## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 800,000,000
計 | 800,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年６月29日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 404,455,680 | 404,455,680 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 1,000株
計 | 404,455,680 | 404,455,680 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

なお、当社が平成23年１月５日付で第三者割当により発行いたしました第１回新株予約権（平成22年12月20日取締役会決議）の残存する100,000個については、平成27年11月６日開催の取締役会において、当該新株予約権の全部につき取得および消却を決議し、平成27年11月24日付で全て消却しております。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
平成16年６月29日 (注） | － | 404,455 | － | 28,208 | △29,534 | －

（注）欠損てん補に充てるための資本準備金取り崩しです。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（1単元の株式数　1,000株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 48 | 60 | 228 | 157 | 13 | 18,828 | 19,334 | －
所有株式数（単元） | － | 146,373 | 14,519 | 102,801 | 40,891 | 47 | 99,313 | 403,944 | 511,680
所有株式数の割合（％） | － | 36.23 | 3.59 | 25.44 | 10.12 | 0.01 | 24.58 | 100.00 | －

（注）１.自己株式398,486株は、398単元を「個人その他」欄の所有株式数に、486株を「単元未満株式の状況」欄に含めて記載しております。

２.「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 31,876 | 7.88
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 26,085 | 6.44
朝日生命保険相互会社 | 東京都千代田区大手町二丁目６番１号 | 23,734 | 5.86
清和綜合建物株式会社 | 東京都港区芝大門一丁目１番23号 | 15,034 | 3.71
横浜ゴム株式会社 | 東京都港区新橋五丁目36番11号 | 13,411 | 3.31
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 10,756 | 2.65
富士通株式会社 | 神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目１番１号 | 9,617 | 2.37
古河電気工業株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目２番３号 | 8,777 | 2.17
富士電機株式会社 | 神奈川県川崎市川崎区田辺新田１番１号 | 8,620 | 2.13
中央不動産株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番１号 | 6,877 | 1.70
計 | － | 154,789 | 38.27

（注）１.日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は31,833千株です。

２.日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は26,015千株です。

３.平成27年４月21日付で公衆の縦覧に供せられている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社ならびにその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社およびジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securities plc）が、平成27年４月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
JPモルガン・アセット・ マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 株式 16,230 | 4.01
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 株式 75 | 0.02
ジェー・ピー・モルガン・ セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securities plc） | 英国、ロンドン　E14　５JP カナリー・ウォーフ、 バンク・ストリート25 | 株式 675 | 0.17
計 | － | 16,980 | 4.20

４.平成27年12月４日付で公衆の縦覧に供せられている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社ならびにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が、平成27年11月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

なお、その大量保報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 株式 9,385 | 2.32
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番１号 | 株式 524 | 0.13
日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 株式 24,365 | 6.02
計 | － | 34,274 | 8.47

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 398,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 403,546,000 | 403,546 | －
単元未満株式 | 普通株式 511,680 | － | －
発行済株式総数 | 404,455,680 | － | －
総株主の議決権 | － | 403,546 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
古河機械金属株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目２番３号 | 398,000 | － | 398,000 | 0.09
計 | － | 398,000 | － | 398,000 | 0.09

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 24,680 | 5,565,728
当期間における取得自己株式 | 2,041 | 327,013

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 398,486 | － | 400,527 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を充実させていくことを心掛けるとともに、収益の確保に不可欠な設備投資、研究開発等に必要な内部資金の留保を念頭に、今後の事業展開、その他諸般の事情を総合的に勘案して、成果の配分を実施することを基本方針としております。また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。第149期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり５円の期末配当を実施することといたしました。

内部留保資金につきましては、内外の変化の激しい経済環境の中で、更なる業績の向上と財務体質の改善に努め、機械事業の技術力強化と更なる海外展開の推進、金属事業の鉱山投資、新製品の事業化に向けた開発の促進等に慎重かつ効果的に投資してまいりたいと考えております。

なお、第149期に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日
平成28年６月29日 定時株主総会 | 普通株式 | 2,020 | 5 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月30日

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第145期 | 第146期 | 第147期 | 第148期 | 第149期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 104 | 128 | 265 | 244 | 304
最低（円） | 60 | 61 | 100 | 171 | 148

（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 平成27年11月 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | 平成28年２月 | 平成28年３月
最高（円） | 297 | 289 | 253 | 252 | 218 | 184
最低（円） | 248 | 239 | 226 | 191 | 148 | 160

（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

### ５【役員の状況】

男性　12名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 |  | 相馬　信義 | 昭和20年１月16日 |
昭和42年４月 | 当社入社
平成10年６月 | 当社建機本部副本部長、壬生工場長
平成11年４月 | 当社建機本部長
平成11年６月 | 当社執行役員、建機本部長
平成13年４月 | 当社執行役員、Port Kembla Copper Pty. Ltd.取締役
平成13年６月 | 当社上級執行役員、Port Kembla Copper Pty. Ltd.常務取締役
平成14年６月 | 当社上級執行役員、Port Kembla Copper Pty. Ltd.専務取締役
平成16年６月 | 当社常務執行役員、Port Kembla Copper Pty. Ltd.専務取締役
平成17年６月 | 当社常務執行役員、Port Kembla Copper Pty. Ltd.代表取締役社長
平成18年６月 | 当社常務取締役、古河ケミカルズ株式会社代表取締役社長
平成19年６月 | 当社代表取締役社長
平成25年６月 | 当社代表取締役会長　　　（現在に至る）
| (注）４ | 421
代表取締役 社長 |  | 宮川　尚久 | 昭和27年３月25日 |
昭和50年４月 | 当社入社
平成15年６月 | 当社人事部長
平成17年３月 | 当社人事総務部長
平成19年６月 | 当社執行役員、人事総務部長、秘書室長
平成21年６月 | 当社執行役員、古河電子株式会社代表取締役社長
平成23年６月 | 当社取締役、上級執行役員、古河電子株式会社代表取締役社長
平成25年６月 | 当社代表取締役社長　　　（現在に至る）
| (注）４ | 143
専務取締役 |  | 松本　敏雄 | 昭和25年２月３日 |
昭和47年４月 | 当社入社
平成11年４月 | 古河建機株式会社常務取締役
平成12年４月 | 日立古河建機株式会社取締役
平成14年７月 | 当社システム部長
平成15年７月 | 当社資材部長、システム部長
平成17年６月 平成19年６月 | 当社執行役員、資材部長、システム部長 当社執行役員、システム部長
平成21年６月 平成23年６月 | 当社取締役、上級執行役員、企画推進室長 当社常務取締役、常務執行役員
平成27年６月 | 当社専務取締役　　　　　（現在に至る）
| (注）４ | 165
常務取締役 |  | 岩田　　穂 | 昭和31年１月４日 |
昭和54年４月 | 当社入社
平成19年６月 | 当社経理部長
平成23年６月 | 当社執行役員、経理部長
平成25年６月 | 当社取締役、上級執行役員、経理部長
平成27年６月 | 当社取締役
平成28年６月 | 当社常務取締役　　　　　（現在に至る）
| (注）４ | 23
取締役 |  | 吉田　政雄 （注）１ | 昭和24年２月５日 |
昭和47年４月 | 古河電気工業株式会社入社
平成14年６月 | 同社取締役
平成15年６月 | 同社執行役員常務
平成16年６月 平成18年６月 平成20年６月 平成24年４月 平成25年６月 平成28年４月 | 同社常務取締役、執行役員常務 同社専務取締役、執行役員専務 同社代表取締役社長 同社代表取締役会長 同社代表取締役会長、当社取締役 同社取締役会長、当社取締役
| （現在に至る）
| (注）４ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 友常　信之 （注）１ | 昭和15年２月15日 |
昭和42年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
昭和44年１月 | 西村小松友常法律事務所
昭和47年12月 | 米国University of Washington Law School法学修士課程修了（LL.M.）
昭和48年１月 | Cravath Swaine & Moore法律事務所 （ニューヨーク）
昭和48年７月 | Sullivan & Cromwell法律事務所 （ニューヨーク）
昭和61年10月 | 友常木村見富法律事務所
平成17年１月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所
平成20年６月 平成28年６月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所 当社監査役 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 当社取締役　　　　　　　（現在に至る）
| （注）５ | －
取締役 上級執行役員 |  | 松戸　茂夫 | 昭和26年12月16日 |
昭和50年４月 | 株式会社ユニック入社
昭和62年10月 | 当社入社
平成15年７月 | 当社ユニック本部佐倉工場生産管理部長
平成18年６月 | 古河ユニック株式会社取締役
平成22年６月 | 同社常務取締役
平成23年６月 | 同社取締役副社長
平成23年７月 | 同社取締役副社長、Furukawa Unic (Thailand) Co., Ltd.代表取締役社長
平成24年６月 | 当社執行役員、古河ユニック株式会社取締役副社長、Furukawa Unic (Thailand) Co., Ltd.代表取締役社長
平成26年６月 | 当社上級執行役員、古河ユニック株式会社代表取締役社長、Furukawa Unic (Thailand) Co., Ltd.代表取締役社長
平成26年10月 | 当社上級執行役員、古河ユニック株式会社代表取締役社長
平成27年６月 | 当社取締役、上級執行役員、古河ユニック株式会社代表取締役社長
| （現在に至る）
| (注）４ | 84
取締役 上級執行役員 |  | 三村　清仁 | 昭和30年７月７日 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成18年７月 | Port Kembla Copper Pty. Ltd.取締役
平成19年11月 | 当社経理部副部長
平成20年10月 | 当社財務部長
平成23年６月 | 当社企画推進室長、財務部長
平成24年６月 | 当社執行役員、企画推進室長
平成25年９月 | 当社執行役員、企画推進室長、CSR推進室長
平成26年４月 | 当社執行役員、企画推進室長
平成26年６月 | 当社上級執行役員、古河ロックドリル株式会社代表取締役社長
平成27年６月 | 当社取締役、上級執行役員、古河ロックドリル株式会社代表取締役社長
| （現在に至る）
| (注）４ | 17

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 |  | 江本　善仁 | 昭和26年３月３日 |
昭和48年４月 | 当社入社
平成14年４月 | 当社金属本部原料部長
平成16年３月 | 古河メタルリソース株式会社常務取締役
平成17年12月 | 古河メタルリソース株式会社代表取締役社長
平成18年４月 | 当社執行役員、古河メタルリソース株式会社代表取締役社長
平成19年６月 | 当社取締役、上級執行役員、古河メタルリソース株式会社代表取締役社長
平成22年６月 | 当社常務取締役、常務執行役員、古河メタルリソース株式会社代表取締役社長
平成25年６月 | 当社常勤監査役　　　　　（現在に至る）
| (注）７ | 226
常勤監査役 |  | 猿橋　三郎 | 昭和25年８月６日 |
昭和48年12月 | 当社入社
平成10年１月 | 当社資材部長、海外調達推進室長
平成10年６月 | 当社資材部長
平成12年３月 | 古河機械販売株式会社取締役
平成13年４月 | 同社常務取締役
平成14年６月 | 同社代表取締役社長
平成16年７月 | 当社不動産本部副本部長、同本部大阪ビル営業部長
平成19年６月 | 当社資材部長
平成21年６月 | 当社執行役員、古河ロックドリル株式会社代表取締役社長
平成24年６月 | 当社上級執行役員、古河ロックドリル株式会社代表取締役社長
平成26年６月 | 当社監事、古河ロックドリル株式会社取締役会長
平成27年６月 | 当社常勤監査役　　　　　（現在に至る）
| (注）６ | 69
監査役 |  | 上野　徹郎 （注）２ | 昭和28年２月５日 |
昭和51年４月 | 株式会社第一勧業銀行入行
平成17年４月 | 株式会社みずほ銀行常務執行役員
平成20年４月 | 同社常務取締役、常務執行役員
平成21年４月 | 同社取締役副頭取（代表取締役）、副頭取執行役員
平成23年４月 | 同社理事
平成23年６月 平成24年６月 平成27年６月 | 中央不動産株式会社副会長執行役員 清和綜合建物株式会社代表取締役社長 同社代表取締役社長、当社監査役 （現在に至る）
| (注）６ | －
監査役 |  | 山下　雅之 （注）２ | 昭和31年12月８日 |
昭和55年４月 | 朝日生命保険相互会社入社
平成22年４月 | 同社執行役員
平成25年４月 | 同社常務執行役員
平成25年７月 平成28年４月 | 同社取締役、常務執行役員 同社代表取締役、専務執行役員
平成28年６月 | 同社代表取締役、専務執行役員、 当社監査役　　　　　　　（現在に至る）
| (注）７ | －
|  |  |  | 計 |  | 1,148

（注）１.吉田政雄氏および友常信之氏は、社外取締役です。

２.上野徹郎氏および山下雅之氏は、社外監査役です。

３.役員間に二親等内の親族関係はありません。

４.平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５.平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６.平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７.平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８.当社は執行役員制度を採用しており、執行役員は上記取締役兼務者２名および次の９名です。

上級執行役員　　井上一夫　　　　　執行役員　　久野佳成　　　　　執行役員　　阿部裕之

執行役員　　佐野喜芳　　　　　執行役員　　名塚龍己　　　　　執行役員　　荻野正浩

執行役員　　宮嶋　健　　　　　執行役員　　宮﨑　治　　　　　執行役員　　川下勝平

９.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
北村　康央 | 昭和40年３月８日 |
昭和63年４月 平成８年４月 | 株式会社日本興業銀行入行 弁護士登録（東京弁護士会） 小沢・秋山法律事務所
平成12年５月 | 米国Duke University School of Law 法学修士課程修了（LL.M.）
平成12年８月 | Shearman & Sterling法律事務所 （ニューヨーク）
平成13年２月 平成13年８月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録 小沢・秋山法律事務所
平成19年10月 | 北村・平賀法律事務所 （現在に至る）
| －

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループは、経営の透明性を高めること、企業構造の変革を継続して効率的な経営体制を構築すること、安定した利益を創出して企業価値を高めることおよび株主をはじめとする利害関係者に貢献することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

この基本方針の下、当社各事業会社は、当社グループとしての一体性を維持しつつ明確な資産管理と損益責任のもとで機動的な経営を進め、顧客に満足される製品・サービスを提供してグループ全体の企業価値の最大化を図っております。

①企業統治の体制

ⅰ）企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由

当社は、取締役会設置会社、監査役会設置会社制度を採用して業務執行の監督を行っております。また、当社は、社外取締役の選任により、経営の客観性・透明性とともに意思決定の妥当性を確保していること、監査役が他の企業の経営者や財務会計に関する知見を有する者等により構成されており、各々の専門知識や経験等を活かして当社の経営に対して助言、チェックをいただいていることなどから、現状の体制によって経営に対する監督が有効に機能しているものと判断しております。

具体的な統治体制は以下のとおりです。

〈取締役・取締役会〉

取締役会は、毎月１回の定例に加え、必要に応じて臨時に開催し、監督機関として、当社グループ全体の業務執行に関し監督を行っております。当社の取締役は平成28年６月29日現在８名であり、うち社外取締役２名となっております。なお、当社の取締役は18名以内とする旨定款で定めております。

当社の取締役選任決議要件につきましては、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への利益還元を適時行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めております。

〈執行役員制度〉

経営の監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会において決定された経営計画のもとに業務を執行し、取締役会、経営役員会において適宜執行状況を報告しております。平成28年６月29日現在の執行役員は11名（うち取締役兼任２名）です。

〈経営会議・経営役員会〉

経営会議は、当社グループの経営の基本方針、戦略立案および重要事項についての決定を行っております。また、毎月、当社および中核事業会社の業務執行の報告とそれに対する検討、指示等を行う経営役員会を開催しております。経営会議に付された重要事項のうち、金額および内容について経営上重要な事項は、取締役会にも付議され決定されております。当社グループ各社の重要事項につきましても、各社の機関決定を経た後、当社の取締役会等に付議されております。

〈監査役・監査役会〉

監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名により構成され、適時開催しております。

〈責任限定契約の内容の概要〉

当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を各々締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

〈取締役および監査役の責任免除〉

当社は、取締役および監査役が、職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

〈株主総会の特別決議要件〉

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ⅱ）内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条第１項各号および第３項各号に基づく当社および子会社（以下「当社グループ」といいます。）の内部統制システムの整備に関する基本方針を、取締役会において決議しております。

〈当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制〉

・当社グループの役職員の行動規範、行動基準として「古河機械金属グループ企業行動憲章」および「古河機械金属グループ役職員行動基準」を定め、法令遵守にとどまらず広く企業の社会的責任を果たし、あらゆる分野で社会に貢献できる企業活動を目指しております。この取組みを推進するため、当社グループ各社にコンプライアンス責任者を置くとともにCSR推進会議を設置し、当社グループにおけるCSRの実践に努めております。

・当社グループの取締役および使用人の業務執行の適法性を確保するため、会社法等の法令および定款に適合した取締役会規程等の規程を当社グループ各社において制定し、適正に運用しております。

・コンプライアンス委員会において、当社グループの役職員が実践するためのコンプライアンスの基本方針を策定し、体制の整備等を行っております。

・当社グループの役職員のコンプライアンス違反に対しては、「古河機械金属グループ コンプライアンス規程」に基づいて厳正に対処し、また内部通報制度を設け、実効性のある運用に努めております。

・当社グループの内部監査機関として監査室を当社に設置し、当社グループの経営活動全般にわたる管理の状況および業務執行の適法性、有効性等に関する監査を行っております。

・金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」の適用に当たっては、財務報告の信頼性確保のため、管理運営の統括部署を当社経理部、評価担当部署を当社監査室とし、財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価を進めております。

・反社会的勢力に対しては、「古河機械金属グループ企業行動憲章」に基づき、一切関係を持たず、不正な行為には毅然とした態度で対応することとしております。

〈当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制〉

・取締役会、経営会議等の議事録、回議書（稟議書）等の取締役の職務執行に係る情報（文書および電磁的記録）は、法令および社内規程等に基づき、保存、管理しております。

〈当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制〉

・損失の危険（以下「リスク」といいます。）の管理を当社グループの事業活動を行ううえでの重要な事項と認識し、事業活動におけるリスク状況の把握と検討を行うとともに、リスクの未然防止、発生したリスクへの対処、是正等に取り組んでおります。

・危機管理委員会において、当社グループの危機管理に関する基本方針の策定、体制の整備、対策等について総合的に検討し、リスク管理に努めております。

・当社グループのリスクの把握と管理のため、重要な事項については、当社取締役会または当社経営会議において、厳正に審議し、決定しております。

・当社グループの環境保全、製品安全に関しては、それぞれ環境管理委員会、製品安全委員会を設置し、専門に審議検討を行い、その対策を推進しております。

・事業活動上のリスク対応と管理の有効性を確保するため、当社監査室により当社グループの内部監査を実施しております。

〈当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制〉

・当社において執行役員制度を採用し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図り、効率的な経営を進めております。当社グループの重要な経営事項については、当社取締役会規程、当社経営会議規程および「古河機械金属グループ事務取扱規程」に基づき、その重要性に応じて当社取締役会、当社経営会議において、審議、決議するほか、回議書等により決定しております。

・当社取締役会において決定された経営計画のもと、当社グループの取締役、執行役員その他使用人が、その目標達成のため業務を執行し、当社取締役会、当社経営役員会においてその執行状況を報告しております。

〈子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制〉

・子会社のうち中核事業会社については、各社の社長が毎月、当社経営役員会において、各部門の業務執行の報告を行っております。

・中核事業会社以外の子会社については、当該会社を所管する中核事業会社の社長または当社の所管管理部門長が毎月、当社経営役員会において、各部門の業務執行の報告を行っております。

・「古河機械金属グループ事務取扱規程」に基づき、子会社の社長は、特定の業務の執行および緊急の案件について、当社の所管管理部門長に報告を行っております。

〈当社監査役の職務を補助すべき使用人の当社取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項〉

・監査役による監査を補助するため、監査役会事務局を設置し、その事務局員の人事については、事前に監査役と協議しております。

・監査役会事務局員は、監査役からの直接の指揮命令に従っております。

〈当社取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が当社監査役に報告をするための体制〉

・当社監査役は、当社取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人に対し必要に応じて、また当社グループ各社の事業所の業務調査を実施した際に、業務執行に関する報告を求めております。

・当社監査役は、当社会計監査人に監査内容について随時報告を求めるほか、当社監査室からは、当社グループ各社の監査の結果につき報告を受けるなど、当社会計監査人および当社監査室との連携を図っております。

・内部通報制度により通報された情報は、相談窓口担当者から当社監査役に報告されております。

・「古河機械金属グループ コンプライアンス規程」において、通報者は内部通報を行ったことにより解雇等不利な取扱いを受けないことを規定しております。

・当社グループの役職員が、当社監査役に報告を行った際に、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備しております。

〈当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項〉

・監査役が職務を執行するために必要な費用は、予算を計上し、監査役からの請求に基づき、当社が速やかに処理しております。

〈その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制〉

・取締役会、経営会議、経営役員会等の重要な会議に、監査役が出席するものとし、監査役に対し、議事録や回議書等の重要な文書を回付しております。

②内部監査および監査役監査の状況

当社の内部監査機関として監査室を設置し、６名の人員で当社グループの経営活動全般にわたる管理の状況および業務執行に関する監査を実施しております。
監査役は、監査役会が定めた監査の方針に従い、取締役会、経営会議、経営役員会等の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、また事業所、子会社を調査し、取締役等の職務執行を監査しております。なお、常勤監査役江本善仁氏は、当社の経理部門における長年の経験があり、また、監査役山下雅之氏は、金融機関における長年の経験があることから、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任しております。同監査法人および当社監査に従事した同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当期に会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。
・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員 | 向　川　政　序
指定有限責任社員 業務執行社員 | 小 野 木 幹 久
指定有限責任社員 業務執行社員 | 表　　　晃　靖

・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士　７名、その他　10名

監査役は、監査方針の中で会計監査人と連携を密にすることとしております。期初に、会計監査人から年間監査計画の説明を受けたうえで監査役の監査計画を作成しており、また年度決算に関して会計監査人から監査結果の説明を受けるほか、随時報告を求めることとしております。また、内部監査部門である監査室から内部監査結果の報告を受けるなど、監査室とも連携を密にしております。監査室と会計監査人においても随時意見、情報の交換を行うこととしております。

③社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。

当社は、社外取締役または社外監査役として、多様な分野における豊富な経験、専門知識および客観的な視点を有する方を選任しており、当社経営の意思決定の妥当性ならびに当社経営に対する監督および監査の有効性を確保しております。

また、当社グループは、社外役員（社外取締役および社外監査役。候補者を含みます。）の独立性に関する基準として、以下の事項に該当しないことと定めています。

〈社外役員の独立性基準〉

(１)当社グループの業務執行取締役および従業員

(２)当社グループを主要な取引先とする者（当社グループに対して製品またはサービスを提供している者であって、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）またはその業務執行者

(３)当社グループの主要な取引先（当社グループが製品またはサービスを提供している者であって、その取引額が当社グループの直近事業年度における年間連結総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）またはその業務執行者

(４)当社グループの主要な借入先（その借入額が当社グループの直近事業年度における連結総資産の２％超に相当する金額である借入先）である金融機関の業務執行者

(５)当社グループから役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、または年間１億円以上を得ている法人等に所属する者

(６)当社の10％以上の議決権を保有する株主（法人の場合には、その業務執行取締役、執行役および従業員）

(７)上記(１)から(６)に過去３年以内に該当していた者

(８)上記(１)から(７)に該当する者の二親等内の親族

社外取締役である吉田政雄氏は、経営者として企業経営に携わっており、豊富な経験を有していることから、当社経営の意思決定の妥当性が確保されるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は当社発行済株式の2.17％を保有する古河電気工業株式会社の取締役会長であり、当社は同社発行済株式の3.42％（当社が退職給付信託として信託設定した株式を含む。）を保有しております。また、同社の社外取締役に当社代表取締役会長の相馬信義が就任しており、同社と当社および当社子会社との間には、当社保有ビルの賃貸借および非鉄金属製品売買の取引関係があります。また、同氏はJFEホールディングス株式会社の社外取締役ですが、同社を持株会社とするJFEグループと当社子会社との間には、産業機械製品売買の取引関係があります。

社外取締役である友常信之氏は、弁護士として企業法務に関する専門的な知識や経験を有しており、また、これまで当社の社外監査役であったことから、監査を通じて当社の業務内容に精通しており、今後はその豊富な経験や専門知識を当社の経営の監督に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏はアンダーソン・毛利・友常法律事務所の弁護士であり、当社は同法律事務所と法律顧問契約を締結しておりますが、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

社外監査役である上野徹郎氏は、金融機関および不動産会社の経営者として企業経営に携わっており、豊富な経験を有していることから、当社の経営に対する監督および監査が有効に機能するものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は当社発行済株式の3.71％を保有する清和綜合建物株式会社の代表取締役社長であり、当社および当社子会社は同社発行済株式の12.64％を保有しております。また、同社の社外取締役に当社代表取締役会長の相馬信義が就任しております。同氏は、過去に、当社発行済株式の1.46％を保有する株式会社みずほ銀行の取締役副頭取（代表取締役）に就任していたことがあり、当社は同社から資金の借入を行っております。同氏は、当社発行済株式の1.70％を保有する中央不動産株式会社の監査役であり、過去には副会長執行役員に就任していたことがありますが、当社は同社発行済株式の0.70％を保有しております。また、同社と当社および当社子会社との間には、不動産鑑定の取引関係があります。

社外監査役である山下雅之氏は、金融機関の経営に携わっており、豊富な経験を有していることから、当社の経営に対する監督および監査が有効に機能するものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は当社発行済株式の5.86％を保有する朝日生命保険相互会社の代表取締役専務執行役員であり、当社は同社から資金を借り入れ、同社が提供する保険に加入しております。また、同氏はラサ工業株式会社の社外取締役ですが、当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、過去に、株式会社セーフティの監査役に就任していたことがあり、当社は同社の発行済株式の10.54％を保有しており、同社と当社との間には業務委託の取引関係があります。

以上のほか、各社外取締役および社外監査役と当社および当社子会社との間に、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係について記載すべき事項はありません。

当社では社外取締役は取締役会において会計監査人による会計監査報告を受けております。また、社外監査役は監査役会において監査役による監査実施状況報告、監査室による内部監査報告、会計監査人による会計監査報告を受けております。さらに内部統制に関する事案については、社外取締役および社外監査役とも取締役会において監査室または経理部等の内部統制関係部門から報告を受けております。

④役員報酬等

ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる　　役員の員数 (人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取　　締　　役　　（社外取締役を除く。） | 134 | 134 | － | － | － | 9
監　　査　　役　　（社外監査役を除く。） | 14 | 14 | － | － | － | 3
社 外 取 締 役 | 8 | 8 | － | － | － | 1
社 外 監 査 役 | 19 | 19 | － | － | － | 4
合　　　計 | 175 | 175 | － | － | － | 17

（注）１.当社はストックオプション制度を採用しておりません。また、賞与の支払いはありません。

２.当社は平成19年６月28日開催の第140回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。

３.基本報酬には、当社の子会社４社の役員を兼務した当社取締役５名に対し、当該子会社から支払われた報酬等の総額58百万円は含めておりません。また、当社の子会社６社の役員を兼務した当社監査役３名に対し、当該子会社から支払われた報酬等の総額19百万円は含めておりません。

４.取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第140回定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役2,000万円以内、ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

５.監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第140回定時株主総会において年額6,000万円以内（うち社外監査役2,000万円以内）と決議いただいております。

ⅱ）役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ⅲ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当する重要なものはありません。

ⅳ）役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役報酬については、当社が定める取締役報酬基準に従い、業績等を勘案して取締役会で決定しております。監査役報酬については、監査役の協議で決定しております。

⑤株式の保有状況

ⅰ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

74銘柄　　22,113百万円

ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

＜前事業年度＞

特定投資株式

銘　　柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保 有 目 的
富士電機株式会社 | 11,025 | 6,295 | 取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有
横浜ゴム株式会社 | 3,415 | 4,240 | 取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有
富士通株式会社 | 3,868 | 3,097 | 取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有
古河電気工業株式会社 | 13,290 | 2,746 | 取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有
株式会社常陽銀行 | 2,597 | 1,665 | 取引関係の維持・強化のため保有
株式会社静岡銀行 | 1,316 | 1,624 | 取引関係の維持・強化のため保有
日本ゼオン株式会社 | 1,142 | 1,251 | 取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有
三菱マテリアル株式会社 | 1,790 | 733 | 取引関係の維持・強化のため保有
日本農薬株式会社 | 485 | 606 | 取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 2,600 | 572 | 取引関係の維持・強化のため保有
関東電化工業株式会社 | 590 | 473 | 取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有
株式会社八十二銀行 | 501 | 445 | 取引関係の維持・強化のため保有
株式会社タクマ | 455 | 434 | 取引関係の維持・強化のため保有
三菱地所株式会社 | 152 | 431 | 取引関係の維持・強化のため保有
株式会社群馬銀行 | 486 | 413 | 取引関係の維持・強化のため保有
西松建設株式会社 | 870 | 378 | 取引関係の維持・強化のため保有
株式会社ワキタ | 300 | 347 | 取引関係の維持・強化のため保有
澁澤倉庫株式会社 | 697 | 251 | 取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 398 | 200 | 取引関係の維持・強化のため保有
株式会社千葉銀行 | 205 | 184 | 取引関係の維持・強化のため保有
阪和興業株式会社 | 350 | 167 | 取引関係の維持・強化のため保有
株式会山梨中央銀行 | 258 | 140 | 取引関係の維持・強化のため保有
東京海上ホールディングス株式会社 | 31 | 138 | 取引関係の維持・強化のため保有
株式会社カナモト | 31 | 106 | 取引関係の維持・強化のため保有
大日本コンサルタント株式会社 | 190 | 80 | 取引関係の維持・強化のため保有
常磐興産株式会社 | 453 | 71 | 取引関係の維持・強化のため保有
双日株式会社 | 347 | 66 | 取引関係の維持・強化のため保有
川田テクノロジーズ株式会社 | 15 | 59 | 取引関係の維持・強化のため保有

みなし保有株式

銘　　柄 | 株式数 (千株) | 当事業年度末株式時価総額 (百万円) | 保 有 目 的
古河電気工業株式会社 | 10,919 | 2,216 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、議決権行使の指図権限を保有している。
株式会社ADEKA | 1,395 | 2,167 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、議決権行使の指図権限を保有している。

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

＜当事業年度＞

特定投資株式

銘　　柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保 有 目 的
富士電機株式会社 | 11,025 | 4,359 | 取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有
古河電気工業株式会社 | 13,290 | 3,360 | 取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有
横浜ゴム株式会社 | 1,707 | 3,148 | 取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有
富士通株式会社 | 3,868 | 1,611 | 取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有
株式会社静岡銀行 | 1,316 | 1,112 | 取引関係の維持・強化のため保有
株式会社常陽銀行 | 2,597 | 1,055 | 取引関係の維持・強化のため保有
日本ゼオン株式会社 | 1,142 | 855 | 取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有
三菱マテリアル株式会社 | 1,790 | 609 | 取引関係の維持・強化のため保有
関東電化工業株式会社 | 590 | 504 | 取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有
株式会社タクマ | 455 | 471 | 取引関係の維持・強化のため保有
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 2,600 | 460 | 取引関係の維持・強化のため保有
西松建設株式会社 | 870 | 414 | 取引関係の維持・強化のため保有
三菱地所株式会社 | 152 | 328 | 取引関係の維持・強化のため保有
日本農薬株式会社 | 485 | 275 | 取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有
株式会社ワキタ | 300 | 271 | 取引関係の維持・強化のため保有
株式会社八十二銀行 | 501 | 260 | 取引関係の維持・強化のため保有
株式会社群馬銀行 | 486 | 244 | 取引関係の維持・強化のため保有
澁澤倉庫株式会社 | 697 | 202 | 取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有
阪和興業株式会社 | 350 | 170 | 取引関係の維持・強化のため保有
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 398 | 136 | 取引関係の維持・強化のため保有
東京海上ホールディングス株式会社 | 31 | 122 | 取引関係の維持・強化のため保有
株式会社千葉銀行 | 205 | 115 | 取引関係の維持・強化のため保有
株式会社山梨中央銀行 | 258 | 110 | 取引関係の維持・強化のため保有
双日株式会社 | 347 | 82 | 取引関係の維持・強化のため保有
株式会社カナモト | 31 | 80 | 取引関係の維持・強化のため保有
大日本コンサルタント株式会社 | 190 | 79 | 取引関係の維持・強化のため保有
常磐興産株式会社 | 453 | 69 | 取引関係の維持・強化のため保有
川田テクノロジーズ株式会社 | 15 | 56 | 取引関係の維持・強化のため保有

みなし保有株式

銘　　柄 | 株式数 (千株) | 当事業年度末株式時価総額 (百万円) | 保 有 目 的
古河電気工業株式会社 | 10,919 | 2,653 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、議決権行使の指図権限を保有している。
株式会社ADEKA | 1,395 | 2,291 | 退職給付信託に拠出した信託財産であり、議決権行使の指図権限を保有している。

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式

当社は純投資目的の投資株式を保有していないため、記載事項はありません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 61 | － | 60 | －
連結子会社 | 6 | 6 | 6 | －
計 | 67 | 6 | 66 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。