第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
8,520,000 |
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計 |
8,520,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年10月１日 （注） |
△19,170 |
2,130 |
－ |
1,100,000 |
－ |
793,273 |
（注) 発行済株式総数の減少は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったことによるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１.「金融機関」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、㈱日本カストディ銀行（信託E口）が所有する639単元が含まれております。
２.自己株式225株は「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。
３.「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都港区赤坂一丁目11番30号 ㈱ニッチツ内 |
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計 |
― |
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（注）１．所有株式数は表示単位未満を切捨て、所有株式数の割合は小数点第３位を四捨五入しております。
持株比率は、株式給付信託（BBT(=Board Benefit Trust)）の導入に際して設定した㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式も含めて算定しております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。
２．日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は信託業務に係るものであります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１. 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権の数６個）及び株式給付信託（BBT）に関して㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式63,900株（議決権の数639個）が含まれております。
２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式25株が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注） 株式給付信託（BBT）に関して㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式63,900株は、上記
自己株式等に含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年６月28日開催の第93回定時株主総会、2020年６月26日開催の第95回定時株主総会及び2021年６月29日開催の第96回定時株主総会の決議に基づき、株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入しております。
①本制度の対象者
当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員のうち受益者要件を満たす者（以下「取締役等」という。）
②本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。
なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
③対象者に給付する予定の株式の総数または総額
未定（注）
（注）対象期間（2019年３月末日で終了する事業年度から2023年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度、及び、以降本制度が終了するまでの５事業年度毎の期間を、それぞれ「対象期間」という。）毎に、１億２千万円（うち取締役分として8,250万円）を上限とした資金を信託に拠出すること、各事業年度に関して、役位等により定まる数のポイント数を取締役等に対して付与すること、及び付与するポイント数の上限は１事業年度当たり19,200ポイント（取締役分13,200ポイント、執行役員分6,000ポイント）とすること（対象期間毎に本信託が取得する当社株式数の上限は96,000株）について、2018年６月28日開催の第93回定時株主総会、2020年６月26日開催の第95回定時株主総会及び2021年６月29日開催の第96回定時株主総会における決議を得ております。
＜ご参考：本制度の仕組み＞
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①当社は、本議案につき承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。 |
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②当社は、本議案につき承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 |
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③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 |
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④当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。 |
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⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 |
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⑥本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。 |
|
⑦ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
65 |
87 |
|
当期間における取得自己株式 （注） |
4 |
5 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
225 |
－ |
229 |
－ |
（注）1. 「保有自己株式数」には、株式給付信託（BBT）に関して㈱日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式63,900株は含めておりません。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式数として表示しております。
2. 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分にあたっては、企業体質の強化を図りつつ、業績に裏付けられた配当を安定的に継続することを基本に考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保資金は、既存事業体質並びに財務体質の一層の強化に充てる考えであります。
当期の配当につきましては、１株につき10円を中間配当金として支払済ですが、当期末の配当につきましては、当連結会計年度の業績を勘案した結果、誠に遺憾ながら、見送らせていただきました。
当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
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（注） 配当金の総額には、株式給付信託（BBT）に関して㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式に対す
る配当金639千円が含まれております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営の最重要課題の一つと認識いたしております。その具体的取組の一環として、2005年３月に、当社グループとしての「企業理念」及び「行動規準」を制定しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（イ）企業統治の体制
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実、経営の意思決定の機動性・迅速性向上を目的として、2020年６月26日開催の第95回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しております。
企業統治の体制の概要は以下のとおりです。
１）取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）で構成されており、法令または定款で定められた事項のほか、事業経営に係る基本的重要事項について「取締役会規則」の定めにより、取締役会にて決議する体制としております。
その他の業務執行に関する事項については、社内規程に基づき、業務執行取締役または執行役員に権限を委譲する範囲を明確にしており、機動的な意思決定を行う体制としております。
２）監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役２名を含む３名で構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行、その他当社グループ経営全般に関わる職務の執行状況の監督を行っております。
監査等委員は、取締役会のほか、経営会議、予算会議等の重要会議に出席するとともに、代表取締役社長との定期的な意見交換、内部監査部門である管理本部及び会計監査人との十分な連携体制を通じて、監査等委員会の監督機能の実効性を図っております。また、監査等委員の監査・監督機能を強化し、日常的な情報収集及び内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、常勤の監査等委員を１名選定しております。
３）指名諮問委員会
当社は、代表取締役、取締役候補者等の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保を目的として、取締役会から独立した任意の委員会として、独立社外取締役及び代表取締役社長で構成される指名諮問委員会を設置し、取締役の指名、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員の選任・解任等について審議の上、取締役会へ助言・提言する体制となっております。
４）報酬諮問委員会
当社は、取締役及び執行役員の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保を目的として、取締役会から独立した任意の委員会として、独立社外取締役及び代表取締役社長で構成される報酬諮問委員会を設置し、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容決定に関する方針、個人別の報酬等の内容等について審議の上、取締役会へ助言・提言する体制となっております。
５）経営会議
当社は、取締役及び執行役員を主な構成員とする経営会議を開催し、取締役会決議事項及び取締役社長決裁事項のうちそれぞれ所要のものについて事前に協議するとともに、全社的に情報を共有するべき事項について討議、意見交換を行っております。
６）内部統制推進委員会
内部統制システムの整備、推進を図るため、取締役及び管理本部総務部長並びに子会社社長をもって構成し、当社取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」を設け、財務報告統制、コンプライアンス及びリスク管理について審議し、取締役会に報告または付議すべき事項を決定しております。
各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表します。）
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
指名諮問 委員会 |
報酬諮問 委員会 |
経営会議 |
内部統制推進委員会 |
|
代表取締役社長 |
廣 瀬 靖 夫 |
◎ |
|
○ |
○ |
◎ |
◎ |
|
代表取締役副社長 管理本部長 |
松 原 祐 生 |
○ |
|
|
|
○ |
○ |
|
常務取締役資源開発 本部担当兼管理本部付 |
松 井 愼 一 |
○ |
|
|
|
○ |
○ |
|
取締役 ハイシリカ事業本部長 |
堤 清 治 |
○ |
|
|
|
○ |
○ |
|
取締役 機械本部長 |
大 石 源太郎 |
○ |
|
|
|
○ |
○ |
|
取締役 管理本部総務部長 |
土 屋 裕 一 |
○ |
|
|
|
○ |
○ |
|
取締役 （常勤監査等委員） |
山 口 正 雄 |
○ |
○ |
|
|
○ |
○ |
|
社外取締役 （監査等委員） |
川 﨑 俊 之 |
○ |
◎ |
◎ |
◎ |
○ |
○ |
|
社外取締役 （監査等委員） |
成 田 睦 夫 |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
執行役員機械本部副本部長（舶用部門統括）兼舶用製造二部長 |
石 黒 正 浩 |
|
|
|
|
○ |
|
|
執行役員管理本部 経営管理部長 |
山 本 宏 |
|
|
|
|
○ |
|
|
執行役員管理本部 財務経理部長 |
宮 川 弘 和 |
|
|
|
|
○ |
|
|
執行役員機械本部副本部長（陸機製造部統括）兼陸機製造部長 |
岩 佐 俊 雄 |
|
|
|
|
○ |
|
企業統治の体制図については、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
（イ）内部統制システム整備の状況
当社取締役会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハ並びに会社法施行規則第110条の４に定める「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」に関する「内部統制システムの基本方針」を以下のとおり定めております。
１) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人は、当社グループ共通の行動規範として別途制定した「企業理念」及び「行動規準」を企業行動の原点と認識の上、職務を執行する。
・内部統制システムの整備、推進を図るため、当社取締役及び管理本部総務部長並びに子会社社長をもって構成し、当社取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」を設け、同委員会の下に財務報告統制、コンプライアンス及びリスク管理の三部会を設置する。
・内部統制推進委員会の事務局長は管理本部長または委員等の中から委員長が指名する者が兼任するものとし、必要に応じ委員会の開催を取締役社長の指揮の下、司る。
・内部統制推進委員会委員長は、各事業本部及び各グループ会社に「内部統制管理責任者」に任命した役職員を置き、当該事業本部またはグループ会社の構成員が日常業務の中で内部統制に係る意識向上並びにその遵守を徹底するよう努めさせる。
・当社グループにおけるコンプライアンスの徹底を図ることを目的に、ニッチツグループ・コンプライアンス規程を制定し、同規程に反社会的勢力との関係排除にグループを挙げて取り組む旨を明記するとともに、同勢力との関係排除のための体制を整備する。
・法令違反行為等の防止等を目的に、「内部通報規程」を制定し、その窓口として「コンプライアンス部会」の下、「ホットライン委員会」を設置する。
２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報その他重要情報については、別途定める文書取扱規程に基づき、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存、管理する。
・株主総会議事録、取締役会議事録、内部統制推進委員会議事録の作成、保存、管理並びに管理本部長または社長が関与する稟議書の保存、管理は、管理本部総務部の所管とする。また、取締役は常時、これらの文書等を閲覧できる。
３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、保安規程、安全衛生管理規程、販売管理規程、購買管理規程、債権管理規程等を遵守の上、所管する本部内のあらゆるリスクに対する管理責任を負う。
・当社グループにおけるリスク管理の徹底を図ることを目的に、内部統制推進委員会の下にリスク管理部会を設置し、同部会を中心にリスク管理に係る諸問題について適時適切に対応する。
４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、その事業遂行に当たり事業本部制を採用するが、毎年度当初には、事業本部毎の予算策定を行い、以降、四半期毎にこれをレビューするグループ会議（予算会議）を開催するほか、取締役会規則に基づき定期的に、また必要に応じ臨時に取締役会を開催し、経営の健全性と効率性の双方を担保するため、法令、定款及び取締役会規則に定める重要事項の審議、報告を行う。
・当社は、取締役会の決議に基づき重要な業務執行の決定の一部を取締役社長に委任するとともに、取締役社長の意思決定の支援を行うことも目的として、取締役のほか執行役員等も参加する経営会議を設置している。同会議は、取締役会決議事項及び取締役社長決裁事項のうちそれぞれ所要のものについて事前に協議するとともに、全社的に情報を共有するべき事項について討議、意見交換を行い、効率向上のための情報共有化等を心がける。
５) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ構成員は、グループ共通の行動規範として定めた「企業理念」、「行動規準」に基づき、「コンプライアンス規程」、「関係会社管理指針」等諸規程に従い、業務を執行する。
・グループ会社は、毎年度当初に、会社毎の予算策定を行い、各代表者は、年度当初並びに四半期毎の予算会議等に参加し、予算並びに業務執行状況の報告を行う。
・グループ会社の役員（取締役、監査役）には、当社役職員も就任し、グループ全体として適正な業務運営が執行されるよう監視できる体制とする。
・当社の内部監査部門である管理本部は、当社監査等委員会及び会計監査人と連携し、各事業本部及びグループ会社の監査を行う。
６) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき者には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員が協議の上、適任と認められる取締役（監査等委員である取締役を除く。）もしくは管理本部経営管理部、総務部または財務経理部の職員を配置する。
７) 前号の取締役及び使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・前号の監査等委員会の職務を補助する者が、監査等委員会から補助すべき業務についての指定を受けた場合においては、当該業務の遂行に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令は及ばない。なお、監査等委員の補助を行う使用人の人事に関する事項については、監査等委員会の意見を尊重する。
８) 取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役及び使用人等は、定期的または必要に応じて取締役会のほか、経営会議、予算会議等の重要会議を通じて担当業務の報告を行うとともに、グループのコンプライアンス及びリスクに係る情報については、監査等委員も構成員である「内部統制推進委員会」に報告を行う。また、「稟議規程」に基づき管理本部長または社長が関与する稟議書については、その全てを監査等委員会に回覧する。
・使用人は、当社グループ内において法令違反行為等が行われ、または行われようとしていることを知ったときは、直ちに当該法令違反行為等の内容等を報告する。
９) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び当社グループ各社は、前号の法令違反行為等の報告をした者に対し、報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。
10) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、必要に応じ予算措置を講じ、支払の請求があったときは、法令に従い適切に処理する。
11) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、必要に応じ適宜各事業本部等を往査するほか、取締役、使用人に説明を求めることとし、内部監査部門である管理本部と連携し、また、会計監査人との間で定期的に情報及び意見の交換を行い、その監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとって監査成果の達成を図る。
（ロ）取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
（ハ）取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任いたします。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
（ニ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。
（ホ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（ヘ）取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
（ト）責任限定契約の内容の概要
当社は、監査等委員である各取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
（チ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（D&O保険契約）を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約により、被保険者がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を受けた場合に、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
（リ）中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
④ 会社の支配に関する基本方針
当社は、ニッチツグループ企業理念の下、高度な産業生産財を提供し、もって、社会の発展に貢献することに努めるとともに、経営環境の変化に柔軟に対応できる健全な経営体質の強化を図ることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を実現できるものと考えております。
一方で当社は、株式の大量買付けについては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。
当社は、いわゆる買収防衛策は定めておりませんが、当社の企業価値を毀損するおそれのある大量買付けや、株主の皆様がこれに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間が確保されない大量買付けなど不適切な買収と判断される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するため、法令、金融商品取引所の規則等が認める範囲内において適切に対処してまいります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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代表取締役 副社長 管理本部長 |
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常務取締役 資源開発本部担当兼 管理本部付 |
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取締役 ハイシリカ事業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 機械本部長 |
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取締役 管理本部総務部長 |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員）
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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３．取締役（監査等委員を除く。)の任期は、2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５. 当社は、執行役員制度を導入しております。2021年６月29日現在の執行役員は次のとおりです。
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地位 |
氏名 |
担当 |
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執行役員 |
石 黒 正 浩 |
機械本部副本部長（舶用部門統括）兼舶用製造二部長 |
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執行役員 |
山 本 宏 |
管理本部経営管理部長 |
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執行役員 |
宮 川 弘 和 |
管理本部財務経理部長 |
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執行役員 |
岩 佐 俊 雄 |
機械本部副本部長（陸機製造部統括）兼陸機製造部長 |
６. 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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渡部 英人 |
1969年８月23日生 |
1998年４月 最高裁判所司法研修所司法修習生 2000年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 2000年４月 弁護士法人星川法律事務所入所 |
－ |
② 社外役員の状況
当社は、取締役会の監督機能を強化するため監査等委員である社外取締役２名を選任しております。
社外取締役川﨑俊之は、旭化成株式会社及び同社グループ会社の監査役等を歴任しております。当社と同社グープとの間では、通常の商取引がありますが、その取引高は2020年度において当社及び同社グループのいずれから見ても、それぞれの売上高の１％未満であります。以上のことから、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。
社外取締役成田睦夫は、旭化成株式会社及び同社グループ会社の取締役等を歴任しております。当社と同社グループとの間では、通常の商取引がありますが、その取引高は2020年度において当社及び同社グループのいずれから見ても、それぞれの売上高の１％未満であります。以上のことから、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。
社外取締役を選任するための会社からの独立性については、当社の事業と利害関係を有しないことを第一義とすることに加えて、経営監督機能の強化に資する客観的意見等を中長期的観点からのものを含めて期待しうるかどうかといった点を重要な判断基準としております。
各社外取締役の選任状況に関する当社の考え方は以下のとおりであります。
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氏名 |
当該社外取締役を選任している理由 |
|
川﨑 俊之 |
事業会社における業務執行や監査業務に関する豊富な経験と見識に基づき、特にリスク管理や事業提携、設備投資に関する的確な意思決定のあり方について、経営戦略の観点も交え専門的な立場から監督、助言、提言等を行うとともに、取締役会においては、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を担うこと、また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会の委員長として客観的・中立的立場で役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督の役割を果たすことができると判断し、選任しております。 |
|
成田 睦夫 |
事業会社における業務執行や製造責任者としての豊富な知識と見識に基づき、特に生産拠点における職場環境の整備・改善や坑廃水処理等の環境負荷の低減のための取組みについて、専門的な立場から現地での調査も踏まえ監督、助言、提言等を行うとともに、取締役会においては、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を担うこと、また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会の委員として客観的・中立的立場で役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督の役割を果たすことができると判断し、選任しております。 |
当社は社外取締役２名（いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出）が独立的な立場から取締役の業務執行に対する経営監視機能を十分に果たすことが可能であると判断いたしております。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会、経営会議や年度当初及び四半期毎の予算会議並びに会計監査人との報告会等重要会議に出席し、取締役及びグループ会社代表者等から直接、業務執行状況の報告を受けております。また、社外取締役は、内部監査部門である管理本部との定期的な情報交換会等により連携し、内部統制システムを含む経営全般の監視に努めております。
会計監査人と監査等委員または監査等委員会、社外取締役と内部監査部門は、必要に応じて協議を行い、意見交換・情報共有を行っており、十分な連携を確保しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2020年６月26日開催の第95回定時株主総会の決議に基づき、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び社外取締役である非常勤の監査等委員２名の３名で構成されております。
各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、計画的に監査を実施するとともに、取締役会、経営会議、予算会議等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務執行取締役等からの職務の執行状況の聴取、子会社の役職員からの報告聴取等を通じて取締役の職務の執行の監督を行っております。
また、監査等委員である取締役山口正雄は、長年にわたり当社の財務経理業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
各監査等委員は各事業本部を定期的に往査しもしくはオンライン会議を行い、内部監査部門である管理本部、子会社監査役、会計監査人等との連携のもと、予防監査に重点を置いた監査を行っております。
当事業年度において、取締役（常勤監査等委員）の山口正雄、取締役（監査等委員）の川﨑俊之及び取締役（監査等委員）の成田睦夫は当事業年度において開催された監査等委員会8回のすべてにそれぞれ出席しております。
監査等委員会の主な検討事項として、当事業年度は①コーポレートガバナンスの状況、②内部統制システムの整備運用状況、③環境安全対策（特に労災防止対策）の実施状況について、往査などを通じて確認し、必要に応じて助言を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査については、管理本部が担当し、同本部総務部、財務経理部及び経営管理部の各スタッフ（計11名）が、監査等委員、監査等委員会及び会計監査人と緊密に連携をとりながら、当社グループの内部監査を継続的に実施いたしております。また、監査等委員会及び内部監査部門である管理本部は定期的な情報交換会等により連携し、監査の実効性の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
（イ）監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
（ロ）継続監査期間
２年間
（ハ）業務を執行した公認会計士
柴田直子及び土居一彦
（ニ）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士３名、その他８名であります。
（ホ）監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。
上記方針の下、さらに監査等委員会は太陽有限責任監査法人について、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していること等を総合的に検討した結果、同監査法人を当社の会計監査人として選任することが適当であると判断したためであります。
（ヘ）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人としての資格等に問題がないか、適正な監査を確保できる体制であるか、監査等委員会が定める会計監査人の解任または不再任の決定の方針に抵触していないか等を検討し、総合的に評価を実施しております。
（ト）監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第94期（連結・個別） 有限責任監査法人トーマツ
第95期（連結・個別） 太陽有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2) 異動の年月日
2019年６月27日
(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2018年６月28日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定または異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2019年６月27日開催予定の第94回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同監査法人の監査継続年数が17年と長期にわたっており、新たな視点での監査が必要な時期であること、また、同監査法人から、監査対応時間の増加を背景とする監査報酬の増額の可能性について説明があったこと等を契機として、複数の監査法人を対象として検討し、監査役会が会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していること等を総合的に勘案した結果、新たに会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任したものであります。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意
をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であ
るかどうかについて必要な検証を行い、報酬額は妥当と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会で審議の上、その助言・提言を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、報酬諮問委員会の助言・提言に基づき決定したことを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
（イ）基本方針
当社の取締役に対する報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定にあたっては、役位毎の職責に応じた適切な水準を維持することを方針とする。具体的には、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬（連結業績連動報酬、事業本部業績連動報酬）及び株式給付信託報酬で構成し、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬で構成するものとする。
（ロ）固定報酬の額または算定方法の決定方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
取締役の固定報酬は、役位毎に定めた報酬ランク、在任年数により、業績等も勘案のうえ、報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえた個人別の報酬を決定し、月例で支給する。
（ハ）業績連動報酬等の業績指標の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬は、事業年度毎の業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業績指標の目標に対する達成度合いに応じた報酬とし、監査等委員を除く取締役に対し、前事業年度の連結経常利益目標、連結当期純利益目標、事業本部営業利益目標の達成度等に応じて算出された額の1/12を、固定報酬に含めて月例で支給する。目標となる業績指標は、報酬諮問委員会の助言・提言に基づき、適宜、見直しを行う。
（ニ）非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
報酬と株式価値との連動性の明確化を図るため、監査等委員を除く取締役に対し、信託を通じて取得された当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭について、原則として取締役の退任時に、株式報酬として付与する。付与する株式数及び金銭は、報酬諮問委員会の助言・提言に基づき取締役会にて決議した役員株式給付規程に従い、役位、在任期間に応じて決定する。
（ホ）金銭報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
監査等委員を除く取締役の報酬の構成は、当社の経営戦略、事業環境、目標達成の難易度、同程度の規模・同業種の企業の報酬水準等を考慮し、役位に応じて、報酬諮問委員会の助言・提言内容を踏まえ、適切に設定する。なお、業績連動報酬の割合については一定の水準に固定することはせず、連結経常利益、連結当期純利益、事業本部営業利益により表象される当社グループの業績の拡大に応じて取締役の個人別の報酬等の額に占める業績連動報酬の割合が高くなるよう設定する。
（ヘ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
取締役の報酬の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性、説明責任の強化を図るため、取締役会は、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえ、報酬等の内容を決定する。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬額は、2007年６月28日開催の第82回定時株主総会において、年額２億1,000万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。監査役の報酬額は、2007年６月28日開催の第82回定時株主総会において、年額4,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役２名）です。
また、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）の報酬額は、2020年６月26日開催の第95回定時株主総会において、年額２億1,000万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。
また、金銭報酬とは別枠で、2018年６月28日開催の第93回定時株主総会及び2020年６月26日開催の第95回定時株主総会の決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬として、５事業年度毎に当社が１億円を上限とする金員を信託に拠出し、当該信託を通じて取締役の退任時に交付等が行われることを決議しております。さらに、2021年３月１日に施行された改正会社法の趣旨に従い、2021年６月29日開催の第96回定時株主総会において、監査等委員である取締役及び社外取締役を除いた取締役に対する株式報酬の報酬枠について、株式数（ポイント数）の上限を改めて設定するとともに、５事業年度毎に当社が信託に拠出する金員については１億円を上限としていたものを8,250万円に変更することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は６名です。
監査等委員である取締役の報酬額は、2020年６月26日開催の第95回定時株主総会において、年額4,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役２名）です。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
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監査等委員会設置会社移行後 |
取締役（監査等委員である取締役を除く） |
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（うち社外取締役） |
( |
( |
( |
( |
( |
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取締役（監査等委員） |
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（うち社外取締役） |
( |
( |
( |
( |
( |
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監査等委員会設置会社移行前 |
取締役 |
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（うち社外取締役） |
( |
( |
( |
( |
( |
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監査役 |
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（うち社外監査役） |
( |
( |
( |
( |
( |
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合 計 （うち社外役員） |
130,238 (18,450) |
110,880 (18,450) |
3,660 (0) |
15,698 (0) |
19 (7) |
（注）１．上記には、2020年６月26日開催の第95回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名（うち社外取締役２名）及び監査役３名（うち社外監査役３名）を含めております。なお、当社は、2020年６月26日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。対象となる役員の員数につきまして、監査等委員会設置会社移行前、移行後の双方で役員となっている者は、移行前、移行後それぞれに員数として計上しております。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．業績連動報酬は、前事業年度の連結経常利益目標、連結当期純利益目標、事業本部営業利益目標の達成度等に応じて算出された額の1/12を固定報酬に含めて月例で支給しております。当該指標を選択している理由は、事業年度毎の業績向上に対する貢献意欲を引き出すため適切と考えられるためであります。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績は次のとおりであります。
|
指標 |
目標(百万円) |
実績(百万円) |
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2019年度連結経常利益 |
160 |
169 |
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2019年度連結当期純利益 |
90 |
40 |
４．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、監査等委員である取締役を除く取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬です。上記非金銭報酬等の額には、当該株式給付信託(BBT（=Board Benefit Trust）)に係る役員株式給付信託引当金繰入額を記載しております。
５．当社は、2018年６月28日開催の第93回定時株主総会において、同株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後、引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議しております。
当該決議に基づき、2020年６月26日開催の第95回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役に対し役員退職慰労金を以下のとおり支給しております。
監査役（社外監査役）１名 4,200千円
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の専ら取引関係、協力関係等の維持・強化等を通じて当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを期待して保有する株式を純投資目的以外の投資株式に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
個々の純投資目的以外の目的である投資株式については、毎年、保有目的、保有に伴う便益やリスクとの釣り合い、保有先企業との今後の関係等を取締役会にて検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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無 （注）１ |
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無 （注）２ |
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無 （注）３ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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無 （注）４ |
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無 （注）５ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）１．㈱めぶきフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱常陽銀行は当社株式を保有しております。
２．㈱みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有しております。
３．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。
４．㈱池田泉州ホールディングスは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱池田泉州銀行は当社株式を保有しております。
５．㈱りそなホールディングスは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行は当社株式を保有しております。