## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,352,319 | 8,352,319 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。
計 | 8,352,319 | 8,352,319 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成28年10月１日 | △75,170,876 | 8,352,319 | ― | 4,176 | ― | 6,149

（注）株式併合（10：１）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 33 | 25 | 135 | 171 | ― | 2,850 | 3,214 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 21,752 | 1,052 | 28,336 | 19,458 | ― | 12,613 | 83,211 | 31,219
所有株式数 の割合(％) | ― | 26.14 | 1.27 | 34.05 | 23.38 | ― | 15.16 | 100.00 | ―

(注)　自己株式31,574株は「個人その他」に315単元、「単元未満株式の状況」に74株含めて記載しております。

なお、株主名簿記載上の自己株式数と期末日現在の実質的な所有自己株式数は同一であります。

#### (6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
新日鐵住金株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 | 1,237 | 14.88
公益財団法人日鉄鉱業奨学会 | 東京都新宿区三栄町10番地 | 641 | 7.71
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 404 | 4.86
株式会社みずほ銀行（常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱） | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 294 | 3.53
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 290 | 3.49
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 213 | 2.57
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 195 | 2.35
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO（東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 194 | 2.34
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 163 | 1.97
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 139 | 1.68
計 | ― | 3,775 | 45.38

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 404千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 377千株

２　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付にて、商号を「株式会社三菱ＵＦＪ銀行」に変更しております。

３　所有株式数の表示は、千株未満を切り捨てて記載し、所有株式数の割合表示は、小数第３位を四捨五入して記載しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
31,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 82,896 | 同上
8,289,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
31,219
発行済株式総数 | 8,352,319 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 82,896 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が74株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都千代田区丸の内 二丁目３番２号 | 31,500 | ― | 31,500 | 0.38
日鉄鉱業株式会社
計 | ― | 31,500 | ― | 31,500 | 0.38

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 980 | 7,378
当期間における取得自己株式 | 122 | 802

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 31,574 | ― | 31,696 | ―

(注) １　当期間における「その他(単元未満株式の買増請求)」には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、従来より業績や経営環境を考慮しつつ、継続的かつ安定的な配当の実施を基本方針とし、経営基盤の強化拡充並びに将来の事業展開に必要な内部留保の充実にも努めることとしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

上記の方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当を１株当たり40円、期末配当は株主還元策の一環として、前事業年度の期末配当に比べ１株につき10円を増額し、50円としております。

内部留保資金につきましては、今後予想される厳しい経営環境に対処するため、また将来の事業展開に備えるための原資として有効に活用していくこととしております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成29年11月２日 | 332 | 40
取締役会決議
平成30年６月28日 | 416 | 50
定時株主総会決議

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第100期 | 第101期 | 第102期 | 第103期 | 第104期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高(円) | 608 | 483 | 635 | 6,400 (432) | 8,490
最低(円) | 349 | 375 | 392 | 3,840 (312) | 5,420

(注)１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

２　平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株とする株式併合を実施したため、第103期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は(　)にて記載しております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年 10月 | 11月 | 12月 | 平成30年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 8,490 | 8,470 | 8,320 | 8,400 | 8,170 | 7,190
最低(円) | 7,780 | 7,550 | 7,220 | 7,830 | 6,510 | 5,760

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

### ５ 【役員の状況】

男性 13名　女性 ０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 社長 |  | 佐　藤　公　生 | 昭和33年12月４日生 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成19年６月 | 九州支店長
平成22年６月 | 本社資源営業部長
平成23年６月 | 取締役金属営業部担当、資源営業部長
平成24年６月 | 常務取締役経理部、資源営業部、金属営業部管掌
平成24年７月 | 常務取締役経理部、資源営業部、金属営業部、ＢＣＭ推進室管掌
平成25年６月 | 取締役副社長社務一般統轄
平成27年４月 | 代表取締役社長（現）
| (注)3 | 62
常務取締役 | 総務部、経理部、ＢＣＭ推進室管掌 | 小　山　博　司 | 昭和32年10月12日生 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成19年６月 | 本社総務部長
平成23年６月 | 執行役員経理部長
平成25年６月 | 取締役総務部、経理部担当
平成27年４月 | 取締役総務部、経理部、ＢＣＭ推進室担当
平成29年６月 | 常務取締役総務部、経理部、ＢＣＭ推進室管掌（現）
| (注)3 | 35
常務取締役 | 資源開発部管掌 | 松　永　　　潤 | 昭和30年12月24日生 |
昭和53年４月 | 当社入社
平成15年４月 | 本社資源開発部長
平成19年６月 | 執行役員資源開発部長
平成23年６月 | 取締役資源開発部担当
平成29年６月 | 常務取締役資源開発部管掌（現）
| (注)3 | 55
取締役 | 機械・環境営業部、研究開発部担当 | 山　﨑　新　也 | 昭和35年１月７日生 |
昭和57年４月 | 当社入社
平成22年６月 | 九州支店長
平成25年６月 | 執行役員機械・環境営業部長
平成27年６月 | 取締役資源営業部、金属営業部、機械・環境営業部担当
平成29年６月 | 取締役機械・環境営業部、研究開発部担当（現）
| (注)3 | 14
取締役 | 生産技術部、保安環境室担当 | 杣　津　雄　治 | 昭和37年10月18日生 |
昭和60年４月 | 当社入社
平成26年１月 | 栃木事業所長
平成27年６月 | 執行役員鳥形山鉱業所長
平成29年６月 | 取締役生産技術部、保安環境室担当（現）
| (注)3 | 10
取締役 | 資源営業部、金属営業部担当 | 森　川　玲　一 | 昭和37年５月８日生 |
昭和61年４月 | 当社入社
平成24年６月 | 本社資源営業部長
平成27年６月 | 執行役員資源営業部長
平成29年４月 | アタカマ・コーザン鉱山特約会社取締役社長（現）
平成29年６月 | 取締役金属営業部担当、資源営業部長
平成29年10月 | 取締役資源営業部、金属営業部担当（現）
| (注)3 | 6
取締役 |  | 河　村　英　夫 | 昭和33年４月28日生 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成21年５月 | 大分事業所長
平成23年６月 | 執行役員尻屋鉱業所長
平成25年６月 | 取締役保安環境室担当、生産技術部長
平成27年６月 | 取締役（現） 八戸鉱山株式会社代表取締役副社長
平成28年６月 | 八戸鉱山株式会社代表取締役社長（現）
| (注)3 | 33

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 |  | 熊　村　剛　幸 | 昭和23年１月２日生 |
昭和45年４月 | 株式会社日本経済新聞社入社
平成14年６月 | 株式会社テレビ東京取締役
平成17年６月 | 株式会社テレビ東京常務取締役
平成19年６月 | 株式会社テクノマックス代表取締役社長
平成25年４月 | 帝京大学経済学部教授
平成26年６月 | 取締役（現）
| (注)3 | ―
取締役 |  | 金 子 勝 比 古 | 昭和25年６月21日生 |
平成８年９月 | 熊本大学工学部教授
平成９年４月 | 北海道大学大学院工学研究科教授
平成17年４月 | 北海道地方鉱山保安協議会会長
平成24年４月 | 公益財団法人北海道科学技術総合振興センター幌延地圏環境研究所所長（現）
平成25年３月 | 資源・素材学会会長
平成26年４月 | 北海道大学名誉教授
平成27年６月 | 取締役（現）
| (注)3 | ―
監査役 常勤 |  | 田　中　　　泉 | 昭和30年１月４日生 |
昭和52年４月 | 当社入社
平成13年６月 | 本社人事部長
平成16年７月 | 本社総務部長、人事部長
平成19年６月 | 執行役員尻屋鉱業所長
平成21年４月 | 執行役員鳥形山鉱業所長
平成23年６月 | 常勤監査役（現）
| (注)4 | 32
監査役 常勤 |  | 安　達　宏　保 | 昭和30年９月25日生 |
昭和53年４月 | 当社入社
平成19年６月 | 本社経理部長
平成23年６月 | 日鉄鉱道南興発株式会社代表取締役社長、北海道石灰化工株式会社代表取締役社長
平成26年６月 | 株式会社幸袋テクノ代表取締役社長
平成28年６月 | 常勤監査役（現）
| (注)5 | 10
監査役 |  | 若　柳　善　朗 | 昭和23年５月９日生 |
昭和51年４月 | 弁護士登録 田辺法律事務所（現　田辺・若柳法律事務所）所属
平成27年６月 | 監査役（現）
| (注)4 | ―
監査役 |  | 堀　田　栄　喜 | 昭和26年２月８日生 |
平成７年４月 | 東京工業大学大学院総合理工学研究科教授
平成28年４月 | 東京工業大学名誉教授
平成29年６月 | 監査役（現）
| (注)6 | ―
計 | 257

(注) １　取締役熊村剛幸氏及び金子勝比古氏は、社外取締役であります。

２　監査役若柳善朗氏及び堀田栄喜氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役田中泉氏及び若柳善朗氏の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役安達宏保氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役堀田栄喜氏の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、平成19年６月28日付にて、経営監督と業務執行の分離により、取締役会の一層の活性化と経営意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、鳥形山鉱業所長城戸英哲、資源開発部長萩上幸彦、経理部長大財健二及び総務部長藤本博文の４名で構成されております。

８　所有株式数の表示は、百株未満を切り捨てて記載しております。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### ①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社の企業統治体制は、取締役会による監督のほか、監査役による日常業務監査及び本社管理部門の社員を中心に横断的に構成された監査チームによる内部監査で対応しており、有効に機能しております。
取締役９名（社外取締役２名を含む）で構成される取締役会は、月に１回定期的に開催しているほか、迅速な意思決定を求められる事案については臨時に取締役会を開催するなど、機動的な運営を心掛けております。
また、重要度の高い案件につきましては、事前に役員（社外役員を含む）、執行役員及び関係者で構成する経営会議において、長期的な経営戦略に基づく多角的な視点から検討を行い、活発な意見交換を行ったうえで、取締役会に付議することとしております。
当社における豊富な業務経験を有する常勤監査役２名及び各々の分野における専門性を有する社外監査役２名で構成される監査役会は、平成10年６月から監査役の半数以上を社外監査役としており、社外監査役からは、豊富な知識・経験に基づく有意義な意見、指摘をいただいております。

なお、当社の企業統治体制の模式図は次のとおりであります。

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は設立以来、一貫して資源の開発により日本の基幹産業への原料供給という重責を担ってまいりました。このような使命を継続的に果たすためには、長期的な経営戦略に基づき、高い見識と豊富な経験を有する取締役に加え、当社との間に特別の利害関係がない独立性を有する社外取締役が一体となり経営に当たることが、経営の適正、効率性及び透明性を高めるため最良であると考え、現状の体制を採用しております。
また、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて説明を求め、意見を述べるとともに、会計監査人や内部監査部門と連携し、計画的な監査を実施しております。
さらに、経営の透明性の向上を図るため、当社との間に特別の利害関係がない独立性を有した社外監査役を２名選任し、当社の業務、経営に対し、社会的、客観的及び専門的立場から有意義な意見、指摘をいただくなど、外部からの視点に基づく経営監視機能の客観性、中立性も十分に確保されております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社が、平成30年６月28日開催の取締役会において、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」として決議した内容は、次のとおりであります。

１．「当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」

（１）経営トップ自ら社内重要会議など各事業所及び各子会社の責任者が集う機会等を捉え、法令遵守の強化・徹底を図る。

（２）コンプライアンス担当部署による啓蒙活動などにより、社内に不祥事が起こり得ない企業風土の醸成に努める。

（３）当社グループ全体を対象とする内部通報規則の活用により、違法行為の早期発見・是正に努める。

（４）社会秩序に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切関係を持たない。

２．「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」

取締役会議事録ほか社内の重要文書については、社内規程に基づき、適正に管理・保存する。

３．「当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」

（１）各部署において、日常的に業務遂行上のリスクの洗い出しを行い、必要に応じて社内規程の整備を図る。

（２）業務遂行上、必要のある場合に、顧問弁護士その他の外部専門家に助言を求め、法的リスクの軽減に努める。

４．「当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」

（１）職務権限規程に基づき、会社の業務執行に関する各使用人の権限と責任を明確にし、業務の組織的、能率的運営を図る。

（２）重要な案件の意思決定に際しては、役員、執行役員及び関係者で構成する経営会議において、長期的な経営戦略に基づく多角的な視点から検討を行い、活発な意見交換を行ったうえで、取締役会に付議する。

（３）迅速な意思決定を求められる事案については、臨時に取締役会を開催するなど、取締役会の機動的な運営に努める。

５．「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」

（１）日鉄鉱業グループ行動指針に従い、企業集団全体としてのコンプライアンス体制の構築に努める。

（２）会計基準の遵守及び財務報告の信頼性の確保のため、財務報告に係る内部統制を整備し運用する。

（３）管理部門の社員を中心に横断的に構成された監査チームが各事業所及び各子会社に出向き、内部監査を実施し、業務の適正性を確保する。

（４）各子会社に対しては、社内基準に基づき、各社の事業状況、財務状況その他の重要な事項について上申又は報告を行うよう求める。

６．「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」

監査役より、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、速やかに監査役の職務について専門性を有する使用人を配置する。

７．「監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」

（１）監査役の求めに応じて使用人を設置した場合は、当該使用人の選任及び人事考課については、監査役と協議のうえ、決定することとする。

（２）監査役の求めに応じて設置される使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役の職務の補助を優先して従事させる。

８．「当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制」

（１）監査役は、社内の重要会議に出席するほか、重要なりん議書について何時でも監査役が閲覧できる体制とする。

（２）監査役による各事業所及び各子会社への監査業務が効率的に行われるよう、年初においてスケジュール化を図る。

（３）適時開示の流れの中に監査役への報告業務を織り込み、会社に重大な損失を与える事象が発生した場合には、速やかに監査役に情報が伝達される体制とする。

（４）内部通報規則の通報窓口となる使用人が同規則に基づく通報を受けた場合、直ちに監査役に当該通報の内容が報告される体制とする。

（５）内部通報規則には、通報者が通報したことにより不利な取り扱いを受けないことを明記する。

９．「監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」

（１）監査役がその職務を執行するために、弁護士、公認会計士、税理士その他の外部専門家に意見を求めた場合は、当社がその費用を負担する。

（２）監査役がその職務の執行についての費用の前払等を請求した場合は、監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、速やかに支払うこととする。

10．「その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」

代表取締役は、監査役との定期的な意見交換の場を設け、監査役の監査が実効的に行われる体制を整えるように努める。

ニ．リスク管理体制の整備の状況（コンプライアンスへの取り組み状況）

当社では、経営トップ自ら社内重要会議など各事業所・関係会社の責任者が集う機会等を捉え、法令遵守の強化・徹底を図っております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。

#### ②　内部監査及び監査役監査

本社管理部門の社員を中心に横断的に構成された監査チームによる内部監査は、年初に定めた監査計画に基づき監査チームが社内事業所及び関係子会社に出向き、コンプライアンス及び内部統制の状況並びに経理処理業務を対象とする監査を行っております。
また、監査役監査につきましては、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針及び監査計画等に従い、監査を実施するとともに、会計監査人より定例の連絡会において、会計監査について報告・説明が行われております。
なお、上記監査チームによる内部監査の結果は、逐次監査役に報告され、監査役の機能強化に有効に役立てられております。

（注）当社は以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。

常勤監査役安達宏保氏は、長年当社の経理業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

#### ③　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。
当社の社外取締役２名は、親会社、主要な取引先等の出身者でない独立性を有した経営者及び学者であり、当社との間に、就任前から現在に至るまで人的関係、資本関係又は取引関係等、特別の利害関係はありません。社外取締役からは当社の業務、経営に対し、経営者や学者としての高い見識をもとに幅広い観点から助言をいただくなど、取締役会の機能強化及び透明性の向上に重要な役割を果たしていただいております。
当社の社外監査役２名は、親会社、主要な取引先等の出身者でない独立性を有した弁護士及び学者であり、当社との間に、就任前から現在に至るまで人的関係、資本関係又は取引関係等、特別の利害関係はありません。社外監査役からは当社の業務、経営に対し、社会的、客観的及び専門的立場から有意義な意見、指摘をいただくなど、重要な役割を果たしていただいております。
また、取締役の業務執行に対する監査機能という面では、常勤監査役及び社外監査役もその機能を担っており、日常の業務監査に加え、社内重要会議の内容、業績その他経営状況等必要に応じて常勤監査役から社外監査役へ報告、情報を共有化しているほか、代表取締役とも定期的に意見交換の場を設けるなど、十分にその職責を果たしております。
さらに、独立社外役員の間で情報交換や認識共有を図り、取締役会における議論に積極的に貢献することができるよう、社外取締役と社外監査役との意見交換会を定期的に開催するとともに、社外取締役と監査役会とが相互に連携する機会を確保するため、社外取締役と監査役会との意見交換会を定期的に開催しております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を有しておりませんが、社外役員の選任に際しては、㈱東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、かつ豊富な経営又は学識経験や技術的又は法的知識等を有する者の中から、総合的に勘案して相応な方を選任することとしております。

#### ④　役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 | 271 | 230 | ― | 37 | ― | 8
（社外取締役を除く）
監査役 | 45 | 45 | ― | ― | ― | 2
（社外監査役を除く）
社外役員 | 28 | 28 | ― | ― | ― | 5

(注) １　上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。

２　取締役の支給額には、当事業年度に係る賞与37,100千円が含まれております。

３　当社は、平成19年６月28日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役に係る役員退職慰労金制度を廃止しております。

ロ．提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

(イ)月額報酬

役員の月額報酬につきましては、取締役就任１期目の月額報酬（社員資格の最高である理事職の月額平均給与を基準に算定）に、役位毎に定めた係数を乗じて算定したうえで、取締役会及び監査役会にて各々最終決定しております。
平成19年６月28日開催の第93回定時株主総会決議に基づく役員報酬の限度額は取締役月額27百万円（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役月額６百万円であります。
なお、取締役会において取締役の報酬に係る議案を審議するに当たっては、社外取締役及び社外監査役が、独立・客観的な立場から当該議案を検討し、必要に応じて意見を表明することとしております。

(ロ)賞与

取締役の賞与につきましては、取締役就任１期目の賞与額を基準として、役位毎に定めた係数及び当該事業年度に係る当社売上高営業利益率と過去10年間の同利益率との比率（業績達成率）から支給率を算定したうえで、取締役会にて最終決定しております。
平成19年６月28日開催の第93回定時株主総会決議に基づく取締役の賞与の限度額は年額60百万円（使用人兼務取締役の使用人分賞与は含まない）であります。

#### ⑤　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

| 銘柄数 | 96 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 27,680 | 百万円 |

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
新日鐵住金㈱ | 3,468,081 | 8,895 | 取引・協力関係の維持、強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 21,334,360 | 4,352 | 〃
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,873,000 | 1,310 | 〃
㈱大和証券グループ本社 | 1,621,000 | 1,098 | 〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 240,500 | 972 | 〃
㈱トクヤマ | 1,764,000 | 949 | 〃
三菱マテリアル㈱ | 242,100 | 815 | 〃
新日本電工㈱ | 2,100,000 | 814 | 〃
東ソー㈱ | 781,000 | 763 | 〃
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 1,503,000 | 724 | 〃
㈱不動テトラ | 3,409,000 | 654 | 〃
㈱小松製作所 | 210,000 | 609 | 〃
神島化学工業㈱ | 275,000 | 553 | 〃
BHP BILLITON LIMITED | 249,877 | 515 | 〃
伊藤忠商事㈱ | 299,000 | 472 | 〃
ＮＳユナイテッド海運㈱ | 1,875,000 | 450 | 〃
住友大阪セメント㈱ | 943,000 | 436 | 〃
太平洋セメント㈱ | 1,054,000 | 392 | 〃
ＪＸホールディングス㈱ | 693,480 | 379 | 〃
ジオスター㈱ | 195,000 | 215 | 〃
日立造船㈱ | 330,000 | 209 | 〃
日比谷総合設備㈱ | 92,000 | 150 | 〃
西部瓦斯㈱ | 513,000 | 131 | 〃
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ | 61,600 | 117 | 〃
石油資源開発㈱ | 45,400 | 115 | 〃
兼松㈱ | 564,000 | 112 | 〃
多木化学㈱ | 116,000 | 109 | 〃
ソーダニッカ㈱ | 210,000 | 105 | 〃
広島ガス㈱ | 235,000 | 85 | 〃
㈱東北銀行 | 537,000 | 82 | 〃
堺化学工業㈱ | 198,000 | 77 | 〃
日本甜菜製糖㈱ | 31,500 | 74 | 〃
日本化薬㈱ | 40,000 | 60 | 〃
豊田通商㈱ | 13,100 | 44 | 〃

(注)　新日鐵住金㈱の株式については、その一部を取引先持株会名義で保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
新日鐵住金㈱ | 1,888,300 | 4,843 | 議決権の行使を指図する権限を有しております。

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
新日鐵住金㈱ | 3,473,674 | 8,116 | 取引・協力関係の維持、強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 21,334,360 | 4,083 | 〃
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,873,000 | 1,305 | 〃
㈱トクヤマ | 352,800 | 1,194 | 〃
㈱大和証券グループ本社 | 1,621,000 | 1,100 | 〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 240,500 | 1,072 | 〃
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 1,503,000 | 861 | 〃
東ソー㈱ | 390,500 | 815 | 〃
三菱マテリアル㈱ | 242,100 | 774 | 〃
㈱小松製作所 | 210,000 | 744 | 〃
新日本電工㈱ | 2,100,000 | 705 | 〃
㈱不動テトラ | 3,409,000 | 644 | 〃
伊藤忠商事㈱ | 299,000 | 617 | 〃
BHP BILLITON LIMITED | 249,877 | 575 | 〃
ＪＸＴＧホールディングス㈱ | 693,480 | 446 | 〃
住友大阪セメント㈱ | 943,000 | 445 | 〃
太平洋セメント㈱ | 105,400 | 407 | 〃
ＮＳユナイテッド海運㈱ | 187,500 | 406 | 〃
日本コークス工業㈱ | 3,000,000 | 324 | 〃
神島化学工業㈱ | 275,000 | 298 | 〃
日比谷総合設備㈱ | 92,000 | 180 | 〃
日立造船㈱ | 330,000 | 179 | 〃
兼松㈱ | 112,800 | 164 | 〃
ソーダニッカ㈱ | 210,000 | 160 | 〃
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ | 61,600 | 132 | 〃
ジオスター㈱ | 195,000 | 125 | 〃
堺化学工業㈱ | 39,600 | 110 | 〃
石油資源開発㈱ | 45,400 | 110 | 〃
西部瓦斯㈱ | 38,300 | 105 | 〃
多木化学㈱ | 23,200 | 98 | 〃
㈱東北銀行 | 53,700 | 76 | 〃
日本甜菜製糖㈱ | 31,500 | 73 | 〃
テイカ㈱ | 23,000 | 64 | 〃
日本化薬㈱ | 40,000 | 52 | 〃
豊田通商㈱ | 13,100 | 47 | 〃
バンドー化学㈱ | 38,500 | 46 | 〃

(注)　新日鐵住金㈱の株式については、その一部を取引先持株会名義で保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
新日鐵住金㈱ | 1,888,300 | 4,412 | 議決権の行使を指図する権限を有しております。

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#### ⑥　会計監査の状況

会計監査に関しましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　吉田　英志

指定有限責任社員　業務執行社員　遠藤　正人

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士12名、その他18名

#### ⑦　定款における取締役の定数及び選任決議要件

イ．取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。

ロ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

#### ⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

イ．当社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができます。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ．当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができます。これは、株主への利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 66 | 16 | 69 | 5
連結子会社 | ― | 0 | ― | 0
計 | 66 | 17 | 69 | 6

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

イ．前連結会計年度

当社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対し、連結子会社であるアタカマ・コーザン鉱山特約会社における当社の四半期連結財務諸表のためのレビュー業務に係る報酬２百万円を支払っております。
また、アタカマ・コーザン鉱山特約会社は、アーンスト・アンド・ヤングに対し、チリ会計基準による会計監査報酬６百万円を支払っております。

ロ．当連結会計年度

当社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対し、連結子会社であるアタカマ・コーザン鉱山特約会社における当社の四半期連結財務諸表のためのレビュー業務に係る報酬２百万円を支払っております。
また、アタカマ・コーザン鉱山特約会社は、アーンスト・アンド・ヤングに対し、チリ会計基準による会計監査報酬６百万円を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

イ．前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準による財務諸表作成の検討に当たり、コンサルティングを受けたものであります。

ロ．当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準による財務諸表作成の検討に当たり、コンサルティングを受けたものであります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数、業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。