第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 当社は、2016年６月24日開催の第160回定時株主総会決議により、同年10月１日付にて株式の併合（10株を１株に併合）を実施したため、当社の発行済株式総数は1,248,098百株減少し、138,677百株となっております。
２ 2017年６月15日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、2017年６月22日に自己株式803,357株の消却を実施しております。これにより、発行済株式総数は130,644百株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式285株は「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。
２ 上記のほか、2018年６月22日開催の第162回定時株主総会にて導入を決議した「株式給付信託（BBT）」に係る資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）所有の当社株式が「金融機関」に592単元含まれております。
３ 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、全株数が信託業務に係る株式であります。
２ 上記のほか、当社所有の自己株式594百株（持株比率0.45％）があります。
３ 2018年６月22日開催の第162回定時株主総会にて導入を決議した「株式給付信託（BBT）」に係る資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）所有の当社株式592百株を自己株式数に含めて記載しております。
４ 三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社から2018年９月６日付で大量保有報告書（変更報告書（特例対象株券等））の提出があり、2018年８月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書（特例対象株券等））の内容は以下のとおりであります。
５ 大和証券投資信託委託株式会社及びその共同保有者である大和証券株式会社、ダイワ・アセット・マネジメント（シンガポール）リミテッドから2018年11月21日付で大量保有報告書（変更報告書（特例対象株券等））の提出があり、2018年11月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書（特例対象株券等））の内容は以下のとおりであります。
６ 株式会社ポートフォリアから2018年12月６日付で大量保有報告書（特例対象株券等）の提出があり、2018年11月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書（特例対象株券等））の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式（自己株式等）」欄には当社所有の自己株式が200株、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式59,200株（議決権592個）が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権1個）含まれております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式85株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(注) 他人名義で所有している理由等
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
［役員株式所有制度の概要］
①株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））
当社は、監査等委員である取締役以外の取締役及び執行役員（以下、総じて「取締役等」といいます。）が、中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する意識をより一層高めること、並びに監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」といいます。また、「取締役等」及び「監査等委員」を総じて「当社役員等」といいます。）が、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることを目的として、2018年６月22日開催の第162回定時株主総会決議に基づき、2018年８月24日より当社役員等に対する「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。
当該制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社役員等の退任時となります
②当社役員等に取得させる予定の株式の総数
当社は、111百万円を拠出し、株式給付信託口が当社株式を59,200株取得しております。
③当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注)１ 当期間における取得自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」及び2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 2018年６月22日開催の第162回定時株主総会にて導入を決議した「株式給付信託（BBT)」に係る資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）所有の当社株式59,200株は自己株式に含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 2018年６月22日開催の第162回定時株主総会にて導入を決議した「株式給付信託（BBT)」に係る資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）所有の当社株式59,200株を自己株式に含めております。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけており、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。中期経営計画における配当性向目標（30％）を目安としますが、最終的には総合的な観点から取締役会において決定いたします。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に従って年間50円としております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけており、このことが株主価値を高めることの一つとも認識しています。その実現のために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人などの法律上の機能整備を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えています。
また、株主及び投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めていく方針です。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。取締役会の議決権等を有する監査等委員である取締役を置くことで業務執行者に対する監査・監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としたものです。
当社の設置している各機関の概要は以下の通りであります。
a. 取締役会
取締役会は提出日現在、取締役７名（監査等委員である取締役３名を含む）で構成し、重要な業務執行その他取締役会規則にて定めた決議事項について決定を行っております。原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
b. 監査等委員会
監査等委員会は提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を２名置いております。各監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、当社及び子会社の業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役の職務執行について監査しております。また、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。
c. 会計監査人
会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。詳細は「（３）監査の状況」に記載の通りであります。
d. 経営会議
経営会議は代表取締役と執行役員並びに監査等委員（オブザーバー）で構成され、原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しており、社内規程に則り、取締役会事前審議事項及び経営会議決議事項について審議しております。執行役員は、提出日現在で６名（うち取締役兼務者２名）となっております。執行役員の任期は１年であり、業務執行責任の明確化を図っております。
e. コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は代表取締役と執行役員及び内部監査室長並びに監査等委員（オブザーバー）で構成され、原則として年２回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、コンプライアンスに関連する事項の審議あるいは内部通報がされた事項の報告及びその対応状況の確認等を行っております。
f. リスク管理委員会
リスク管理委員会は代表取締役と執行役員及び内部監査室長並びに監査等委員（オブザーバー）で構成され、原則として年２回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、リスク管理を行っております。具体的には「③企業統治に関するその他の事項 b.リスク管理体制の整備状況」に記載の通りであります。
g. ＣＳＲ推進委員会
ＣＳＲ推進委員会は代表取締役と執行役員並びに監査等委員（オブザーバー）で構成され、原則として年１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、当社グループにおけるＣＳＲ活動の進捗管理をするほか、ＣＳＲ活動計画やＣＳＲ奨励賞の選考等を審議し、当社グループのＣＳＲに関する重要事項についての意思決定を行っております。
h. 指名諮問委員会
指名諮問委員会は代表取締役と監査等委員で構成され、取締役及び執行役員の指名と代表取締役の選定・解職について取締役会の諮問を受け審議し、答申しており、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化しております。
i. 役員報酬諮問委員会
役員報酬諮問員会は社外取締役で構成され、取締役報酬及び執行役員報酬について取締役会の諮問を受け審議し、答申しており、公正性と透明性のある報酬決定手続きを確保しております。
各機関の構成員は以下の通りであります。
当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、法令に従い、業務の適正を確保する為の体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づいて内部統制システムを適切に整備・運用しております。この決議の内容は以下の通りであります。
b. リスク管理体制の整備状況
当社では、社長を委員長とし、執行役員以上及び内部監査室長並びに監査等委員（オブザーバー）で構成されるリスク管理委員会を当事業年度は２回開催しております。リスク管理委員会では、当社全部署及び全子会社から報告されたすべてのリスクを評価し、重要リスクを特定した上で、その対応方針の決定及び対応状況の確認等を行うとともに、内部監査室がリスク管理体制に係る監査を実施し、その監査結果はリスク管理委員会に報告されております。
c. 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の管理を担当するエネルギー事業本部あるいは生活関連事業本部は、グループ会社管理規程に基づき、所管する子会社から経営状況等の報告を受け、また当社及び子会社の職務権限責任規程に基づき、当社に対する報告事項と承認事項を管理しております。
子会社の業務運営の適正性を確保するため、子会社の経営上で特に重要な事項については、当社の取締役会あるいは経営会議において審議・決定しており、また内部監査室が子会社との間で内部監査契約を締結して子会社の内部監査を実施しております。
d. 責任限定契約
当社は、監査等委員である取締役全員との間で会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
④ 取締役に関する事項
定款規定の取締役員数は12名以内（うち、監査等委員である取締役は５名以内）であります。監査等委員でない取締役の任期は１年と定め、経営責任の明確化を図っております。
当社の取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な剰余金の配当等を行うことを目的とするものであります。
また、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 荒木隆繁及び野田部哲也は、社外取締役であります。
２ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 髙田義雄 委員 荒木隆繁 委員 野田部哲也
５ 当社では、2001年４月１日より執行役員制度を導入しておりますが、各事業部門の収益を重視した運営体制を強化し、また業務執行の円滑化を図るため、2003年６月27日付で新たに取締役が執行役員も兼務する体制をとっております。
2019年６月21日現在、６名で構成されており、取締役の兼務を除く執行役員は以下の通りであります。
６ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社は、２名の社外取締役を選任しています。
監査等委員である社外取締役はそれぞれの専門的な知識と経験に基づいて、公正かつ客観的な立場から、取締役会等の重要な会議において助言・提言を行い、経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しております。
社外取締役と当社との間に人的、資本的又は取引関係その他の利害関係は存在しておりません。
社外取締役である荒木隆繁氏は、株式会社親和銀行の代表取締役頭取（2007年10月迄）、株式会社九州親和ホールディングスの代表取締役社長（2007年８月迄）及び株式会社ＦＦＧビジネスコンサルティングの代表取締役社長（2012年４月迄）でありました。
社外取締役である野田部哲也氏が役員又は使用人であった他の会社等及び現在において役員である他の会社等と当社との間に人的、資本的又は取引関係その他の利害関係は存在しておりません。
また、当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を下記の通り定めております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、監査等委員として当社の業務執行を監督・監査しております。監査計画に基づく監査において必要な情報を関連部門に求めているほか、必要に応じて他の取締役、使用人等から報告を受けております。会計監査人との意見交換並びに情報聴取等は年４回以上、内部監査室とは月１回以上の情報交換を行っており、緊密な連携をとっております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会の監査の状況
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を２名置いております。常勤監査等委員である髙田義雄氏は、当社内の経理関連部門で経理経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査等委員会からの申出により、監査等委員会の職務を補助すべき使用人１名を置いております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査室を設置しており、当社のリスク管理体制や法令・定款・社内規程の順守状況等について監査を行い、必要に応じて是正・改善の指導を行っております。また、子会社との間で内部監査契約を締結して、子会社の内部監査を実施しております。
（各監査と内部統制部門との関係等）
当社の内部統制部門としては、総務部が全社的な内部統制、経理部が財務報告に係る内部統制、システム企画室がＩＴに係る内部統制を担当し、その他の業務処理統制については各部門が個別に担当しております。
内部統制各部門は、定期的に内部監査室の内部監査を受けることとなっており、監査結果については監査等委員会及び会計監査人に報告されます。監査等委員会、会計監査人、内部監査室はそれぞれ監査計画の立案や監査結果の報告などお互いに緊密な連携をとり、具体的には、監査等委員会は、会計監査人との意見交換並びに情報の聴取等を年４回以上行い、また、内部監査室とは月１回以上の情報交換を行うことにより監査の品質向上と効率化に努めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 業務を執行した公認会計士
甲斐 祐二
上田 知範
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等５名、その他５名であり、その他は、IT専門家及び税理士などであります。
d. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び監査等委員会が定めた会計監査人の評価基準に基づいて評価を実施し、毎事業年度、会計監査人の再任の可否について決議しております。
有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、上記品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、会計監査人として相当であると判断したためであります。
e. 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査等委員会が定めた会計監査人の評価基準に基づき、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等について総合的に評価しております。
また、上記評価の過程として随時、会計監査人及び経理部門へのヒアリングや会計監査人の往査への同行などを実施しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
（注）連結子会社における非監査業務の内容は、市場調査等であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tomatsu 及びデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社）に対する報酬（a.を除く）
（注）当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンスであります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、海外子会社のJ-SOX対応支援業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、当社の規模及び事業特性等の観点から、監査計画等の妥当性を検討し監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況の相当性、報酬見積もりの算出根拠を確認し、当該内容について社内関係部署から必要な報告を受け、審議した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項、第３項の同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、基本報酬・業績連動報酬・株式報酬により構成され、報酬額の水準については、当社の業績や国内同規模の他企業との比較等を踏まえて設定しています。当社では、個々の取締役（監査等委員を除く。）に対する報酬等の金額や算定方法の決定方針等については、取締役会で決定致します。具体的には、取締役会の授権を受けた取締役社長が役員報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受け決定されます。役員報酬諮問委員会は、任意に設置した委員会であり、社外取締役２名を委員としております。当事業年度においては、2018年６月22日に開催いたしました。社内規程に従って検討した結果、報酬額や報酬決定手続きは妥当との答申を得ております。
（基本報酬）
a.監査等委員でない取締役報酬
取締役（執行役員の場合は執行役員報酬も含む。）としての役位及び役員ごとの評価結果を踏まえて金額を決定し、月額固定報酬として支給します。
b.監査等委員である取締役報酬
常勤・非常勤の別、これまでの経歴や監査等委員としての経験・実績等を踏まえて決定し、月額固定報酬として支給します。
（業績連動報酬）
a.監査等委員でない取締役報酬
短期のインセンティブ報酬として、業績連動報酬を月額固定で支給します。役位及び役員ごとの評価結果を踏まえた標準報酬額に「業績連動報酬支給係数」を乗じた額を報酬額としています。「業績連動報酬支給係数」は、当該年度の連結経常利益と連結当期純利益の実績金額を予め定められたマトリクスにあてはめることで0～1.625の範囲内で決定されます。（従って、業績の「目標」はございません。）連結経常利益、連結当期純利益ともに1年間の事業の結果として、経営陣の結果責任を問うものとして相応しい指標と考えております。
b.監査等委員である取締役報酬
監査等委員である取締役に対しては、短期のインセンティブ報酬としての業績連動報酬は支給しておりません。
（株式報酬）
当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員を対象とした株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2018年６月22日開催の第162回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会において承認されました。
a.導入の背景及び目的
本制度は、当社の監査等委員である取締役以外の取締役、執行役員（以下、総じて「取締役等」といいます。）及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」といいます。また、「取締役等」及び「監査等委員」を総じて「当社役員等」といいます。）を対象とした制度であります。
具体的には、取締役等に対しては、一定期間における当社株価上昇割合の同期間におけるTOPIX上昇割合の相対度に連動した株式報酬を導入しております。これにより、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上と企業価値増大により一層貢献する意識を高めることを企図しております。
また、監査等委員に対しては、当社業績や前述の相対度に連動しない株式報酬を導入しております。これにより、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることを企図しております。
b.本制度の概要
イ．本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程（なお、その制定及び改廃に際して、あらかじめ監査等委員の協議による同意を得るものとします。）に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社役員等の退任時となります。
[本信託の概要]
（イ）名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）
（ロ）委託者 ：当社
（ハ）受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
（ニ）受益者 ：当社役員等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
（ホ）信託管理人 ：斉藤芳朗（弁護士）
（へ）信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
（ト）本信託契約の締結日 ：2018年８月24日
（チ）金銭を信託する日 ：2018年８月24日
（リ）信託の期間 ：2018年８月24日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
ロ．本制度の対象者
当社役員等
ハ．信託期間
2018年８月24日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）
ニ．信託金額
当社は、2019年３月末日で終了する事業年度から2021年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といいます。また、当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「次期以降対象期間」といいます。）及びその後の各次期以降対象期間（以下、「当初対象期間」及び「次期以降対象期間」を総じて単に「対象期間」といいます。）を対象として本制度を導入し、当社役員等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を拠出し、本信託を設定しております。
当社が、各対象期間につき、本信託に拠出することができる金額の上限は111百万円（監査等委員である取締役以外の取締役分として69百万円、監査等委員である取締役分として9百万円、執行役員分として33百万円）です。
ただし、次期以降対象期間にかかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して当社役員等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当社役員等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、上述の上限額から、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。）を控除した額をもって、当該次期以降対象期間に関し、当社が本信託に追加拠出することができる金銭の上限としております。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
ホ．当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記ニにより拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施しております。
当初対象期間につきましては、118,000株を上限として取得しております。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
ヘ．当社役員等に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、一定期間における当社株価上昇割合の同期間におけるTOPIX上昇割合の相対度により定まる数のポイントが付与され、監査等委員である取締役に対しては、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位により定まる数のポイントが付与されます。
なお、当社役員等に付与されるポイントは、下記トの当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
下記トの当社株式等の給付に当たり基準となる当社役員等のポイント数は、原則として、退任時までに当該役員等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
ポイント付与計算方法は下記のとおりとなります。
（イ）取締役（但し、監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員
［算式］
役位別基準ポイント×１／２＋役位別基準ポイント×１／２×株価連動係数（注）１、２
（１ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）
（ロ）監査等委員である取締役
［算式］
役位別基準ポイント（注）１
但し、ポイント付与にあたり、次の事象がある場合には当該事象のポイントを加味するものとする。
ⅰ．役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント
［算式］
前述の（イ）又は（ロ）の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち役員として在任していた期間の月数（就任月を含まず（但し、１日就任の場合は含む。）、退任月を含む。以後、同じ。）÷12
（１ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）
ⅱ．役員退任時に付与するポイント
［算式］
前述（イ）又は（ロ）の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち役員として在任していた期間の月数÷12
（１ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）
但し、職務執行期間に６か月以上在任した場合に限り、ポイントを付与する。
ⅲ．職務執行期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント
次の（ⅰ）の算式により算出されるポイント及び（ⅱ）の算式により算出されるポイントの合計ポイント
（ⅰ）変更前の役位である期間に応じたポイント
変更前の役位により前述（イ）又は（ロ）の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12
（１ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）
（ⅱ）変更後の役位である期間に応じたポイント
変更後の役位により前述（イ）又は（ロ）の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12
但し、月中の変更は変更月の翌月（１日の変更は変更月）から変更後の役位が適用されるものとする。
（１ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）
（注）１ 役位別基準ポイント
（注）２ 株価連動係数
［算式］
※１ 評価対象期間とは当社の事業年度開始日から事業年度終了日までの期間をいう。
※２ 係数の上限は、3.0とする。
ト．当社株式等の給付
当社役員等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該当社役員等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記ヘに記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
（イ）自己都合以外の事由により役員を退任する場合
次のⅰに定める株式及びⅱに定める金銭を給付する。
ⅰ．株式
次の算式により「１ポイント」＝「１株」として算出される株式数
［算式］
株式数＝退任日までに累積されたポイント数（以下、「保有ポイント数」という。）×70％（但し、単元株未満の端数は切り捨てる。）
ⅱ．金銭
次の算式により算出される金銭額
［算式］
金銭額＝（保有ポイント数－ⅰで給付された株式数に相当するポイント数）×退任日における本株式の時価
（ロ）自己都合により役員等を退任する場合
次の算式により「１ポイント」＝「１株」として算出される株式数
［算式］
株式数＝退任日時点における保有ポイント数
（ハ）役員等が死亡した場合
給付は金銭のみとし、次の算式により算出される金銭額を遺族に給付する。
［算式］
遺族給付の額＝保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価
チ．評価対象期間（１事業年度）における役位別の上限となる株式数
評価対象期間における役位別の上限となる株式数は、下記のとおりです。
（注）上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含む。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１ 上記の取締役（監査等委員を除く。）の基本報酬及び業績連動報酬は、第160回定時株主総会（2016年６月24日）決議による報酬限度額である月額17百万円以内です。また、取締役（監査等委員）の基本報酬は、第160回定時株主総会（2016年６月24日）決議による報酬限度額である月額５百万円以内です。
２ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等につきましては、連結報酬等の総額が100百万円以上の役員がおりませんので記載を省略しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「金融商品に関する会計基準」に基づき、取得時及び取得後の保有目的に応じて区分しております。
なお、当連結会計年度末において、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式においては、保有方針及び合理性、並びに保有目的の適切性について、保有に伴う便益やリスク等を総合的に精査し、取締役会において検証を行うことにより、保有意義を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有に伴う便益やリスク等を総合的に
検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。