(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2020年２月７日開催の取締役会において、株式会社ケイエムテイの発行済株式のうち93.075％を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該譲渡契約に基づき2020年４月１日に同社の株式を取得しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容、規模
被取得企業の名称 株式会社ケイエムテイ
事業の内容 高品質ペットフードの輸入卸及び企画販売、ペットショップ・動物病院の運営
事業の規模 総資産額 1,189百万円
売上高 1,537百万円
2020年２月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
② 企業結合を行った主な理由
株式会社ケイエムテイは、国内において高品質なプレミアムペットフードを企画・販売し、市場において強いブランド力と高いシェアを有しております。同社製品は、予防医学の観点から乳酸菌やアガリクスなど免疫力を高める健康素材の配合を特徴とし、全国のペットブリーダーや動物病院のみならず、ペットの健康を第一に考える飼い主らからも高い支持を集めております。今後、ペットの“家族化”が一段と進展することが見込まれるなか、ペットの健康に配慮したヒューマングレードの高品質ペットフードに対する需要は増加することが期待されます。
③ 企業結合日
2020年４月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
93.075％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年４月１日から2020年６月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,104百万円
固定資産 224 〃
資産合計 1,329 〃
流動負債 339 〃
固定負債 109 〃
負債合計 448 〃
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの額
1,380百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものです。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
取得による企業結合
当社は、2020年３月６日開催の取締役会において、三生電子株式会社の発行済株式100％を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該譲渡契約に基づき2020年４月１日に同社の全株式を取得しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容、規模
被取得企業の名称 三生電子株式会社
事業の内容 水晶デバイス用計測器・生産設備及び関連するハードウェア・ソフトウェア
の製造、販売
事業の規模 総資産額 5,330百万円
売上高 2,529百万円
2020年３月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
② 企業結合を行った主な理由
三生電子株式会社は、車載機器、スマートフォンや家電など多様な電子通信機器において、電子回路を制御するために必ず組み込まれている「水晶デバイス」の生産設備・計測装置の製造・販売を行っている企業です。水晶デバイスの製造工程のうち組立から検査まで幅広くカバーしたインラインシステムを製造・構築可能な国内唯一の装置メーカーとして、水晶デバイスの発展と共に50年以上の供給実績と高い技術力を誇り、国内外の顧客との強固な信頼関係のもと直販体制を確立しております。
水晶デバイス市場においては一定の周期で小型化等の技術革新が起こり、これに伴って水晶デバイスメーカーによる設備装置への投資が繰り返されてきました。同社装置は常に最小の小型水晶デバイスに対応できる最先端の技術力を有していることから、自動車の電装化や通信インフラの５Ｇ対応など成長分野での用途拡大に伴い、製品需要も中長期的に底堅く推移していくものと期待されます。
③ 企業結合日
2020年４月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年４月１日から2020年６月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 4,336百万円
固定資産 1,072 〃
資産合計 5,409 〃
流動負債 1,549 〃
固定負債 176 〃
負債合計 1,725 〃
(6)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
333百万円
② 発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を特別利益の負ののれん発生益として計上しております。
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注）１ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 当社の株式給付信託（BBT）において資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式は、１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間において59,200株、当第１四半期連結累計期間において59,200株であります。
2020年５月13日開催の取締役会において、2020年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。