## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2021年６月18日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,064,400 | 13,064,400 | 東京証券取引所 (市場第一部) 福岡証券取引所 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 13,064,400 | 13,064,400 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (百株) | 発行済株式 総数残高 (百株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年10月１日 （注）１ | △1,248,098 | 138,677 | － | 8,571 | － | 6,219
2017年６月22日 （注）２ | △8,033 | 130,644 | － | 8,571 | － | 6,219

(注) １　当社は、2016年６月24日開催の第160回定時株主総会決議により、同年10月１日付にて株式の併合（10株を１株に併合）を実施したため、当社の発行済株式総数は1,248,098百株減少し、138,677百株となっております。

２　2017年６月15日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、2017年６月22日に自己株式803,357株の消却を実施しております。これにより、発行済株式総数は130,644百株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 28 | 29 | 83 | 92 | 22 | 11,102 | 11,356 | －
所有株式数 (単元) | － | 41,129 | 6,089 | 5,596 | 17,747 | 190 | 59,737 | 130,488 | 15,600
所有株式数 の割合(％) | － | 31.51 | 4.67 | 4.29 | 13.60 | 0.15 | 45.78 | 100.00 | －

(注) １　自己株式561株は「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

２　上記のほか、「株式給付信託（BBT）」に係る株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）所有の当社株式が「金融機関」に570単元含まれております。

３　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－１２ | 10,972 | 8.43
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－１１－３ | 7,392 | 5.68
那須　功 | 埼玉県川口市 | 5,520 | 4.24
中島　尚彦 | 東京都新宿区 | 4,000 | 3.07
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 3,318 | 2.55
株式会社十八親和銀行 | 長崎県長崎市銅座町１－１１ | 3,268 | 2.51
ディエフエイ　インターナショナルスモールキャップ　バリュー　ポートフォリオ（常任代理人シティバンク、エヌ、エイ） | PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿６－２７－３０） | 2,175 | 1.67
クレディ・スイス証券株式会社 | 東京都港区六本木１－６－１ | 2,080 | 1.59
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） | 東京都中央区晴海１－８－１２ | 1,647 | 1.26
株式会社西日本シティ銀行 | 福岡県福岡市博多区博多駅前３－１－１ | 1,600 | 1.23
計 | － | 41,972 | 32.26

(注) １　株式会社日本カストディ銀行及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、全株数が信託業務に係る株式であります。

２　上記のほか、当社所有の自己株式575百株（持株比率0.44％）があります。

３　「株式給付信託（BBT）」に係る株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）所有の当社株式570百株を自己株式数に含めて記載しております。

４　三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社から2021年４月６日付で大量保有報告書（変更報告書（特例対象株券等））の提出があり、2021年３月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書（特例対象株券等））の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 500 | 0.38
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 2,973 | 2.28
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 1,836 | 1.41
計 | － | 5,309 | 4.06

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区　分 | 株式数 (株) | 議決権の数 (個) | 内　容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 57,500
| 570 | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 12,991,300
| 129,913 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 15,600
| － | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 13,064,400 | － | －
総株主の議決権 | － | 130,483 | －

(注) １　「完全議決権株式（自己株式等）」欄には当社所有の自己株式が500株、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式57,000株（議決権570個）が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権

１個）含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式61株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式 数の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 三井松島ホールディングス株式会社 | 福岡市中央区大手門 １－１－１２ | 500 | 57,000 | 57,500 | 0.44
計 | － | 500 | 57,000 | 57,500 | 0.44

(注) 　他人名義で所有している理由等

所有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所
「株式給付信託（BBT)」制度の 信託財産として拠出 | 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１－８－１２

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ［役員株式所有制度の概要］

①株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））

当社は、監査等委員である取締役以外の取締役及び執行役員（以下、総じて「取締役等」といいます。）が、中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する意識をより一層高めること、並びに監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」といいます。また、「取締役等」及び「監査等委員」を総じて「当社役員等」といいます。）が、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることを目的として、2018年６月22日開催の第162回定時株主総会決議に基づき、2018年８月24日より当社役員等に対する「株式給付信託（BBT）」を導入しております。

当該制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社役員等の退任時となります。

②当社役員等に取得させる予定の株式の総数

当社は、111百万円を拠出し、株式給付信託口が当社株式を59,200株取得しており、そのうち2,200株を、2020年６月開催の第164回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名に対し交付しております。

③当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 103 | 83,512
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)１　当期間における取得自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」及び2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　「株式給付信託（BBT)」に係る株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）所有の当社株式57,000株は自己株式に含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 57,561 | － | 57,561 | －

(注)１　当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　「株式給付信託（BBT)」に係る株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）所有の当社株式57,000株を自己株式に含めております。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけており、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。中期経営計画における配当性向目標（30％）を目安としますが、最終的には総合的な観点から取締役会において決定いたします。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、大幅な減益となったものの、キャッシュの流出を伴わない一過性の特別損失が主因であることや、2022年３月期は増益を見込んでいること等を勘案し、総合的な観点から年間50円としております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2021年５月12日 取締役会決議 | 653 | 50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけており、このことが株主価値を高めることの一つとも認識しています。その実現のために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人などの法律上の機能整備を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えています。
また、株主及び投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めていく方針です。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。取締役会の議決権等を有する監査等委員である取締役を置くことで業務執行者に対する監査・監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としたものです。

当社の設置している各機関の概要は以下の通りであります。

a. 取締役会

取締役会は提出日現在、取締役７名（うち監査等委員である取締役３名）で構成し、重要な業務執行その他取締役会規則にて定めた決議事項について決定を行っております。原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

b. 監査等委員会

監査等委員会は提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を２名置いております。各監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、当社及び子会社の業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役の職務執行について監査しております。また、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。

c. 会計監査人

会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。詳細は「（３）監査の状況」に記載の通りであります。

d. 経営会議

経営会議は取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成し、社外取締役、監査等委員である取締役をオブザーバーとしております。原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しており、社内規程に則り、取締役会事前審議事項及び経営会議決議事項について審議しております。執行役員は、提出日現在で７名となっております。執行役員の任期は１年であり、業務執行責任の明確化を図っております。

e. コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は社長を委員長、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び内部監査室長を委員とし、社外取締役、監査等委員である取締役をオブザーバーとしております。原則として年２回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、コンプライアンスに関連する事項の審議あるいは内部通報がされた事項の報告及びその対応状況の確認等を行っております。

f. リスク管理委員会

リスク管理委員会は社長を委員長、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び内部監査室長を委員とし、社外取締役、監査等委員である取締役をオブザーバーとしております。原則として年２回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、リスク管理を行っております。具体的には「③企業統治に関するその他の事項　b.リスク管理体制の整備状況」に記載の通りであります。

g. 指名諮問委員会

指名諮問委員会は代表取締役と監査等委員で構成され、代表取締役の選定・解職について取締役会の諮問を受け審議し、答申しており、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化しております。

h. 役員報酬諮問委員会

役員報酬諮問委員会は社外取締役２名で構成され、取締役報酬及び執行役員報酬について取締役会の諮問を受け審議し、答申しており、公正性と透明性のある報酬決定手続きを確保しております。

各機関の構成員は以下の通りであります。

機関の名称 | 構成員の属性 | 構成員の氏名
a. 取締役会 | 取締役 | 串間新一郎（議長）、吉岡泰士、檜垣博紀（社外）、菅野百合（社外）、野元敏博（監査等委員）、荒木隆繁（監査等委員、社外）、野田部哲也（監査等委員、社外）
b. 監査等委員会 | 監査等委員 | 野元敏博（委員長、常勤）、荒木隆繁（社外、常勤）、 野田部哲也（社外）
c. 会計監査人 |  | 有限責任監査法人トーマツ （詳細は「（３）監査の状況」に記載）
d. 経営会議 | 取締役（社外、 監査等委員以外） | 串間新一郎、吉岡泰士（議長）
執行役員 | 井上晃治郎、永野毅、和田吉高、小林俊哉、阿部美紀子、 永川悟、稲葉敬次
e. コンプライアンス 委員会 | 取締役（社外、 監査等委員以外） | 串間新一郎、吉岡泰士（委員長）
執行役員 | 井上晃治郎、永野毅、和田吉高、小林俊哉、阿部美紀子、 永川悟、稲葉敬次
内部監査室長 | 中村昌彦
f. リスク管理委員会 | 同上 | 同上
g. 指名諮問委員会 | 代表取締役 | 串間新一郎、吉岡泰士（委員長）
監査等委員 | 野元敏博、荒木隆繁（社外）、野田部哲也（社外）
h. 役員報酬諮問委員会 | 社外取締役 | 荒木隆繁（委員長、社外）、野田部哲也（社外）

当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。

#####

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、法令に従い、業務の適正を確保する為の体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づいて内部統制システムを適切に整備・運用しております。この決議の内容は以下の通りであります。

１　当社及びその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第399条の13第１項１号ハ、同法施行規則110条の４第２項５号） 当社グループは、取締役、全使用人を含めた者を対象とする行動規範として「経営の基本理念」、「経営ビジョン（次の100年のために私たちが目指す姿）」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、遵守を図る。取締役会については、取締役会規則が定められており、その適切な運営が確保され、原則として月１回定期的に開催するほか、その他必要に応じて随時開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互の業務執行を監督し、必要に応じ顧問弁護士等に意見を求め、法令定款違反行為を未然に防止する。 また、当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行については、監査等委員会の定める監査の方針及び分担に従い、監査等委員会の監査対象になっているほか、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し、その是正を図る。 ２　 業務の適正を確保するための体制（会社法第399条の13第１項１号ロ、ハ、同法施行規則第110条の４） (１) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制（会社法施行規則第110条の４第２項１号） 取締役の職務の執行に係る情報・文書（以下職務執行情報という。）の取扱は、当社社内規程に従い適切に保存及び管理（廃棄を含む。）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。 (２) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（同２項２号、５号） ①　当社グループ全体のリスク管理の基本的枠組みを定めた「リスク管理規程」に従って、「リスク管理委員会」を中心にリスク情報を一元的・網羅的に収集・評価し、重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じてリスクへの対応を図る。 ②　業務執行上の重要な意思決定に内在するリスクは、事前に各社・各部署において検討の上、経営会議並びに取締役会にて再度審議することにより損失発生を未然に防止する。 ③　仕入・販売取引、為替・金利変動、与信リスク等の各社・各部署における事業活動上のリスクについては、職務権限責任規程に基づき審査、決裁もしくは承認されることによって、損失の危険を回避・予防する。

④　内部監査室はリスク管理体制について監査を行い、監査を受けた各社・各部署は、是正・改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。 (３) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（同２項３号） ①　経営機能と業務執行の分離による意思決定の迅速化及び効率化を目的に執行役員制度を導入する。 ②　当社には意思決定機関として取締役会のほか、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員をメンバーとする経営会議を設置して権限の一部を移譲し、最重要案件のみを取締役会決議事項とすることで、取締役の職務の効率化を確保する。その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制を確立するものとする。 ③　日常の職務遂行に際しては、職務権限責任規程、業務分掌規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。 (４) 当社グループの使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（同２項４号、５号） ①　当社グループの全使用人に法令及び定款の遵守を徹底するため、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルに基づき、当社グループの全使用人が法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を確立する。 ②　万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容並びに対処案をコンプライアンス委員会を通じて取締役会、監査等委員会に報告される体制を確立する。 ③　コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に従い、必要に応じ、各部門に責任者、推進者を配置し、かつコンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監督することとする。 ④　内部監査室は、法令・定款・社内規程の遵守状況について監査を行い、監査を受けた各社・各部署は、是正・改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。 (５) その他当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制（同２項５号） ①　子会社の適切な管理方針を定めたグループ会社管理規程を制定し、当社の経営企画部が、子会社の当社に対する報告事項や承認事項を管理する。 ②　子会社の業務執行にかかる意思決定手続は、当社及び子会社の職務権限責任規程に従って実行される。当社が子会社の意思決定に一定の関与を行うことで、子会社の業務運営の適正性を確保する。 ③　当会社の内部監査室は子会社との間で内部監査契約を締結しグループ全体の内部監査を行う。監査結果は当社の関連部署及び取締役会に報告され、必要に応じて是正・改善が行われる。 ④　当社グループは、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。 (６) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項（同１項１号） 監査等委員会からの要請により、必要な期間、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことがある。 (７) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（同１項２号、３号） ①　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については監査等委員会の同意を必要とする。 ②　監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の要請に基づき当該職務を行う期間は、監査等委員会の指揮命令下にあるものとする。 (８) 当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（同１項４号、５号） ①　取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。 ②　前項の報告・情報提供としての主なものは、次の通りとする。 当社グループの内部統制システム確立に関わる部門の活動状況 当社の子会社等の監査役及び内部監査室またはこれに相当する部署の活動状況 当社グループの重要な会計方針、会計基準及びその変更 当社グループの業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容 当社グループの内部通報制度の運用及び通報の内容 当社グループの社内稟議書および監査等委員から要求された会議議事録の回覧の義務付け ③　当社グループの役職員が監査等委員会に当該報告及び情報提供を行ったことを理由として、当該役職員に対して不利益な取扱いをしないこととする。 (９) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（同１項６号） ①　当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。 ②　当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。 (10)その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（同１項７号） 監査等委員会による各業務執行取締役及び重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を最低年２回（監査等委員会が臨時に必要と判断する場合は、別途）設けるとともに、代表取締役、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

３ 　財務報告の信頼性を確保するための体制 当社は、財務報告の信頼性確保及び、金融庁より2006年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法およびその他関連法令等との適合性を確保する。

b. リスク管理体制の整備状況

当社では、社長を委員長とし、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び内部監査室長を委員とするリスク管理委員会を設置しており、当事業年度は３回開催しております。リスク管理委員会では、当社全部署から報告されたすべてのリスクを評価し、重要リスクを特定した上で、その対応方針の決定及び対応状況の確認等を行っております。また、全子会社から報告されたすべての重要リスクについて、その対応状況の確認等を行っております。また、内部監査室がリスク管理体制に係る監査を実施し、その監査結果はリスク管理委員会に報告されております。

c. 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の管理を担当する経営企画部は、グループ会社管理規程に基づき、子会社から経営状況等の報告を受け、また当社及び子会社の職務権限責任規程に基づき、当社に対する報告事項と承認事項を管理しております。
子会社の業務運営の適正性を確保するため、子会社の経営上で特に重要な事項については、当社の取締役会あるいは経営会議において審議・決定しております。また、子会社の取締役会議事録は毎月当社の取締役会に報告するものとし、必要に応じて子会社の取締役に議案の内容説明を求めており、当社取締役会が子会社の取締役会を監督できる体制を採っております。さらに、内部監査室が子会社との間で内部監査契約を締結して子会社の内部監査を実施しております。

d. 責任限定契約

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）全員との間で会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

④　取締役に関する事項

定款規定の取締役員数は12名以内（うち、監査等委員である取締役は５名以内）であります。監査等委員でない取締役の任期は１年と定め、経営責任の明確化を図っております。

当社の取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議に関する事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な剰余金の配当等を行うことを目的とするものであります。

また、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表 取締役 会長 | 串　間　新一郎 | 1951年６月４日生 |
1975年４月 | ㈱三井銀行 (現㈱三井住友銀行) 入行
1995年２月 | 同行国際企画部詰 インドネシアさくら銀行副社長
1999年10月 | 同行鹿児島支店長
2004年４月 | ㈱ベルデ九州取締役管理本部長
2005年６月 | 当社入社 取締役 常務執行役員
2007年６月 | 当社取締役　専務執行役員
2008年４月 | 当社取締役　副社長執行役員
2008年10月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員
2014年６月 | 当社代表取締役会長(現) MITSUI MATSUSHIMA INTERNATIONAL PTY.LTD.Director(現)
2019年４月 | ㈱明光商会　取締役（現）
2021年４月 | ㈱ケイエムテイ 取締役（現）
| (注)２ | 19,000
代表 取締役 社長 | 吉　岡　泰　士 | 1969年６月13日生 |
1992年11月 | J.P.モルガン証券会社東京支店（現J.P.モルガン証券㈱）入社
1995年６月 | プルデンシャル生命保険㈱入社
2001年10月 | デロイトトーマツFAS㈱入社
2007年１月 | GCA㈱入社
2013年７月 | 当社入社　海外業務部 部長 経営企画部 部長 兼務
2014年７月 | 当社経営企画部 部長
2017年４月 | 当社執行役員 経営企画部長
2018年４月 | 当社常務執行役員 経営企画部長 MITSUI MATSUSHIMA INTERNATIONAL PTY.LTD.Director（現）
2019年４月 | 当社常務執行役員 経営企画部担当
2020年４月 | 三生電子㈱ 取締役（現）
2020年６月 | 当社代表取締役社長（現）
2021年２月 | ㈱システックキョーワ 取締役（現）
| (注)２ | 2,200
取締役 | 檜　垣　博　紀 | 1951年７月７日生 |
1974年４月 | 新日本製鐵㈱（現日本製鉄㈱）入社
1993年７月 | 同社 総務室長
1995年７月 | 同社 秘書室長
1999年４月 | 同社 原料部長
2008年７月 | ㈱九電工 入社
2009年４月 | 同社 執行役員
2010年９月 | ㈱ベイサイドプレイス博多 代表取締役社長
2012年５月 | ㈱九電工 上席執行役員
2013年４月 | 同社 常務執行役員
2013年６月 | 同社 取締役 常務執行役員
2015年４月 | 同社 取締役 専務執行役員
2017年６月 | 同社 代表取締役 副社長執行役員
2020年６月 | 当社 社外取締役（現） ㈱九電工 常勤顧問（現）
| (注)２ | 900
取締役 | 菅　野　百　合 | 1976年６月１日生 |
2003年10月 | 弁護士登録
2003年10月 | 弁護士法人大江橋法律事務所 入所
2007年９月 | 西村あさひ法律事務所 入所
2012年９月 | GCA㈱ 出向 （～2013年11月）
2016年１月 | 西村あさひ法律事務所 パートナー（現） 公益財団法人AOKI財団 評議員（現）
2021年５月 | クレストホールディングス㈱ 社外取締役 （現）
2021年６月 | 当社 社外取締役（現)
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（株）
取締役 監査等 委員 （常勤） | 野　元　敏　博 | 1958年３月11日生 |
1982年４月 | ㈱三井銀行 (現㈱三井住友銀行) 入行
2004年４月 | 同行川口法人営業部 部長
2012年５月 | 当社入社　理事 経営企画部 部長
2013年４月 | 当社執行役員　経営企画部長 経理部担当　情報システム部担当
2014年６月 | 当社取締役　常務執行役員　経営企画部長 経理部担当　情報システム部担当
2018年４月 | 当社取締役　専務執行役員 生活関連事業本部長
2020年６月 | 三井松島産業㈱　監査役（現） 当社取締役　常勤監査等委員（現）
2020年７月 | MMIジャパン㈱ 監査役（現）
2021年２月 | ㈱システックキョーワ 監査役（現）
| (注)３ | 5,900
取締役 監査等 委員 （常勤） | 荒　木　隆　繁 | 1951年10月13日生 |
1975年４月 | ㈱親和銀行（現㈱十八親和銀行）入行
2003年６月 | 同行取締役
2005年６月 | 同行代表取締役頭取 ㈱九州親和ホールディングス取締役
2006年６月 | 同社代表取締役社長
2008年６月 | 当社社外監査役
2008年８月 | ㈱ＦＦＧビジネスコンサルティング 代表取締役社長
2012年６月 | 当社常勤社外監査役
2015年10月 | 花菱縫製㈱　監査役(現)
2016年６月 | 当社社外取締役　常勤監査等委員(現)
2019年４月 | ㈱明光商会　監査役（現）
| (注)３ | 1,100
取締役 監査等 委員 | 野田部　哲　也 | 1958年８月10日生 |
1991年４月 | 弁護士登録
1997年４月 | 河野・野田部法律事務所開設
2012年４月 | 日本司法支援センター福岡地方事務所 副所長
2013年６月 | 当社社外監査役
2015年４月 | 河野・野田部法律事務所代表弁護士（現）
2016年６月 | 当社社外取締役　監査等委員(現)
2017年４月 | 福岡県弁護士会常議員(現)
| (注)３ | 7,400
計 | 36,500

(注) １ 檜垣博紀、菅野百合、荒木隆繁、野田部哲也は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　野元敏博　　委員　荒木隆繁　　委員　野田部哲也

５　当社では、2001年４月１日より執行役員制度を導入しております。

2021年６月18日現在、以下の７名で構成されております。

上席執行役員 | ㈱システックキョーワ 代表取締役会長（※） | 井　上　晃治郎
上席執行役員 | ㈱明光商会 代表取締役社長 | 永　野　　　毅
執行役員 | 松島港湾運輸㈱ 代表取締役社長（※） | 和　田　吉　高
執行役員 | 総務部長、人事部長、システム企画室担当（※） | 小　林　俊　哉
執行役員 | 経営企画部長（※） | 阿　部　美紀子
執行役員 | 経理部長（※） | 永　川　　　悟
執行役員 | 日本ストロー㈱ 代表取締役社長（※） | 稲　葉　敬　次

（※）他に子会社役員を兼務

６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
篠　原　　　俊 | 1954年12月７日生 | 1980年３月 | 公認会計士登録 | －
1982年１月 | 公認会計士篠原俊事務所開設(現)
1984年５月 | 税理士登録
2007年５月 | ㈱ベスト電器 監査役
2007年10月 | 福岡リート投資法人　監督役員
2010年１月 | 篠原・植田税理士法人　代表社員(現)
2010年６月 | 当社社外取締役

##### ②　社外役員の状況

当社は、４名の社外取締役を選任しています。

社外取締役はそれぞれの専門的な知識と経験に基づいて、公正かつ客観的な立場から、取締役会等の重要な会議において助言・提言を行い、経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しております。
社外取締役と当社との間に人的、資本的又は取引関係その他の利害関係は存在しておりません。
社外取締役である荒木隆繁氏は、2007年10月まで株式会社親和銀行の代表取締役頭取でありました。

社外取締役である檜垣博紀氏、菅野百合氏、野田部哲也氏が役員又は使用人であった他の会社等及び現在において役員である他の会社等と当社との間に人的、資本的又は取引関係その他の利害関係は存在しておりません。

また、当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を下記の通り定めております。

社外取締役の選任及び独立性に関する基準 第１条（目的） 本基準は、当社における社外取締役の選任及び独立性に関する基準を定めることを目的とする。 第２条（社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）） 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍は問わない。 １．誠実な人格、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有する者 ２．会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者 ３．会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者 第３条（監査等委員である社外取締役） 監査等委員である社外取締役は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍は問わない。 １．誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者 ２．会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者 ３．会社法第331条第3項に定める兼任禁止規定に該当しない者 ４．会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者 第４条（社外取締役の独立性） ①当社における社外取締役のうち、以下各号のいずれの基準にも該当しない社外取締役は、独立性を有するものと判断されるものとする。 1)当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する者）又はその　業務執行者である者 2)当社を主要な取引先（直近の事業年度の年間連結売上高が2%を超える場合をいう）とする者又はその業　務執行者である者 3)当社の主要な取引先（直近の事業年度の年間連結売上高が2%を超える場合をいう）又はその業務執行者　である者 4)当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は連結子会社の監査業務を担当している　者 5)当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理　士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体で　ある場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に所属する者） 6)当社のメインバンクや主要な借入先又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参　与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人 7)当社から年間1,000万円を超える寄附を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の　団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者である者） 8)過去３年間において、上記1)から7)のいずれかに該当していた者 9)上記1)から8)のいずれかに掲げる者の二親等以内の親族 10)当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務　を行うべき社員を含む。）の二親等以内の親族 11)過去３年間において、当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人で　ある場合は、その職務を行うべき社員を含む。）のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族 12)前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすこ　とができない特段の事由を有している者 ②本条に基づき独立性を有するものと判断されている社外取締役は、独立性を有しないこととなった場合　は、直ちに当社に告知するものとする。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役４名（うち監査等委員である社外取締役は２名）は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監督しており、適宜質問や助言を行っております。また、監査等委員である社外取締役２名は、当社の業務執行を監督・監査しており、監査計画に基づく監査において必要な情報を関連部門に求めているほか、必要に応じて他の取締役、使用人等から報告を受けております。会計監査人との意見交換並びに情報聴取等は年４回以上、内部監査室とは情報交換を月１回以上行っており、緊密な連携をとっております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会の監査の状況

a. 監査等委員会監査の組織、人員及び手続

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員会の互選により常勤の監査等委員を２名置いております。財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者、企業経営に関する高い見識を有する者及び法律に関する高度な専門性を有する者で構成されております。また、監査等委員会は監査等委員の職務を補助するため、内部監査室との兼務者１名のスタッフを配置しております。

監査手続につきましては、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査方針・計画に基づき、取締役会へ出席するなど取締役の職務の執行状況の監査・監督を行っております。

b. 監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
髙田　義雄 | ４回 | ４回 | 100％
野元　敏博 | 10回 | 10回 | 100％
荒木　隆繁 | 14回 | 14回 | 100％
野田部　哲也 | 14回 | 14回 | 100％

（注）髙田義雄は、2020年６月19日開催の第164回定時株主総会をもって任期満了により退任いたしました。

また、野元敏博は、2020年６月19日開催の第164回定時株主総会において選任されたため、開催回数が他の監査等委員と異なります。

監査等委員会における主な検討事項としては、監査の方針及び監査の実施計画の作成、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び相当性などであります。また、会計監査人の選解任または不再任に関する事項や、会計監査人の報酬に関する同意等監査等委員会の決議による事項についても検討を行っております。

常勤の監査等委員の活動としては、取締役会、経営会議など重要会議に出席し、経営全般に関する意見交換を行うとともに、職務の執行状況について報告を受け、質問並びに意見を述べ、日常的には重要な決裁書類等を閲覧し、法令、定款及び社内規程への適合性について監査を行っております。また、監査計画に基づき年間２回の監査を実施し、取締役、執行役員及び国内子会社の代表取締役から職務の執行状況及び内部統制システムの構築及び運用状況について報告を受け、意見を述べております。さらに、主要な国内子会社の監査役を兼任しており、取締役会において、経営全般に関する意見交換及び職務の執行状況について報告を受け、意見を述べております。会計監査人に対しては、往査時に立ち合い、意見交換を行い、職務の執行状況について報告を受け、独立の立場を保持し適正な監査が行われているかを監視及び検証しております。

非常勤監査等委員の活動としては、全ての取締役会及び監査等委員会に出席し、専門知識を背景に質問並びに意見を述べ、取締役会及び監査等委員会の意思決定の適正性が確保されていることを確認しております。また、常勤の監査等委員と共に年間２回の監査を実施し、取締役、執行役員及び主要な国内子会社の代表取締役から職務の執行状況及び内部統制システムの構築及び運用状況について報告を受け、意見を述べております。会計監査人に対しては、常勤の監査等委員及び会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、独立の立場を保持し適正な監査が行われているかを監視及び検証しております。

これらを通じ監査等委員会として、取締役の職務執行を十分監査・監督ができる体制となっております。

なお、当事業年度の監査は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、リモートによる監査が主体となりましたが、資料の電子提供やＷＥＢ会議システム等のインターネットツールも活用し、取締役、執行役員及び国内子会社代表取締役との面談を行い、課題の把握や適切なコミュニケーションに努めました。

今後も新型コロナウイルス感染症による影響が想定されますが、引続き適正な監査レベルを維持できるよう監査活動の充実化を図ってまいります。

② 内部監査の状況

当社は内部監査室を設置しており、当社のリスク管理体制や法令・定款・社内規程の順守状況等について監査を行い、必要に応じて是正・改善の指導を行っております。また、子会社との間で内部監査契約を締結して、子会社の内部監査を実施しております。

（各監査と内部統制部門との関係等）

当社の内部統制部門としては、総務部が全社的な内部統制、経理部が財務報告に係る内部統制、システム企画室がＩＴに係る内部統制を担当し、その他の業務処理統制については各部門が個別に担当しております。

内部統制各部門は、定期的に内部監査室の内部監査を受けることとなっており、監査結果については監査等委員会及び会計監査人に報告されます。監査等委員会、会計監査人、内部監査室はそれぞれ監査計画の立案や監査結果の報告など定期的に意見交換を行い、相互に密接な連携を図りながら、監査の品質向上と効率化に努めております。

##### ③会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### b. 継続監査期間
14年間

c. 業務を執行した公認会計士

上田　知範

城戸　昭博

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者14名、その他10名であり、その他は、IT専門家及び税理士等であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び監査等委員会が定めた会計監査人の評価基準に基づいて評価を実施し、毎事業年度、会計監査人の再任の可否について決議しております。

有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、上記品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、会計監査人として相当であると判断したためであります。

###### f. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査等委員会が定めた会計監査人の評価基準に基づき、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等について総合的に評価しております。

また、上記評価の過程として随時、会計監査人及び経理部門へのヒアリングや会計監査人の往査への同行などを実施しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 67 | 3 | 75 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 67 | 3 | 75 | －

(注) 提出会社における非監査業務の内容は、市場調査等であります。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu 及びデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー合同会社等）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 19 | － | －
連結子会社 | 18 | 3 | 19 | 3
計 | 18 | 22 | 19 | 3

(注) １ 提出会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンスであります。

２　連結子会社における非監査業務の内容は、海外子会社のJ-SOX対応支援業務であります。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、当社の規模及び事業特性等の観点から、監査計画等の妥当性を検討し監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。

###### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況の相当性、報酬見積もりの算出根拠を確認し、当該内容について社内関係部署から必要な報告を受け、審議した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項、第３項の同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、基本報酬・業績連動報酬・株式報酬により構成され、報酬額の水準については、各職責、当社の業績、及び他企業との比較等を踏まえて設定しています。当社では、「取締役（監査等委員除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」（以下、「決定方針」といいます。）を取締役会にて決議しており、当該方針に基づき、個々の取締役（監査等委員を除く。）に対する報酬等の金額について、取締役会で決定致します。具体的には、報酬に関する内規に基づき、取締役会の授権を受けた代表取締役社長（2020年6月19日までは天野常雄、同日以降は吉岡泰士）が各経営陣の職位、職務執行に対する評価や会社業績等を総合的に勘案のうえ、役員報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受け決定致します。代表取締役社長に個々の取締役（監査等委員を除く。）の報酬決定権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断するからであります。役員報酬諮問委員会は、任意に設置した委員会であり、社外取締役２名を委員としております。当事業年度においては、2021年４月９日、及び2021年６月18日に開催いたしました。社内規程に従って検討した結果、報酬額や報酬決定手続きは妥当との答申を得ております。取締役会も基本的にその答申を尊重し、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

以下に記載する事項は、当社で決定している決定方針をより詳細にした内容であります。

（基本報酬）

a.監査等委員でない取締役報酬

取締役としての役位及び役員ごとの評価結果を踏まえて金額を決定し、それを12分割して毎月支給します。

b.監査等委員である取締役報酬

常勤・非常勤の別、これまでの経歴や監査等委員としての経験・実績等を踏まえて決定し、それを12分割して毎月支給します。

（業績連動報酬）

a.監査等委員でない取締役報酬

短期のインセンティブ報酬として、業績連動報酬を12分割して毎月支給します。役位及び役員ごとの評価結果を踏まえた標準報酬額に「業績連動報酬支給係数」を乗じた額を報酬額としています。「業績連動報酬支給係数」は、当該年度の連結経常利益と連結当期純利益の実績金額を予め定められたマトリクスにあてはめることで0～1.625の範囲内で決定されます。（従って、業績の「目標」はございません。）連結経常利益、連結当期純利益ともに１年間の事業の結果として、経営陣の結果責任を問うものとして相応しい指標と考えております。なお、社外取締役に対しては業績連動報酬を支給しておりません。

b.監査等委員である取締役報酬

監査等委員である取締役に対しては、短期のインセンティブ報酬としての業績連動報酬は支給しておりません。

（株式報酬）

当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員を対象とした株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2018年６月22日開催の第162回定時株主総会に付議し、承認されました。また、2021年３月１日施行の会社法改正に伴う手続的な対応として、2021年６月18日開催の第165回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に改めて付議し、承認されました。

a.導入の背景及び目的

本制度は、当社の監査等委員である取締役以外の取締役、執行役員（以下、総じて「取締役等」といいます。）及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」といいます。また、「取締役等」及び「監査等委員」を総じて「当社役員等」といいます。）を対象とした制度であります。

具体的には、取締役等（但し、社外取締役を除く。）に対しては、一定期間における当社株価上昇割合の同期間におけるTOPIX上昇割合の相対度に連動した株式報酬を導入しております。これにより、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上と企業価値増大により一層貢献する意識を高めることを企図しております。

また、社外取締役及び監査等委員に対しては、当社業績や前述の相対度に連動しない株式報酬を導入しております。これにより、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることを企図しております。

b.本制度の概要

イ．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程（なお、その制定及び改廃に際して、あらかじめ監査等委員の協議による同意を得るものとします。）に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社役員等の退任時となります。

[本信託の概要]

（イ）名称 ：株式給付信託（BBT）

（ロ）委託者 ：当社

（ハ）受託者 ：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

（ニ）受益者 ：当社役員等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（ホ）信託管理人 ：斉藤芳朗（弁護士）

（へ）信託の種類　　　　 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（ト）本信託契約の締結日 ：2018年８月24日

（チ）金銭を信託する日　 ：2018年８月24日

（リ）信託の期間 ：2018年８月24日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

ロ．本制度の対象者 当社役員等

ハ．信託期間

2018年８月24日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

ニ．信託金額

当社は、2019年３月末日で終了する事業年度から2021年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といいます。また、当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「次期以降対象期間」といいます。）及びその後の各次期以降対象期間（以下、「当初対象期間」及び「次期以降対象期間」を総じて単に「対象期間」といいます。）を対象として本制度を導入しております。

（取締役等の信託金額について）

当初対象期間に関して本制度に基づく当社の取締役等への交付を行うための株式の取得資金として、102百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託（以下、「本信託」といいます。）を設定しております。取締役等について当社株式54,400株を取得しております。

なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間ごとに102百万円（監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除く。）分として63百万円、社外取締役分として６百万円、執行役員分として33百万円）を上限として追加拠出を行います。

（監査等委員の信託金額について）

当初対象期間に関して本制度に基づく当社の監査等委員への交付を行うための株式の取得資金として、９百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす監査等委員を受益者とする信託（以下、「本信託」といいます。）を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初対象期間に関して当社株式4,800株を取得しております。

なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間ごとに９百万円を上限として追加拠出を行います。

ただし、次期以降対象期間にかかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して当社役員等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当社役員等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、上述の上限額から、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。）を控除した額をもって、当該次期以降対象期間に関し、当社が本信託に追加拠出することができる金銭の上限としております。

なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

ホ．当社株式の取得方法及び取得株式数

本信託による当社株式の取得は、上記ニにより拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施しております。

ヘ．当社役員等に給付される当社株式等の数の上限

取締役等（但し、社外取締役を除く。）には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、一定期間における当社株価上昇割合の同期間におけるTOPIX上昇割合の相対度により定まる数のポイントが付与され、社外取締役及び監査等委員である取締役に対しては、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位により定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除く。）31,000ポイント、社外取締役3,000ポイント、執行役員16,500ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。また、監査等委員に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、4,500ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、監査等委員の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

なお、当社役員等に付与されるポイントは、下記トの当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。

また、取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（50,500株）の発行済株式総数（2021年３月31日現在。自己株式控除後）に対する割合は約0.39％です。また、監査等委員に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（4,500株）の発行済株式総数（2021年３月31日現在。自己株式控除後）に対する割合は約0.03％です。

下記トの当社株式等の給付に当たり基準となる当社役員等のポイント数は、原則として、退任時までに当該役員等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

なお、ポイント付与計算方法は下記のとおりとなります。

（イ）取締役（但し、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員

［算式］

役位別基準ポイント×１／２＋役位別基準ポイント×１／２×株価連動係数（注）１、２

（１ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）

（ロ）社外取締役及び監査等委員である取締役

［算式］

役位別基準ポイント（注）１

但し、ポイント付与にあたり、次の事象がある場合には当該事象のポイントを加味するものとする。

ⅰ．役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント

［算式］

前述の（イ）又は（ロ）の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち役員として在任していた期間の月数（就任月を含まず（但し、１日就任の場合は含む。）、退任月を含む。以後、同じ。）÷12

（１ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）

ⅱ．役員退任時に付与するポイント

［算式］

前述（イ）又は（ロ）の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち役員として在任していた期間の月数÷12

（１ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）
但し、職務執行期間に６か月以上在任した場合に限り、ポイントを付与する。

ⅲ．職務執行期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント

次の（ⅰ）の算式により算出されるポイント及び（ⅱ）の算式により算出されるポイントの合計ポイント

（ⅰ）変更前の役位である期間に応じたポイント

変更前の役位により前述（イ）又は（ロ）の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12

（１ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）

（ⅱ）変更後の役位である期間に応じたポイント

変更後の役位により前述（イ）又は（ロ）の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12

但し、月中の変更は変更月の翌月（１日の変更は変更月）から変更後の役位が適用されるものとする。

（１ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）

（注）１　役位別基準ポイント

役位 | 年間ポイント数
取締役会長 | 1,771ポイント
取締役社長 | 1,771ポイント
取締役（社内） | 944ポイント
取締役（社外） | 229ポイント
監査等委員である取締役（常勤） | 598ポイント
監査等委員である取締役（非常勤） | 229ポイント
上席執行役員 | 787ポイント
執行役員 | 629ポイント

（注）２ 株価連動係数

［算式］

評価対象期間の期末３ヶ月間（１月～３月）の当社株価終値平均
÷評価対象期間の期初３ヶ月間（４月～６月）の当社株価終値平均
評価対象期間の期末３ヶ月間（１月～３月）のTOPIX終値平均
÷評価対象期間の期初３ヶ月間（４月～６月）のTOPIX終値平均

※１　評価対象期間とは当社の事業年度開始日から事業年度終了日までの期間をいう。

※２　係数の上限は、3.0とする。

ト．当社株式等の給付

当社役員等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該当社役員等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記ヘに記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、自己都合以外の事由により当社役員等を退任する場合には、役員株式給付規程の定めに従い、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

上記にかかわらず、株主総会決議等において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できない場合があります。

取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。各退任事由による具体的な算定方法は以下（イ）～（ハ）のとおりです。

（イ）自己都合以外の事由により役員を退任する場合

次のⅰに定める株式及びⅱに定める金銭を給付する。

ⅰ．株式

次の算式により「１ポイント」＝「１株」として算出される株式数

［算式］

株式数＝退任日までに累積されたポイント数（以下、「保有ポイント数」という。）×70％（但し、単元株未満の端数は切り捨てる。）

ⅱ．金銭

次の算式により算出される金銭額

［算式］

金銭額＝（保有ポイント数－ⅰで給付された株式数に相当するポイント数）×退任日における本株式の時価

（ロ）自己都合により役員等を退任する場合

次の算式により「１ポイント」＝「１株」として算出される株式数

［算式］

株式数＝退任日時点における保有ポイント数

（ハ）役員等が死亡した場合

給付は金銭のみとし、次の算式により算出される金銭額を遺族に給付する。

［算式］

遺族給付の額＝保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本 報酬 | 業績連動 報酬 | 株式 報酬
取締役（監査等委員を除く。）（うち社外） | 165 (5) | 100 (4) | 49 (－) | 15 (0) | 6 (1)
取締役（監査等委員） (うち社外) | 55 (31) | 49 (28) | － | 6 (2) | 4 (2)

（注）１ 上記の取締役（監査等委員を除く。）の基本報酬及び業績連動報酬は、第160回定時株主総会（2016年６月24日）決議による報酬限度額である月額17百万円以内です。また、取締役（監査等委員）の基本報酬は、第160回定時株主総会（2016年６月24日）決議による報酬限度額である月額５百万円以内です。

２ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等につきましては、連結報酬等の総額が100百万円以上の役員がおりませんので記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「金融商品に関する会計基準」に基づき、取得時及び取得後の保有目的に応じて区分しております。

なお、当連結会計年度末において、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は、保有株式の株価変動によるリスク回避及び資本の効率性の観点から、保有目的が純投資目的以外の目的である株式を新規に取得することは、原則として行いません。

また、既に保有している株式については、毎年取締役会において実施する保有合理性の検証の結果、保有の合理性がないと判断した場合、投資先との事業上の関係性及び取引先との十分な協議を踏まえた上で、残高を削減することを基本方針としております。

（保有の合理性を検証する方法）

当社は、保有するすべての株式について、個別銘柄ごとにリターン（取引上のメリット及び配当金等）とリスク（株価変動リスク及び信用リスク等）を踏まえて、継続保有の可否を検証しております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等の検証の内容）

毎年２月開催の取締役会において、上記の方針に基づき保有株式の継続保有の可否について協議を実施しております。

具体的には、2021年２月５日の取締役会において、上記の検証方法に基づき個別銘柄ごとに保有の合理性について検証を実施いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 47
非上場株式以外の株式 | 8 | 1,330

######

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友不動産㈱ | 150,000 | 150,000 | 主に営業取引の強化を図ることを目的としております。 | 有
585 | 395
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 44,000 | 44,000 | 金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。 | 有
176 | 115
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | 220,400 | 220,400 | 金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。 | 有
175 | 134
日本コークス工業㈱ | 1,200,000 | 1,200,000 | 主に営業取引の強化を図ることを目的としております。 | 無
136 | 73
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 32,000 | 32,000 | 金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。 | 有
123 | 99
ホウライ㈱ | 30,000 | 30,000 | 主に営業取引の強化を図ることを目的としております。 | 有
90 | 76
㈱山口フィナンシャルグループ | 36,000 | 36,000 | 金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。 | 有
26 | 22
九州電力㈱ | 14,254 | 14,254 | 主に営業取引の強化を図ることを目的としております。 | 有
15 | 12

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有に伴う便益やリスク等を総合的に

検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。