第1 【公開買付要項】

 

1 【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式

 

2 【買付け等の目的】

当社グループは、「人と社会の役に立つ」という経営の基本理念のもと、2018年11月に中期経営計画(2024年3月期までの5ヵ年。以下「中期経営計画」といいます。)を策定のうえ、石炭生産以外の事業分野への積極投資による事業ポートフォリオの多様化を行ってまいりました。2025年1月に創業112周年を迎えた当社は、前期に終了した祖業の石炭生産事業に代わる新規事業構築を目的として、2014年以降M&A投資により13社を連結子会社として迎え入れて参りました。当社は新規事業に投資する際の判断基準として「安定収益」「ニッチ市場での優位性」「わかりやすい事業」を重視し、投資を続けてきた結果、非石炭生産事業の営業利益52億円、ROE25.36%となり、中期経営計画は総じて達成いたしました。

また、2024年5月より、新たに策定した「経営戦略2024」において、PBR=1倍以上、ROE8%以上を意識した経営戦略を掲げ、その具体的な方針として、①2027年3月期までに当期純利益50億円以上を継続的に計上できる収益構造をM&Aにより構築する、②2024年3月期末のネット現預金(216億円:注1)を今後3年間でM&A投資又は株主還元(自己株式取得・配当)に積極的に充当し、一株当たりの株式価値の最大化を図る、の確実な遂行を目指しております。

 

(注1) 当社グループが権益を保有していた豪州のリデル炭鉱の終掘に伴う資産除去債務等に必要な資金約52億円を控除した金額。詳細につきましては、2024年11月28日公表の「(開示事項の経過)豪州リデル炭鉱の権益譲渡完了に関するお知らせ」をご参照ください。

 

当社は、2025年3月期に続き2026年3月期の業績予想においても、「経営戦略2024」で掲げた上記の具体的な方針である、①の当期純利益50億円を達成する見込みであり、②についても、2024年度において、事業者向け不動産担保融資等を行う株式会社エム・アール・エフの買収、上場・非上場株式の投資運用等を行う当社完全子会社であるMM Investments株式会社の株式投資事業の開始など、M&Aを通じた事業の多角化・安定した収益構造の構築を図っており、2025年3月末時点でM&A及び株主還元のために総額230億円を投資済みであり、また、2025年度においても、2025年5月13日時点で約1.6億円を自己株式取得のために充当しております。これらの施策をさらに推し進め、早期にPBR=1倍以上を達成するとともに長期的・持続的な株価上昇への期待値を高めるために、当社は株主還元の強化を図ることといたしました。具体的には、2025年5月13日、(1)昨年は1株当たり130円であった配当を230円に引き上げる増配及び「累進配当」の導入、(2)総額200億円(上限350万株)の自己株式の取得、並びに(3)当社株式の流動性向上を目的とした株式分割(1株→5株)という3つの施策を実施することを決定し、公表しております。詳細は2025年5月13日公表の「2025年度の株主還元に関するお知らせ」、「剰余金の配当(増配)および次期配当予想(増配)に関するお知らせ」、「自己株式の取得枠設定に関するお知らせ」、及び「株式分割および株式分割に伴う定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。

このように、当社は、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけており、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。その一環として、当社は、2026年3月期からは「累進配当」を新たに採用することといたしました。当社株主還元方針に基づき、2026年3月期の配当については、上記施策(1)に記載のとおり、中間配当金、期末配当金ともに1株当たり115円、年間合計230円を予定しており、これにより前年度の配当1株当たり130円から77%の増額となっております。

 

また、当社は、剰余金の配当や自己株式の取得に関して、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第459条第1項各号の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を含めた株主への利益還元を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

これまでにも当社は、機動的な資本政策遂行の一環として、本書提出日までの当社が把握できる範囲において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けの方法により、下表のとおり、自己株式を取得してまいりました。加えて、上記施策(2)に記載のとおり、2025年5月13日付で、2025年6月2日から2026年6月1日までの間に上限200億円、上限350万株(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合31.33%(小数点以下第三位を四捨五入)に相当)の自己株式取得を実施する予定であることも公表しております。詳細は2025年5月13日公表の「自己株式の取得枠設定に関するお知らせ」をご参照ください。

 

決議日

累計取得期間

累計取得株式数

累計取得価額の総額

2016年8月5日開催

取締役会

(2016年9月9日開催
取締役会:注2、注3)

2016年8月8日~
2016年10月3日

8,000,000株

909,333,300円

2023年5月15日開催
取締役会

2023年5月16日~
2024年3月22日

1,079,700株

2,999,821,500円

2024年8月9日開催
取締役会

2024年8月19日~
2024年11月18日

570,000株

2,620,308,000円

2025年2月14日開催
取締役会(注4)

2025年2月17日~
2025年5月13日

44,700株

160,051,500円

 

(注2) 当社は、2016年10月1日を効力発生日として、当社普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しており、上表の「累計取得株式数」は当該株式併合前の数値で表記しておりますが、当該併合後の株式数に換算した場合は800,000株となります。

(注3) 当社は、2016年8月5日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、2016年8月8日から2017年7月24日までの間の上限5億円、上限400万株(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.88%(小数点以下第三位を四捨五入)に相当)の自己株式の取得枠を設定することを決議いたしましたが、2016年9月9日開催の取締役会において、自己株式の取得枠を上限10億円、上限800万株(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合5.77%(小数点以下第三位を四捨五入)に相当)に拡大することを決議しております。

(注4) 当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、2025年2月14日から2026年8月18日までの間の上限10億円、上限30万株(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.70%(小数点以下第三位を四捨五入)に相当)の自己株式の取得枠を設定することを決議しております。当該決議においては、取得する期間は、2025年2月17日から同年8月18日までとしておりましたが、2025年5月13日付で、2025年6月2日から2026年6月1日までの間の上限200億円、上限350万株(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合31.33%(小数点以下第三位を四捨五入)に相当)の自己株式取得枠を新たに設定したことに伴い、2025年5月13日開催の取締役会において、2025年2月14日に設定した自己株式取得枠に基づく自己株式取得の中止を決定いたしました。詳細につきましては、当社が2025年5月13日付で公表した「自己株式の取得状況および取得中止に関するお知らせ」をご参照ください。

(注5) 当社は、2025年10月1日を効力発生日として、当社普通株式1株につき5株の割合で株式分割することを予定しております。

 

 

一方、当社は、本書提出日現在当社の株主である株式会社南青山不動産(以下「南青山不動産」といいます。第2位株主に相当、所有株式数(注6):1,155,400株、所有割合(注7):10.16%)、株式会社フォルティス(以下「フォルティス」といいます。第3位株主に相当、所有株式数:1,056,600株、所有割合:9.29%)、株式会社シティインデックスイレブンス(以下「シティインデックスイレブンス」といいます。第4位株主に相当、所有株式数:1,005,100株、所有割合:8.84%)、株式会社エスグラントコーポレーション(以下「エスグラントコーポレーション」といいます。第5位株主に相当、所有株式数:996,500株、所有割合:8.77%)及び野村絢氏(第6位株主に相当、所有株式数:485,100株、所有割合:4.27%)(シティインデックスイレブンス、南青山不動産、フォルティス、エスグラントコーポレーション及び野村絢氏を総称して、以下「シティインデックスイレブンスら」(合計の所有株式数:4,698,700株、所有割合:41.33%)といいます。)との間で、シティインデックスイレブンスらが当社の株主となった2024年5月下旬(注8)から、当社が大株主との間で行う定期的なIR活動の一環として対話を開始し、その後も当社の決算情報の公表又はシティインデックスイレブンスの要請を契機として、継続的に対話を重ねてきました。かかる対話を開始した当初から、シティインデックスイレブンスから、当社の企業価値の向上のためには、最適な資本構成を通じて資本効率の最適化をスピード感をもって推し進めていくことが重要であり、そのためには自己株式取得により自己資本の縮減を進めていくことが望ましいのではないかという意見を受けていました。このようなシティインデックスイレブンスの意見は、当社が考える資本政策とも一致していたため、当社としても、より望ましい資本政策及び株主還元の在り方を2025年3月下旬より検討し、上記のとおり、他の株主還元の強化策とともに、上限200億円、上限350万株の自己株式取得の実施を2025年5月13日開催の取締役会において決議いたしました。

(注6) 以下、特段の記載がない限り、シティインデックスイレブンスらの所有株式数及び株主順位は2025年3月31日時点の当社の株主名簿に基づく数値を記載しています。

(注7) 「所有割合」とは、2025年5月31日現在の当社の発行済株式総数(13,064,400株)から、当社が2025年6月2日に公表した「自己株券買付状況報告書」に記載された、注4の2025年2月14日開催の取締役会決議に基づき取得された自己株式44,700株及び単元未満株51株の取得を含めて2025年5月31日現在の当社が所有する自己株式数(株式給付信託(BBT)が保有する当社株式198,000株を除く1,695,452株。以下同じ。)を控除した株式数(11,368,948株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。

(注8) シティインデックスイレブンスが2024年5月29日に関東財務局長宛に提出した大量保有報告書の変更報告書No.9によれば、2024年5月22日時点でのシティインデックスイレブンスらの所有株式数は、フォルティスが1,175,400株、南青山不動産が917,500株、野村絢氏が733,800株、エスグラントコーポレーションが566,000株、シティインデックスイレブンスが100株で、合計の所有株式数は3,392,800株であり、当社が2024年6月21日に提出した第168期有価証券報告書に記載した2024年3月31日現在の当社の発行済株式総数(13,064,400株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(1,143,539株)を控除した株式数(11,920,861株)に対する所有割合は、それぞれ9.86%、7.70%、6.16%、4.75%、0.00%、28.46%となります。なお、2024年5月22日現在所有していたシティインデックスイレブンスらの所有株式数と、2024年3月31日時点の当社の株主名簿を基にした株主順位は、フォルティスが第2位株主、南青山不動産が第3位株主、野村絢氏が第4位株主、エスグラントコーポレーションが第5位株主となります。

 

 

そのような中で、シティインデックスイレブンスらがその保有する全ての普通株式(4,698,700株、所有割合:41.33%)を市場で売却する可能性を検討するために、当社が「2025年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本決算短信」といいます。)を公表した2025年5月13日の翌営業日である2025年5月14日から、2025年5月20日に予定されていたシティインデックスイレブンスらとの定期的なIR面談の前営業日である2025年5月19日までの4営業日における当社株式のVWAP(売買高加重平均価格)を計算したところ5,146円(注9)に達しており、2025年5月13日以前において直近で終値ベースにて5,146円を超えたのは、2024年7月31日(5,250円)と約9ヶ月前でありました。当社は、上記のとおりシティインデックスイレブンスと継続的に対話を重ねていたところ、上記VWAP(売買高加重平均価格)がシティインデックスイレブンスらの当社株式の平均取得価格である4,120円(注10)を上回っていたことから、シティインデックスイレブンスらがその所有する全ての普通株式(4,698,700株、所有割合:41.33%)を市場で売却する可能性もあると考えました。仮に市場で売却された場合には、2025年4月末日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社株式の1日当たりの売買高の平均値(1株未満を切り捨て。以下同じとします。)が88,967株であることを踏まえると、シティインデックスイレブンスらの所有する全ての普通株式の数は約53日間の売買高に相当する株式数であるため、株価に与える影響が大きいことが予想されました。一方で、上記のとおり、当社は2025年5月13日に3,500,000株を上限とする自己株式の取得の決議をしておりますが、仮に3,500,000株を市場内取引により当社が取得するには、上記過去6ヶ月間の当社株式の1日当たりの売買高の平均値(88,967株)を踏まえると、市場関与率(注11)を15%から30%と仮定した場合(注12)、132営業日から263営業日の期間を要すると予想されました。その反面、当社の大株主から市場外で自己株式を取得することで、市場買付けと比較して短期間に相当規模の自己株式の取得が可能であると考えました。このため、短期間で相当規模の株式数を取得することを企図し、また、上記のとおり、シティインデックスイレブンスらがその所有する全ての普通株式(4,698,700株、所有割合:41.33%)を市場で売却する可能性もあると考えたことから、シティインデックスイレブンスらから当社普通株式を取得することを検討いたしました。そして、2025年5月19日、当社は、公開買付けの方法で自己株式を取得できるのであれば、株主に平等な応募の機会を付与しつつ、株式市場に影響を与えることなく自己株式の取得が実現できるという観点から合理性が高いと考えられ、流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式を効率よく取得できるとともに、最大200億円の資本圧縮が実現可能になると考えました。

(注9) VWAP(売買高加重平均価格)を指標にした理由は、ある銘柄の1日の取引における平均的な約定価格を表す指標であり、主に機関投資家において株式売買時の目標値として用いられているためです。また、5,146円は、2025年5月14日から同月19日までの4営業日間に成立した取引の価格毎の売買代金累計5,834,066,500円を、同期間に成立した取引の価格毎の売買高累計1,133,600株で除して計算した数値となります(円未満四捨五入)。

(注10) シティインデックスイレブンスが2025年1月20日に関東財務局長宛に提出した大量保有報告書の変更報告書No.15に記載されたシティインデックスイレブンスらの取得資金の合計(19,189,688,000円)及び所有株式数(4,658,100株)を基に算出しております。

(注11) 市場関与率とは、特定の銘柄の市場売買高に対する、当該銘柄の市場内取引を行った特定の投資家の取引割合のことをいいます。

(注12) 当該仮定の市場関与率の上限(30%)は、市場の株価形成に大きな影響を与えないと考えた上限であり、下限(15%)はその半数を目途と考えたことから、それぞれ設定しております。

 

 

上記の検討を経て、当社は、2025年5月20日に予定されていた定期的なIR面談(以下「2025年5月20日付面談」といいます。)の中で、シティインデックスイレブンスに対して、シティインデックスイレブンスらの所有する当社普通株式のうち2025年5月13日に決議した上限200億円に相当する株式数を公開買付けの方法により取得することで、流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式を効率よく取得できるとともに、最大200億円の資本圧縮が実現可能になるという当社の資本構成に関する考え方、及びシティインデックスイレブンスらの所有する当社株式の取得に係る協議を行いたい旨を伝えた上、本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は2025年5月20日付面談の前営業日である2025年5月19日の終値4,935円からディスカウントした価格を想定している旨を伝えたところ、シティインデックスイレブンスから、当該価格では応じることはできない旨の返答を受けました。これを受け当社は、2025年5月19日の終値4,935円からディスカウントした価格では応じることはできないとしても、本公開買付価格は当社が本決算短信を公表した2025年5月13日の翌営業日である2025年5月14日から、2025年5月20日付面談の前営業日である2025年5月19日までの4営業日におけるVWAP(売買高加重平均価格)である5,146円以下としたい旨、及び具体的な価格として5,000円(同日の前営業日である2025年5月19日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,935円に対して1.32%のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム/ディスカウントの数値において同じです。))であれば検討が可能であるかシティインデックスイレブンスに打診したところ、シティインデックスイレブンスより、5,000円であれば本公開買付けに応募する意向がある旨の回答を得ました。当該回答を踏まえ、当社は2025年5月20日付面談においてシティインデックスイレブンスに対し、5,000円という価格が2025年5月19日の終値4,935円を上回ることから、今後当社が設置を予定する特別委員会から、本公開買付価格を5,000円とすることの取引条件の妥当性を含め、本公開買付けの実施について肯定的な答申書を取得できることを前提に、本公開買付価格を5,000円とすることを伝えました。そして、本公開買付価格を5,000円とする場合、2025年5月13日に決議した自己株式の取得金額の上限が200億円である点を踏まえれば、本公開買付けにより取得する株式数は2025年5月13日に決議した取得枠上限の350万株から400万株に拡大する可能性がある旨をシティインデックスイレブンスに伝えたところ、同面談において、シティインデックスイレブンスから、本公開買付けの買付予定数を400万株とした場合、シティインデックスイレブンスらが所有する合計の株式数が4,698,700株であり、400万株を上回ることから、シティインデックスイレブンスらのうち野村絢氏(所有株式数:485,100株、所有割合:4.27%)を除く株式(株式数:4,213,600株、所有割合:37.06%)について応募を検討する旨の返答を受けました。

 

そして、2025年5月20日付面談の前営業日である2025年5月19日の当社株式の終値が4,935円であり、仮に当該株価水準が維持された状況において、本公開買付けにおける公開買付価格を5,000円とした場合、公開買付価格が本公開買付けの公表日の前営業日時点の当社株式の市場価格を上回る金額となる可能性があり、当社株式の適正な価値を超える対価の流出により当社の中長期的な企業価値の観点から問題が生じ得るおそれが存することから、本公開買付けの実施を検討・判断するにあたって慎重を期することを目的として、2025年5月23日付で、2025年6月の定時株主総会において退任予定の取締役を除いた当社の独立社外取締役3名(荒木隆繁氏、満江由香氏及び脇山章太氏)により構成される、自己株式取得に関する特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、2025年6月18日日付で答申書(以下「本答申書」といいます。本答申書の詳細は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。)を取得いたしました。

また、当社は、本公開買付価格を検討するにあたり、本公開買付価格の算定に際してシティインデックスイレブンスら以外の一般株主の保護の観点から公正性を担保するために、当社及びシティインデックスイレブンスらから独立した第三者算定機関としてG-FAS株式会社(以下「G-FAS」といいます。)に当社株式の価値算定を依頼し、G-FASから2025年6月17日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しております(本株式価値算定書の詳細は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の基礎」をご参照ください。)。なお、G-FASは、当社及びシティインデックスイレブンスらの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。

 

他方で、当社は、2025年6月10日にシティインデックスイレブンスから、足元の市場価格として、同日の前営業日である2025年6月9日の当社株式の終値が4,650円であり、5,000円を下回って推移していることを踏まえると、シティインデックスイレブンスら以外の株主からの本公開買付けへの応募が2025年5月20日付面談時点の想定よりも増加することが予想されるため、これらの応募を阻害しないようにシティインデックスイレブンスら(野村絢氏を除きます。)の本公開買付けへの応募株式数を400万株以上から330万株以上に変更したい旨の申し出を受けました。かかる申し出を受け、2025年6月13日、当社はシティインデックスイレブンスら(野村絢氏を除きます。)の本公開買付けへの応募株式数を330万株以上とすることについて承諾いたしました。また、2025年6月13日、当社はシティインデックスイレブンスから、当社が本公開買付け後も適切な企業価値向上策を継続して実施していく必要があるというシティインデックスイレブンスらの考えを伝えられ、これに対し当社は同日、当社も同じ意向を持っている旨を返答しました。

その後、当社は、本特別委員会から応募契約書のドラフト(以下「応募契約書ドラフト」といいます。)についての承諾を得た上で、シティインデックスイレブンスからの申し出を踏まえ、2025年6月13日、シティインデックスイレブンスら(野村絢氏を除きます。)に対し、応募株式数を330万株以上として応募契約書ドラフトの内容で締結を打診し、本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格を5,000円とすることを正式に提案しました。そして、当社は、2025年6月16日、シティインデックスイレブンスら(野村絢氏を除きます。)から、応募契約書ドラフトの内容で応募契約を締結することを承諾する旨の返答を得ました。そこで、当社は、2025年6月18日付で、南青山不動産(所有株式数:1,155,400株、所有割合:10.16%)、フォルティス(所有株式数:1,056,600株、所有割合:9.29%)、シティインデックスイレブンス(所有株式数:1,005,100株、所有割合:8.84%)及びエスグランドコーポレーション(所有株式数:996,500株、所有割合:8.77%)との間で、南青山不動産、フォルティス、シティインデックスイレブンス及びエスグラントコーポレーション(以下「応募予定株主ら」という。)が所有する当社株式の合計(所有株式数:4,213,600株、所有割合:37.06%)のうち3,300,000株以上となる数の株式(以下「応募対象株式」といいます。)について、連帯して本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結いたしました(本応募契約の詳細については、下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(7) その他」の②に記載の内容をご参照ください。)。

そして、当社は、2025年6月18日開催の取締役会において、本答申書及び本株式価値算定書を踏まえ、(ⅰ)会社法第459条第1項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第1項の規定に基づき、下記「3 株主総会又は取締役会の決議等の内容等」の「(3) 取締役会における決議内容」に記載の内容のとおり、2025年5月13日開催の取締役会において決議された自己株式の取得枠(取得する株式の総数の上限350万株、株式の取得価額の総額の上限200億円)のうち取得する株式の総数の上限を350万株から400万株(所有割合:35.18%)へ拡大することを決議するとともに、(ⅱ)(ⅰ)の自己株式の取得の具体的な方法として本公開買付けを実施すること、(ⅲ)本公開買付価格を5,000円とすること、(ⅳ)本公開買付けにおける買付予定数は399万9900株(所有割合:35.18%)を上限とすることにて本公開買付けを実施することを決議いたしました。

南青山不動産は、本書提出日現在、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当しておりますが、応募予定株主らのうち各株主が応募する株式の数次第では、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当しなくなる可能性があり、主要株主及び主要株主である筆頭株主に異動が生じる可能性があります。このような異動が生じた場合には、本公開買付けの結果と併せて改めて公表いたします。

なお、本公開買付価格である5,000円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年6月17日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日の終値4,620円に対して8.23%、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値4,741円(円未満を四捨五入。以下、単純平均の計算において同じとします。)に対して5.46%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値4,335円に対して15.34%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値4,262円に対して17.32%のプレミアムを付した金額になります。また、本公開買付価格である5,000円は、本書提出日の前営業日である2025年6月18日の当社株式の終値4,630円に対して7.99%のプレミアムを付した金額となります。

 

また、本公開買付けに要する資金については、自己資金(預金)のほか、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)からの最大150億円の借入れにより調達した資金(当該資金の借入れに係る契約を、以下「本ローン契約」といいます。)を充当する予定であり、決済開始日の3営業日前までに当該融資を受ける予定です。本決算短信に記載の2025年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は8,973百万円、手元流動性比率は1.78月(注13)であり、さらに前事業年度(2024年4月1日から2025年3月31日まで)の営業キャッシュ・フローは4,574百万円であるところ、当事業年度(2025年4月1日から2026年3月31日まで)においても前事業年度と同水準以上の営業キャッシュ・フローが見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。

なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針につきましては、現時点では未定であり、具体的に決定した場合は速やかに適時開示いたします。

(注13) 「手元流動性比率」とは、本決算短信に記載された2024年4月1日から2025年3月31日までの売上高(60,574百万円)を12ヶ月で割って算出した月商(5,048百万円)に対する、本決算短信に記載された2025年3月31日現在の当社の手元流動性(8,973百万円)の割合をいいます。

 

 

3 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1) 【発行済株式の総数】

13,064,400株(2025年6月19日現在)

 

(2) 【株主総会における決議内容】

 

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

 

(3) 【取締役会における決議内容】

 

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

普通株式

4,000,000株

20,000,000,000円

 

(注1) 取得する株式の総数4,000,000株の2025年3月31日時点の発行済株式総数(自己株式を除く11,170,999株)に占める割合は、35.81%(小数点以下第三位を四捨五入)です。

(注2) 取得する株式の総数は、2025年5月13日開催の取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数である350万株を、2025年6月18日開催の取締役会において拡大する決議がされた後の数字です。

(注3) 取得価額の総額は、2025年5月13日開催の取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。

(注4) 取得することができる期間は、2025年6月2日から2026年6月1日までです。

 

(4) 【その他(―)】

 

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

 

(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

 

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

普通株式

0(注5)

 

(注5) 本公開買付けに係る公開買付開始公告日より前に、当社が2025年5月13日開催の取締役会決議に基づいて既に取得した当社の上場株券等はありません。

 

 

4 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

 

買付け等の期間

2025年6月19日(木曜日)から2025年7月16日(水曜日)まで(20営業日)

公告日

2025年6月19日(木曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

電子公告アドレス

(https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

 

 

(2) 【買付け等の価格等】

 

上場株券等の種類

買付け等の価格

普通株式

1株につき金5,000円

算定の基礎

当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場されていること及び上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社株式の市場価格を基礎にその他当社の財務状況や資金調達の観点等を踏まえて検討すべきであると考えました。

また、本公開買付価格を5,000円と決定するにあたり当社は、当社株式の市場価格(具体的には、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年6月17日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,620円、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値4,741円、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値4,335円、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値4,262円)、財務状況(具体的には、2025年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は8,973百万円、手元流動性比率は1.78月、前事業年度(2024年4月1日から2025年3月31日まで)の営業キャッシュ・フローは4,574百万円であるという点)に加え、本公開買付価格の算定に際してシティインデックスイレブンスら以外の一般株主の保護の観点から公正性を担保するために、当社及びシティインデックスイレブンスらから独立した第三者算定機関としてのG-FASに当社株式の価値算定を依頼し、2025年6月17日付で取得した本株式価値算定書に記載された算定結果も、併せて参考にすることとしました。なお、G-FASは、当社及びシティインデックスイレブンスらの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、本特別委員会からの本答申書の入手、独立した第三者算定機関であるG-FASからの本株式価値算定書の入手を含めて、本公開買付けに係る公正性を担保するための措置を十分に講じていると考えられることから、G-FASから本公開買付価格について当社株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。なお、本株式価値算定書の取得に係るG-FASの報酬は固定額の報酬となっており、本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

G-FASは、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を算定手法として用いて当社株式の価値の算定を行い、当社は、G-FASから2025年6月17日付で本株式価値算定書を取得いたしました。

本株式価値算定書によると、上記各手法において算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。

 

市場株価平均法:4,262円から4,741円

類似会社比較法:5,434円から7,038円

DCF法   :8,268円から11,004円

 

市場株価平均法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年6月17日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日終値4,620円、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値4,741円、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値4,335円及び同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値4,262円を基に、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を4,262円から4,741円と算定しております。

類似会社比較法では、当社及び連結子会社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて当社の株式価値を算定し、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を5,434円から7,038円までと算定しております。

 

 

 

DCF法では、当社が作成した2026年3月期の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定し、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を8,268円から11,004円までと算定しております。

なお、G-FASがDCF分析に用いた財務予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025年3月期において、石炭事業に係る権益譲渡、政策保有株式の売却等の特殊要因が親会社株主に帰属する当期純利益に含まれているところ、2026年3月期において、当該特殊要因が除かれることから対前年度比較において大幅な減益を見込んでおります。また、フリー・キャッシュ・フローについても大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025年3月期において、当社の子会社である株式会社エム・アール・エフの株式を取得したことによりフリー・キャッシュ・フローが減少しているところ、2026年3月期において、当該要因が除かれることから対前年度比較において大幅な増加を見込んでおります。

また、本公開買付けの実施による影響を具体的に見積もることが困難であったことから、当該事業計画は本公開買付けを前提としたものではございません。

本公開買付価格である5,000円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年6月17日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日終値4,620円に対して8.23%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値4,741円に対して5.46%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値4,335円に対して15.34%、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値4,262円に対して17.32%のプレミアムを付した金額になります。また、本公開買付価格である5,000円は、本書提出日の前営業日である2025年6月18日の当社株式の終値4,630円に対して7.99%のプレミアムを付した金額となります。

なお、当社は、直近、2024年8月9日開催の取締役会決議に基づき、2024年8月19日から2024年11月18日までの間に、当社普通株式570,000株を2,620,308,000円で、2025年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2025年2月17日から2025年5月13日までの間に、当社普通株式44,700株を160,051,500円で市場買付けの方法により取得しています。当該市場買付けの方法による取得における取得価格の1株当たりの平均値はそれぞれ4,597円と3,581円であり、本公開買付価格(5,000円)との差額はそれぞれ403円と1,419円となります。当該差額は、当該市場買付けの方法による取得価格が各取得日の市場価格によって決定されたものであるのに対し、本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日の当社普通株式の終値が4,620円と、当該市場買付けによる取得価格に対してそれぞれ0.50%と29.01%上昇していることに加えて、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日の当社普通株式の終値から8.23%のプレミアムを付しているためです。

算定の経緯

上記「2 買付け等の目的」に記載のとおり、本決算短信を公表した2025年5月13日の翌営業日である2025年5月14日から、2025年5月20日付面談の前営業日である2025年5月19日までの4営業日における当社株式のVWAP(売買高加重平均価格)は、5,146円に達しており、2025年5月13日以前において直近で終値ベースにて5,146円を超えたのは、2024年7月31日(5,250円)と約9ヶ月前でありました。当社は、上記のとおりシティインデックスイレブンスと継続的に対話を重ねていたところ、上記VWAP(売買高加重平均価格)がシティインデックスイレブンスらの当社株式の平均取得価格である4,120円を上回っていたことから、シティインデックスイレブンスらがその所有する全ての普通株式(4,698,700株、所有割合:41.33%)を市場で売却する可能性もあると考えました。仮に市場で売却された場合、2025年4月末日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社株式の1日当たりの売買高の平均値が88,967株であることを踏まえると、シティインデックスイレブンスらの所有する全ての普通株式の数は約53日間の売買高に相当する株式数のため、株価に与える影響が大きいことが予想されました。一方で、上記のとおり、当社は2025年5月13日に3,500,000株を上限とする自己株式の取得の決議をしておりますが、仮に3,500,000株を上限とする株式数を市場内取引により当社が取得するには、上記過去6ヶ月間の当社株式の1日当たりの売買高の平均値(88,967株)を踏まえると、市場関与率を15%から30%と仮定した場合、132営業日から263営業日の期間を要すると予想されました。その反面、当社の大株主から市場外で自己株式を取得することで、市場買付けと比較して短期間に相当規模の自己株式の取得が可能であると考えました。このため、短期間で相当規模の株式数を取得することを企図し、また、上記のとおり、シティインデックスイレブンスらがその所有する全ての普通株式(4,698,700株、所有割合:41.33%)を市場で売却する可能性もあると考えたことから、シティインデックスイレブンスらから当社普通株式を取得することを検討いたしました。そして、2025年5月19日、当社は、公開買付けの方法で自己株式を取得できるのであれば、株主に平等な応募の機会を付与しつつ、株式市場に影響を与えることなく自己株式の取得が実現できるという観点から合理性が高いと考えられ、流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式を効率よく取得できるとともに、最大200億円の資本圧縮が実現可能になると考えました。

 

 

 

上記の検討を経て、当社は、2025年5月20日付面談の中で、シティインデックスイレブンスに対して、シティインデックスイレブンスらの所有する当社普通株式のうち2025年5月13日に決議した上限200億円に相当する株式数を公開買付けの方法により取得することで、流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式を効率よく取得できるとともに、最大200億円の資本圧縮が実現可能になるという当社の資本構成に関する考え方、及びシティインデックスイレブンスらの所有する当社株式の取得に係る協議を行いたい旨を伝えた上、本公開買付価格は2025年5月20日付面談の前営業日である2025年5月19日の終値4,935円からディスカウントした価格を想定している旨を伝えたところ、シティインデックスイレブンスから、当該価格では応じることはできない旨の返答を受けました。これを受け当社は、2025年5月19日の終値4,935円からディスカウントした価格では応じることはできないとしても、本公開買付価格は当社が本決算短信を公表した2025年5月13日の翌営業日である2025年5月14日から、2025年5月20日付面談の前営業日である2025年5月19日までの4営業日におけるVWAP(売買高加重平均価格)である5,146円以下としたい旨、及び具体的な価格として5,000円(同日の前営業日である2025年5月19日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,935円に対して1.32%のプレミアム)であれば検討が可能であるかシティインデックスイレブンスに打診したところ、シティインデックスイレブンスより、5,000円であれば本公開買付けに応募する意向がある旨の回答を得ました。当該回答を踏まえ、当社は2025年5月20日付面談においてシティインデックスイレブンスに対し、5,000円という価格が2025年5月19日の終値4,935円を上回ることから、今後当社が設置を予定する特別委員会から、本公開買付価格を5,000円とすることの取引条件の妥当性を含め、本公開買付けの実施について肯定的な答申書を取得できることを前提に、本公開買付価格を5,000円とすることを伝えました。そして、本公開買付価格を5,000円とする場合、2025年5月13日に決議した自己株式の取得金額の上限が200億円である点を踏まえれば、本公開買付けにより取得する株式数は2025年5月13日に決議した取得枠上限の350万株から400万株に拡大する可能性がある旨をシティインデックスイレブンスに伝えたところ、同面談において、シティインデックスイレブンスから、本公開買付けの買付予定数を400万株とした場合、シティインデックスイレブンスらが所有する合計の株式数が4,698,700株であり、400万株を上回ることから、シティインデックスイレブンスらのうち野村絢氏(所有株式数:485,100株、所有割合:4.27%)を除く株式(株式数:4,213,600株、所有割合:37.06%)について応募を検討する旨の返答を受けました。

そして、2025年5月20日付面談の前営業日である2025年5月19日の当社株式の終値が4,935円であり、仮に当該株価水準が維持された状況において、本公開買付けにおける公開買付価格を5,000円とした場合、公開買付価格が本公開買付けの公表日の前営業日時点の当社株式の市場価格を上回る金額となる可能性があり、当社株式の適正な価値を超える対価の流出により当社の中長期的な企業価値の観点から問題が生じ得るおそれが存することから、本公開買付けの実施を検討・判断するにあたって慎重を期することを目的として、2025年5月23日付で、2025年6月の定時株主総会において退任予定の取締役を除いた当社の独立社外取締役である脇山章太氏(当社取締役)、荒木隆繁氏(当社取締役(監査等委員))、満江由香氏(当社取締役(監査等委員))の3名により構成される本特別委員会を設置し(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更されておりません。)、本特別委員会に対し、①本公開買付けの目的の合理性に関する事項、②公開買付けという手法の合理性、③本公開買付けの取引条件の妥当性(本公開買付けの買付価格の妥当性を含む)に関する事項及び④本公開買付けの手続の公正性に関する事項を諮問し(上記①乃至④の事項を総称して、以下「本諮問事項」といいます。)、この点についての意見を当社に提出することを嘱託いたしました。本特別委員会は、2025年5月28日から2025年6月18日までの間に合計4回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社から提出した資料に基づき、当社が目標とする資本構成、自己株式の取得方法として本公開買付けが選択された経緯、本公開買付けに係る手続等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、G-FASから、G-FASが当社に対して提出した本株式価値算定書に関する説明を受け、質疑応答を行いました。本特別委員会は、上記の説明や質疑応答の内容を踏まえ、慎重に検討を重ねた結果、2025年6月18日、当社に対し、本諮問事項につき、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しております。

 

 

 

① 本公開買付けの目的の合理性に関する事項

・ 上記「2.買付け等の目的」に記載のとおり、当社は株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけており、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としていること、機動的な資本政策遂行の一環として、これまでも、株式会社東京証券取引所における市場買付けの方法により自己株式を取得してきていること、より一層の自己資本の縮減及び株主還元を進めていくために、2025年5月13日開催の取締役会において、他の株主還元の強化策とともに、上限200億円、上限350万株の自己株式取得の実施を決議し、当該自己株式の取得枠のうち取得する株式の総数の上限を350万株から400万株へ拡大することといった、本公開買付けの背景となる当社の経営政策については、本特別委員会としても合理的なものと考えている。一方で、当社は、2025年5月13日に決議した取得価額の総額200億円相当の株式数(約400万株)を市場外で取得することにより、市場買付けと比較して短期間に自己資本の縮減を進め、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及びROE等の資本効率の向上を図ることができ、当社の長期的・持続的な企業価値の向上及び株価上昇への期待値を高めることができると考えられる。よって、本特別委員会は、当社の経営政策に照らし、本公開買付けは、自己資本の縮減を進め、当社の企業価値の向上及び株価上昇に資すると認められ、本公開買付けの目的は合理的であると判断するに至った。

② 公開買付けという手法の合理性

・ 当社取締役会は、2025年5月13日付で、2025年6月2日から2026年6月1日までの間に上限200億円の自己株式の取得枠を設定することを決議しているところ、当社の2025年4月末日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社株式の1日当たりの売買高の平均値(1株未満を切り捨て。)が88,967株であることを踏まえると、総額200億円相当の株式数を市場内取引により当社が取得するには約半年以上から1年間の期間を要すると考えられる。一方、公開買付けの手法による場合は、市場買付けと異なり、取得価格を任意に設定することができるため、当社普通株式を所有割合にして41.33%所有しているシティインデックスイレブンスらからその大部分の株式を市場外で取得することを合意することにより、市場買付けと比較して短期間に相当規模の自己株式を取得できると考えられる。そして、公開買付けの方法で自己株式を取得できるのであれば、シティインデックスイレブンスら(野村絢氏を除く。)の応募株式数が本公開買付けに係る買付予定数(約400万株)のうち330万株以上と合意されていることを踏まえると、シティインデックスイレブンスら(野村絢氏を除く。)以外の一般株主にも平等に売却の機会を付与しつつ、透明性・公正性を確保した方法により自己株式の取得が実現できるという観点から合理性が高いと考えられ、流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式を効率よく取得できるとともに、最大200億円の資本圧縮が実現可能になるといえる。よって、本特別委員会は、自己株式の取得を行うにあたり、公開買付けという手法は合理的であると判断するに至った。

③ 本公開買付けの取引条件の妥当性(本公開買付けの買付価格の妥当性を含む)に関する事項

・ (ア)①G-FASが当社の株式価値の算定手法として採用した市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法は、現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられ、また、DCF法における割引率の根拠等の前提条件に関する説明も合理的であって、その算定内容は現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、及び、②当該算定の前提となっている、当社が作成した当社の2026年3月期の事業計画は、その作成経緯及び当社の現状に照らして、不合理なものではないと考えられるところ、G-FASが作成した、本公開買付けにおける公開買付価格の評価のための当社株式の株式価値算定書(以下「本算定書」という。)による当社株式の評価レンジに照らして、本公開買付価格は、当社株式に市場株価平均法を採用した場合の算定結果の上限値を超えるものの、類似会社比較法及びDCF法による算定結果の下限値を、それぞれ7.99%及び39.53%(いずれも小数点第三位以下を四捨五入)下回るものであり、当社株式の適正な価値を超える対価を流出させるものとはいえないと考えられること、(イ)本特別委員会は、当社が本公開買付けの本格的な検討を開始した後速やかに設置され、本公開買付けが当社に与えるメリットも考慮の上、当社株式の適正な価値を超える対価の流出により当社の中長期的な企業価値の観点から問題が生じるものとなっていないかという点についての議論を複数回にわたって行った上で当社に対して意見を述べ、当社は、当該意見を踏まえて、シティインデックスイレブンスらに対し、本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格を5,000円とすることを正式に提案していることから、本特別委員会は、当社における本公開買付価格の検討過程に実質的に関与したと評価できること、並びに、(ウ)その他本公開買付価格の決定プロセスの公正性を疑わせるような具体的事情は存在しないことに照らし、公開買付価格の妥当性を含む本公開買付けの取引条件は妥当であると判断するに至った。

 

 

 

④ 本公開買付けの手続の公正性に関する事項

・ (ア)当社取締役会は、当社、シティインデックスイレブンスら及び本公開買付けの成否から独立した本特別委員会を設置し、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本公開買付けに関する意思決定を行うこととしていること、(イ)本特別委員会が本公開買付けの取引条件の検討過程に実質的に関与できる体制が確保され、本特別委員会は、当社における本公開買付価格の検討過程に実質的に関与したと評価できること、(ウ)当社は、当社、シティインデックスイレブンスら及び本公開買付けの成否から独立した法務アドバイザーである大江橋法律事務所から法的助言を受けていること、(エ)本特別委員会は当社、シティら及び本公開買付けの成否から独立した第三者算定機関であるG-FASから当社株式の株式価値算定に係る本算定書を取得していること、(オ)適切な情報開示がなされる予定であること、並びに(カ)その他本公開買付けに係る協議、検討及び交渉の過程において、当社がシティインデックスイレブンスらより不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められないことに照らし、本公開買付けに至る交渉過程等においては適切な公正性担保措置が講じられており、本公開買付けの手続は公正であると判断するに至った。

 

以上の検討を経て、当社は、2025年6月18日開催の取締役会において、本答申書及び本株式価値算定書を踏まえ、本公開買付けは、当社株式の適正な価値を超える対価を流出させるものとはいえないと判断したため、本公開買付価格を5,000円とすることを決議いたしました。

 

(注) G-FASは、当社株式の価値算定に際し、公開情報及び当社から提供を受けた情報をそのまま採用し、それらの情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性、妥当性、完全性に関する検証を行っておらず、また、当社の個別の資産及び負債(簿外資産及び簿外債務、その他の偶発債務を含みます。)に関して、独自の評価又は鑑定を行っておらず、それらに関していかなる鑑定書や評価書も取得しておりません。さらに、G-FASは、当社の株式価値の算定に影響を与える未開示の重要事実が存在しないこと及び当社の財務予測(事業計画その他の情報を含みます。)が、当社の経営陣によって現時点において得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としております。G-FASの算定は、2025年6月17日までにG-FASが入手した情報及び経済条件を反映したものです。G-FASの算定は、当社取締役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

 

(3) 【買付予定の上場株券等の数】

 

上場株券等の種類

買付予定数

超過予定数

普通株式

3,999,900(株)

―(株)

3,999,900(株)

合計

3,999,900(株)

―(株)

3,999,900(株)

 

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(3,999,900株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数(3,999,900株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。

(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。

 

5 【上場株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

 

 

6 【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

① 公開買付代理人

三田証券株式会社  東京都中央区日本橋兜町3番11号

② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。

③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(当社の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ銀信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。

④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。なお、公開買付代理人のホームページ(https://mitasec.com)上で本公開買付けの応募に係る専用口座(注2)の開設手続を行うことができます(詳しくは、公開買付代理人のお客様ダイヤル(電話番号:03-3666-0715)までご連絡ください。)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります(法人の場合は法人番号を告知いただく必要があります。)。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。

⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。

⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。(注3)

⑧ 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注3)

(イ)応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。

配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第38項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、配当とみなされる金額の支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の3以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、総合課税の対象となります。

 

譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

(ロ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

⑨ 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の3分の1超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。(注3)

 

(注1) 本人確認書類について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・ 個人の場合

下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。

 

個人番号(マイナンバー)確認書類

本人確認書類

個人番号カードの裏面(コピー)

個人番号カードの表面(コピー)

通知カード(コピー)

aのいずれか1種類

又はbのうち2種類

個人番号記載のある住民票の写し

又は住民票記載事項証明書の原本

a又はbのうち、

「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1種類

 

a.顔写真付の本人確認書類

・ 有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード 等

b.顔写真のない本人確認書類

・ 発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要

住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書

・ 有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等

(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)

 

・ 法人の場合

下記、A及びBの書類をご提出ください。

法人のお客様の本人確認書類

※右記のいずれか一つ

※発行から6ヶ月以内のもの

・ 登記簿謄本又はその抄本(原本)

・ 履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本)

・ その他官公署の発行書類

お取引担当者の本人確認書類

・ 個人番号カード表面のコピー

・ 又は上記個人の場合の本人確認書類(aの中から1種類又はbの中から2種類)のコピー

 

 

 

・ 外国人株主等の場合

常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの

 

※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。

※ パスポートの場合には、2020年2月3日以前に発行されたものに限ります。

※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。

※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。

※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。

 

(注2) 専用口座は、本公開買付けの応募に係る当社株式の売却のみに使用できる口座であり、通常の証券取引を行う総合口座とは異なりますのでご留意ください。

(注3) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

 

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件とします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。

 

解除書面を受領する権限を有する者   三田証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町3番11号

 

(3) 【上場株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

 

(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

三田証券株式会社  東京都中央区日本橋兜町3番11号

 

 

7 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金】

 

買付代金(円)(a)

19,999,500,000

買付手数料(b)

13,000,000

その他(c)

2,300,000

合計(a)+(b)+(c)

20,014,800,000

 

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(3,999,900株)に本公開買付価格(5,000円)を乗じた金額を記載しています。

(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積り額を記載しています。

(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。

(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。

(注5) 上記金額には消費税等は含まれていません。

 

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

 

届出日の前日現在の預金等

預金の種類

金額(円)

当座預金

5,954,439,781

5,954,439,781

 

 

届出日以後に借入れ

を予定している資金

借入先の業種

借入先の名称等

借入契約の内容

金額(円)

金融機関

株式会社三井住友銀行

(東京都千代田区丸の内一丁目1番2号)

ブリッジローン

借入期間:12ヶ月

金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利

担保:なし

15,000,000,000

合計

15,000,000,000

 

(注1) 当社は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から15,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2025年6月18日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。

 

 

8 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

三田証券株式会社  東京都中央区日本橋兜町3番11号

 

(2) 【決済の開始日】

2025年8月8日(金曜日)

 

(3) 【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

 

(4) 【上場株券等の返還方法】

下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。

 

9 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の総数が買付予定数(3,999,900株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。

 

 

(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】

当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

 

(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

 

(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

 

(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

 

(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。

 

(7) 【その他】

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

 

本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

 

② 当社は、2025年6月18日付で、応募予定株主らとの間で、本応募契約を締結しております。

本応募契約においては、応募予定株主ら(株式数:4,213,600株、所有割合:37.06%)が所有する当社の普通株式のうち合計して3,300,000株以上となる数の株式である応募対象株式について、連帯して本公開買付けに応募(以下「本応募」といいます。なお、応募予定株主らの要望により、応募予定株主らのうちどの株主が、応募対象株式のうち何株を応募するかは本応募契約において合意されておりません。)し、かつ、本応募後、本応募を撤回せず、また、本応募により成立する応募対象株式の買付け等に係る契約を解除しないものとする旨が規定されております。また、本応募契約においては、応募予定株主らにおいて、自ら、又は、その共同保有者(法第27条の23第5項及び第6項)、株主、役員若しくは従業員、若しくは、共同保有者、株主、役員若しくは従業員のいずれかが単独若しくは複数で共同して、直接若しくは間接に支配する若しくは過半数を出資する若しくは構成員、役員若しくは従業員である法人、組合その他これらに類する組織(以下「関係者」といいます。)をして、本応募契約締結日後、決済開始日までの間、当社外の第三者との間で、応募対象株式の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、又は行わせず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わず、又は行わせないものとする旨、及び、本公開買付けに係る決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が開催される場合には、当社又は当社の指定する者に対し、その議決権に係る委任状その他一切の必要書類を交付する旨が誓約されております。さらに、本応募契約においては、(ⅰ)当社による表明及び保証(注1)が、重要な点において真実かつ正確であること、(ⅱ)本契約に基づき当社が履行又は遵守すべき義務(注2)が、重要な点において全て履行又は遵守されていること、並びに(ⅲ)司法・行政機関等に対して、本公開買付け又は本応募を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付け又は応募予定株主らによる応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在せず、かつ、これらの具体的なおそれもないことを、応募予定株主らによる本応募の前提条件としております(なお、応募予定株主らは、その任意の裁量により、当該前提条件の全部又は一部を放棄し、本公開買付けに応募することが可能です。)

(注1) 本応募契約においては、当社の表明保証事項として、(ⅰ)当社の適法かつ有効な設立及び存続、並びにその遂行している事業を営むために必要な一切の権限及び権能の保有、(ⅱ)本応募契約の締結及び履行について必要な授権、(ⅲ)本応募契約について強制執行が可能であること、(ⅳ)法令、当社定款その他の社内規則、司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、(ⅴ)法定倒産手続の不存在、(ⅵ)反社会的勢力との関係の不存在が規定されております。

(注2) 本応募契約においては、当社は、(ⅰ)本公開買付けを実施する義務、(ⅱ)当社の表明及び保証の違反又は義務の違反に起因して応募予定株主らが相当因果関係の範囲内で損害等を被った場合に、かかる損害等を応募予定株主らに対して補償する義務、(ⅲ)自らに発生した費用、経費、手数料及び公租公課の負担義務、(ⅳ)契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止義務、(ⅴ)秘密保持義務を負っております。

 

 

③ 「2025年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表

該当事項はありません。

 

④ 当社は、PBR1倍以上の早期達成に向けて、2025年5月13日開催の取締役会において、2025年度の株主還元方針を決定いたしました。詳細につきましては、当社が2025年5月13日付で公表した「2025年度の株主還元に関するお知らせ」、「剰余金の配当(増配)および次期配当予想(増配)に関するお知らせ」、「自己株式の取得枠設定に関するお知らせ」、「株式分割および株式分割に伴う定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。

⑤ 当社は、2025年2月14日開催の取締役会にて10億円(上限)の自己株式取得枠設定を決定いたしました。上記④記載の200億円(上限)の自己株式取得枠を新たに設定することに伴い、2025年5月13日開催の取締役会において、2025年2月14日に設定した自己株式取得枠の終了を決定いたしました。詳細につきましては、当社が2025年5月13日付で公表した「自己株式の取得状況および取得中止に関するお知らせ」をご参照ください。