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Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

18.03.2014 / 15:45

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Köln

Wir laden unsere Aktionäre zur
61. ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 29. April 2014, um 10.00 Uhr,
in das CCH – Congress Center Hamburg
Marseiller Straße 2
20355 Hamburg, ein.

I.	Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2013
2.	Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2013
3.	Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
4.	Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
5.	Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung
6.	Zustimmung zu dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Gesellschaft und der Miles & More International GmbH
7.	Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der Miles & More International GmbH
8.	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers zur prüferischen Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2014
9.	Ergänzungswahl für ein Mitglied des Aufsichtsrats

II.	Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2013

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 12. März 2014 gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen u. a. zu den übernahmerechtlichen Angaben und dem internen Kontroll- und Risikomanagementsystem sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen.

Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 207.483.750,00 zur Zahlung einer Dividende in Höhe von Euro 0,45 je auf den Namen lautende Stückaktie, das sind insgesamt Euro 207.483.750,00, zu verwenden.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 24. April 2009 erteilte Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B), läuft am 23. April 2014 aus. Von dieser Ermächtigung in Höhe von ursprünglich Euro 25.000.000 ist in Höhe von Euro 8.031.815,68 Gebrauch gemacht worden. Um die Gesellschaft auch weiterhin in die Lage zu versetzen Mitarbeiteraktien auszugeben, soll ein neues Genehmigtes Kapital B geschaffen werden. Der Nennbetrag des neuen Genehmigten Kapitals B soll hierbei auf Euro 29.000.000 erhöht werden, um über den gesamten Ermächtigungszeitraum die Flexibilität zur Bedienung der Beteiligungsprogramme mit neuen Aktien herzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 28. April 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 29.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B). Die neuen Aktien werden ausschließlich den Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der neuen Stückaktien, den Ausgabebetrag und den weiteren Inhalt der Aktienrechte, sowie der Durchführung von Kapitalerhöhungen festzulegen. Die Gewinnberechtigung der neuen Stückaktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum Ablauf des 28. April 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 29.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B). Die neuen Aktien werden ausschließlich den Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der neuen Stückaktien, den Ausgabebetrag und den weiteren Inhalt der Aktienrechte, sowie der Durchführung von Kapitalerhöhungen festzulegen. Die Gewinnberechtigung der neuen Stückaktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.’

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 5 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht wird.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Das neue Genehmigte Kapital B soll an die Stelle des bis zum 23. April 2014 bestehenden Genehmigten Kapitals B treten, von dem die Gesellschaft in Höhe von Euro 8.031.815,68 Gebrauch gemacht hat. Das Genehmigte Kapital B dient ausschließlich dazu, den Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen im Rahmen von Beteiligungsmodellen eine noch stärkere Beteiligung am Aktienkapital der Gesellschaft zu ermöglichen und so die Interessen von Unternehmen und Mitarbeitern anzugleichen. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien ist vom Gesetzgeber gewünscht und daher in erleichterter Form möglich. Im Übrigen hält sich das Volumen der Ermächtigung zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien im Verhältnis zum Grundkapital der Gesellschaft in engen Grenzen, so dass die Beteiligungsrechte der Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss nur geringfügig beeinträchtigt werden.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B und der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B berichten.

Zustimmung zu dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Gesellschaft und der Miles & More International GmbH

Die Gesellschaft betreibt neben dem Passagierfluggeschäft auch den Geschäftsbereich ‘Miles & More’. Kernelement des in diesem Geschäftsbereich betriebenen Kundenbindungsprogramms ist das Prämiengeschäft, bei dem die Teilnehmer durch die Inanspruchnahme von Leistungen der Gesellschaft und anderer Kooperationspartner Prämienmeilen sammeln, die sie für Leistungen der Gesellschaft oder der Kooperationspartner einlösen können. Um das Wachstum und die Profitabilität des Miles & More Programms zu steigern, soll das gesamte operative Prämiengeschäft organisatorisch in einer eigenen Gesellschaft zusammengefasst werden. Ziel ist insbesondere die stärkere Unabhängigkeit mit einer Fokussierung auf das Prämiengeschäft. Es sollen weitere externe Kooperationspartner gewonnen und insbesondere der Umsatz mit Prämienmeilen und die Gesamtprofitabilität gesteigert werden.

Dazu ist beabsichtigt, dass die Gesellschaft mit der Miles & More International GmbH mit Sitz in Neu-Isenburg, die eine hundertprozentige, unmittelbare Tochtergesellschaft der Gesellschaft ist, einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag abschließt. Nach dessen Maßgabe wird der Geschäftsbereich ‘Miles & More Prämiengeschäft’ in seinem im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag näher bestimmten Zuschnitt mit allen zugehörigen Vermögensteilen und Rechtsverhältnissen im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) auf die Miles & More International GmbH übertragen.

Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlung der Gesellschaft und die Gesellschafterversammlung der Miles & More International GmbH durch Beschluss zustimmen. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit ferner der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Gesellschaft. Diese darf erst erfolgen, nachdem die Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Miles & More International GmbH erfolgt ist. Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages wurde von dem Vorstand der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Miles & More International GmbH aufgestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und der Miles & More International GmbH als übernehmender Gesellschaft zuzustimmen.

Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages ohne Vertragsrubrum und Anlagen hat folgenden Wortlaut:

‘AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG

zwischen

(1)	Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 2168

– Übertragende Gesellschaft –

und

(2)	Miles & More International GmbH mit Sitz in Neu-Isenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach unter HRB 12211

– Übernehmende Gesellschaft – .

Die Übertragende Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft werden in diesem Ausgliederungsvertrag auch gemeinsam als die ‘Parteien’ und jeweils einzeln als die ‘Partei’ bezeichnet.

VORBEMERKUNG:

Die Übertragende Gesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Übernehmenden Gesellschaft. Die Übertragende Gesellschaft ist schon seit mehr als zwei Jahren im Handelsregister eingetragen.

Das Stammkapital der Übernehmenden Gesellschaft in Höhe von EUR 100.000,- ist voll eingezahlt.

Die Übertragende Gesellschaft betreibt unter anderem das Kundenbindungsprogramm ‘Miles & More’.

Kernelement ist das ‘Prämiengeschäft’ . Dieses beinhaltet insbesondere das Ausgeben und das Einlösen von Prämienmeilen und die Durchführung von Marketingmaßnahmen gegenüber Teilnehmern. Laut verbindlicher Auskunft des zuständigen Finanzamtes Köln-Altstadt vom 19. Februar 2014 bildet das Prämiengeschäft einen Teilbetrieb im steuerlichen Sinne. Sämtliche Vermögensteile, die dem Prämiengeschäft zuzurechnen sind, werden nachstehend zusammenfassend als der ‘Teilbetrieb’ bezeichnet.

Daneben betreibt die Übertragende Gesellschaft das sog. ‘Statusprogramm’ . Dieses dient der Kundenbindung an den Flugbetrieb insbesondere durch Gewährung von Vielfliegerstatus (z.Zt. Frequent Traveller, Senator, HON Circle) und damit verbundener Vorteile im Zusammenhang mit dem Flugbetrieb.

Die Übertragende Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft beabsichtigen, den Teilbetrieb gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf die Übernehmende Gesellschaft nach Maßgabe dieses Vertrages (nachstehend ‘Ausgliederungsvertrag’ genannt) auszugliedern. Das Statusprogramm soll bei der Übertragenden Gesellschaft verbleiben.

Die Verträge mit den Teilnehmern des Programms ‘Miles & More’ ( ‘Teilnehmerverträge’ ) begründen Ansprüche sowohl hinsichtlich des Prämiengeschäfts als auch in Bezug auf das Statusprogramm. Eine Teilung der Teilnehmerverträge nach Prämiengeschäft und Statusprogramm ist aufgrund des einheitlichen Charakters dieser Verträge nicht möglich. Aus diesem Grund ist beabsichtigt, im Rahmen der Ausgliederung des Teilbetriebs die Teilnehmerverträge in der Weise zu spalten, dass die Übernehmende Gesellschaft als Vertragspartner auf Seiten der Übertragenden Gesellschaft den Teilnehmerverträgen im Außenverhältnis beitritt. Im Innenverhältnis soll eine Aufteilung dieser Verträge nach Prämiengeschäft und Statusprogramm in der Weise erfolgen, dass das Prämiengeschäft wirtschaftlich auf die Übernehmende Gesellschaft übergeht und das Statusprogramm wirtschaftlich bei der Übertragenden Gesellschaft verbleibt.

DIES VORAUSGESCHICKT , vereinbaren die Parteien was folgt:

1.	AUSGLIEDERUNG, SCHLUSSBILANZ

1.1	Die Übertragende Gesellschaft überträgt die in Ziffer 2 dieses Vertrages bezeichneten Vermögensteile und Rechtsverhältnisse jeweils als Gesamtheit unter Fortbestand der Übertragenden Gesellschaft gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf die Übernehmende Gesellschaft gegen Gewährung von Anteilen an der Übernehmenden Gesellschaft an die Übertragende Gesellschaft (Ausgliederung zur Aufnahme). Die Übertragung der ausgegliederten Vermögensteile und Rechtsverhältnisse erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Übertragenden Gesellschaft ( ‘Vollzugsstichtag’ ).
1.2	Die Übertragung der Vermögensteile der Übertragenden Gesellschaft erfolgt im Verhältnis zwischen den Beteiligten mit Wirkung zum 1. Januar 2014, 0:00 Uhr ( ‘Ausgliederungsstichtag’ ). Vom Ausgliederungsstichtag an gelten die Handlungen der Übertragenden Gesellschaft, soweit sie das durch diesen Vertrag zu übertragende Vermögen betreffen, als für Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft vorgenommen. Für steuerliche Zwecke ist geplant, dass die Ausgliederung rückwirkend zum 31. Dezember 2013 ( ‘Steuerlicher Übertragungsstichtag’ ) erfolgt.
1.3	Der Ausgliederung wird die geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 6. März 2014 versehene Bilanz der Übertragenden Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 (Schlussbilanz) zugrunde gelegt.

2.	VERMÖGENSÜBERTRAGUNG

2.1

Die Übertragende Gesellschaft überträgt nach näherer Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrages und vorbehaltlich der Regelungen in der nachstehenden Ziffer 3 im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) sämtliche dem Teilbetrieb zuzurechnenden Vermögensteile als Gesamtheit auf die Übernehmende Gesellschaft gegen Gewährung von Anteilen an der Übernehmenden Gesellschaft gemäß nachstehender Ziffer 9. Dem Teilbetrieb zugerechnet werden im Sinne dieses Vertrages sämtliche Rechtsverhältnisse sowie alle Aktiva und Passiva des Vermögens der Übertragenden Gesellschaft ( ‘Vermögensteile’ ), die – jeweils nach steuerlichen Maßstäben i.S.d. § 20 UmwStG, zum Steuerlichen Übertragungsstichtag oder zum Vollzugsstichtag – wesentliche Betriebsgrundlage des Teilbetriebs sind oder dem Teilbetrieb nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuordenbar sind, und zwar jeweils gleichgültig, ob die betreffenden Rechtsverhältnisse oder Vermögensteile bilanzierungspflichtig sind oder nicht. Insbesondere werden hiernach auf die Übernehmende Gesellschaft übertragen:

2.1.1	Sachanlagenvermögen
	2.1.1.1	die dem Teilbetrieb zuzurechnenden Anlagen und Maschinen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung, insbesondere die in Anlage 2.1.1.1 aufgeführten Gegenstände;
	2.1.1.2	sämtliche Rechte der Übertragenden Gesellschaft an den Magnetkarten, die im Rahmen des Programms ‘Miles & More’ an Teilnehmer ausgegeben worden sind bzw. ausgegeben werden sollen;
	2.1.1.3	soweit dem Teilbetrieb zuzurechnende Gegenstände des Sachanlagevermögens unter Eigentumsvorbehalt Dritter stehen oder zur Sicherheit an Dritte übertragen sind, sämtliche der Übertragenden Gesellschaft insoweit zustehende Ansprüche und Rechte, insbesondere Anwartschaften;
	2.1.1.4	soweit die Übertragende Gesellschaft Miteigentümerin von Gegenständen des Sachanlagevermögens ist, die dem Teilbetrieb zuzurechnen sind, der entsprechende Miteigentumsanteil;
2.1.2	Umlaufvermögen
	sämtliche dem Teilbetrieb zuzurechnenden Gegenstände des Umlaufvermögens; die Regelungen in Ziffern 2.1.1.3 und 2.1.1.4 gelten entsprechend;
2.1.3	Immaterielle Vermögensgegenstände
	2.1.3.1	das gesamte dem Teilbetrieb zuzurechnende Know-how, insbesondere die Kenntnisse über die Strukturen und Prozesse, die zum Betrieb des Teilbetriebs erforderlich oder zweckmäßig sind, einschließlich der hierauf bezogenen Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse;
	2.1.3.2	der Kundenstamm, der dem Teilbetrieb zuzurechnen ist, insbesondere der Kundenstamm, der durch die Verträge mit Kooperationspartnern des Programms ‘Miles & More’ im Air- und Non-Air-Bereich gebildet worden ist;
	2.1.3.3	der mit dem Teilbetrieb verbundene Goodwill;
	2.1.3.4	sämtliche Rechte an und aus der Software, die dem Teilbetrieb zuzurechnen ist, insbesondere der SAMBA-Software; die übertragene Software ist in der Anlage 2.1.3.4 aufgelistet;
	2.1.3.5	sämtliche Verkörperungen der vorstehend genannten immateriellen Vermögensgegenstände (schriftliche Beschreibungen, Checklisten, Muster, Zeichnungen, Pläne usw.);
	2.1.3.6	sämtliche, in der Anlage 2.1.3.6 wiedergegebenen, Marken, geschäftliche Bezeichnungen und Domains, die die Bezeichnung ‘Miles & More’ enthalten, mit Ausnahme der Marken, geschäftlichen Bezeichnungen und Domains, die neben der Bezeichnung ‘Miles & More’ auch die Bezeichnung ‘Lufthansa’ enthalten ( ‘Lufthansa Miles & More Kennzeichen’ ), und die weder die Übertragende noch die Übernehmende Gesellschaft heute nutzen; die Übertragende Gesellschaft wird die Lufthansa Miles & More Kennzeichen selbst auch in Zukunft nicht ohne Zustimmung der Übernehmenden Gesellschaft nutzen;
	jeweils einschließlich aller Rechte und Pflichten aus den diesen Vermögensgegenständen zugrunde liegenden oder mit ihnen im Zusammenhang stehenden vertraglichen oder sonstigen Rechtsverhältnissen und der Angebote auf Begründung solcher Rechtsverhältnisse.
2.1.4	Vertragsverhältnisse und sonstige Rechtsverhältnisse
	2.1.4.1	die dem Teilbetrieb zuzurechnenden vertraglichen und außervertraglichen Rechtsverhältnisse, einschließlich aller aus diesen Rechtsverhältnissen resultierenden Forderungen, Rechte, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, sowie alle Rechte und Pflichten aus Angeboten der Übertragenden Gesellschaft oder Dritter, die auf die Begründung solcher vertraglichen Rechtsverhältnisse gerichtet sind, insbesondere die in Anlage 2.1.4.1 aufgeführten Rechtsverhältnisse und Angebote. Für die wirtschaftliche Übertragung des Teils der Verträge mit Teilnehmern des Programms ‘Miles & More’, der auf das Prämiengeschäft entfällt, gelten die speziellen Regelungen der nachstehenden Ziffer 3; nicht dem Teilbetrieb zuzurechnen sind und daher nicht übertragen werden die Verträge, die die Kooperation der Übertragenden Gesellschaft mit Partner-Airlines in Bezug auf deren Kundenbindungsprogramme regeln;
	2.1.4.2	sämtliche Rechte und Pflichten aus den Arbeitsverhältnissen, die als Folge der Ausgliederung des Teilbetriebs gemäß § 613a Abs. 1 S. 1 BGB, §§ 123, 131, 20, 324 UmwG auf die Übernehmende Gesellschaft übergehen;
	2.1.4.3	sämtliche Rechte und Pflichten aus öffentlich-rechtlichen Verträgen, Genehmigungen, Erlaubnissen, Bewilligungen, Gestattungen, Zulassungen, Zustimmungen, Nutzungsrechten und sonstigen Berechtigungen sowie die Rechte und Pflichten aus hierauf gerichteten Anmeldungen und Anträgen (zusammenfassend ‘öffentlich-rechtlichen Berechtigungen’ ), ferner die Rechte und Pflichten aus allen sonstigen öffentlich-rechtlichen Verfügungen, Entscheidungen und anderen hoheitlichen Maßnahmen gleich welcher Art, jeweils soweit sie den Teilbetrieb betreffen;
	2.1.4.4	sämtliche aufgrund von Prozessen und sonstigen Verfahren bestehenden Rechtsverhältnisse, einschließlich solcher aus öffentlich-rechtlichen Verfahren und Schiedsgerichtsverfahren, gleichgültig ob die Übertragende Gesellschaft als Partei oder in sonstiger Weise (z.B. als Streitverkündete oder Beigeladene) beteiligt ist, sowie alle prozessualen Rechtspositionen und alle vertraglichen Vereinbarungen mit Dritten, die die Anerkennung oder Umsetzung von Ergebnissen von gerichtlichen Verfahren, öffentlich-rechtlichen Verfahren und Schiedsverfahren oder die Geltendmachung von Rechten, die den Verfahrensbeteiligten vorbehalten sind, betreffen sowie sämtliche Rechte und Pflichten aus vollstreckbaren Titeln, jeweils soweit sie den Teilbetrieb betreffen;
	2.1.4.5	nach Maßgabe der Regelungen in Ziffer 3 das auf den Verträgen mit Teilnehmern des Programms ‘Miles & More’ basierende Prämiengeschäft;
2.1.5	Forderungen und Verbindlichkeiten
	vorbehaltlich der Regelung in Ziffer 2.3, sämtliche dem Teilbetrieb zuzurechnenden Forderungen, Rechte, Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten, Verpflichtungen und Haftungen (zusammenfassend ‘Forderungen und Verbindlichkeiten’ bzw. ‘Forderungen oder Verbindlichkeiten’) , gleichgültig ob diese bekannt oder unbekannt, gegenwärtig oder zukünftig, gewiss oder ungewiss, betagt, befristet oder bedingt sind; von der Übertragung sind auch solche Forderungen erfasst, die bereits ganz oder teilweise abgeschrieben sind; insbesondere
	2.1.5.1	die in Anlage 2.1.5.1 aufgeführten Forderungen und Verbindlichkeiten;
	2.1.5.2	die Verbindlichkeiten gegenüber Teilnehmern des Programms ‘Miles & More’, für die bei der Übertragenden Gesellschaft Rückstellungen für Prämienmeilen gebildet worden sind;
	2.1.5.3	nach näherer Maßgabe der Regelungen in Ziffern 4 und 8.7, sämtliche Versorgungsverpflichtungen der Übertragenden Gesellschaft gegenüber Arbeitnehmern, deren Arbeitsverhältnis gemäß Ziffer 8.4 S. 1 und 2 auf die Übernehmende Gesellschaft übergeht, nicht jedoch die Versorgungsverpflichtungen gegenüber
		(a)	den Arbeitnehmern, die vor dem Ausgliederungsstichtag dem Teilbetrieb zuzurechnen sind, deren Arbeitsverhältnis mit der Übernehmenden Gesellschaft jedoch vor dem Ausgliederungsstichtag endet;
		(b)	den Arbeitnehmern, die zum Ausgliederungsstichtag dem Teilbetrieb zuzurechnen sind, deren Arbeitsverhältnis mit der Übernehmenden Gesellschaft jedoch vor dem Vollzugsstichtag endet; und
		(c)	den Arbeitnehmern, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf die Übernehmende Gesellschaft widersprechen;
	2.1.5.4	soweit für Forderungen oder Verbindlichkeiten, die dem Teilbetrieb zuzurechnen sind, Sicherheiten bestellt worden sind, die Ansprüche bzw. Verpflichtungen auf Rückgewähr dieser Sicherheiten.
2.1.6	sämtliche geschäftlichen Unterlagen, die dem Teilbetrieb zuzurechnen sind, gleichgültig ob in körperlicher oder elektronisch gespeicherter Form, insbesondere Vertragsdokumente, Unterlagen über öffentlich-rechtliche Berechtigungen, Kundenlisten, Preislisten, Korrespondenz mit Kunden, Geschäftspartnern und Behörden, Personalunterlagen, Unterlagen über Prozessabläufe und die betriebliche Organisation, Bedienungsanleitungen (zusammenfassend ‘Geschäftsunterlagen’ );
2.1.7	die dem Teilbetrieb zuzurechnenden liquiden Mittel;
2.1.8	sofern Vermögensteile, die nach vorstehenden Regelungen an die Übernehmende Gesellschaft übertragen werden, untergehen oder veräußert werden, die bis zum Vollzugsstichtag an ihre Stelle tretenden Surrogate;
2.1.9	alle etwa zwischen dem heutigen Tage und dem Vollzugsstichtag neu begründeten Rechtsverhältnisse und hinzutretenden Vermögensteile, die dem Teilbetrieb zuzurechnen sind.

2.2

Dem Teilbetrieb wird eine Forderung in Höhe von EUR 855 Mio. gegen die Übertragende Gesellschaft mit Wirkung ab dem Steuerlichen Übertragungsstichtag zugeordnet, die im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG gegen Gewährung von Anteilen an der Übernehmenden Gesellschaft gemäß nachstehender Ziffer 9 auf die Übernehmende Gesellschaft übertragen wird. Sollte sich später ergeben, dass gleichwohl bei der Übertragenden Gesellschaft unter Berücksichtigung dieser Forderung die Differenz der steuerlichen Buchwerte der Aktiva abzüglich derer der Passiva des nach diesem Ausgliederungsvertrag dem Teilbetrieb zuzurechnenden Vermögens nach dem Stand zum Steuerlichen Übertragungsstichtag ( ‘Buchwert-Saldo’ ) negativ ist, erhöht sich die Forderung um den Betrag, um den der Buchwert-Saldo EUR 0 unterschreitet.

Darüber hinaus wird die Übertragende Gesellschaft für den Fall, dass der Wert der Vermögensteile, die nach vorstehenden Regelungen auf die Übernehmende Gesellschaft übertragen werden, zum Vollzugsstichtag geringer als EUR 4,9 Mio. ist, den Differenzbetrag gegenüber der Übernehmenden Gesellschaft in bar ausgleichen.

2.3

Sämtliche Steuer- und Sozialversicherungsforderungen und -verbindlichkeiten werden, auch wenn sie ganz oder in Teilen mit dem Teilbetrieb zusammenhängen, nicht auf die Übernehmende Gesellschaft übertragen; es werden insofern auch keine Ersatzforderungen oder -verbindlichkeiten begründet.

2.4

Bestehen über die Zuordnung von Rechtsverhältnissen oder Vermögensteilen Zweifel, die auch nicht im Wege der Vertragsauslegung (auch unter Berücksichtigung des Antrags auf verbindliche Auskunft an das Finanzamt Köln-Altstadt vom 23. Dezember 2013 und der erteilten Auskunft des Finanzamts vom 19. Februar 2014) behoben werden können, ist die Übertragende Gesellschaft gemäß § 315 BGB nach billigem Ermessen berechtigt, die Zuordnung vorzunehmen.

3.	SPALTUNG DER TEILNEHMERVERTRÄGE

3.1

Die Teilnehmerverträge, die die Übertragende Gesellschaft mit den Teilnehmern des Programms ‘Miles & More’ abgeschlossen hat, regeln zum einen das Prämiengeschäft, welches durch diesen Vertrag an die Übernehmende Gesellschaft ausgegliedert wird. Zum anderen bilden die Teilnehmerverträge die Grundlage für das Statusprogramm, welches bei der Übertragenden Gesellschaft verbleiben soll. Im Hinblick hierauf vereinbaren die Parteien die Spaltung der Teilnehmerverträge und wirtschaftliche Übertragung des Teils, der auf das Prämiengeschäft entfällt, auf die Übernehmende Gesellschaft, und des Teils, der auf das Statusprogramm entfällt, auf die Übertragende Gesellschaft, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:

3.1.1	Die Teilnehmerverträge werden durch die Ausgliederung des Teilbetriebs in der Weise gespalten, dass die Übernehmende Gesellschaft als Vertragspartner auf Seiten der Übertragenden Gesellschaft den Teilnehmerverträgen im Außenverhältnis beitritt. Mit Wirksamwerden der Ausgliederung werden demnach die Übertragende Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft
	3.1.1.1	Gesamtschuldner der Verpflichtungen, die der Übertragenden Gesellschaft nach den Teilnehmerverträgen obliegen, und
	3.1.1.2	Gesamtgläubiger der Ansprüche und Rechte, die der Übertragenden Gesellschaft nach den Teilnehmerverträgen zustehen.
3.1.2	Wirtschaftlich, mit Wirkung im Innenverhältnis zwischen den Parteien, wird die Übernehmende Gesellschaft aufgrund der Ausgliederung zur alleinigen Berechtigten und Verpflichteten des Prämiengeschäfts, mit der Folge, dass
	3.1.2.1	der Übernehmenden Gesellschaft die alleinige Befugnis zur Steuerung des Prämiengeschäftes zukommt und ihr entsprechende Weisungs- und Entscheidungsrechte im Verhältnis zur Übertragenden Gesellschaft zustehen,
	3.1.2.2	der Übernehmenden Gesellschaft sämtliche wirtschaftlichen Vorteile aus dem Prämiengeschäft alleine zustehen, und deshalb u.a. die Übertragende Gesellschaft sämtliche Vorteile, die sie aufgrund ihrer fortbestehenden Stellung als Vertragspartner der Teilnehmerverträge aus dem Prämiengeschäft erlangt, an die Übernehmende Gesellschaft herauszugeben hat, und
	3.1.2.3	die Übernehmende Gesellschaft sämtliche wirtschaftlichen Lasten aus dem Prämiengeschäft alleine trägt, und deshalb u.a. die Übertragende Gesellschaft von sämtlichen Verpflichtungen freizustellen und der Übertragenden Gesellschaft sämtliche Aufwendungen zu erstatten hat, die das Prämiengeschäft betreffen.
3.1.3	Wirtschaftlich, mit Wirkung im Innenverhältnis zwischen den Parteien, bleibt die Übertragende Gesellschaft alleinige Berechtigte und Verpflichtete des Statusprogramms, mit der Folge, dass
	3.1.3.1	der Übertragenden Gesellschaft die alleinige Befugnis zur Steuerung des Statusprogramms zukommt und ihr entsprechende Weisungs- und Entscheidungsrechte im Verhältnis zur Übernehmenden Gesellschaft zustehen,
	3.1.3.2	der Übertragenden Gesellschaft sämtliche wirtschaftlichen Vorteile aus dem Statusprogramm alleine zustehen, und deshalb u.a. die Übernehmende Gesellschaft sämtliche Vorteile, die sie aufgrund ihrer Stellung als Vertragspartner der Teilnehmerverträge aus dem Statusprogramm erlangt, an die Übertragende Gesellschaft herauszugeben hat, und
	3.1.3.3	die Übertragende Gesellschaft sämtliche wirtschaftlichen Lasten aus dem Statusprogramm alleine trägt, und deshalb u.a. die Übernehmende Gesellschaft von sämtlichen Verpflichtungen freizustellen und der Übernehmenden Gesellschaft sämtliche Aufwendungen zu erstatten hat, die das Statusprogramm betreffen.

VERSORGUNGSVERPFLICHTUNGEN UND DIESBEZÜGLICHE SICHERHEITEN

Bestehende Versorgungsverpflichtungen der Übertragenden Gesellschaft gegenüber Arbeitnehmern, deren Arbeitsverhältnis gemäß Ziffer 8.4 S. 1 und 2 auf die Übernehmende Gesellschaft übergeht, mit Ausnahme von Versorgungsverpflichtungen gegenüber den in Ziffer 2.1.5.3 lit. (a) bis (c) genannten Arbeitnehmern, gehen auf die Übernehmende Gesellschaft über.

Die in Anlage 4 bezeichneten Arbeitnehmer sind auf der Grundlage der Betriebsvereinbarung über das Angebot einer Direktversicherung zur privaten Altersvorsorge vom 10.03.1995 einer von der Übertragenden Gesellschaft zugunsten ihrer Arbeitnehmer abgeschlossenen Gruppenversicherung (Lebensversicherung) beigetreten. Mit Blick auf die für diese Arbeitnehmer bestehenden Lebensversicherungen überträgt die Übertragende Gesellschaft die Versicherungsnehmerstellung – unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Versicherers – auf die Übernehmende Gesellschaft. Dies gilt nicht für Arbeitnehmer, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses widersprechen.

Für Versorgungsverpflichtungen gegenüber Arbeitnehmern, deren Arbeitsverhältnis gemäß Ziffer 8.4 S. 1 und 2 auf die Übernehmende Gesellschaft übergeht, aus unmittelbaren Versorgungszusagen (Direktzusagen) wird die Übernehmende Gesellschaft ausreichende Rückstellungen bilden.

KOOPERATIONSVERTRAG

Die Parteien beabsichtigen, einen Kooperationsvertrag abzuschließen, der die kommerziellen Beziehungen und die Zusammenarbeit zwischen der Übertragenden Gesellschaft und der Übernehmenden Gesellschaft nach der Ausgliederung im Detail regeln wird. Insbesondere soll der Kooperationsvertrag die Modalitäten des Ausgebens und der Einlösung von Prämienmeilen, die Leistungen, die die Übernehmende Gesellschaft für die Übertragende Gesellschaft in Bezug auf das Statusprogramm erbringen soll, weitere wechselseitig zu erbringende Dienstleistungen und die Datenverwaltung regeln. Der Kooperationsvertrag soll zum Vollzugsstichtag wirksam werden.

MODALITÄTEN DES VOLLZUGS

6.1

Besitz

Der Besitz an den nach Ziffer 2.1 übertragenen beweglichen Sachen geht zum Vollzugsstichtag auf die Übernehmende Gesellschaft über. Sofern eine körperliche Übergabe nicht erfolgt, verwahrt die Übertragende Gesellschaft die betreffenden Sachen gemäß § 930 BGB für die Übernehmende Gesellschaft. Für den Fall, dass sich die Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt die Übertragende Gesellschaft hiermit ihre Herausgabeansprüche gegen die Dritten mit Wirkung zum Vollzugsstichtag an die dies annehmende Übernehmende Gesellschaft.

6.2

Zustimmungen Dritter

Soweit für die Übertragung eines Rechtsverhältnisses oder Vermögensteiles oder den Eintritt in, bzw. den Beitritt zu einem Rechtsverhältnis die Zustimmung Dritter oder die Erteilung einer öffentlich-rechtlichen Berechtigung erforderlich ist, werden die Parteien alle zumutbaren Anstrengungen unternehmen, um diese zu erlangen. Entsprechendes gilt für den Fall, dass die Übertragung eines Vermögensteils oder Rechtsverhältnisses oder der Eintritt in, bzw. der Beitritt zu einem Rechtsverhältnis von weiteren Voraussetzungen abhängig ist.

6.3

Einzelübertragung

Soweit bestimmte Vermögensteile oder Rechtsverhältnisse, die nach diesem Vertrag auf die Übernehmende Gesellschaft übergehen sollen, nicht kraft Gesetzes im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge übergehen, gilt der Übergang der betreffenden Vermögensteile oder Rechtsverhältnisse nach Maßgabe dieses Vertrages mit Wirkung zum Vollzugsstichtag als (schuldrechtlich) vereinbart. Sollten die betreffenden Vermögensteile oder Rechtsverhältnisse auch aufgrund dieser Vereinbarung nicht übergehen, so wird, vorbehaltlich der Regelung in Ziffer 6.5, die Übertragende Gesellschaft der Übernehmenden Gesellschaft diese Vermögensteile oder Rechtsverhältnisse im Wege der Einzelrechtsnachfolge übertragen, so dass der mit diesem Vertrag beabsichtigte Zustand hergestellt wird.

6.4

Rückübertragung

Soweit bestimmte Vermögensteile oder Rechtsverhältnisse, die nach diesem Vertrag auf die Übernehmende Gesellschaft nicht übergehen sollen, aber aus rechtlichen Gründen übergehen, wird, vorbehaltlich der Regelung in Ziffer 6.5, die Übernehmende Gesellschaft die betreffenden Vermögensteile oder Rechtsverhältnisse an die Übertragende Gesellschaft zurückübertragen.

6.5

Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums

Soweit eine in dieser Ziffer 6 vorgesehene Übertragung oder Rückübertragung eines Vermögensteiles oder eines Rechtsverhältnisses nicht möglich ist, insbesondere weil eine hierfür erforderliche Zustimmung oder öffentlich-rechtliche Berechtigung nicht erteilt wird, oder hierfür ein unverhältnismäßig hoher Aufwand erforderlich wäre, bleibt die übertragungspflichtige Partei im Außenverhältnis Berechtigter bzw. Verpflichteter des betreffenden Vermögensteiles bzw. Partei des betreffenden Rechtsverhältnisses. Im Innenverhältnis werden sich die Parteien jedoch so stellen, als wäre der betreffende Vermögensteil bzw. das betreffende Rechtsverhältnis – dinglich am Vollzugsstichtag und wirtschaftlich, was Gefahr, Nutzen und Lasten angeht, am Ausgliederungsstichtag – auf die übertragungsberechtigte Partei übergegangen (Einräumung des wirtschaftlichen Eigentums an dem Vermögensteil oder Rechtsverhältnis). Bezogen auf den betreffenden Vermögensteil bzw. das betreffende Rechtsverhältnis wird in diesem Fall ab dem Vollzugsstichtag insbesondere

6.5.1	die übertragungspflichtige Partei als Treuhänderin unentgeltlich für Rechnung und auf Weisung der übertragungsberechtigten Partei als wirtschaftlicher Eigentümer tätig (so dass sämtliche Vorteile und Nutzungen aus dem betreffenden Vermögensteil bzw. dem betreffenden Rechtsverhältnis an die übertragungsberechtigte Partei herauszugeben sind);
6.5.2	die übertragungspflichtige Partei die unentgeltliche Nutzung, soweit möglich, der übertragungsberechtigten Partei überlassen;
6.5.3	die übertragungsberechtigte Partei die übertragungspflichtige Partei von allen Verpflichtungen im Außenverhältnis freistellen und der übertragungspflichtigen Partei alle ihr in diesem Zusammenhang entstehenden Aufwendungen und Kosten erstatten.

Die Regelungen in Satz 2 und 3 gelten entsprechend für den Zeitraum zwischen dem Vollzugsstichtag und (i) der Erteilung einer für die Übertragung erforderlichen Zustimmung oder öffentlich-rechtlichen Genehmigung oder (ii) dem Vollzug einer nach Ziffer 6.3 vorgeschriebenen Einzelübertragung bzw. (iii) dem Vollzug einer nach Ziffer 6.4 vorgeschriebenen Rückübertragung. Die Bestimmungen in Ziffern 1.2 und 1.3 bleiben in jedem Fall unberührt.

6.6

Eintritt in Prozessrechtsverhältnisse

Soweit nach Ziffer 2.1.4.4 wegen anhängiger Prozesse oder sonstiger Verfahren bestehende Rechtsverhältnisse übertragen werden, werden sich die Parteien bemühen, die Zustimmung der Prozess- oder Verfahrensgegner zu einem Parteiwechsel zu erlangen. Solange diese Zustimmung nicht erteilt ist oder sofern sie nicht erteilt wird, wird die Übertragende Gesellschaft den Prozess oder das Verfahren ab dem Vollzugsstichtag in Prozessstandschaft für die Übernehmende Gesellschaft nach deren Weisungen fortführen. Die Übernehmende Gesellschaft wird in diesem Fall die Übertragende Gesellschaft von allen Kosten und Nachteilen freistellen, die der Übertragenden Gesellschaft hierdurch ab dem Vollzugsstichtag entstehen werden. Die Bestimmungen in Ziffern 1.2 und 1.3 bleiben unberührt.

7.	MITWIRKUNGSPFLICHTEN

7.1	Die Übertragende Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die für die Übertragung der in Ziffer 2 bezeichneten Vermögensteile und Rechtsverhältnisse nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrages erforderlich oder zweckdienlich sind.
7.2	Die übertragenen Geschäftsunterlagen sind von der Übernehmenden Gesellschaft bis zum Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungspflichten, mindestens jedoch für die Dauer von zehn Jahren ab dem Vollzugsstichtag aufzubewahren. Steuerrelevante Geschäftsunterlagen sind von der Übertragenden Gesellschaft solange aufzubewahren, wie für die Übertragende Gesellschaft nach den einschlägigen steuerlichen Bestimmungen in Bezug auf diesen Ausgliederungsvertrag und die hierin geregelten Übertragungen Aufbewahrungspflichten bestehen. Während des Aufbewahrungszeitraums hat die Übernehmende Gesellschaft Mitarbeitern und Beratern der Übertragenden Gesellschaft nach angemessener vorheriger Anmeldung und während der üblichen Bürozeiten die Einsichtnahme in die Geschäftsunterlagen sowie die Anfertigung von Kopien der Geschäftsunterlagen zu gestatten, soweit die Übertragende Gesellschaft hieran ein berechtigtes (insbesondere steuerliches) Interesse hat. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sind vertraulich zu behandeln.
7.3	Sofern eine Partei Leistungen erhält, die nach diesem Ausgliederungsvertrag der anderen Partei zustehen, so hat sie diese Leistungen unverzüglich an die andere Partei weiterzuleiten.
7.4	Bei behördlichen Verfahren, insbesondere steuerlichen Außenprüfungen, und steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten, die die ausgegliederten Vermögensgegenstände betreffen oder damit im Zusammenhang stehen, werden sich die Parteien gegenseitig unterstützen, solange die Veranlagungen der Übertragenden Gesellschaft und der Übernehmenden Gesellschaft für alle Zeiträume bis einschließlich desjenigen, in dem die Ausgliederung wirksam wird, nach steuerlichen Regeln noch geändert werden können. Sie werden sich insbesondere gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Erfüllung steuerlicher oder sonstiger behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber den Steuerbehörden oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind, und wechselseitig auf eine angemessene Unterstützung durch ihre jeweiligen Mitarbeiter hinwirken.

8.	FOLGEN DER AUSGLIEDERUNG FÜR DIE ARBEITNEHMER UND IHRE VERTRETUNGEN, VORGESEHENE MASSNAHMEN

8.1	Die Übertragende Gesellschaft hat mehrere Betriebe und etwa 36.000 Arbeitnehmer. Der von der Ausgliederung betroffene Betriebsteil ( ‘Betriebsteil M&M’ ) ist derzeit Teil des Betriebs Frankfurt (Bodenpersonal) ( ‘Betrieb Frankfurt’ ), in dem etwa 6.300 Arbeitnehmer (inklusive Auszubildenden) beschäftigt sind. Für den Betrieb Frankfurt ist ein Betriebsrat gebildet.
8.2	Die Übernehmende Gesellschaft hat einen einzigen Betrieb, in dem etwa 86 Arbeitnehmer tätig sind. Ein Betriebsrat oder sonstige Arbeitnehmervertretungsgremien sind bei der Übernehmenden Gesellschaft nicht gebildet.
8.3	Es ist geplant, den Betriebsteil M&M aus dem Betrieb Frankfurt herauszulösen und im Anschluss daran in Bezug auf die wesentlichen personellen und sozialen Angelegenheiten durch die Übernehmende Gesellschaft zu führen. Im Anschluss an die darin liegende Spaltung des Betriebs Frankfurt erfolgt ein Zusammenschluss des Betriebsteils M&M mit dem Betrieb der Übernehmenden Gesellschaft (‘Betrieb MMI’) . Wegen der darin liegenden Betriebsänderung wird der für den Betrieb Frankfurt gebildete Betriebsrat durch die Übertragende Gesellschaft gemäß §§ 111, 112 BetrVG beteiligt; dabei soll ein Interessenausgleich abgeschlossen werden. Das Wirksamwerden der Spaltung des Betriebs Frankfurt und des anschließenden Zusammenschlusses des Betriebsteils M&M ist für den Vollzugsstichtag geplant.
8.4	Mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse der in Anlage 8.4 aufgeführten Arbeitnehmer des Betriebsteils M&M kraft Gesetzes auf die Übernehmende Gesellschaft über. Dies gilt nicht für Arbeitnehmer, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses widersprechen, sowie vor dem Vollzugsstichtag ausgeschiedene Arbeitnehmer, die – ihre Fortbeschäftigung unterstellt – dem Betriebsteil M&M zuzuordnen wären. Die Übernehmende Gesellschaft tritt in die Rechte und Pflichten der danach übergehenden Arbeitsverhältnisse des Betriebsteils M&M ein. § 613 a Abs. 1, Abs. 4 bis 6 BGB bleiben unberührt (§ 324 UmwG). In Bezug auf die übergehenden Arbeitsverhältnisse ergeben sich durch die Ausgliederung individualrechtlich keine Veränderungen. Die übergehenden Arbeitsverhältnisse bestehen kraft Gesetzes unter Anrechnung der Betriebszugehörigkeitszeiten mit der Übernehmenden Gesellschaft fort. Es ist beabsichtigt, die Arbeitnehmer der Übernehmenden Gesellschaft und die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse nach vorstehenden Regelungen auf die Übernehmende Gesellschaft übergehen, räumlich an einem Standort am Flughafen Frankfurt zusammenzuführen. Hierdurch kann es in Bezug auf die übergehenden Arbeitsverhältnisse zu einer Veränderung des Arbeitsortes kommen. Das Wirksamwerden der Ausgliederung hat auf die Arbeitsverhältnisse der übrigen Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft keine Auswirkungen.
8.5	Die übergehenden Arbeitnehmer sollen im Mai 2014 durch die Übertragende Gesellschaft schriftlich über die Ausgliederung und die damit verbundenen Folgen gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613 a Absatz 5 BGB unterrichtet werden. Den Arbeitnehmern steht nach § 613 a Abs. 6 BGB das Recht zu, dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse auf die Übernehmende Gesellschaft zu widersprechen.
8.6	Wegen des Übergangs des Betriebsteils M&M auf die Übernehmende Gesellschaft darf keine Kündigung erklärt werden. Das Recht zur Kündigung übergehender Arbeitsverhältnisse aus anderen Gründen bleibt hiervon unberührt. Die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer verschlechtert sich auf Grund der Ausgliederung gemäß § 323 Abs. 1 UmwG für die Dauer von zwei Jahren ab dem Vollzugsstichtag nicht.
8.7	Mit Wirksamwerden der Ausgliederung gehen sämtliche Versorgungsverpflichtungen der Übertragenden Gesellschaft gegenüber den Arbeitnehmern, deren Arbeitsverhältnis gemäß Ziffer 8.4 S. 1 und 2 auf die Übernehmende Gesellschaft übergeht, kraft Gesetzes auf die Übernehmende Gesellschaft über. Der Übergang erfolgt unabhängig davon, ob die Versorgungsverpflichtung aus einer individualrechtlichen oder einer kollektivrechtlichen Zusage (Betriebsvereinbarung, Gesamt- oder Konzernbetriebsvereinbarung, Tarifvertrag) folgt. Der Übergang umfasst auch Entgeltumwandlungsvereinbarungen; insoweit tritt die Übernehmende Gesellschaft in entsprechende Vereinbarungen ein.
8.8	Für Versorgungsverpflichtungen gegenüber auf die Übernehmende Gesellschaft übergehenden Arbeitnehmern aus unmittelbaren Versorgungszusagen wird die Übernehmende Gesellschaft ausreichende Rückstellungen bilden.
8.9	Verpflichtungen aus Vereinbarungen über Altersteilzeit gegenüber Arbeitnehmern, deren Arbeitsverhältnis gemäß Ziffer 8.4 S. 1 und 2 auf die Übernehmende Gesellschaft übergeht, gehen kraft Gesetzes auf die Übernehmende Gesellschaft über.
8.10	Die Übertragende Gesellschaft haftet neben der Übernehmenden Gesellschaft ab dem Vollzugsstichtag für alle, auch rückständigen Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis, sofern sie vor diesem Zeitpunkt entstanden sind, als Gesamtschuldner. Soweit der Übertragenden Gesellschaft diese Verbindlichkeiten nicht zugewiesen sind, haftet letztere für diese Verbindlichkeiten allerdings nur, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach diesem Zeitpunkt fällig und daraus Ansprüche entweder in einer in § 197 Abs. 1 Ziff. 3-5 BGB bezeichneten Art festgestellt worden sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsaktes. Für vor dem Vollzugsstichtag begründete Versorgungsverbindlichkeiten auf Grund des Betriebsrentengesetzes beträgt die Frist zehn Jahre. Im Übrigen gilt § 133 UmwG. Die Übernehmende Gesellschaft haftet hingegen für alle Ansprüche aus den auf sie übergehenden Arbeitsverhältnissen auch über die vorgenannten Zeiträume hinaus.
8.11	Die Ausgliederung wirkt sich betriebsverfassungsrechtlich wie folgt aus: Bei der Übertragenden Gesellschaft besteht derzeit im Frankfurter Betrieb ein Betriebsrat. Darüber hinaus sind bei der Übertragenden Gesellschaft ein Gesamt- und ein Konzernbetriebsrat sowie nach dem Tarifvertrag Personalvertretung für das Bordpersonal der Deutschen Lufthansa AG eine Gesamtvertretung des fliegenden Personals und jeweils eine Gruppenvertretung der Kapitäne, der Copiloten, der Flugingenieure, der Fluglehrer, der Purser und Purseretten sowie der Stewards und Stewardessen gebildet; diese Arbeitnehmervertretungen werden durch die Ausgliederung nicht berührt. Der für den Betrieb Frankfurt gebildete Betriebsrat hat für den Betrieb MMI ab dem Tag der Spaltung des Betriebs ein Übergangsmandat gemäß § 21 a des Betriebsverfassungsgesetzes (BetrVG) mit der Aufgabe, seine Geschäfte weiterzuführen. Das Übergangsmandat berechtigt den Betriebsrat während seiner Dauer zur Wahrnehmung aller betriebsverfassungsrechtlichen Beteiligungsrechte (‘Vollmandat’). Er hat unverzüglich Wahlvorstände zur Betriebsratswahl im Betrieb MMI zu bestellen. Das Übergangsmandat endet, sobald im Betrieb MMI ein neuer Betriebsrat gewählt wird und das Wahlergebnis bekannt gegeben ist, spätestens jedoch sechs Monate nach der Spaltung des Betriebs. Durch Tarifvertrag oder Betriebsvereinbarung kann das Übergangsmandat um weitere sechs Monate verlängert werden. Durch die Ausgliederung ändert sich im Hinblick auf den Betriebsrat im Frankfurter Betrieb der Übertragenden Gesellschaft nichts.
8.12	Bei der Übertragenden Gesellschaft besteht derzeit ein Wirtschaftsausschuss. Durch die Ausgliederung ändert sich hieran nichts. Ein Übergangsmandat des Wirtschaftsausschusses für den Betrieb MMI besteht nicht. Ein zukünftiger Betriebsrat des Betriebs MMI hat nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung einen Wirtschaftsausschuss zu bilden.
8.13	Bei der Übertragenden Gesellschaft besteht derzeit ein Sprecherausschuss sowie ein Gesamt-, ein Unternehmens- und ein Konzernsprecherausschuss der leitenden Angestellten. Durch die Ausgliederung ändert sich hieran nichts. Ein Übergangsmandat des Sprecherausschusses sowie des Gesamt-, Unternehmens- und des Konzernsprecherausschusses für den Betrieb MMI besteht nicht. Soweit in dem Betrieb MMI wenigstens zehn leitende Angestellte im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG tätig sind, ist auch dort ein Sprecherausschuss zu errichten.
8.14	Bei der Übertragenden Gesellschaft ist eine Konzernschwerbehindertenvertretung und für den Betrieb Frankfurt eine Schwerbehindertenvertretung gebildet. Darüber hinaus besteht bei der Übertragenden Gesellschaft eine Konzern Jugend- und Auszubildendenvertretung sowie für den Betrieb Frankfurt eine Jugend- und Auszubildendenvertretung. Durch die Ausgliederung ändert sich hieran nichts. Ein Übergangsmandat der Schwerbehindertenvertretung und der Jugend- und Auszubildendenvertretung für den Betrieb MMI besteht nicht.
8.15	Die bei der Übertragenden Gesellschaft am Vollzugsstichtag gültigen Betriebsvereinbarungen und Gesamtbetriebsvereinbarungen gelten für den Fall einer Spaltung des Betriebs zum Vollzugsstichtag nach Maßgabe von § 613 a Abs. 1 S. 2 BGB als Inhalt des Arbeitsverhältnisses fort und dürfen für die Dauer eines Jahres nicht zum Nachteil der Arbeitnehmer auf individualrechtlicher Ebene geändert werden. Entsprechendes gilt für Sprecherausschussvereinbarungen. Die mit dem Konzernbetriebsrat geschlossenen Konzernbetriebsvereinbarungen gelten auch nach der Ausgliederung kollektivrechtlich fort, es sei denn, die Übernehmende Gesellschaft ist nicht vom Geltungsbereich der jeweiligen Konzernbetriebsvereinbarung erfasst. Ist die Übernehmende Gesellschaft nicht vom Geltungsbereich einer Konzernbetriebsvereinbarung erfasst, gelten die vorstehend für die bei der Übertragenden Gesellschaft am Vollzugsstichtag gültigen Betriebsvereinbarungen und Gesamtbetriebsvereinbarungen beschriebenen Rechtsfolgen entsprechend. Entsprechendes gilt für Konzernsprecherausschussvereinbarungen.
8.16	Die Ausgliederung wirkt sich tarifrechtlich wie folgt aus: Die Übertragende Gesellschaft ist aufgrund Mitgliedschaft im Arbeitgeberverband Luftverkehr (AGVL) kraft Gesetzes an die für das Bodenpersonal der Deutschen Lufthansa AG geltenden Tarifverträge gebunden. Durch die Ausgliederung ändert sich hieran nichts. Die Übernehmende Gesellschaft ist nicht tarifgebunden. Mit dem Vollzugsstichtag werden die Rechte und Pflichten der vorgenannten Tarifverträge, wie sie an diesem Tage bestanden haben, Inhalt der Arbeitsverhältnisse der vom Übergang betroffenen Arbeitnehmer und dürfen für die Dauer eines Jahres nicht zum Nachteil der Arbeitnehmer auf individualrechtlicher Ebene geändert werden (§ 613 a Abs. 1 S. 2 BGB). Soweit Tarifverträge kraft arbeitsvertraglicher Inbezugnahme zur Anwendung kommen, tritt die Übernehmende Gesellschaft gemäß §§ 20, 123, 131, 324 UmwG und § 613 a Abs. 1 S. 1 BGB in diese Bezugnahme ein.
8.17	Auf die Unternehmensmitbestimmung wirkt sich die Ausgliederung wie folgt aus: Bei der Übertragenden Gesellschaft besteht ein Aufsichtsrat, der nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes paritätisch mit Vertretern der Arbeitnehmer besetzt ist. Durch die Ausgliederung ändert sich hieran nichts. Die Übernehmende Gesellschaft hat keinen Aufsichtsrat. Durch die Ausgliederung ändert sich hieran nichts.
8.18	Hinsichtlich möglicher Veränderungen des Arbeitsortes gilt Ziffer 8.4. Weitere Betriebsänderungen sind von den Parteien weder vor noch nach dem Vollzugstag beabsichtigt.

9.	GEGENLEISTUNG

9.1	Als Gegenleistung für die Übertragung der Vermögensteile und Rechtsverhältnisse gewährt die Übernehmende Gesellschaft der Übertragenden Gesellschaft einen Geschäftsanteil an der Übernehmenden Gesellschaft im Nennbetrag von EUR 4.900.000,-. Zur Durchführung der Ausgliederung wird die Übernehmende Gesellschaft ihr Stammkapital von derzeit EUR 100.000,- um EUR 4.900.000,- auf EUR 5.000.000,- erhöhen durch Ausgabe eines neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von EUR 4.900.000,-. Der neue Geschäftsanteil wird der Übertragenden Gesellschaft gewährt. Die Einlage auf den neuen Geschäftsanteil wird durch die Vermögensübertragung gemäß Ziffer 2 erbracht. Soweit der in der Handelsbilanz angesetzte Wert des übertragenen Vermögens den Nennbetrag des neuen Geschäftsanteils übersteigt, wird dieser Differenzbetrag gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in die Kapitalrücklage bei der Übernehmenden Gesellschaft eingestellt.
9.2	Der der Übertragenden Gesellschaft gewährte Anteil an der Übernehmenden Gesellschaft ist ab dem Ausgliederungsstichtag am Gewinn beteiligt.
9.3	Die Ausgliederung erfolgt steuerlich zu Buchwerten. Die Übernehmende Gesellschaft ist verpflichtet, rechtzeitig bei dem zuständigen Finanzamt einen Antrag auf Buchwertfortführung zu stellen. Die Übernehmende Gesellschaft verpflichtet sich zudem, alle Maßnahmen, die nach den steuerlichen Regelungen notwendig sind, um die Steuerneutralität und Buchwertfortführung der Ausgliederung zu erhalten und zu bewahren, selbst vorzunehmen bzw. die Übertragende Gesellschaft bei entsprechenden Maßnahmen zu unterstützen.

10.	INNENAUSGLEICH

10.1	Wenn und soweit die Übernehmende Gesellschaft aus § 133 UmwG oder anderen Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten, Verpflichtungen oder sonstigen Haftungen (zusammenfassend ‘Verpflichtungen’ ) in Anspruch genommen wird, die nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht auf die Übernehmende Gesellschaft übertragen werden, oder hat die Übernehmende Gesellschaft für solche Verpflichtungen Sicherheiten zu leisten, so hat die Übertragende Gesellschaft die Übernehmende Gesellschaft von der jeweiligen Verpflichtung und sämtlichen damit in Zusammenhang stehenden Aufwendungen und Kosten unverzüglich freizustellen. Soweit derartige Aufwendungen oder Kosten von der Übernehmenden Gesellschaft geleistet worden sind, hat die Übertragende Gesellschaft sie der Übernehmenden Gesellschaft unverzüglich zu erstatten.
10.2	Wenn und soweit umgekehrt die Übertragende Gesellschaft aus § 133 UmwG oder anderen Bestimmungen von Gläubigern für Verpflichtungen in Anspruch genommen wird, die nach diesem Ausgliederungsvertrag auf die Übernehmende Gesellschaft übertragen werden, oder hat die Übertragende Gesellschaft für solche Verpflichtungen Sicherheiten zu leisten, so hat die Übernehmende Gesellschaft die Übertragende Gesellschaft von der jeweiligen Verpflichtung und sämtlichen damit in Zusammenhang stehenden Aufwendungen und Kosten unverzüglich freizustellen. Soweit derartige Aufwendungen oder Kosten von der Übertragenden Gesellschaft geleistet worden sind, hat die Übernehmende Gesellschaft sie der Übertragenden Gesellschaft unverzüglich zu erstatten.
10.3	Werden von Dritten gegenüber einer Partei ( ‘beanspruchte Partei’ ) Ansprüche angedroht oder gegen sie Ansprüche geltend gemacht, die zu einer Haftung der anderen Partei im Sinne der Ziffern 10.1 und 10.2 führen könnten, ist die beanspruchte Partei verpflichtet, die andere Partei hierüber unverzüglich schriftlich zu informieren, mit der anderen Partei bei der Abwehr der Ansprüche zu kooperieren und ihr Verhalten mit der anderen Partei angemessen abzustimmen, insbesondere ohne die Zustimmung der anderen Partei kein Anerkenntnis zu erklären, keinen Vergleich mit dem Dritten zu schließen oder anderweitig den Anspruch rechtswirksam durchsetzbar werden zu lassen.
10.4	Die beanspruchte Partei hat der anderen Partei alle in ihrer Verfügungsgewalt befindlichen Informationen und Unterlagen zur Verfügung zu stellen, die erforderlich sind, um die Berechtigung der angedrohten oder geltend gemachten Ansprüche zu beurteilen und diese gegebenenfalls abzuwehren.
10.5	Die beanspruchte Partei hat der anderen Partei zu gestatten, die Ansprüche im eigenen Namen und auf eigene Rechnung abzuwehren, falls die beanspruchte Partei die Abwehr der Ansprüche nicht selbst vornimmt. In diesem Fall ist die andere Partei berechtigt, den Prozessbevollmächtigten auszuwählen. In jedem Fall haben die Parteien auf die Interessen der jeweils anderen Partei angemessen Rücksicht zu nehmen.

11.

ANSPRUCHSAUSSCHLUSS

Ansprüche und Rechte der Übernehmenden Gesellschaft gegen die Übertragende Gesellschaft wegen der Beschaffenheit und des Bestands der von der Übertragenden Gesellschaft nach Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrages übertragenen Vermögensteile und Rechtsverhältnisse, gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund, werden hiermit, soweit gesetzlich zulässig, ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt auch für Ansprüche aus vorvertraglichen, vertraglichen oder gesetzlichen Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Ausgliederungsvertrages. Ansprüche der Übernehmenden Gesellschaft gemäß § 9 GmbHG bleiben unberührt.

12.

BESONDERE RECHTE UND VORTEILE

12.1	Besondere Rechte i. S. v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestehen nicht und werden auch nicht gewährt, und es sind keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift vorgesehen.
12.2	Besondere Vorteile i. S. v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für Mitglieder eines Vertretungs- oder Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger oder einen Abschlussprüfer einer beteiligten Gesellschaft werden nicht gewährt.

13.	ZULEITUNG AN BETRIEBSRÄTE Die zuständigen Betriebsräte der an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften sind gemäß § 126 Abs. 3 UmwG unter Wahrung der gesetzlichen Monatsfrist durch Übersendung des Entwurfs dieser Urkunde unterrichtet worden.
14.	WIRKSAMKEIT DES AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAGES Dieser Ausgliederungsvertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlung der Übertragenden Gesellschaft und die Gesellschafterversammlung der Übernehmenden Gesellschaft jeweils durch Beschluss zustimmen.
15.	KOSTEN Die durch diesen Vertrag und seine Durchführung entstehenden Kosten und Steuern tragen die Parteien jeweils zur Hälfte. Ausgenommen hiervon sind die Kosten der Vorbereitung und Abhaltung der Hauptversammlung der Übertragenden Gesellschaft, die ausschließlich von dieser zu tragen sind. Im Übrigen trägt jede Partei die ihr durch die Vorbereitung dieses Ausgliederungsvertrages entstandenen Kosten selbst.
16.	SCHLUSSBESTIMMUNGEN

16.1

Änderungen oder Ergänzungen dieses Ausgliederungsvertrages bedürfen, soweit nicht weitergehende Formerfordernisse bestehen, der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

16.2

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Dasselbe gilt, wenn und soweit sich in diesem Vertrag eine unbeabsichtigte Lücke herausstellen sollte. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke werden die Parteien die rechtlich wirksame Bestimmung vereinbaren, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, wenn sie diesen Punkt beim Abschluss des Vertrages bedacht hätten.

16.3

Erweist sich die in diesem Ausgliederungsvertrag vorgesehene Übertragung eines Vermögensteiles oder eines Rechtsverhältnisses als unwirksam oder schlägt sie aus sonstigen Gründen fehl, so bleibt die in diesem Ausgliederungsvertrag geregelte Übertragung der weiteren Vermögensteile und Rechtsverhältnisse in jedem Fall hiervon unberührt.

16.4

Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist das Landgericht Frankfurt am Main, soweit zulässig, ausschließlich zuständig. ‘

Die vorstehend im Wortlaut wiedergegebenen Bestimmungen des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages enthalten dessen wesentlichen Inhalt. Sie werden um Anlagen ergänzt, die Vertragsbestandteil sind. Die Anlagen haben den folgenden wesentlichen Inhalt (die Ziffern der Anlagen entsprechen den Ziffern des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages, in denen die jeweilige Anlage zum ersten Mal in Bezug genommen wird):

–	Anlage 2.1.1.1 führt Anlagen und Maschinen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung auf, die dem auszugliedernden Vermögen zuzurechnen sind;
–	Anlage 2.1.3.4 führt die Software auf, die dem auszugliedernden Vermögen zuzurechnen ist;
–	Anlage 2.1.3.6 führt die Marken, geschäftlichen Bezeichnungen und Domains auf, die die Bezeichnung ‘Miles & More’ enthalten, mit Ausnahme der Marken, geschäftlichen Bezeichnungen und Domains, die neben der Bezeichnung ‘Miles & More’ auch die Bezeichnung ‘Lufthansa’ enthalten, und die dem auszugliedernden Vermögen zuzurechnen sind;
–	Anlage 2.1.4.1 führt Rechtsverhältnisse und Angebote auf, die dem auszugliedernden Vermögen zuzurechnen sind;
–	Anlage 2.1.5.1 führt Forderungen und Verbindlichkeiten auf, die dem auszugliedernden Vermögen zuzurechnen sind;
–	Anlage 4 führt die Arbeitnehmer auf, die einer von der Gesellschaft abgeschlossenen Gruppenversicherung (Lebensversicherung) beigetreten sind und deren entsprechende Versicherungsnehmerstellung auf die Miles & More International GmbH übertragen wird;
–	Anlage 8.4 führt die Arbeitnehmer auf, deren Arbeitsverhältnisses nach Maßgabe der §§ 613a Abs. 1 Satz 1 BGB, 324 UmwG auf die Miles & More International GmbH übergehen.

Bei den vorgenannten Anlagen zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages handelt es sich um Listen bzw. Tabellen. Daher wurde von einem Abdruck dieser Anlagen im Rahmen dieser Einberufung abgesehen. Auch diese Anlagen sind jedoch Bestandteil der ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten Dokumentation.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf sind unter der Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung neben weiteren Hauptversammlungsinformationen folgende Unterlagen zugänglich:

–	der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zwischen der Gesellschaft und der Miles & More International GmbH;
–	die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Gesellschaft jeweils für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;
–	die zusammengefassten Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern jeweils für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;
–	die Jahresabschlüsse der Miles & More International GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 (Lageberichte wurden wegen Inanspruchnahme der Erleichterungen gemäß § 264 Absatz 3 Handelsgesetzbuch in diesem Zeitraum nicht erstellt);
–	der nach § 127 UmwG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Miles & More International GmbH.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der Miles & More International GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem Beherrschungsvertrag vom 13. März 2014 zwischen der Gesellschaft und der Miles & More International GmbH sowie dem Gewinnabführungsvertrag vom 13. März 2014 zwischen der Gesellschaft und der Miles & More International GmbH zuzustimmen.

Die Gesellschaft und die Miles & More International GmbH haben am 13. März 2014 einen Beherrschungs- und einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und der Gewinnabführungsvertrag werden jeweils erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft wirksam. Die Gesellschafterversammlung der Miles & More International GmbH hat dem Beherrschungs- und dem Gewinnabführungsvertrag bereits am 13. März 2014 zugestimmt.

Den wesentlichen Inhalt des Beherrschungsvertrags vom 13. März 2014 machen Vorstand und Aufsichtsrat wie folgt bekannt:

–	Die Miles & More International GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Gesellschaft. Diese ist demnach berechtigt, der Geschäftsführung hinsichtlich der Leitung ihrer Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Miles & More International GmbH ist verpflichtet, den Weisungen Folge zu leisten. Im Übrigen obliegt der Geschäftsführung der Miles & More International GmbH weiterhin die Führung der Geschäfte.
–	Der Beherrschungsvertrag stellt hinsichtlich der Verlustübernahme auf den Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Miles & More International GmbH vom 13. März 2014 ab. Solange dieser Gewinnabführungsvertrag gültig ist, ist die Gesellschaft der Miles & More International GmbH entsprechend § 2 des Gewinnabführungsvertrags zur Verlustübernahme verpflichtet. Nach Kündigung oder Aufhebung des Gewinnabführungsvertrags ist die Gesellschaft verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer ohne den Ausgleich entstehenden Jahresfehlbetrag der Miles & More International GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind; § 302 AktG findet in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechende Anwendung.
–	Der Vertrag wird mit Eintragung ins Handelsregister der Miles & More International GmbH wirksam und wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft schriftlich gekündigt werden. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.
–	Bei Beteiligung außenstehender Gesellschafter an der Miles & More International GmbH kann unter Einbeziehung der außenstehenden Gesellschafter einstimmig die Fortsetzung des Vertrags ohne Laufzeitunterbrechung beschlossen werden.

Den wesentlichen Inhalt des Gewinnabführungsvertrags vom 13. März 2014 machen Vorstand und Aufsichtsrat wie folgt bekannt:

–	Die Miles & More International GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Gesellschaft abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
–	Die Miles & More International GmbH darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als die Gesellschaft zugestimmt hat und dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
–	Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Gesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Wirksamkeit des Gewinnabführungsvertrags stammt, dürfen weder als Gewinn an die Gesellschaft abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
–	Die Verpflichtung zur Gewinnabführung der Miles & More International GmbH gilt erstmals für den Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Gewinnabführungsvertrag wirksam wird. Dies gilt für die Verpflichtung der Gesellschaft zur Verlustübernahme entsprechend.
–	Die Gesellschaft kann eine Vorab-Abführung von Gewinnen – soweit rechtlich zulässig – verlangen.
–	Die Gesellschaft verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der Miles & More International GmbH auszugleichen. § 302 AktG gilt in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
–	Die Abrechnung über den Gewinn und Verlust wird so durchgeführt, dass sie im Jahresabschluss der Miles & More International GmbH berücksichtigt wird.
–	Der Anspruch auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der Miles & More International GmbH fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Der Ausgleich einschließlich Zinsen ist spätestens 14 Tage nach der Feststellung des betreffenden Jahresabschlusses an die Gesellschaft zu zahlen. Ab dem Ende des Geschäftsjahres der Miles & More International GmbH bis 14 Tage nach der Feststellung des betreffenden Jahresabschlusses kann die Gesellschaft Abschlagszahlungen auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der Miles & More International GmbH die Zahlung solcher Abschlagszahlungen zulässt.
–	Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der Miles & More International GmbH fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Der Ausgleich einschließlich Zinsen ist spätestens 14 Tage nach der Feststellung des betreffenden Jahresabschlusses an die Miles & More International GmbH zu zahlen. Ab dem Ende des Geschäftsjahres der Miles & More International GmbH bis 14 Tage nach der Feststellung des betreffenden Jahresabschlusses kann die Miles & More International GmbH Abschlagszahlungen auf einen ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehenden Ausgleich beanspruchen, soweit die Liquidität der Gesellschaft die Zahlung solcher Abschlagszahlungen zulässt.
–	Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruchs auf Gewinnabführung bzw. des Anspruchs auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen Höhe nach §§ 352, 353 HGB geschuldet.
–	Der Vertrag wird mit Eintragung im Handelsregister am Sitz der Miles & More International GmbH wirksam und gilt rückwirkend seit Beginn des Geschäftsjahres der Miles & More International GmbH, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt.
–	Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er läuft jedoch mindestens bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren nach Wirksamwerden des Vertrags (Mindestlaufzeit) und kann anschließend jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres von jeder der Vertragsparteien mit einer Frist von drei Monaten schriftlich gekündigt werden. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt. Im Falle der Nichtanerkennung des Vertrages durch die Finanzverwaltung für ein oder mehrere Jahre verlängert sich die Mindestlaufzeit entsprechend.
–	Im Falle der Beendigung des Vertrags hat die Gesellschaft den Gläubigern der Miles & More International GmbH entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

Eine Prüfung des Beherrschungs- und des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich alle Geschäftsanteile der Miles & More International GmbH in der Hand der Gesellschaft befinden.

Mangels außenstehender Gesellschafter hat die Gesellschaft als Organträgerin weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.

Der Beherrschungs- und der Gewinnabführungsvertrag sind jeweils in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der Gesellschaft als Organträgerin und der Geschäftsführung der Miles & More International GmbH näher erläutert und begründet.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung neben weiteren Hauptversammlungsinformationen folgende Unterlagen zugänglich:

–	der Beherrschungsvertrag vom 13. März 2014 zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und der Miles & More International GmbH;
–	der Gewinnabführungsvertrag vom 13. März 2014 zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und der Miles & More International GmbH;
–	die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Gesellschaft jeweils für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;
–	die zusammengefassten Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern jeweils für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;
–	die Jahresabschlüsse der Miles & More International GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 (Lageberichte wurden wegen Inanspruchnahme der Erleichterungen gemäß § 264 Absatz 3 Handelsgesetzbuch in diesem Zeitraum nicht erstellt);
–	gemeinsamer Bericht des Vorstands der Gesellschaft als Organträgerin und der Geschäftsführung der Miles & More International GmbH über den Beherrschungsvertrag;
–	gemeinsamer Bericht des Vorstands der Gesellschaft als Organträgerin und der Geschäftsführung der Miles & More International GmbH über den Gewinnabführungsvertrag.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch im Rahmen der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

8.	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers zur prüferischen Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses der Hauptversammlung vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

9.	Ergänzungswahl für ein Mitglied des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat schlägt folgende Kandidatin zur Wahl vor:

Monika Ribar , Binningen, Schweiz
Ehemalige Vorstandsvorsitzende (CEO) der PANALPINA Welttransport AG

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	Logitech International SA, Romanel/Morges, Schweiz
*	Sika AG, Baar, Schweiz
*	Swiss International Air Lines AG, Basel, Schweiz
*	Rexel SA, Paris, Frankreich

Weitere Informationen zu der Kandidatin einschließlich eines Lebenslaufs sind unter www.lufthansagroup.com/hauptversammlung abrufbar.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1, Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden.

Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Jürgen Hambrecht hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 29. April 2014 niedergelegt. Gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft hat somit eine Ergänzungswahl stattzufinden. Die Wahl der vorgeschlagenen Kandidatin erfolgt gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 29. April 2014 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Wahl erfolgt demnach bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht die vorgeschlagene Kandidatin nicht in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Der vorgenannte Vorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Mitgliedes des Aufsichtsrats an Wahlvorschläge nicht gebunden.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Von den insgesamt ausgegebenen 461.075.000 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 461.075.000.

2. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis spätestens 22. April 2014 (24.00 Uhr) unter einer der nachfolgenden Adressen

Post:	Hauptversammlung Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH 20797 Hamburg
Fax:	+49 (0) 69 25 62-7049
E-Mail:	hauptversammlung@dlh.de
Internet:	www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

in deutscher oder englischer Sprache zugeht.

Aktionäre, welche die Online-Services unter der oben genannten Internetadresse nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt.

Die Unterlagen zur Anmeldung sowie die Tagesordnung zur Hauptversammlung wird die Gesellschaft an die bis zum 15. April 2014 (0.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionäre, die nach dem 15. April 2014 (0.00 Uhr) bis einschließlich 22. April 2014 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Dabei bitten wir um Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums. Der für die Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts maßgebliche Bestandsstichtag (auch technical record date genannt) ist der 22. April 2014 (24.00 Uhr). Vom 23. April 2014 (0.00 Uhr) bis einschließlich 29. April 2014 (24.00 Uhr) werden keine Umschreibungen von Aktionären im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

3. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

a) Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den vorstehenden Bestimmungen unter III.2. erforderlich.

Die Gesellschaft bietet den Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne konkrete Weisung des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter III.2. genannten Anmeldeadressen postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Die Aktionäre werden gebeten, möglichst dieses Formular für Bevollmächtigung sowie zur Erteilung von Weisungen zu nutzen.

Aktionäre können über die oben unter III.2. angegebene Internetadresse unter Nutzung der Online-Services bis zum Ende der Anmeldefrist Vollmachten an Dritte und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Die über die Online-Services erteilten Weisungen an Stimmrechtsvertreter können über die Online-Services noch bis zum Beginn der Generaldebatte geändert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, nur auf Grund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können vor der Hauptversammlung per Post oder Fax an die oben unter III.2. angegebenen Adressen bis zum 28. April 2014 (15.00 Uhr) eingehend übermittelt werden. Später eingehende Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an Stimmrechtsvertreter per Post oder Fax werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben zudem – auch über den 28. April 2014 (15.00 Uhr) hinaus – bis zum Beginn der Generaldebatte der Hauptversammlung die Möglichkeit der Übermittlung von Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweisen sowie von Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per E-Mail an die oben unter III.2. angegebene Adresse. Hiervon unberührt bleibt die Möglichkeit, den Nachweis einer Bevollmächtigung in Textform am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle zu erbringen.

b) Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestandes nach den oben unter III.2. genannten Bestimmungen erforderlich.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft bis einschließlich 22. April 2014 (24.00 Uhr) an die oben unter III.2. angegebenen Adressen übermittelt werden. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Briefwahl nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter III.2. genannten Anmeldeadressen postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Die Aktionäre werden gebeten, möglichst dieses Formular zur Briefwahl zu nutzen. Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus.

4. Rechte der Aktionäre

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000 (dies entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 29. März 2014 (24.00 Uhr) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bitten wir an eine der folgenden Adressen zu richten:

Post:	Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft – Vorstand – z. Hd. Investor Relations (HV) Lufthansa Aviation Center Airportring 60546 Frankfurt
Fax:	+49 (0) 69 696-90990
E-Mail:	hv-service@dlh.de

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung – also mindestens seit dem 29. Januar 2014 (0.00 Uhr) – Inhaber der Aktien sind. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger in der gesamten Europäischen Union bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft bis spätestens 14. April 2014 (24.00 Uhr) (eingehend) unter Angabe ihres Namens begründete Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie unter Angabe ihres Namens Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht begründet zu werden. Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten:

Post:	Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft – Vorstand – z. Hd. Investor Relations (HV) Lufthansa Aviation Center Airportring 60546 Frankfurt
Fax:	+49 (0) 69 696-90990
E-Mail:	hv-service@dlh.de

Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung veröffentlicht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht werden, wenn folgende Angaben fehlen: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl Vorgeschlagenen sowie – bei Wahlvorschlägen zur Wahl des Aufsichtsratsmitglieds – Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.

5. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt dieser Einberufung inklusive der Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, sowie die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen inklusive des Geschäftsberichts, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machenden Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG und zahlreiche weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zum Abruf zur Verfügung.

Diese Einberufung ist am 18. März 2014 im Bundesanzeiger in der gesamten Europäischen Union bekanntgemacht worden.

Köln, den 18. März 2014

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Köln

‘AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG

– Übertragende Gesellschaft –

– Übernehmende Gesellschaft – .