Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
Köln
Wir laden unsere Aktionäre zur
63. ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, dem 28. April 2016, um 10.00 Uhr,
in das CCH – Congress Center Hamburg
Marseiller Straße 2
20355 Hamburg, ein.
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2015
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2.
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Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2015
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3.
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Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
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4.
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Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
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5.
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Ergänzungswahl für ein Mitglied des Aufsichtsrats
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6.
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Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
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7.
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Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente), Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung
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8.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers zur prüferischen Durchsicht von Zwischenberichten,
verkürzten Abschlüssen und/oder Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2016
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II.
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Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2015
Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 16. März 2016 gebilligt
hat. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den übernahmerechtlichen Angaben
sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht enthalten und über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich.
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2.
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Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 232 Mio. Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,50 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie bzw. einer Gesamtsumme von 232 Mio. Euro.
Die Dividende ist am 25. Mai 2016 zur Auszahlung fällig. Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i) ausschließlich
in bar oder (ii) für einen Teil der Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende
in Form von Stückaktien der Gesellschaft (nachfolgend auch ‘Aktiendividende’ genannt) oder (iii) für einen Teil seiner Aktien
in bar und für den anderen Teil seiner Aktien als Aktiendividende geleistet werden. Die Einzelheiten der Barausschüttung und
der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung
gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Ausstattung der Aktien enthält und in dem die Gründe
und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.
Die Dividende unterliegt grundsätzlich der Kapitalertragsbesteuerung (einschließlich Solidaritätszuschlag und eventuell Kirchensteuer).
Daher wird bei Wahl der Aktiendividende ein Teilbetrag in Höhe von etwa 30% der Dividende je Stückaktie in bar ausgeschüttet.
Dieser Teilbetrag dient in Abhängigkeit vom steuerlichen Status des jeweiligen Aktionärs zur Abdeckung der an die Steuerbehörden
abzuführenden Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und eventuell Kirchensteuer. Ein möglicher Restbetrag
wird dem Aktionär gutgeschrieben oder der gesamte Teilbetrag wird ihm gutgeschrieben, wenn er nicht der Kapitalertragsbesteuerung
unterliegt.
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3.
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Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2015 für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4.
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Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5.
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Ergänzungswahl für ein Mitglied des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat schlägt folgende Kandidatin zur Wahl vor:
Martina Merz
, Durchhausen
(Ehemalige CEO Chassis Brakes International B.V. (Niederlande), heute selbstständige Unternehmensberaterin insbesondere für
Sozialunternehmen)
Frau Merz ist derzeit kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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AB Volvo, Göteborg (Schweden)
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*
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SAF-HOLLAND SA (Luxemburg)
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Weitere Informationen zu der Kandidatin einschließlich eines Lebenslaufs sind unter www.lufthansagroup.com/hauptversammlung
verfügbar.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1,
Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und
zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden.
Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Nicola Leibinger-Kammüller hat ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung am 28. April 2016 niedergelegt. Gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft hat somit eine Ergänzungswahl
stattzufinden. Die Wahl der vorgeschlagenen Kandidatin erfolgt gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit
ab Beendigung der Hauptversammlung am 28. April 2016 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet. Die Wahl erfolgt demnach bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht die vorgeschlagene Kandidatin nicht in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Der vorgenannte Vorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses und berücksichtigt
die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
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6.
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Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Die Hauptversammlung hatte am 3. Mai 2011 das bei der Gesellschaft geltende Vergütungssystem gebilligt, das Grundlage für
die Festsetzung der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2015 war. Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung für das Geschäftsjahr 2016
eine Änderung des Systems der Vorstandsvergütung beschlossen. Hintergrund ist unter anderem die Einführung neuer Kennzahlen
zur wertorientierten Steuerung in der Lufthansa Group im Geschäftsjahr 2015 und ein externer Marktvergleich der Vergütungsstruktur.
Das in 2011 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem ist in seiner Struktur unverändert geblieben. Details zum
geänderten Vergütungssystem stehen im Vergütungsbericht des Geschäftsberichts 2015. Alle Mitglieder des Vorstands haben das
neue Vergütungssystem ab dem Geschäftsjahr 2016 mit der Gesellschaft vereinbart.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
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7.
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Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente), Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 3. Mai 2011 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ist bis zum 2. Mai 2016 befristet.
Sie soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Das in § 4 Abs. 9 (letzter Absatz) der Satzung geregelte bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsrechten aus vorstehender Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen. Zugunsten
einer möglichst großen Flexibilität der Möglichkeit der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird der
Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein neues bedingtes Kapital
zu beschließen, das der Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus dieser neuen Ermächtigung dient. Die bisherige
Ermächtigung soll ihre Wirksamkeit mit Eintragung des neu zu beschließenden bedingten Kapitals verlieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:
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a)
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Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 27. April 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.500.000.000 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von solchen Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu Euro 237.843.840 zu gewähren.
Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen können eine Bedienung aus dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung
zu schaffenden bedingten Kapital vorsehen, oder auch ausschließlich oder nach Wahl der Gesellschaft alternativ eine Bedienung
mit Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital oder einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand an eigenen Aktien der
Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften vorsehen. Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht
von Inhabern bzw. Gläubigern sowie ein Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen
(in beliebiger Kombination), und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende der Laufzeit.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlage oder Sacheinlage erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in
Euro oder in einer anderen gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser
Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über
ihre Begebung in Euro umzurechnen.
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen
die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben
und Handlungen vorzunehmen.
Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen
Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten zu versehen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach Maßgabe der jeweiligen Bedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden
Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet
werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes
gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die jeweiligen Inhaber bzw. Gläubiger das Recht bzw. haben die
Pflicht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner
kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien
darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Gesellschaft kann in den jeweiligen Bedingungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus einem in den jeweiligen
Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktie zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs, mindestens jedoch dem Mindestwandlungs-
bzw. Optionspreis nach dieser Ermächtigung, und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende
Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung
bezieht.
Die jeweiligen Bedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten anstelle von Aktien
der Gesellschaft den Gegenwert in Geld zahlt oder eine Kombination der Erfüllung in Aktien und einer Barzahlung erfolgt. In
den jeweiligen Bedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder
der Wandlungs- bzw. Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung
des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. Verwässerungsschutz
bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen
der Gesellschaft kommt (etwa durch eine Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung oder einen Aktiensplit) oder beispielsweise
im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen
sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der Laufzeit
der Schuldverschreibungen eintreten. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten,
durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen
werden.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf 80% des Kurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den
zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen.
Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels
maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht des Emittenten
zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder
dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises gemäß den jeweiligen
Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. § 9 Abs.
1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Zur Sicherstellung der luftverkehrsrechtlichen Befugnisse der Gesellschaft im Einklang mit dem Luftverkehrsnachweissicherungsgesetz
(LuftNaSiG) haben die jeweiligen Bedingungen die Möglichkeit vorzusehen, dass bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts
bzw. bei Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien
die Wandelschuldverschreibung bzw. der Optionsschein auf ein inländisches Kreditinstitut zu übertragen ist und der Inhaber
bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibung bzw. des Optionsrechts anstelle von Aktien der Gesellschaft eine am Börsenkurs
orientierte Barzahlung erhält.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen
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soweit Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht,
Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) ausgegeben werden, sofern diese gegen Barleistung
begeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen (bzw. der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht,
Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische
Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben sind, darf 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung – oder, falls dieser Wert
geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während
der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend dieser Vorschrift begebenen Schuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind;
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sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
ausgegeben werden;
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soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
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soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht
ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen
in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen;
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um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten
oder von der Gesellschaft angedienter Aktien zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie
sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden.
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Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn
der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische
Anteil des Grundkapitals 20% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch –
falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden angerechnet
(i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der
Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen
auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen,
insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionspreis
und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Emissionen begebenden Konzerngesellschaften
festzulegen.
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b)
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Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
Die von der Hauptversammlung vom 3. Mai 2011 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) wird aufgehoben.
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c)
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Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 237.843.840 durch Ausgabe von bis zu 92.907.750 neuen, auf den Namen
lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandel- und/oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. a) bis zum 27.
April 2021 von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften nur gegen bar begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils festzusetzenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs-
bzw. Optionspflichten oder das Andienungsrecht der Gesellschaft aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit
nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten,
durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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d)
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Satzungsänderung
In § 4 der Satzung wird der letzte Absatz durch folgenden neuen Absatz ersetzt:
‘Das Grundkapital ist um bis zu Euro 237.843.840 durch Ausgabe von bis zu 92.907.750 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten aus Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 28. April 2016 bis zum 27. April 2021 gegen bar ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten
Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 28. April 2016 bis zum 27. April 2021 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen
(bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungspflicht) ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder Andienungen
von Aktien erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, durch die
Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
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8.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers zur prüferischen Durchsicht von Zwischenberichten,
verkürzten Abschlüssen und/oder Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses der Hauptversammlung vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht von Zwischenberichten, verkürzten Abschlüssen und/oder Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
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III.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG
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Die Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) bietet der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen
Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen
am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente
wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen erweitert die bestehenden Möglichkeiten der Gesellschaft, ihre Finanzausstattung
durch Ausgabe derartiger Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche
Entwicklung sicherzustellen. Aus diesem Grunde wird der Hauptversammlung die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) vorgeschlagen. Mit der vorgeschlagenen Neufassung soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Marktpraxis
als auch eine weitere Flexibilisierung erreicht werden. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag
von Euro 1.500.000.000, die zum Bezug von bis zu 92.907.750 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen,
begeben werden können.
Die Emission von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der jeweiligen
Bedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden
kann, zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis
der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehenen
Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten und Andienungsrechte
der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien zu begründen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) vorzusehen, erweitern den Spielraum
für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität,
die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch
in anderen gesetzlichen Währungen eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Unter den
nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein.
Soweit Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht,
Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
(bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht
der Gesellschaft) gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen (bzw. der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) nicht wesentlich unterschreitet.
Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen
Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder
– falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die
aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Schuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.
Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, Wandlungspflicht oder Andienungsrecht) ausgegeben werden,
wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer
oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende
Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten
wollen. Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert.
Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden.
Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter
dem rechnerischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung
von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen (bzw. der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrecht, Wandlungspflicht oder Andienungsrecht) nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist
der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher
Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten
oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den
Markt erreichen.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht
ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss
des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte
begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden,
dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre
eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer
höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das
Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt
sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben
sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Durch die vorstehend beschriebenen Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität,
günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und sie wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw.
eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission der oben beschriebenen Finanzinstrumente nutzen
zu können. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis
erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer
Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch
Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick
auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtslosen Platzierung kann die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge
ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender
Höhe verbilligt werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge
können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten
oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von
Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder
nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder dem Andienungsrecht der Gesellschaft zustehen würde. Dies bietet
die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber
bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den jeweiligen Bedingungen ermäßigt werden muss.
In den jeweiligen Bedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten
bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Zulässig soll auch sein,
eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorzusehen. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder dem Andienungsrecht des Emittenten zu beziehenden
Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel ist und/oder der Wandlungs- bzw. Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit verändert werden kann.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen
Wandlungs- oder Optionspreis – 80% des Kurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
nicht unterschreiten. Hierfür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen maßgeblich, es sei denn, es findet ein Bezugsrechtshandel
statt, in welchem Fall die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels
maßgeblich sein sollen. Sofern Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft
zur Lieferung von Aktien ausgestattet sind, kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis
betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen
im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises (gemäß
den jeweiligen Bedingungen) entsprechen. Dies gilt auch, wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
(80%) liegt.
Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Voraussetzung ist, dass der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht
oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft) ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten
Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen einsetzen zu können. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen liquiditätsschonend nutzen
zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen
des Einzelfalls anbieten.
Nach der Ermächtigung darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20% des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden angerechnet (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) aufgrund
von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind. Da nach der vorstehenden
Ermächtigung die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts bereits sehr eingeschränkt ist, wird durch diese zusätzliche
Beschränkung, über die gesetzlichen Einschränkungen hinausgehend, die Beeinträchtigung der Aktionäre in engen Grenzen gehalten.
Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den gegen bar ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder
einem Andienungsrecht des Emittenten) verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten
oder das Andienungsrecht der Gesellschaft auf Aktien zu erfüllen, soweit dazu nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen
eingesetzt werden. Allerdings dient das vorgesehene bedingte Kapital nicht dazu, mit gegen Sachleistung ausgegebene Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht,
Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder einem Andienungsrecht des Emittenten) verbundene Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen
oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder das Andienungsrecht der Gesellschaft auf Aktien zu erfüllen.
Zur Sicherstellung der luftverkehrsrechtlichen Befugnisse der Gesellschaft im Einklang mit dem Luftverkehrsnachweissicherungsgesetz
(LuftNaSiG) haben die jeweiligen Bedingungen die Möglichkeit vorzusehen, dass bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts
die Wandelschuldverschreibung bzw. der Optionsschein auf ein inländisches Kreditinstitut zu übertragen ist und der Inhaber
bzw. der Gläubiger der Wandelschuldverschreibung bzw. des Optionsrechts anstelle von Aktien der Gesellschaft eine am Börsenkurs
orientierte Barzahlung erhält. Diese Regelung ist erforderlich, damit die Gesellschaft die luftverkehrsrechtlichen Rahmenbedingungen
einhalten kann. Die von der Bundesrepublik Deutschland abgeschlossenen Luftverkehrsabkommen sehen mit verschiedenen Formulierungen
typischerweise vor, dass auf Verlangen der anderen Vertragspartei nachgewiesen werden muss, dass wesentliche (normalerweise
als Mehrheitsbeteiligung verstandene) Beteiligungen und die tatsächliche Kontrolle an dem von einem Vertragsstaat designierten
Unternehmen in Händen von Staatsangehörigen dieser Vertragspartei liegen. Um zu vermeiden, dass durch die Wandlung oder Optionsausübung
ein Risiko für derartige luftverkehrsrechtliche Befugnisse der Gesellschaft ausgeht, ist es erforderlich, dass bei Ausübung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte die Gesellschaft statt Aktien Geld leisten kann oder die neuen Aktien von einem Dritten
durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte mit der Verpflichtung erworben werden, sie zu einem Preis weiterzuveräußern,
der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
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IV.
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Weitere Angaben zur Einberufung
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1.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
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Von den insgesamt ausgegebenen 464.538.750 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
alle stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen
nicht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 464.538.750.
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2.
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Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl)
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind
und deren Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis spätestens
21. April 2016 (24.00 Uhr)
unter einer der nachfolgenden Adressen
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Post:
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Hauptversammlung Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20797 Hamburg
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Fax:
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+49 (0) 69 25 62-7049
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E-Mail:
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hauptversammlung@dlh.de
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Internet:
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www.lufthansagroup.com/hauptversammlung
|
in deutscher oder englischer Sprache zugeht.
Aktionäre, welche die Online-Services unter der oben genannten Internetadresse nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer
und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung
registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes
Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer
und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt.
Die Unterlagen zur Anmeldung sowie die Tagesordnung zur Hauptversammlung wird die Gesellschaft an die bis zum 14. April 2016
(0.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionäre, die nach dem
14. April 2016 (0.00 Uhr) bis einschließlich 21. April 2016 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich
gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Dafür erforderlich ist die Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse
und des Geburtsdatums.
Der für die Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts maßgebliche Bestandsstichtag (auch technical record date genannt) ist der
21. April 2016 (24.00 Uhr). Vom 22. April 2016 (0.00 Uhr) bis einschließlich 28. April 2016 (24.00 Uhr) werden keine Umschreibungen
von Aktionären im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung
nicht blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
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3.
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Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl
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a)
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Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
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Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Erteilung einer
Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist immer eine fristgerechte
Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den vorstehenden Bestimmungen unter IV.2. erforderlich.
Die Gesellschaft bietet den Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus.
Ohne konkrete Weisung des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung
befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen und Anträgen entgegen.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Das Anmeldeformular für
die Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister
ordnungsgemäß eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den
oben unter IV.2. genannten Anmeldeadressen postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Die Aktionäre werden gebeten,
möglichst dieses Formular für Bevollmächtigung sowie zur Erteilung von Weisungen zu nutzen.
Aktionäre können über die oben unter IV.2. angegebene Internetadresse unter Nutzung der Online-Services bis zum Ende der Anmeldefrist
Vollmachten an Dritte und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Die über die Online-Services erteilten
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über die Online-Services noch bis zum Beginn der
Generaldebatte geändert werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder von diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135
Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen können Besonderheiten gelten.
Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer
von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen
nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen
dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können vor der Hauptversammlung
per Post oder Fax
an die oben unter IV.2. angegebenen Adressen
bis zum 27. April 2016 (15.00 Uhr)
eingehend übermittelt werden. Später eingehende Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder Fax werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben zudem – auch über den 27.
April 2016 (15.00 Uhr) hinaus –
bis zum Beginn der Generaldebatte
der Hauptversammlung die Möglichkeit der Übermittlung von Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweisen sowie von Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
per E-Mail
an die oben unter IV.2. angegebene Adresse. Hiervon unberührt bleibt die Möglichkeit, den Nachweis einer Bevollmächtigung
in Textform am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle zu erbringen.
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b)
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Stimmabgabe durch Briefwahl
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Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist immer
eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den oben unter IV.2. genannten Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung
mit §125 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
Briefwahlstimmen können der Gesellschaft bis einschließlich 21. April 2016 (24.00 Uhr) an die oben unter IV.2. angegebenen
Adressen übermittelt werden. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Briefwahl nutzen.
Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet.
Das Formular kann zudem unter den oben unter IV.2. genannten Anmeldeadressen postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert
werden. Die Aktionäre werden gebeten, möglichst dieses Formular zur Briefwahl zu nutzen. Die Briefwahl schließt eine Teilnahme
an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung
gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimme.
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a)
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Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
Euro 500.000 (Letzteres entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten
und muss bei der Gesellschaft spätestens am
28. März 2016 (24.00 Uhr)
eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten,
ein solches Verlangen schriftlich an
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|
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
– Vorstand –
z. Hd. Investor Relations (HV)
Lufthansa Aviation Center
Airportring
60546 Frankfurt
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oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur
an
zu übersenden.
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung – also mindestens
seit dem 28. Januar 2016 (0.00 Uhr) – Inhaber der Aktien sind. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 AktG
bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung
werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung bekanntgemacht und den
Aktionären mitgeteilt.
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b)
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
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Aktionäre können der Gesellschaft bis spätestens
13. April 2016 (24.00 Uhr)
(eingehend) unter Angabe ihres Namens begründete Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie unter Angabe ihres Namens Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht begründet zu werden. Diese
Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten:
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Post:
|
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
– Vorstand –
z. Hd. Investor Relations (HV)
Lufthansa Aviation Center
Airportring
60546 Frankfurt
|
|
Fax:
|
+49 (0) 69 696-90990
|
|
E-Mail:
|
hv-service@dlh.de
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Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und/oder
Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung
veröffentlicht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht werden, wenn folgende Angaben fehlen: Name,
ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl Vorgeschlagenen sowie – bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – die
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse
zugänglich gemacht.
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c)
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Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
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In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen,
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auch hier ist aber Voraussetzung, dass die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen. Der Vorstand
ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern.
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5.
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Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
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Der Inhalt dieser Einberufung inklusive der Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst
werden soll, sowie die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen inklusive des Geschäftsberichts, der Berichte des
Vorstands, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung und die der Versammlung unverzüglich zugänglich
zu machenden Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG stehen unter der Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zum Abruf zur Verfügung. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse
unter derselben Internetadresse zugänglich gemacht.
Köln, den 18. März 2016
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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