第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
120,000,000 |
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計 |
120,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2003年１月１日 （注） |
42,866,082 |
57,154,776 |
― |
14,288,694 |
― |
― |
（注） 上記の増加は、１株を４株とする株式分割によるものです。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式2,207株は、「個人その他」に22単元及び「単元未満株式の状況」に7株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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OASIS INVESTMENTS II MASTER FUND LTD. （常任代理人 シティバンク、 エヌ・エイ東京支店） |
UGLAND HOUSE， GRAND CAYMAN KY-１-1104， CAYMAN ISLANDS （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
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ORBIS SICAV （常任代理人 シティバンク、 エヌ・エイ東京支店） |
31, Z. A. BOURMICHT, L-8070 BERTRANGE, LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET， BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
240 GREENWICH STREET， NEW YORK， NY 10286， U．S．A． （東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティA棟） |
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計 |
－ |
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（注）１．2018年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Wellington Management Company LLPが2018年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
Wellington Management Company LLP |
アメリカ合衆国、02210 マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280 |
3,329,526 |
5.83 |
２．2019年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、クレディ・スイス証券株式会社及びその共同保有者３社が2019年３月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
クレディ・スイス証券株式会社 |
東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー |
150,100 |
0.26 |
|
Credit Suisse AG |
スイス国チューリッヒ、8001、パラデプラッツ８番地 |
2,587,625 |
4.53 |
|
Credit Suisse Securities (Europe) Limited |
英国 ロンドンE14 ４QJ、ワン・カボット・スクウェア |
149,916 |
0.26 |
|
Credit Suisse Securities (USA) LLC |
米国 ニューヨーク州 ニューヨーク マジソン・アベニュー11 |
0 |
0.00 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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|
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
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計 |
－ |
|
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
68 |
158,440 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理の状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,207 |
－ |
2,207 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、長期安定配当の継続を基本方針としております。具体的な配当金の額については、中長期的な経営環境の見通しの下、社会生活に不可欠な石油、天然ガスの安定供給を担う企業として、国内外の新規埋蔵量の確保を目指した投資並びに供給インフラの整備・拡充等に向けた内部留保を考慮しつつ、各期の利益状況や今後の資金需要等を総合的に勘案して設定いたします。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、中間配当に関しては取締役会、期末配当に関しては株主総会で機関決定を行っております。
当事業年度の配当については、中間配当金を１株当たり10円とさせていただくとともに、期末配当金予想を10円として発表しておりましたが、上記の基本方針及び当事業年度の連結業績などを踏まえ、期末配当金を１株当たり30円といたしました。
以上により、当事業年度の配当金は、１株につき年40円（中間配当10円、期末配当30円）といたしました。
なお、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、エネルギーの安定供給を通じた社会貢献を使命とするとともに、持続可能な開発目標の実現に向けた社会的課題の解決に取り組むことを経営理念としています。この経営理念を実現し、中長期的な企業価値を向上していくためには、効率性と透明性の高い経営を行うとともに、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たすことによる信頼関係の構築が必要であり、そのための基盤としてコーポレート・ガバナンスが重要な課題であると考えています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（企業統治の体制の概要）
当社は、代表取締役及び取締役会において担当職務を定めて指名された取締役又は執行役員が、業務執行者となり、取締役会及び監査役（並びに常勤監査役 内田賢二を議長とし、全監査役で構成する監査役会）がその業務執行を監督する役割を負っております。（監査役制度採用会社）
取締役会は、代表取締役社長 岡田秀一を議長として月１回を定例として開催され、重要な業務執行の決定権を留保しているほか、取締役又は執行役員から業務執行状況の報告を受けることにより、監督機能を果たしております。
さらに、取締役会の監督機能を強化するため、高い識見を有する独立性の高い社外取締役を３名（小島 明、伊藤鉄男、山下ゆかり）選任しており、当該社外取締役からは経営陣から独立した立場で、議案、審議等につき積極的に意見、助言を受け、それに応じて取締役会では活発な議論がなされております。
一方、意思決定の迅速化の観点から、本社の取締役等で代表取締役社長 岡田秀一を議長とする常務会を構成し、取締役会の決議事項に属さない事項の意思決定を行うとともに、取締役会の意思決定に資するための議論を行っております。なお、常務会は原則として月２回の開催ですが、必要に応じて臨時で開催しております。
なお、取締役の指名や報酬等の決定に関する手続きを透明化・客観化することで、取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役の指名や報酬等を審議する委員会として、取締役会の下に、代表取締役社長 岡田秀一を委員長とし、社外取締役（小島 明、伊藤鉄男）が委員として参加する指名・報酬委員会を設置しています。
また、上記体制に加え、当社は、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility（CSR））を果たすことが当社の持続的発展のために必要不可欠であるとの認識のもと、社長を委員長とする「CSR委員会」のほか、「内部統制委員会」、「HSSE委員会」、「情報セキュリティ委員会」を設置し、これらの委員会にて策定される基本方針等に基づき、当社におけるCSR活動を体系的に推進することとしております。
＜コーポレート・ガバナンス体制図＞
（当該企業統治の体制を採用している理由）
上記のとおり、当社は、業務執行者による経営に対し独立した社外取締役が意見、監督する体制と監査役（並びに全監査役で構成する監査役会）による取締役の職務執行の監査が機能しており、客観的かつ適正な意思決定は十分に担保されているため、監査役制度によってコーポレート・ガバナンスの強化、充実が図れると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備の状況）
当社では、内部統制委員会及び監査室を主体として、業務の適正を確保するための体制の点検、整備を継続しており、会社法及び会社法施行規則に定める、業務の適正を確保するために必要な体制は、以下の方針に従い整備することとしております。
イ 当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役会規程及び取締役会決議基準のもと、各取締役がその責任と権限に基づき取締役会に付議、報告することにより取締役間の相互牽制を働かせるとともに、必要に応じ監査役が取締役会で意見を述べる。
ロ 当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会議事録、稟議書、各種契約書その他業務の執行状況を示す主要な文書を保存するものとし、詳細については、文書取扱規程による。
ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、与信管理規程、市場リスク管理・デリバティブ取引規程のほか各種緊急対策要領を再点検し、必要に応じてリスク管理の観点からマニュアル等を作成する。
ニ 当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会付議案件を事前に常務会で審議の上、原則として毎月取締役会を開催し、迅速な意思決定を行い、決裁・承認規程に基づく権限委譲により効率的に執行する。
ホ 当社使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、各部署ごとに各種業務規程、マニュアルに基づく管理を行うとともに、監査室により内部統制の有効性を監査し、その結果を社長に報告する。
ヘ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社・関連会社管理規程や、グループ管理契約等を適切に運用することにより、子会社の内部統制システムの整備・運用やリスク管理を支援し、企業集団全体の業務の適正を確保する。子会社は、業種、規模等に応じて、前５項に規定した当社の体制に準ずる体制を整備・運用する。子会社の取締役等は、職務の執行状況につき、定期的に又は随時、当社に報告を行う。また、当社の監査室は、定期的に子会社の監査を行う。
ト 当社監査役会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社監査役会の求めにより、監査役会事務局として１名以上の使用人を指名する。
チ 前項の使用人の当社取締役からの独立性に関する事項
当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、当社監査役会の事前の同意を得る。
リ 当社監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社監査役会事務局に指名された使用人は、監査役会の指示に従い職務を遂行し、業務執行部門は当該使用人の職務遂行に協力する。
ヌ 当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等が当社監査役に報告をするための体制
(1)当社取締役は、取締役会で月次の業務報告を行うとともに、稟議書を当社監査役に回付する。また、当社
取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告する。
(2)子会社の取締役、監査役、使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当
社監査役に報告する。また、職務の遂行に関し必要と認める事項についても、同様とする。
ル 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
制
当社及び子会社に適用される当該報告に関する取扱要領に、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはないことを定める。
ヲ 当社監査役の職務遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務について生ずる費用
又は債務の処理に係わる方針に関する事項
当社監査役は、職務の執行のために前払いが必要と認めた場合、緊急の必要により監査役が立替払いをした場合、又は、その他職務に関する支払が必要となった場合は、事由、金額等を明記した書面に基づき、会社に支払又は償還を求め、会社は支払、償還を行う。
ワ その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社監査室及び会計監査人は当社監査役に対し定期的に情報を提供する。
カ 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを整備し、適正な運用を図るとともに、有効性の評価を行う。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社は、事業投資に関する意思決定にあたり、各部門の担当取締役及び執行役員の責任において、事業投資リスク（計画、戦略、財務、与信に係るリスク）の検証を行った上で、常務会及び必要に応じて取締役会で機関決定を行っております。
なお、特に重要な投資案件については、投資評価委員会において、リスクの検証や投資の妥当性の検証がなされ、案件の採択の可否及び条件等に関する意見を常務会に具申しており、さらに成立後の事業については、主要プロジェクトを中心としてプロジェクト総合管理委員会が進捗を定期的に把握し、必要に応じ総合的かつ全社的な対応策について検討しております。
このように段階を踏み、合議の上で事業投資が決定されており、事業投資の実行段階においても各種マニュアルを整備するなどして事業投資リスクを管理する仕組みを作っております。また、その他の事業リスクについても、内部統制委員会、HSSE委員会（労働安全衛生上の事項に関し審議する委員会）、情報セキュリティ委員会といった全社横断的な委員会での審議を通じてリスク管理の強化を図っております。
（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、年間内部監査計画に基づき、監査室により子会社の内部監査を実施しております。監査結果については、社長宛報告の後、監査役に対しても報告され、必要に応じて是正措置をとっております。
子会社の財務報告に係る内部統制システム全般の整備・運用状況評価については監査室が実施しており、この評価については、会計監査人による内部統制監査に使用されるとともに当社監査役と共有されております。
また、子会社・関連会社管理規程に基づき、必要に応じて該当会社との間にグループ管理契約を締結し、経営内容をモニタリングするとともに、主要子会社に対しても当社常勤監査役及び監査室における監査を実施しております。
（責任限定契約の内容の概要）
当社は、2015年６月開催の定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約に関する規定を新設しており、これに基づき社外取締役及び社外監査役全員と責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。
イ 社外取締役の責任限定契約
社外取締役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役を当然に免責するものとする。
ロ 社外監査役の責任限定契約
社外監査役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外監査役を当然に免責するものとする。
④ 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、この選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 会長 |
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1964年４月 通商産業省入省 1997年７月 通商産業事務次官 2002年７月 日本貿易振興会理事長（のち（独）日本貿易振興機構（ジェトロ）理事長） 2007年６月 当社代表取締役副社長 2008年６月 当社代表取締役社長 2016年６月 当社代表取締役会長（現在に至る） |
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代表取締役 社長 社長執行役員 |
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1976年４月 通商産業省入省 2010年７月 経済産業審議官 2014年７月 日本電気㈱執行役員副社長 2016年６月 当社代表取締役社長 2016年６月 日本海洋石油資源開発㈱代表取締役社長（現在に至る） 2016年６月 ㈱ジャペックスガラフ代表取締役社長（現在に至る） 2017年８月 ジャペックスモントニー社会長（現在に至る） 2018年６月 当社代表取締役社長 社長執行役員（現在に至る） |
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代表取締役 副社長執行役員 社長補佐、特命事項 |
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1977年４月 通商産業省入省 2008年７月 経済産業省貿易経済協力局長 2010年11月 住友商事㈱執行役員 2018年６月 同社代表取締役副社長執行役員 2019年４月 同社代表取締役社長付 2019年６月 当社代表取締役副社長執行役員（現在に至る） |
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代表取締役 副社長執行役員 営業本部長、秘書室、資材部担当 |
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1978年４月 当社入社 2003年９月 当社資材部長 2007年６月 当社総務部長 2009年６月 当社執行役員総務部長 2010年６月 当社執行役員 2012年６月 当社常務執行役員 2013年６月 当社常務取締役 2015年６月 当社常務取締役営業本部長 兼 相馬プロジェクト本部副本部長 2016年６月 当社専務取締役営業本部長 兼 相馬プロジェクト本部副本部長 2018年６月 当社取締役専務執行役員営業本部長 2019年６月 当社代表取締役副社長執行役員営業本部長（現在に至る） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 専務執行役員 ＨＳＥ統括部担当、国内事業本部長 |
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1980年４月 当社入社 2009年３月 当社開発本部操業管理部長 2010年７月 当社開発本部副本部長 2011年６月 当社執行役員国内事業本部北海道鉱業所長 2014年６月 当社常務執行役員国内事業本部北海道鉱業所長 2015年６月 当社常務執行役員国内事業本部副本部長 2016年６月 当社常務取締役国内事業本部長 兼 相馬プロジェクト本部副本部長 2017年６月 当社常務取締役国内事業本部長 2018年６月 当社取締役専務執行役員国内事業本部長（現在に至る） |
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取締役 常務執行役員 海外事業統括、海外コマーシャル室、経営企画部、広報ＩＲ部、新規事業推進室担当 |
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1980年４月 当社入社 2005年６月 当社海外本部イラク室長 2010年２月 当社イラク事業推進本部副本部長 2010年６月 当社執行役員イラク事業推進本部副本部長 2011年６月 当社執行役員 2013年６月 当社常務執行役員 2013年８月 当社常務執行役員中東・アフリカ・欧州事業本部副本部長 2014年１月 当社常務執行役員 2015年６月 当社常務取締役環境・新技術事業本部長 2016年６月 当社常務取締役 2018年６月 当社取締役常務執行役員（現在に至る） |
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取締役 常務執行役員 米州・ロシア事業本部長 |
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1980年４月 通商産業省入省 2006年７月 経済産業大臣官房審議官 2010年10月 当社社長命嘱託 2012年６月 当社執行役員米州・ロシア事業本部副本部長 2015年６月 当社常務執行役員米州・ロシア事業本部副本部長 2016年６月 当社常務取締役米州・ロシア事業本部副本部長 2017年６月 当社常務取締役米州・ロシア事業本部長 2017年８月 ジャペックスモントニー社社長（現在に至る） 2018年６月 当社取締役常務執行役員米州・ロシア事業本部長（現在に至る） |
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取締役 常務執行役員 カンゲアンプロジェクト現地統括 |
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1978年４月 当社入社 2009年２月 当社カンゲアン室長 2012年６月 当社執行役員 2013年10月 当社執行役員アジア・オセアニア事業本部副本部長 2015年６月 当社常務執行役員アジア・オセアニア事業本部副本部長 2016年６月 当社常務取締役アジア・オセアニア事業本部長 2016年９月 当社常務取締役 2016年12月 カンゲアン エナジー インドネシア社社長（現在に至る） 2018年６月 当社取締役常務執行役員（現在に至る） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 常務執行役員 カナダオイルサンドプロジェクト部担当 |
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1981年４月 当社入社 2005年６月 ジャパン カナダ オイルサンド社社長 2012年６月 当社執行役員 2015年６月 当社常務執行役員 2017年６月 当社常務取締役 2017年６月 カナダオイルサンド㈱代表取締役社長（現在に至る） 2017年６月 ジャパン カナダ オイルサンド社会長（現在に至る） 2018年６月 当社取締役常務執行役員（現在に至る） |
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取締役 常務執行役員 経理部担当 |
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1982年４月 当社入社 2005年６月 当社企画室長 2010年４月 当社環境・新技術事業推進本部副本部長 2011年６月 当社環境・新技術事業本部副本部長 2013年６月 当社執行役員 2016年６月 当社常務執行役員 2018年６月 当社取締役常務執行役員（現在に至る） |
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取締役 常務執行役員 導管事業部担当、広域ガス供給本部長、相馬・電力事業本部長 |
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1981年４月 当社入社 2010年４月 当社長岡鉱業所技術部長 2014年６月 当社執行役員国内事業本部長岡鉱業所長 2017年４月 当社執行役員長岡事業所長 2017年６月 当社常務執行役員長岡事業所長 2017年11月 当社常務執行役員広域ガス供給本部副本部長 兼 相馬プロジェクト本部副本部長 2018年６月 福島ガス発電代表取㈱締役社長 2018年６月 当社取締役常務執行役員広域ガス供給本部長 兼 相馬プロジェクト本部長 2018年10月 当社取締役常務執行役員広域ガス供給本部長 兼 相馬・電力事業本部長（現在に至る） |
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1965年４月 ㈱日本経済新聞社入社 1997年５月 同社取締役・論説主幹 2000年５月 同社常務取締役・論説主幹 2003年５月 同社専務取締役 2004年５月 (公社)日本経済研究センター会長 2009年７月 政策研究大学院大学客員教授 2011年４月 政策研究大学院大学理事・客員教授(現在に至る） 2015年６月 当社取締役(現在に至る） |
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1975年４月 検事任官 2001年６月 東京地方検察庁特別捜査部長 2009年１月 最高検察庁次長検事 2011年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会）(現在に至る） 2011年４月 西村あさひ法律事務所オブカウンセル（現在に至る） 2016年６月 当社取締役(現在に至る） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1985年10月 (財)日本エネルギー経済研究所入所 2011年６月 同所理事 地球環境ユニット ユニット総括 2011年７月 （一財）日本エネルギー経済研究所理事 計量分析ユニット 担任（現在に至る） 2019年６月 当社取締役（現在に至る） |
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1979年４月 当社入社 2010年２月 当社イラク事業推進本部技術部長 2011年６月 当社中東・アフリカ・欧州事業本部イラクプロジェクト部長 2011年７月 当社中東・アフリカ・欧州事業本部長補佐 2016年６月 当社執行役員中東・アフリカ・欧州事業本部長補佐 兼 中東・アフリカ・欧州事業本部ドバイ事務所長 2017年５月 当社執行役員中東・アフリカ・欧州事業本部長補佐 2017年６月 当社常勤監査役（現在に至る） |
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1982年４月 当社入社 2006年７月 当社広報ＩＲ部長 2008年７月 当社海外本部海外計画室長 2009年６月 当社海外本部海外一部長 2011年６月 当社米州・ロシア事業本部カナダオイルサンドプロジェクト部長 2012年６月 当社米州・ロシア事業本部長補佐 2017年６月 当社中東・アフリカ・欧州事業本部長補佐 2018年６月 当社常勤監査役（現在に至る） |
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1969年７月 大蔵省入省 2002年７月 国税庁長官 2004年４月 早稲田大学大学院ファイナンス研究科教授 2015年６月 当社監査役（現在に至る） 2016年12月 日比谷パーク法律事務所顧問（現在に至る） 2019年５月 （公財）日本関税協会理事長（現在に至る） |
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1970年４月 ㈱日本興業銀行入行 2000年３月 同行常務執行役員 2002年４月 ㈱みずほコーポレート銀行常務執行役員 2009年６月 ＤＩＡＭアセットマネジメント㈱代表取締役社長 2014年６月 当社監査役（現在に至る） |
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計 |
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11．当社は執行役員制度を導入しております。
なお、取締役を兼任しない執行役員は次のとおりであります。
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専務執行役員 |
営業本部副本部長、相馬・電力事業本部副本部長 |
菅 剛志 |
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常務執行役員 |
技術本部長 |
浜田 康史 |
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執行役員 |
中東・アフリカ・欧州事業本部長 |
村山 隆平 |
ジャペックス ユーケー イーアンドピー社社長 |
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執行役員 |
カンゲアンプロジェクト現地統括補佐 |
加来仙一朗 |
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執行役員 |
アジア・オセアニア事業本部長 |
国安 稔 |
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執行役員 |
海外コマーシャル室長、米州・ロシア事業本部副本部長 |
安藤純一郎 |
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執行役員 |
人事部担当 |
松永 正 |
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執行役員 |
営業本部副本部長 |
脇嶋 良平 |
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執行役員 |
長岡事業所長 |
中村 常太 |
㈱ジャペックスパイプライン代表取締役社長 北日本防災警備㈱代表取締役社長 |
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執行役員 |
相馬・電力事業本部副本部長 |
天野 正徳 |
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執行役員 |
相馬事業所長 |
宮台 隆将 |
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執行役員 |
内部統制、総務法務部、情報システム部担当 |
本山 喜彦 |
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執行役員 |
技術本部副本部長 |
高畑 伸一 |
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執行役員 |
経営企画部担当役員補佐、広報ＩＲ部担当役員補佐 |
中島 俊朗 |
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② 社外役員の状況
（員数）
当社の社外取締役は３名、また、社外監査役は２名であります。
（会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係）
社外取締役 山下ゆかりは、当社の取引先である（一財）日本エネルギー経済研究所の理事でありますが、当該取引はその規模、性質に照らして、当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではありません。加えて、その他一般株主との利益相反の生ずるおそれがある関係も存在しません。
社外監査役 中島敬雄は、過去、当社の主要な取引先（㈱みずほ銀行）の業務執行者でありましたが、退任後10年が経過しております。また、当該主要な取引先は、当事業年度末時点で当社発行済株式の1.26％を保有し、また当社との間に借入の取引関係がありますが、当該取引先は複数ある主要な借入先の一つであり、当社への出資比率からみても当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではありません。なお、当事業年度末における当該取引先からの借入金は借入総額の約27％です。加えて、その他一般株主との利益相反の生ずるおそれがある関係も存在しません。
上記を含めいずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間には利害関係はありません。
（企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容）
当社は、社外取締役を選任することにより、監督機関としての取締役会が強化され、当該社外取締役と社外監査役が経営陣から独立した立場で、議案、審議等につき積極的に意見、助言をすることにより、取締役会で活発な議論がなされるものと考えます。
当社は、民間企業の経営者経験者、法律家等で、豊富な経験や高い識見に基づく当社経営に対する監督と幅広い提言を期待できる方を社外役員に指名しています。また、東京証券取引所の定める独立性判断基準のほか、以下の全てに該当しない場合、独立性を満たすと判断しております。
イ 当社に対して製品、サービスを提供する会社であって、当社の支払額が、当該取引先の直近３事業年度の
いずれかにおける連結売上高の２％を超える会社の業務執行者
ロ 当社の借入額が、当社の直近３事業年度のいずれかにおける連結総資産の２％を超える会社の業務執行者
ハ 当社が製品、サービスを提供する会社であって、当社への支払額が、当社の直近３事業年度のいずれかお
ける連結売上高の２％を超える会社の業務執行者
ニ 当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計専門家又は法律専門家として直近３年間のいずれかにおい
て年間1,000万円を超える報酬を得ている者（法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
ホ 過去３年間において、上記イからニのいずれかに該当していた者
ヘ 次の(1)から(4)のいずれかに該当する者の二親等内の親族
(1)イからホに掲げる者
(2)当社の子会社の業務執行者
(3)当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
(4)過去３年間において、(2)、(3)又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっ
ては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者
（選任状況に関する考え方）
現在の社外取締役及び社外監査役の選任状況は、当社の取締役及び監査役の員数及び構成等のガバナンス上、妥当であると判断しております。
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氏 名 |
選任している理由 |
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社外取締役 |
小島 明 |
新聞社等での豊富な経営経験や高い識見を有しており、同氏による当社経営に対する監督と幅広い提言を期待し、社外取締役として適任と判断し選任しております。 |
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伊藤 鉄男 |
法律の専門家としての豊富な知識及び経験を有しており、同氏による当社経営に対する監督と幅広い提言を期待し、社外取締役として適任と判断し選任しております。 |
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山下ゆかり |
エネルギー経済及びエネルギー・環境政策等の調査・研究を行う研究所での研究活動を通じて高い見識を有しており、同氏による当社経営に対する監督と幅広い提言を期待し、社外取締役として適任と判断し選任しております。 |
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社外監査役 |
渡辺 裕泰 |
大蔵省（現 財務省）等での行政執行や大学院教授としての豊富な経験や高い識見に基づき、当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場からの監査を適切に実施いただけると判断し選任しております。 |
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中島 敬雄 |
金融機関での豊富な経営経験や高い識見に基づき、当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場からの監査を適切に実施いただけると判断し選任しております。 |
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は監査役会と合同で会計監査人より監査計画の事前説明及び監査報告書受領時に監査実施内容の説明を受けているほか、社外役員に対する取締役会議案の事前説明、情報提供、情報交換を図る場として「社外役員連絡会」を設置しています。
社外監査役は監査役会の構成員として、会計監査人より監査計画の事前説明及び監査報告書受領時に監査実施内容の説明を受けており、監査室が行う内部監査の報告書及び同室が作成する内部統制報告書は、監査役会にも提出され、同室より説明を受けております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役が常務会その他の重要会議に出席するとともに、業務を執行する各取締役又は執行役員と随時意見交換を行うことにより、監督機能を果たしております。
監査役の員数は４名であり、そのうち２名が社外監査役であります。各監査役は独立して監査権限を行使しますが、監査役会で監査方針及び監査役間の職務分担を決定しております。
監査役会は、会計監査人より監査計画の事前説明及び監査報告書受領時に監査実施内容の説明を受けるほか、必要に応じて常勤監査役が会計監査の実施状況の報告を受けております。
なお、常勤監査役 下村恒一は、当社海外事業部門におけるプロジェクトマネジメントに係る豊富な経験を通じ、監査役 渡辺裕泰は、大蔵省（現 財務省）等での行政執行や大学院教授としての経験を通じ、監査役 中島敬雄は、長年にわたる金融機関での経験を通じ、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄の下、監査室により実施されております。監査室には内部監査業務を担当する者として５名が配属され、各部署において法令及び社内諸規程に従った業務遂行がなされているかの監査にあたっております。
内部監査は年度計画に基づいて順次実施され、監査結果は都度社長に報告されるとともに、必要に応じて対象部署への指摘、助言を行っております。
監査室が行う内部監査の報告書は、社長に加え、監査役会及び会計監査人にも提出されます。また、常勤監査役に対しては定期的に監査状況を説明しております。
なお、当社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況評価については監査室が実施しており、この評価については、会計監査人による内部統制監査に使用されるとともに当社監査役と共有されております。
③ 会計監査の状況
（監査法人に関する事項）
当事業年度の財務諸表及び内部統制の監査を実施した監査法人は、EY新日本有限責任監査法人であり、業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
・氏名：古杉裕亮、髙橋聡、吉田剛
・監査業務に係る補助者の構成：公認会計士９名、その他26名
（監査法人の選定方針と理由）
当社監査役会は、「会計監査人の選定基準」を策定しており、具体的には、①監査法人の概要、②監査実施体制等、③監査報酬見積額について面談等を通じて検討・確認を行い、執行部門と意見交換・調整した上で総合的に判断いたします。
上記選定基準を踏まえEY新日本有限責任監査法人を再任しております。
当社監査役会は、会計監査人が会社法等の法令に違反した場合、職務を怠った場合、その他会計監査人としてふさわしくない行為があったと判断される場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
（監査役及び監査役会による監査法人の評価）
当社監査役会は、「会計監査人の評価基準」を策定しており、具体的には、７つの項目（①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査役とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査、⑦不正リスク）について監査公認会計士等の評価を行った結果、いずれの項目についても基準を満たしていると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young LLP）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く。）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
10 |
－ |
10 |
－ |
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連結子会社 |
63 |
24 |
63 |
17 |
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計 |
74 |
24 |
73 |
17 |
連結子会社における非監査業務の内容は、Japex (U.S.) Corp.及びJapan Canada Oil Sands Limitedに対する税務に関する助言及び指導等であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数等を勘案した上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積の算定根拠が適切であるかについて確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、固定報酬（月額報酬）と業績連動報酬（賞与）で構成されておりますが、その支給割合の決定に関する方針は定めておりません。
固定報酬である月額報酬に関しては、2015年６月24日開催の第45回定時株主総会の決議により、当社の取締役及び監査役の報酬額につき、役員退職慰労金制度の廃止等諸般の事情を勘案し、取締役報酬額を月額5,000万円以内（うち社外取締役分 月額300万円以内（のち2016年６月24日開催の第46回定時株主総会の決議により、月額400万円以内に改定））、監査役分は月額800万円以内とすることについて承認を得た上で、各取締役分については、世間相場や従業員給与とのバランス、在任年数等を勘案して、取締役会の決議に基づき代表取締役社長 岡田秀一が決定し、各監査役分は監査役（内田賢二、下村恒一、渡辺裕泰、中島敬雄）間の協議により決定します。
また、役員の業績連動報酬（賞与）については、株主総会の決議により支給総額の承認を得た上で、各取締役分については、当該事業年度の業績貢献を測る指標として連結純利益（当事業年度：14,770百万円）をベースとし、配当、従業員の賞与水準、各事業年度の役員の会社経営に対する貢献度及び過去の業績や支給実績などを総合的に勘案して、取締役会の決議に基づき代表取締役社長 岡田秀一が決定しておりますが、当該業績連動報酬に係る指標の目標は定めておりません。
なお、監査役及び社外役員に対しては、業績連動報酬（賞与）の支給はありません。
また、当社は2019年３月29日開催の取締役会決議に基づき、「指名・報酬委員会」を設置しており、取締役会において、取締役の役員報酬等の審議を行う場合には、事前に同委員会で審議することとしております。
当該事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2018年６月28日開催の取締役会において、取締役の月額報酬決定の件を決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）上記の役員の員数には、2018年６月28日開催の第48回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名
及び監査役１名を含みます。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、当社の事業推進及び営業政策における協力関係等を総合的に勘案し、当社の企業価値向上に資すると認められる相手先の株式を保有する場合、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として考えており、純投資目的の投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
の内容
当該株式について、当社の事業推進及び営業政策における協力関係等を総合的に勘案し、当社の企業価値向上に資すると認められる相手先の株式を厳選して保有しております。また、毎年定期的に取締役会において個別銘柄に関する当社の保有目的により得られる便益やリスク、資本コスト等を基に精査し、保有継続の是非を検討しております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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なお、当社はみなし保有株式を保有しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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