## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 57,154,776 | 57,154,776 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 57,154,776 | 57,154,776 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2003年１月１日 （注） | 42,866,082 | 57,154,776 | ― | 14,288,694 | ― | ―

（注）　上記の増加は、１株を４株とする株式分割によるものです。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 12 | 38 | 30 | 190 | 273 | 11 | 9,931 | 10,485 | －
所有株式数 （単元） | 202,077 | 92,681 | 3,368 | 67,102 | 171,198 | 44 | 34,968 | 571,438 | 10,976
所有株式数の割合（％） | 35.36 | 16.22 | 0.59 | 11.74 | 29.96 | 0.01 | 6.12 | 100.00 | －

（注）　自己株式2,303株は、「個人その他」に23単元及び「単元未満株式の状況」に3株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
経済産業大臣 | 東京都千代田区霞が関１丁目３番１号 | 19,432,724 | 34.00
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,897,900 | 5.07
国際石油開発帝石株式会社 | 東京都港区赤坂５丁目３番１号 | 2,852,212 | 4.99
JFEエンジニアリング株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番１号 | 1,848,012 | 3.23
ORBIS SICAV （常任代理人　シティバンク、　エヌ・エイ東京支店） | 31, Z. A. BOURMICHT, L-8070 BERTRANGE, LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,670,904 | 2.92
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,233,400 | 2.16
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET， NEW YORK， NY 10286， U．S．A． （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティA棟） | 1,171,900 | 2.05
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY－PB （常任代理人　メリルリンチ日本証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE，2 KING EDWARD STREET，LONDON EC1A 1HQ （東京都中央区日本橋１丁目４番１号　日本橋一丁目三井ビルディング） | 1,040,499 | 1.82
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET， BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 1,025,211 | 1.79
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P．O． BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U．S．A． （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティA棟） | 969,352 | 1.70
計 | － | 34,142,114 | 59.74

（注）１．2019年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、クレディ・スイス証券株式会社及びその共同保有者２社が2019年４月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
クレディ・スイス証券株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー | 542,600 | 0.95
Credit Suisse AG | スイス国チューリッヒ、8001、パラデプラッツ８番地 | 83,000 | 0.15
Credit Suisse Securities (Europe) Limited | 英国　ロンドンE14 ４QJ、ワン・カボット・スクウェア | 59,841 | 0.10

２．2019年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Wellington Management Company LLPが2019年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
Wellington Management Company LLP | アメリカ合衆国、02210 マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280 | 2,699,315 | 4.72

３．2020年４月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Orbis Investment Management (Guernsey) Limited 及びその共同保有者である Orbis Investment Management Limited が2020年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
Orbis Investment Management (Guernsey) Limited | ガーンジー、GY1 1DB セント・ピーター・ポート、ル・ボーデージ、チューダー・ハウス1階 | 1,201,500 | 2.10
Orbis Investment Management Limited | バミューダHM11ハミルトン、フロント・ストリート25、オービス・ハウス | 1,670,904 | 2.92

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 57,141,500 | 571,415 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 10,976 | － | －
発行済株式総数 |  | 57,154,776 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 571,415 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
石油資源開発株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目７番12号 | 2,300 | － | 2,300 | 0.00
計 | － | 2,300 | － | 2,300 | 0.00

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１　役員株式所有制度の概要

当社は、2020年６月26日開催の第50回定時株主総会（以下、「本株主総会」）の決議により、当社の取締役（社外取締役を除く）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、総称して「取締役等」）を対象に、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」）を導入することとしました。

＜本制度の仕組み＞

①当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの

範囲内において、役員株式給付規程を制定します。

②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③本信託は、②で信託された金額を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引

き受ける方法により取得します。

④当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しない

こととします。

⑥本信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益

者」）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が

役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金

銭を給付します。

２　役員に取得させる予定の株式の総数又は総額

当社は、2021年３月末日で終了する事業年度から2023年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度に対応する必要資金として、141百万円（うち、取締役分として63百万円）を上限とした資金を本信託に拠出します。また、当該期間経過後、本制度が終了するまでの間、原則として５事業年度ごとに、235百万円（うち、取締役分として105百万円）を上限として本信託に追加拠出することとします。

３　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 96 | 268,586
当期間における取得自己株式 | 33 | 63,690

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理の状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,303 | － | 2,336 | －

（注）　当期間における保有自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、長期安定配当の継続を基本方針としております。具体的な配当金の額については、中長期的な経営環境の見通しの下、社会生活に不可欠な石油、天然ガスの安定供給を担う企業として、国内外の新規埋蔵量の確保を目指した投資並びに供給インフラの整備・拡充等に向けた内部留保を考慮しつつ、各期の利益状況や今後の資金需要等を総合的に勘案して設定いたします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、中間配当に関しては取締役会、期末配当に関しては株主総会で機関決定を行っております。

この方針に基づき、当事業年度の配当金は、１株につき年50円（中間配当25円、期末配当25円）といたしました。

なお、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年11月８日 | 1,428 | 25
取締役会決議
2020年６月26日 | 1,428 | 25
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、エネルギーの安定供給を通じた社会貢献を使命とするとともに、持続可能な開発目標の実現に向けた社会的課題の解決に取り組むことを経営理念としています。この経営理念を実現し、中長期的な企業価値を向上していくためには、効率性と透明性の高い経営を行うとともに、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たすことによる信頼関係の構築が必要であり、そのための基盤としてコーポレート・ガバナンスが重要な課題であると考えています。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

当社は、代表取締役及び取締役会において担当職務を定めて指名された取締役又は執行役員が、業務執行者となり、取締役会及び監査役（並びに常勤監査役 内田賢二を議長とし、全監査役で構成する監査役会）がその業務執行を監督する役割を負っております。（監査役制度採用会社）

取締役会は、代表取締役社長 藤田昌宏を議長として月１回を定例として開催され、重要な業務執行の決定権を留保しているほか、取締役又は執行役員から業務執行状況の報告を受けることにより、監督機能を果たしております。

さらに、取締役会の監督機能を強化するため、高い識見を有する独立性の高い社外取締役を４名（小島　明、伊藤鉄男、山下ゆかり、川崎秀一）選任しており、当該社外取締役からは経営陣から独立した立場で、議案、審議等につき積極的に意見、助言を受け、それに応じて取締役会では活発な議論がなされております。

一方、意思決定の迅速化の観点から、本社の取締役等で代表取締役社長 藤田昌宏を議長とする経営会議を構成し、取締役会の決議事項に属さない事項の意思決定を行うとともに、取締役会の意思決定に資するための議論を行っております。なお、経営会議は原則として月２回の開催ですが、必要に応じて臨時で開催しております。

なお、取締役の指名や報酬等の決定に関する手続きを透明化・客観化することで、取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役の指名や報酬等を審議する委員会として、取締役会の下に、代表取締役社長 藤田昌宏を委員長とし、社外取締役（小島　明、伊藤鉄男）が委員として参加する指名・報酬委員会を設置しています。

また、上記体制に加え、当社は、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility（CSR））を果たすことが当社の持続的発展のために必要不可欠であるとの認識のもと、社長を委員長とする「CSR委員会」のほか、「内部統制委員会」、「HSSE委員会」、「情報セキュリティ委員会」を設置し、これらの委員会にて策定される基本方針等に基づき、当社におけるCSR活動を体系的に推進することとしております。

＜コーポレート・ガバナンス体制図＞

（当該企業統治の体制を採用している理由）

上記のとおり、当社は、業務執行者による経営に対し独立した社外取締役が意見、監督する体制と監査役（並びに全監査役で構成する監査役会）による取締役の職務執行の監査が機能しており、客観的かつ適正な意思決定は十分に担保されているため、監査役制度によってコーポレート・ガバナンスの強化、充実が図れると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社では、内部統制委員会及び監査部を主体として、業務の適正を確保するための体制の点検、整備を継続しており、会社法及び会社法施行規則に定める、業務の適正を確保するために必要な体制は、以下の方針に従い整備することとしております。

イ　当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役会規程及び取締役会決議基準のもと、各取締役がその責任と権限に基づき取締役会に付議、報告することにより取締役間の相互牽制を働かせるとともに、必要に応じ監査役が取締役会で意見を述べる。

ロ　当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会議事録、稟議書、各種契約書その他業務の執行状況を示す主要な文書を保存するものとし、詳細については、文書取扱規程による。

ハ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、与信管理規程、市場リスク管理・デリバティブ取引規程のほか各種緊急対策要領を再点検し、必要に応じてリスク管理の観点からマニュアル等を作成する。

ニ　当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会付議案件を事前に経営会議で審議の上、原則として毎月取締役会を開催し、迅速な意思決定を行い、決裁・承認規程に基づく権限委譲により効率的に執行する。

ホ　当社使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、各部署ごとに各種業務規程、マニュアルに基づく管理を行うとともに、監査部により内部統制の有効性を監査し、その結果を社長に報告する。

ヘ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社・関連会社管理規程や、グループ管理契約等を適切に運用することにより、子会社の内部統制システムの整備・運用やリスク管理を支援し、企業集団全体の業務の適正を確保する。子会社は、業種、規模等に応じて、前５項に規定した当社の体制に準ずる体制を整備・運用する。子会社の取締役等は、職務の執行状況につき、定期的に又は随時、当社に報告を行う。また、当社の監査部は、定期的に子会社の監査を行う。

ト　当社監査役会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社監査役会の求めにより、監査役会事務局として１名以上の使用人を指名する。

チ　前項の使用人の当社取締役からの独立性に関する事項

当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、当社監査役会の事前の同意を得る。

リ　当社監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社監査役会事務局に指名された使用人は、監査役会の指示に従い職務を遂行し、業務執行部門は当該使用人の職務遂行に協力する。

ヌ　当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等が当社監査役に報告をするための体制

(1)当社取締役は、取締役会で月次の業務報告を行うとともに、稟議書を当社監査役に回付する。また、当社

取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告する。

(2)子会社の取締役、監査役、使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当

社監査役に報告する。また、職務の遂行に関し必要と認める事項についても、同様とする。

ル　前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体

制

当社及び子会社に適用される当該報告に関する取扱要領に、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはないことを定める。

ヲ　当社監査役の職務遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務について生ずる費用

又は債務の処理に係わる方針に関する事項

当社監査役は、職務の執行のために前払いが必要と認めた場合、緊急の必要により監査役が立替払いをした場合、又は、その他職務に関する支払が必要となった場合は、事由、金額等を明記した書面に基づき、会社に支払又は償還を求め、会社は支払、償還を行う。

ワ　その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社監査部及び会計監査人は当社監査役に対し定期的に情報を提供する。

カ　財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを整備し、適正な運用を図るとともに、有効性の評価を行う。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社は、事業投資に関する意思決定にあたり、各部門の担当取締役及び執行役員の責任において、事業投資リスク（計画、戦略、財務、与信に係るリスク）の検証を行った上で、経営会議及び必要に応じて取締役会で機関決定を行っております。

なお、特に重要な投資案件については、投資評価委員会において、リスクの検証や投資の妥当性の検証がなされ、案件の採択の可否及び条件等に関する意見を経営会議に具申しております。さらに成立後の事業については、主要プロジェクトを中心としてプロジェクト総合管理委員会による定期的な進捗モニタリングにより、全社的なリスク認識の度合いを高めるとともに、必要に応じ総合的かつ全社的な対応策について検討しております。

このように段階を踏み、合議の上で事業投資が決定されており、事業投資の実行段階においても各種マニュアルを整備するなどして事業投資リスクを管理する仕組みを作っております。また、その他の事業リスクについても、内部統制委員会、HSSE委員会（労働安全衛生上の事項に関し審議する委員会）、情報セキュリティ委員会といった全社横断的な委員会での審議を通じてリスク管理の強化を図っております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、年間内部監査計画に基づき、監査部により子会社の内部監査を実施しております。監査結果については、社長宛報告の後、監査役に対しても報告され、必要に応じて是正措置をとっております。

子会社の財務報告に係る内部統制システム全般の整備・運用状況評価については監査部が実施しており、この評価については、会計監査人による内部統制監査に使用されるとともに当社監査役と共有されております。

また、子会社・関連会社管理規程に基づき、必要に応じて該当会社との間にグループ管理契約を締結し、経営内容をモニタリングするとともに、主要子会社に対しても当社常勤監査役及び監査部における監査を実施しております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、2015年６月開催の定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約に関する規定を新設しており、これに基づき社外取締役及び社外監査役全員と責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。

イ　社外取締役の責任限定契約

社外取締役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役を当然に免責するものとする。

ロ　社外監査役の責任限定契約

社外監査役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外監査役を当然に免責するものとする。

④　取締役の定数

当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、この選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦　自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

当社株式等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）について

一　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、下記二１．に述べるような当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を執ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

二　当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み

１．当社の企業価値の源泉について

当社は、1955年の創業以来、石油及び可燃性天然ガスの自給度の向上を主たる目的として事業を展開し、埋蔵量ゼロから出発し、順次新規油・ガス田の発見を重ねる中で現在の経営基盤を確立し、石油・天然ガス資源の探鉱、開発、販売事業を中心的事業として営んでおります。

当社の企業価値の源泉は、石油・天然ガス資源に係る鉱区権益を自ら取得し、探査、採掘、販売までを一貫して行うビジネスモデルにあります。また、産業活動あるいは市民生活における血流とも言えるエネルギーの供給に携わる企業として、当社は、安定供給・安全操業の維持、確保という点においてきわめて重い責務を担うとともに、高い公共性を有する事業を行っております。

こうしたビジネスモデルは、当社が保有する、①高度な石油・天然ガス探査技術、②国内及び海外における油・ガス田開発技術及び操業ノウハウ、並びに、③国内における天然ガス輸送パイプラインネットワークの構築とこれを利用した長期・安定的な供給実績の積み重ねに基づく顧客・株主・地域社会等のステークホルダーとの信頼関係、などに裏打ちされたものであります。

新たな油・ガス田の探鉱から生産に漕ぎつけるまでには、10年以上の期間を要することも稀ではなく、長期的な視点に立った事業展開とともに、地球環境保全への配慮を通じた社会貢献が必要とされています。また、エネルギー資源の確保に関する国際競争の激化が予想される昨今の国際エネルギー情勢に鑑みれば、当社の事業の持続的な発展と企業価値の向上には、こうした当社の保有技術・ノウハウの向上や人材の確保、各ステークホルダーとの信頼関係の更なる強化を目指した取組みが必要不可欠であり、これがこれまでと同様、将来の当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。

２．企業価値向上のための取組み

当社は、エネルギーの安定供給及び長期的な視点で持続可能な社会への貢献を果たすことが当社の使命であるとの認識のもと、2018年５月に長期ビジョン2030並びに中期事業計画2018-2022を策定しました。

E&P事業、インフラ・ユーティリティ事業、新規事業を軸に、低油価環境下でも持続的成長が可能な収益構造の改善と、長期的な社会的ニーズの変化に対応した事業構造の変革により、企業価値の向上を図ってまいります。

３．コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。また、当社は、効率性と透明性の高い経営を行うとともに、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たすことによる信頼関係の構築が長期安定的な成長への道筋と捉え、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

まず、当社は、代表取締役及び取締役会において担当職務を定めて指名された取締役又は執行役員が業務執行者となり、取締役会及び監査役（並びに全監査役で構成する監査役会）がその業務執行を監督する役割を負っております。

そして、取締役会の監督機能を強化するため、高い見識を有する独立性の高い社外取締役を４名選任しており、これらの社外取締役から議案、審議等につき積極的に発言がなされることにより、取締役会において活発な議論がなされております。また、社外取締役に十分に情報を提供し、その機能を適切に発揮していただくため、社長との定期的な意見交換会開催などを行うとともに、社外役員に対する取締役会議案の事前説明、社外役員間の情報や意見交換などを図る場として「社外役員連絡会」を設置しております。

監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役がその他の重要会議に出席するとともに、業務を執行する各取締役又は執行役員と随時意見交換を行うことにより、監督機能を果たしております。また、内部監査として、監査部が、社長直轄のもと各部署における内部統制の実効性の検証を含め、法令及び社内諸規程の遵守その他適正な業務執行がなされているかの監査にあたっております。

なお、取締役の指名や報酬等の決定に関する手続きを透明化・客観化することで、取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役会の下に、指名・報酬委員会を設置しています。

一方、内部統制につきましては、内部統制委員会が主体となって、業務の適正を確保するための体制の点検、整備を継続しております。

さらに、こうした経営機構上のコーポレート・ガバナンスに加えて、決算説明会の開催、ホームページの充実などのIR活動により、経営の透明性を高めることを通じて、時々の状況下で最適な業務執行の実現を期しております。

三　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）

１．本プランの目的

本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記一に記載した基本方針に沿って導入されたものです。

当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株券等に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としています。

２．本プランの概要

本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。

買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。

買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や、当社株券等の大量買付が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を充たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が原則として買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権の無償割当ての方法により割り当てます。

本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。

本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会において、その客観的な判断を経ることとしています。

なお、独立委員会の委員は次のとおりです。

土屋恵一郎　前明治大学長

小島　　明　当社社外取締役

渡辺　裕泰　当社社外監査役

また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、原則として、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認いたします。

こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしています。

本プランの有効期間は、2020年６月26日開催の第50回定時株主総会の決議による、本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間と同じく、当定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。

但し、その有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

なお、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに記載しております、2020年５月14日付の当社ニュースリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご覧ください。

（アドレス　https://www.japex.co.jp/newsrelease/pdfdocs/JAPEX20200514_TakeoverDefense_j.pdf）

四　本プランに対する当社取締役会の判断及びその理由

１．本プランが基本方針に沿うものであること

本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。

２．本プランが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

当社は、以下の理由により、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

①　買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（①企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を充足しています。

②　株主意思を重視するものであること

本プランの導入に際しては、株主の皆様の意思を確認すべく、2008年６月25日開催の第38回定時株主総会においてこれを付議し、承認可決され、その後、2011年６月24日開催の第41回定時株主総会、2014年６月25日開催の第44回定時株主総会、2017年６月28日開催の第47回定時株主総会及び2020年６月26日開催の第50回定時株主総会においてその更新を付議し、承認可決されております。

また、当社取締役会は、本プランに定める一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主総会において株主の皆様の意思を確認するとしています。

加えて、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

③　独立性の高い社外取締役等の判断の重視と情報開示

本プランの発動に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外取締役等のみから構成される独立委員会により行われることとされています。

また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

④　合理的な客観的要件の設定

本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

⑤　第三者専門家の意見の取得

本プランは、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を受けることができるものとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

⑥　デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。

従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 15 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 6.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 | 渡辺　　修 | 1940年12月６日生 | 1964年４月 通商産業省入省 1997年７月 通商産業事務次官 2002年７月 日本貿易振興会理事長（のち（独）日本貿易振興機構（ジェトロ）理事長） 2007年６月 当社代表取締役副社長 2008年６月 当社代表取締役社長 2016年６月 当社代表取締役会長（現在に至る） | (注)３ | 44,600
代表取締役 社長 社長執行役員 | 藤田　昌宏 | 1954年11月12日生 | 1977年４月 通商産業省入省 2008年７月 経済産業省貿易経済協力局長 2010年11月 住友商事㈱執行役員 2018年６月 同社代表取締役副社長執行役員 2019年４月 同社代表取締役社長付 2019年６月 当社代表取締役副社長執行役員 2019年10月 当社代表取締役社長社長執行役員（現在に至る） 2019年10月 ジャペックスモントニー社会長（現在に至る） 2019年10月 日本海洋石油資源開発㈱代表取締役社長（現在に至る） 2019年11月 ㈱ジャペックスガラフ代表取締役社長（現在に至る） | (注)３ | 1,000
代表取締役 副社長執行役員 社長補佐、営業本部長、秘書室、資材部担当 | 檜貝　洋介 | 1955年４月９日生 | 1978年４月 当社入社 2003年９月 当社資材部長 2007年６月 当社総務部長 2009年６月 当社執行役員総務部長 2010年６月 当社執行役員 2012年６月 当社常務執行役員 2013年６月 当社常務取締役 2015年６月 当社常務取締役営業本部長 兼 相馬プロジェクト本部副本部長 2016年６月 当社専務取締役営業本部長 兼 相馬プロジェクト本部副本部長 2018年６月 当社取締役専務執行役員営業本部長 2019年６月 当社代表取締役副社長執行役員営業本部長（現在に至る） | (注)３ | 6,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 専務執行役員 海外事業統括本部長、新規事業推進部担当 | 大関　和彦 | 1957年１月19日生 | 1980年４月 当社入社 2005年６月 当社海外本部イラク室長 2010年２月 当社イラク事業推進本部副本部長 2010年６月 当社執行役員イラク事業推進本部副本部長 2011年６月 当社執行役員 2013年６月 当社常務執行役員 2013年８月 当社常務執行役員中東・アフリカ・欧州事業本部副本部長 2014年１月 当社常務執行役員 2015年６月 当社常務取締役環境・新技術事業本部長 2016年６月 当社常務取締役 2018年６月 当社取締役常務執行役員 2019年８月 当社取締役常務執行役員アジア・オセアニア事業本部長 2019年10月 当社取締役常務執行役員 2020年２月 当社取締役常務執行役員アジア・オセアニア事業本部長 2020年６月 当社取締役専務執行役員海外事業統括本部長（現在に至る） | (注)３ | 5,200
取締役 専務執行役員 電力事業本部長 | 石井　美孝 | 1957年４月３日生 | 1981年４月 当社入社 2010年４月 当社長岡鉱業所技術部長 2014年６月 当社執行役員国内事業本部長岡鉱業所長 2017年４月 当社執行役員長岡事業所長 2017年６月 当社常務執行役員長岡事業所長 2017年11月 当社常務執行役員広域ガス供給本部副本部長 兼 相馬プロジェクト本部副本部長 2018年６月 福島ガス発電㈱代表取締役社長 2018年６月 当社取締役常務執行役員広域ガス供給本部長 兼 相馬プロジェクト本部長 2018年10月 当社取締役常務執行役員広域ガス供給本部長 兼 相馬・電力事業本部長 2020年６月 当社取締役専務執行役員電力事業本部長（現在に至る） | (注)３ | 2,400
取締役 常務執行役員 米州・ロシア事業本部長 | 伊藤　元 | 1957年５月27日生 | 1980年４月 通商産業省入省 2006年７月 経済産業大臣官房審議官 2010年10月 当社社長命嘱託 2012年６月 当社執行役員米州・ロシア事業本部副本部長 2015年６月 当社常務執行役員米州・ロシア事業本部副本部長 2016年６月 当社常務取締役米州・ロシア事業本部副本部長 2017年６月 当社常務取締役米州・ロシア事業本部長 2017年８月 ジャペックスモントニー社社長（現在に至る） 2018年６月 当社取締役常務執行役員米州・ロシア事業本部長（現在に至る） | (注)３ | 3,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 常務執行役員 中東・アジア・欧州事業本部長 | 平田　敏幸 | 1958年１月５日生 | 1981年４月 当社入社 2005年６月 ジャパン　カナダ　オイルサンド社社長 2012年６月 当社執行役員 2015年６月 当社常務執行役員 2017年６月 当社常務取締役 2017年６月 カナダオイルサンド㈱代表取締役社長（現在に至る） 2017年６月 ジャパン　カナダ　オイルサンド社会長（現在に至る） 2018年６月 当社取締役常務執行役員 2020年６月 当社取締役常務執行役員中東・アジア・欧州事業本部長（現在に至る） 2020年６月 ジャペックス　ユーケー　イーアンドピー社社長（現在に至る） | (注)３ | 2,200
取締役 常務執行役員 経理部担当 | 山下　通郎 | 1959年10月27日生 | 1982年４月 当社入社 2005年６月 当社企画室長 2010年４月 当社環境・新技術事業推進本部副本部長 2011年６月 当社環境・新技術事業本部副本部長 2013年６月 当社執行役員 2016年６月 当社常務執行役員 2018年６月 当社取締役常務執行役員（現在に至る） | (注)３ | 2,000
取締役 | 小島　　明 | 1942年７月18日生 | 1965年４月 ㈱日本経済新聞社入社 1997年５月 同社取締役・論説主幹 2000年５月 同社常務取締役・論説主幹 2003年５月 同社専務取締役 2004年５月 (公社)日本経済研究センター会長 2009年７月 政策研究大学院大学客員教授 2011年４月 政策研究大学院大学理事・客員教授(現在に至る） 2015年６月 当社取締役(現在に至る） 2019年８月 （一財）国際経済連携推進センター理事長（現在に至る） | (注)３ | －
取締役 | 伊藤　鉄男 | 1948年３月15日生 | 1975年４月 検事任官 2001年６月 東京地方検察庁特別捜査部長 2009年１月 最高検察庁次長検事 2011年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会）(現在に至る） 2011年４月 西村あさひ法律事務所オブカウンセル（現在に至る） 2016年６月 当社取締役(現在に至る） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 山下ゆかり | 1959年10月23日生 | 1985年10月 (財)日本エネルギー経済研究所入所 2011年６月 同所理事　地球環境ユニット　ユニット総括 2011年７月 （一財）日本エネルギー経済研究所理事　計量分析ユニット　担任（現在に至る） 2019年６月 当社取締役（現在に至る） | (注)３ | －
取締役 | 川崎　秀一 | 1947年１月10日生 | 1970年４月 沖電気工業㈱入社 2001年４月 同社執行役員 2004年４月 同社常務執行役員 2005年６月 同社常務取締役 2009年４月 同社代表取締役副社長 2009年６月 同社代表取締役社長執行役員 2016年４月 同社代表取締役会長 2018年６月 同社取締役会長（現在に至る） 2020年６月 当社取締役（現在に至る） | (注)３ | 1,000
常勤監査役 | 内田　賢二 | 1957年１月12日生 | 1979年４月 当社入社 2010年２月 当社イラク事業推進本部技術部長 2011年６月 当社中東・アフリカ・欧州事業本部イラクプロジェクト部長 2011年７月 当社中東・アフリカ・欧州事業本部長補佐 2016年６月 当社執行役員中東・アフリカ・欧州事業本部長補佐 兼 中東・アフリカ・欧州事業本部ドバイ事務所長 2017年５月 当社執行役員中東・アフリカ・欧州事業本部長補佐 2017年６月 当社常勤監査役（現在に至る） | (注)４ | 1,200
常勤監査役 | 下村　恒一 | 1958年９月18日生 | 1982年４月 当社入社 2006年７月 当社広報ＩＲ部長 2008年７月 当社海外本部海外計画室長 2009年６月 当社海外本部海外一部長 2011年６月 当社米州・ロシア事業本部カナダオイルサンドプロジェクト部長 2012年６月 当社米州・ロシア事業本部長補佐 2017年６月 当社中東・アフリカ・欧州事業本部長補佐 2018年６月 当社常勤監査役（現在に至る） | (注)５ | 300
監査役 | 渡辺　裕泰 | 1945年４月11日生 | 1969年７月 大蔵省入省 2002年７月 国税庁長官 2004年４月 早稲田大学大学院ファイナンス研究科教授 2015年６月 当社監査役（現在に至る） 2016年12月 日比谷パーク法律事務所顧問（現在に至る） 2019年５月 （公財）日本関税協会理事長（現在に至る） | (注)６ | －
監査役 | 中島　敬雄 | 1947年４月22日生 | 1970年４月 ㈱日本興業銀行入行 2000年３月 同行常務執行役員 2002年４月 ㈱みずほコーポレート銀行常務執行役員 2009年６月 ＤＩＡＭアセットマネジメント㈱代表取締役社長 2014年６月 当社監査役（現在に至る） | (注)７ | －
計 | 69,600

（注）１．取締役小島明、伊藤鉄男、山下ゆかり及び川崎秀一は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役渡辺裕泰及び中島敬雄は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2020年６月26日の選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2017年６月28日の選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2018年６月28日の選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．2019年６月27日の選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．2018年６月28日の選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

８．取締役山下ゆかりは、戸籍上の氏名は丹羽ゆかりでありますが、職務上使用している氏名で表記しております。

９．当社は2014年５月12日付で戦略・コマーシャル担当としてAjay Singh（アジャイ シン）にスペシャルアドバイザーを委嘱いたしました。

10．当社は2015年６月24日付で、横井悟及び早稲田周にフェローを委嘱いたしました。なおフェローは、当社専門職の職務領域において、非常に高度な専門性をもって経営をサポートする業務を行います。

11．当社は執行役員制度を導入しております。

なお、取締役を兼任しない執行役員は次のとおりであります。

専務執行役員 | 営業本部副本部長 | 菅　　剛志 |
常務執行役員 | 技術本部長 | 浜田　康史 |
常務執行役員 | 導管事業室担当、広域ガス供給本部長 | 加来仙一朗 |
常務執行役員 | カンゲアンプロジェクト現地統轄 | 国安　　稔 | カンゲアン　エナジー　インドネシア社社長
常務執行役員 | 人事部担当 | 松永　　正 |
常務執行役員 | ＨＳＥ統括部担当、国内事業本部長 | 中村　常太 |
常務執行役員 | 電力事業本部副本部長 | 天野　正徳 |
執行役員 | ＬＮＧ販売調達室担当 | 脇嶋　良平 |
執行役員 | 相馬事業所長、電力事業本部長補佐 | 宮台　隆将 |
執行役員 | 内部統制、総務法務部、情報システム部担当 | 本山　喜彦 |
執行役員 | 長岡事業所長 | 高畑　伸一 | ㈱ジャペックスパイプライン代表取締役社長 北日本防災警備㈱代表取締役社長
執行役員 | コーポレートコミュニケーション室、経営企画部担当 | 中島　俊朗 |
執行役員 |  | 手塚　和彦 | ㈱物理計測コンサルタント代表取締役社長
執行役員 | 米州・ロシア事業本部副本部長 | 阿部　理 |

②　社外役員の状況

（員数）

当社の社外取締役は４名、また、社外監査役は２名であります。

（会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係）

社外取締役 小島明は、当社が寄付を行っている（一財）国際経済連携推進センターの理事長でありますが、当該寄付はその規模、性質に照らして、当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではありません。加えて、その他一般株主との利益相反の生ずるおそれがある関係も存在しません。

社外取締役 山下ゆかりは、当社の取引先である（一財）日本エネルギー経済研究所の理事でありますが、当該取引はその規模、性質に照らして、当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではありません。加えて、その他一般株主との利益相反の生ずるおそれがある関係も存在しません。

社外監査役 中島敬雄は、過去、当社の主要な取引先（㈱みずほ銀行）の業務執行者でありましたが、退任後11年が経過しております。また、当該主要な取引先は、当事業年度末時点で当社発行済株式の1.26％を保有し、また当社との間に借入の取引関係がありますが、当該取引先は複数ある主要な借入先の一つであり、当社への出資比率からみても当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではありません。加えて、その他一般株主との利益相反の生ずるおそれがある関係も存在しません。

上記を含めいずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間には利害関係はありません。

（企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容）

当社は、社外取締役を選任することにより、監督機関としての取締役会が強化され、当該社外取締役と社外監査役が経営陣から独立した立場で、議案、審議等につき積極的に意見、助言をすることにより、取締役会で活発な議論がなされるものと考えます。

当社は、民間企業の経営者経験者、法律家等で、豊富な経験や高い識見に基づく当社経営に対する監督と幅広い提言を期待できる方を社外役員に指名しています。また、東京証券取引所の定める独立性判断基準のほか、以下の全てに該当しない場合、独立性を満たすと判断しております。

イ　当社に対して製品、サービスを提供する会社であって、当社の支払額が、当該取引先の直近３事業年度の

いずれかにおける連結売上高の２％を超える会社の業務執行者

ロ　当社の借入額が、当社の直近３事業年度のいずれかにおける連結総資産の２％を超える会社の業務執行者

ハ　当社が製品、サービスを提供する会社であって、当社への支払額が、当社の直近３事業年度のいずれかお

ける連結売上高の２％を超える会社の業務執行者

ニ　当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計専門家又は法律専門家として直近３年間のいずれかにおい

て年間1,000万円を超える報酬を得ている者（法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

ホ　過去３年間において、上記イからニのいずれかに該当していた者

ヘ　次の(1)から(4)のいずれかに該当する者の二親等内の親族

(1)イからホに掲げる者

(2)当社の子会社の業務執行者

(3)当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

(4)過去３年間において、(2)、(3)又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっ

ては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

（選任状況に関する考え方）

現在の社外取締役及び社外監査役の選任状況は、当社の取締役及び監査役の員数及び構成等のガバナンス上、妥当であると判断しております。

| 氏　名 | 選任している理由
社外取締役 | 小島 明 | 新聞社等での豊富な経営経験や高い識見を有しており、同氏による当社経営に対する監督と幅広い提言を期待し、社外取締役として適任と判断し選任しております。
伊藤 鉄男 | 法律の専門家としての豊富な知識及び経験を有しており、同氏による当社経営に対する監督と幅広い提言を期待し、社外取締役として適任と判断し選任しております。
山下ゆかり | エネルギー経済及びエネルギー・環境政策等の調査・研究を行う研究所での研究活動を通じて高い見識を有しており、同氏による当社経営に対する監督と幅広い提言を期待し、社外取締役として適任と判断し選任しております。
川崎 秀一 | 情報通信等の分野でグローバルに展開する企業における豊富な企業経営経験を通じ、企業経営全般に関する高い見識を有しており、同氏による当社経営に対する監督と幅広い提言を期待し、社外取締役として適任と判断し選任しております。
社外監査役 | 渡辺 裕泰 | 大蔵省（現 財務省）等での行政執行や大学院教授としての豊富な経験や高い識見に基づき、当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場からの監査を適切に実施いただけると判断し選任しております。
中島 敬雄 | 金融機関での豊富な経営経験や高い識見に基づき、当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場からの監査を適切に実施いただけると判断し選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は監査役会と合同で会計監査人より監査計画の事前説明及び監査報告書受領時に監査実施内容の説明を受けているほか、社外役員に対する取締役会議案の事前説明、情報提供、情報交換を図る場として「社外役員連絡会」を設置しています。

社外監査役は監査役会の構成員として、会計監査人より監査計画の事前説明及び監査報告書受領時に監査実施内容の説明を受けており、監査部が行う内部監査の報告書及び同部が作成する内部統制報告書は、監査役会にも提出され、同部より説明を受けております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

（組織、人員）

監査役の員数は４名であり、そのうち２名が社外監査役であります。各監査役は独立して監査権限を行使しますが、監査役会で監査方針及び監査役間の職務分担を決定しております。

なお、常勤監査役 下村恒一は、当社海外事業部門におけるプロジェクトマネジメントに係る豊富な経験を通じ、監査役 渡辺裕泰は、大蔵省（現 財務省）等での行政執行や大学院教授としての経験を通じ、監査役 中島敬雄は、長年にわたる金融機関での経験を通じ、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（活動状況）

監査役は、取締役会、社外役員連絡会に出席するほか、常勤監査役が経営会議その他の重要会議に出席するとともに、業務を執行する各取締役又は執行役員と随時意見交換を行うことにより、監督機能を果たしております。

監査役会は、原則として月次で開催されており、当事業年度は11回開催されました。監査役の出席率は、４名全員とも100％でした。監査役会においては、監査計画、監査報告書の作成、会計監査人の選定などについて決議されるほか、国内の事業所、海外の事業拠点、主要子会社への往査結果などの報告がなされています。

また、監査役会は、会計監査人より監査計画の事前説明及び監査報告書受領時に監査実施内容の説明を受けるほか、必要に応じて常勤監査役が会計監査の実施状況の報告を受けております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄の下、監査部により実施されております。監査部には内部監査業務を担当する者として５名が配属され、各部署において法令及び社内諸規程に従った業務遂行がなされているかの監査にあたっております。

内部監査は年度計画に基づいて順次実施され、監査結果は都度社長に報告されるとともに、必要に応じて対象部署への指摘、助言を行っております。

監査部が行う内部監査の報告書は、社長に加え、監査役会及び会計監査人にも提出されます。また、常勤監査役に対しては定期的に監査状況を説明しております。

なお、当社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況評価については監査部が実施しており、この評価については、会計監査人による内部統制監査に使用されるとともに当社監査役と共有されております。

③　会計監査の状況

（監査法人に関する事項）

当事業年度の財務諸表及び内部統制の監査を実施した監査法人は、EY新日本有限責任監査法人であり、継続監査期間は45年間です。また、業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

・氏名：湯川喜雄、山崎一彦、吉田剛

・監査業務に係る補助者の構成：公認会計士９名、その他26名

（監査法人の選定方針と理由）

当社監査役会は、「会計監査人の選定基準」を策定しており、具体的には、①監査法人の概要、②監査実施体制等、③監査報酬見積額について面談等を通じて検討・確認を行い、執行部門と意見交換・調整した上で総合的に判断いたします。

上記選定基準を踏まえEY新日本有限責任監査法人を再任しております。

当社監査役会は、会計監査人が会社法等の法令に違反した場合、職務を怠った場合、その他会計監査人としてふさわしくない行為があったと判断される場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

（監査役及び監査役会による監査法人の評価）

当社監査役会は、「会計監査人の評価基準」を策定しており、具体的には、７つの項目（①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査役とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査、⑦不正リスク）について監査公認会計士等の評価を行った結果、いずれの項目についても基準を満たしていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 71 | － | 71 | 3
連結子会社 | 24 | － | 23 | －
計 | 95 | － | 95 | 3

当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」に関する助言業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young LLP）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く。）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 10 | － | 9 | -
連結子会社 | 63 | 17 | 62 | 21
計 | 73 | 17 | 72 | 21

連結子会社における非監査業務の内容は、Japex (U.S.) Corp.及びJapan Canada Oil Sands Limitedに対する税務に関する助言及び指導等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積の算定根拠が適切であるかについて確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、固定報酬（月額報酬）と業績連動報酬（賞与）で構成されておりますが、その支給割合の決定に関する方針は定めておりません。

固定報酬である月額報酬に関しては、2015年６月24日開催の第45回定時株主総会の決議により、当社の取締役及び監査役の報酬額につき、役員退職慰労金制度の廃止等諸般の事情を勘案し、取締役報酬額を月額5,000万円以内（うち社外取締役分 月額300万円以内（のち2016年６月24日開催の第46回定時株主総会の決議により、月額400万円以内に改定））、監査役分は月額800万円以内とすることについて承認を得た上で、各取締役分については、世間相場や従業員給与とのバランス、在任年数等を勘案して、取締役会の決議に基づき代表取締役社長 藤田昌宏が決定し、各監査役分は監査役（内田賢二、下村恒一、渡辺裕泰、中島敬雄）間の協議により決定します。なお、2019年９月27日開催の取締役会決議に基づき、同年10月８日付で退任した前代表取締役社長 岡田秀一の後任として藤田昌宏が選定されております。

また、役員の業績連動報酬（賞与）については、株主総会の決議により支給総額の承認を得た上で、各取締役分については、当該事業年度の業績貢献を測る指標として連結純利益（当事業年度：26,815百万円）をベースとし、配当、従業員の賞与水準、各事業年度の役員の会社経営に対する貢献度及び過去の業績や支給実績などを総合的に勘案して、取締役会の決議に基づき代表取締役社長 藤田昌宏が決定しておりますが、当該業績連動報酬に係る指標の目標は定めておりません。

なお、監査役及び社外役員に対しては、業績連動報酬（賞与）の支給はありません。

また、当社は2019年３月29日開催の取締役会決議に基づき、「指名・報酬委員会」を設置しており、取締役会において、取締役の役員報酬等の審議を行う場合には、事前に同委員会で審議することとしております。

当該事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における指名・報酬委員会及び取締役会の活動は、2019年５月８日開催の指名・報酬委員会において、取締役の報酬額決定の件、取締役賞与金支給の件を審議し、同年６月27日開催の取締役会において、取締役の報酬額決定の件、取締役賞与金配分の件を決議しております。

なお、当社は、2020年６月26日開催の第50回定時株主総会の決議により、当社の取締役（社外取締役を除く）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、総称して「取締役等」）を対象に、2021年３月期より、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」）を導入することとしました。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に基づき役位及び業績等に応じて定まる数のポイントが付与され、当該保有ポイント数に応じた数の当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」）が本信託を通じて給付されます。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 452 | 383 | 69 | - | 12
監査役 （社外監査役を除く） | 41 | 41 | - | - | 2
社外役員 | 53 | 53 | - | - | 5

（注）上記の役員の員数には、2019年６月27日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、2019年10月８日付で退任した取締役１名及び2019年11月１日付で退任した取締役１名を含みます。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、良好な取引関係の維持や事業の円滑な推進等をはかるため必要と判断した法人の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）」として、純投資目的の投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

当社は、当該株式保有の合理性の検証について、毎年、取締役会において個別銘柄について保有目的の妥当性に係る定性的評価、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の定量的評価を実施し、保有の合理性が低下したと判断した場合には縮減します。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 22 | 2,026
非上場株式以外の株式 | 4 | 68,590

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 203 | 事業領域拡大のための株式取得
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 12
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,011

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
国際石油開発帝石㈱ | 106,893,200 | 106,893,200 | 同社の前身である北スマトラ海洋石油資源開発㈱は、1966年に当社主導で設立し、その後経営は分離されたものの、以来一定の株式を保有しております。同社は石油・天然ガス上流事業をコアビジネスとして位置づけ、現在も一部の海外プロジェクトを共同で推進していること等から、事業上の関係円滑化のために株式を保有しております。営業秘密等に関連するため定量的な保有効果は記載が困難ですが、当社は保有目的の妥当性に係る定性的評価、保有に伴う便益・リスク等の定量的評価を実施し、保有は合理的であると判断しております。 | 有
65,076 | 112,825
日東紡績㈱ | 660,000 | 660,000 | 同社は、当社天然ガスパイプライン沿線における重要な販売先であり、良好な取引関係を維持する観点から株式を保有しております。営業秘密等に関連するため定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は保有目的の妥当性に係る定性的評価、保有に伴う便益・リスク等の定量的評価を実施し、保有は合理的であると判断しております。 | 無
3,151 | 1,306
三菱瓦斯化学㈱ | 163,770 | 163,770 | 同社と当社とは、当社グループの主要油・ガス田である岩船沖油ガス田及び東新潟ガス田等において、共同で事業を行っており、事業の関係円滑化及び良好な取引関係を維持する観点から株式を保有しております。営業秘密等に関連するため定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は保有目的の妥当性に係る定性的評価、保有に伴う便益・リスク等の定量的評価を実施し、保有は合理的であると判断しております。 | 有
192 | 258
北海道瓦斯㈱ | 110,000 | 110,000 | 同社は、当社の北海道における天然ガスの重要な販売先であり、良好な取引関係を維持する観点から株式を保有しております。営業秘密等に関連するため定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は保有目的の妥当性に係る定性的評価、保有に伴う便益・リスク等の定量的評価を実施し、保有は合理的であると判断しております。 | 有
169 | 158
Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱ | - | 610,000 | - | 無
- | 929

（注）１．保有の合理性に係る検証は、2019年12月開催の取締役会で実施しています。

２．「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

なお、当社はみなし保有株式を保有しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 3 | 123 | 3 | 168

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 4 | - | 37