第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
120,000,000 |
|
計 |
120,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
2003年１月１日 （注） |
42,866,082 |
57,154,776 |
― |
14,288,694 |
― |
― |
（注） 上記の増加は、１株を４株とする株式分割によるものです。
（５）【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式1,442,982株は、「個人その他」に14,429単元及び「単元未満株式の状況」に82株を含めて記載しております。なお、「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式760単元は自己株式に含まれておらず、「金融機関」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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CEP LUX－ORBIS SICAV （常任代理人 シティバンク、 エヌ・エイ東京支店） |
31 Z．A． BOURMICHT， L－8070 BERTRANGE，LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
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|
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|
|
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NORTHERN TRUST CO. (AVFC) SUB A／C USL NON－TREATY （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT，UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
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|
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P．O． BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U．S．A． （東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティA棟） |
|
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET， BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
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|
|
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計 |
－ |
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（注）１. 当社は、自己株式を1,442,982株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、当該自己株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（76,000株）は含まれておりません。
２. 2022年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Orbis Investment Management (Guernsey) Limited及びその共同保有者であるOrbis Investment Management Limitedが2022年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
Orbis Investment Management (Guernsey) Limited |
ガーンジー、GY1 1DB セント・ピーター・ポート、ル・ボーデージ、チューダー・ハウス1階 |
1,570,400 |
2.75 |
|
Orbis Investment Management Limited |
バミューダHM11ハミルトン、フロント・ストリート25、オービス・ハウス |
2,275,657 |
3.98 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式76,000株（議決権760個）が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれております。
②【自己株式等】
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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|
|
|
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計 |
－ |
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（注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式76,000株は上記自己株式に含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
１ 役員株式所有制度の概要
当社は、2020年６月26日開催の第50回定時株主総会（以下、「本株主総会」）の決議により、当社の取締役（社外取締役を除く）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、総称して「取締役等」）を対象に、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」）を導入しております。
＜本制度の仕組み＞
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定しております。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本制度に基づき設定される信託（以下、「本信託」）は、②で信託された金額を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
２ 役員に取得させる予定の株式の総数又は総額
当社は、2021年３月末日で終了する事業年度から2023年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度に対応する必要資金として、141百万円（うち、取締役分として63百万円）を上限とした資金を本信託に拠出しております。また、当該期間経過後、本制度が終了するまでの間、原則として５事業年度ごとに、235百万円（うち、取締役分として105百万円）を上限として本信託に追加拠出することとします。
３ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者としております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会(2021年11月９日)での決議状況 (取得期間 2021年11月10日～2022年11月９日) |
3,000,000 |
8,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,440,600 |
3,737,376,360 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
1,559,400 |
4,262,623,640 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
52.0 |
53.3 |
|
当期間における取得自己株式 |
675,500 |
1,779,170,986 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
29.5 |
31.0 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付による株式数は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理の状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,442,982 |
－ |
2,118,482 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付による株式数及び単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
２．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式76,000株は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、長期安定配当の継続を基本方針とし、具体的な配当金の額については、中長期的な経営環境の見通しの下、社会生活に不可欠な石油、天然ガスの安定供給を担う企業として、国内外の新規埋蔵量の確保を目指した投資並びに供給インフラの整備・拡充等に向けた内部留保を考慮しつつ、各期の利益状況や今後の資金需要等を総合的に勘案して設定することとしておりました。
この方針に基づき、当事業年度の配当金は、１株につき年50円（中間配当25円、期末配当25円）といたしました。
なお、本年３月28日に公表しました「JAPEX経営計画2022-2030」でお示しした株主還元方針において、2023年３月期中間・期末配当以降の配当方針につきましては、新たな経営計画の基本方針と利益水準見通しなどを踏まえた株主還元の強化のため、次のとおり変更することといたしました。
「 当社は、健全な経営基盤の維持や財務体質の強化とともに、株主への利益還元を経営上の重要課題と認識しています。内部留保を活用した積極的な投資と事業基盤の拡充を通じて企業価値の持続的向上を図るとともに、その成果を株主に還元します。
利益配分については、連結配当性向30％を目安に各期の業績に応じた配当を行うことを基本方針としつつ、事業環境の変化等により一時的に業績が悪化した場合でも、一株当たり年間50円配当の維持に努めます。（ただし、特別損益等の特殊要因により親会社株主に帰属する当期純利益が大きく変動する事業年度については、その影響を考慮し配当額を決定します。）」
また、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。毎事業年度における剰余金の配当の回数は、中間配当と期末配当の年２回とすることを基本方針とし、中間配当に関しては取締役会、期末配当に関しては株主総会で機関決定を行っております。
事業年度における剰余金の配当は、変更前の従来方針に基づき、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、エネルギーの安定供給を通じた社会貢献を使命とするとともに、持続可能な開発目標の実現に向けた社会的課題の解決に取り組むことを経営理念としています。この経営理念を実現し、中長期的な企業価値を向上していくためには、効率性と透明性の高い経営を行うとともに、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たすことによる信頼関係の構築が必要であり、そのための基盤としてコーポレート・ガバナンスが重要な課題であると考えています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（企業統治の体制の概要）
当社は、代表取締役及び取締役会において担当職務を定めて指名された取締役又は執行役員が、業務執行者となり、取締役会及び監査役（並びに全監査役で構成する監査役会）がその業務執行を監督する役割を負っております。（監査役制度採用会社）
取締役会は、月１回を定例として開催され、重要な業務執行の決定権を留保しているほか、取締役又は執行役員から業務執行状況の報告を受けることにより、監督機能を果たしております。
さらに、取締役会の監督機能を強化するため、高い識見を有する独立性の高い社外取締役を５名選任しており、当該社外取締役からは経営陣から独立した立場で、議案、審議等につき積極的に意見、助言を受け、それに応じて取締役会では活発な議論がなされております。
一方、意思決定の迅速化の観点から、本社の取締役等で経営会議を構成し、取締役会の決議事項に属さない事項の意思決定を行うとともに、取締役会の意思決定に資するための議論を行っております。なお、経営会議は原則として月２回の開催ですが、必要に応じて臨時で開催しております。
なお、取締役の指名や報酬等の決定に関する手続きを透明化・客観化することで、取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役の指名や報酬等を審議する委員会として、取締役会の下に、指名・報酬委員会を設置しています。
提出日現在の上記機関の構成員は以下のとおりです。
|
設置機関名 |
構成員の氏名 |
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取締役会 |
議長：代表取締役社長 藤田昌宏 構成員：渡辺 修、石井美孝、山下通郎、平田敏幸、中島俊朗、伊藤鉄男（注）1 山下ゆかり（注）1、川崎秀一（注）1、北井久美子（注）1、杉山美邦（注）1 中村光良、本山喜彦、川北 力（注）2、本山博史（注）2 |
|
監査役会 |
議長：常勤監査役 中村光良 構成員：本山喜彦、川北 力（注）2、本山博史（注）2 |
|
経営会議 |
議長：代表取締役社長 藤田昌宏 構成員：渡辺 修、石井美孝、山下通郎、平田敏幸、中島俊朗、 菅 剛志、加来仙一朗、松永 正、中村常太、阿部 理、手塚和彦 |
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指名・報酬委員会 |
委員長：代表取締役社長 藤田昌宏 構成員：渡辺 修、伊藤鉄男（注）1、山下ゆかり（注）1、川崎秀一（注）1 |
（注）１．伊藤鉄男、山下ゆかり、川崎秀一、北井久美子及び杉山美邦は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
２．川北 力及び本山博史は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
また、上記体制に加え、当社では、経営リスク委員会をはじめとした、各種社内委員会を用いてリスク管理を行っております。詳細は、後記「③ 企業統治に関するその他の事項（リスク管理体制の整備の状況）」をご参照ください。
＜コーポレート・ガバナンス体制図＞
（当該企業統治の体制を採用している理由）
上記のとおり、当社は、業務執行者による経営に対し独立した社外取締役が意見、監督する体制と監査役（並びに全監査役で構成する監査役会）による取締役の職務執行の監査が機能しており、客観的かつ適正な意思決定は十分に担保されているため、監査役制度によってコーポレート・ガバナンスの強化、充実が図れると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備の状況）
当社では、経営リスク委員会及び監査部を主体として、業務の適正を確保するための体制の点検、整備を継続しており、会社法及び会社法施行規則に定める、業務の適正を確保するために必要な体制は、以下の方針に従い整備することとしております。
イ 当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役会規程及び取締役会決議基準のもと、各取締役がその責任と権限に基づき取締役会に付議、報告することにより取締役間の相互牽制を働かせるとともに、必要に応じ監査役が取締役会で意見を述べる。
ロ 当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会議事録、稟議書、各種契約書その他業務の執行状況を示す主要な文書を保存するものとし、詳細については、文書取扱規程による。
ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、与信管理規程、市場リスク管理・デリバティブ取引規程のほか各種緊急対策要領を再点検し、必要に応じてリスク管理の観点からマニュアル等を作成する。
ニ 当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会付議案件を事前に経営会議で審議の上、原則として毎月取締役会を開催し、迅速な意思決定を行い、決裁・承認規程に基づく権限委譲により効率的に執行する。
ホ 当社使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、各部署ごとに各種業務規程、マニュアルに基づく管理を行うとともに、監査部により内部統制の有効性を監査し、その結果を社長に報告する。
ヘ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社・関連会社管理規程や、グループ管理契約等を適切に運用することにより、子会社の内部統制システムの整備・運用やリスク管理を支援し、企業集団全体の業務の適正を確保する。子会社は、業種、規模等に応じて、前５項に規定した当社の体制に準ずる体制を整備・運用する。子会社の取締役等は、職務の執行状況につき、定期的に又は随時、当社に報告を行う。また、当社の監査部は、定期的に子会社の監査を行う。
ト 当社監査役会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社監査役会の求めにより、監査役会事務局として１名以上の使用人を指名する。
チ 前項の使用人の当社取締役からの独立性に関する事項
当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、当社監査役会の事前の同意を得る。
リ 当社監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社監査役会事務局に指名された使用人は、監査役会の指示に従い職務を遂行し、業務執行部門は当該使用人の職務遂行に協力する。
ヌ 当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等が当社監査役に報告をするための体制
(1)当社取締役は、取締役会で月次の業務報告を行うとともに、稟議書を当社監査役に回付する（注）。また、当社取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告する。
（注）具体的には、監査役間の職務分担の定めに基づき常勤監査役が稟議書の回付を受けております。
(2)子会社の取締役、監査役、使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当
社監査役に報告する。また、職務の遂行に関し必要と認める事項についても、同様とする。
ル 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
制
当社及び子会社に適用される当該報告に関する取扱要領に、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはないことを定める。
ヲ 当社監査役の職務遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務について生ずる費用
又は債務の処理に係わる方針に関する事項
当社監査役は、職務の執行のために前払いが必要と認めた場合、緊急の必要により監査役が立替払いをした場合、又は、その他職務に関する支払が必要となった場合は、事由、金額等を明記した書面に基づき、会社に支払又は償還を求め、会社は支払、償還を行う。
ワ その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社監査部及び会計監査人は当社監査役に対し定期的に情報を提供する。
カ 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを整備し、適正な運用を図るとともに、有効性の評価を行う。
（リスク管理体制の整備の状況）
内部統制システムを適切に運用するため、当社では、各種社内委員会を設置のうえ、リスクを管理する体制を整備しています。経営全般及び個々の事業に係るリスクについては、経営リスク委員会にて横断的に評価、管理するとともに、専門の委員会にてリスク低減のための審議を行っております。例えば、重要な投資案件については、投資評価委員会がリスクの検証や投資の妥当性の検証を行い、個別プロジェクトとして投資意思決定を行った案件については、経営リスク委員会がその進捗のモニタリングや課題に対する対応策の検討を行うこととしております。
また、当社では、中長期での持続的な成長を図る観点から、サステナビリティ委員会を設置のうえ、「JAPEX経営計画2022-2030」のほか、環境・社会・ガバナンス（ESG）等に関する重要な経営方針（全社的な気候変動対応方針を含みます。）を審議しております。同委員会の審議にて事業等のリスクに関連する事項が検討課題となる場合においては、上記のような経営リスク委員会や投資評価委員会の活動により得られた成果を適宜に反映したり活用したりすることとしております。そのほか、専門の委員会である情報セキュリティ委員会及びHSSE委員会を設置のうえ、それぞれ情報セキュリティ及び労働安全衛生に関する重要事項を審議しております。
こうした社内委員会における審議結果や検証結果は、経営会議及び取締役会での関連事項の審議にあたり、必要に応じて適宜報告することとしております。
（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、年間内部監査計画に基づき、監査部により子会社の内部監査を実施しております。監査結果については、社長宛報告の後、監査役に対しても報告され、必要に応じて是正措置をとっております。
子会社の財務報告に係る内部統制全般の整備・運用状況評価については監査部が実施しており、この評価については、会計監査人による内部統制監査に使用されるとともに当社監査役と共有されております。
また、子会社・関連会社管理規程に基づき、必要に応じて該当会社との間にグループ管理契約を締結し、経営内容をモニタリングするとともに、主要子会社に対しても当社常勤監査役及び監査部による監査を実施しております。
（責任限定契約の内容の概要）
当社は、2015年６月開催の定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約に関する規定を新設しており、これに基づき社外取締役及び社外監査役全員と責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。
イ 社外取締役の責任限定契約
社外取締役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役を当然に免責するものとする。
ロ 社外監査役の責任限定契約
社外監査役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外監査役を当然に免責するものとする。
（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
イ 当該保険契約の被保険者の範囲
当社の取締役、監査役、執行役員、参与及びフェロー（退任者を含む）。
※フェローは、当社の専門職の職務領域において、非常に高度な専門性をもって経営をサポートする業務を行う者として任命されております（提出日現在２名）。
ロ 当該保険契約の内容の概要
被保険者が会社の役員として業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害（第三者賠償訴訟及び株主代表訴訟）が保険の対象とされております。ただし、違法行為による損害や他種の賠償責任保険により填補されうる損害は填補されない等、一定の免責事由があります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、この選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社株式等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）について
一 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、下記二１．に述べるような当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を執ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
二 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み
１．当社の企業価値の源泉について
当社は、1955年の創業以来、石油及び可燃性天然ガスの自給度の向上を主たる目的として事業を展開し、埋蔵量ゼロから出発し、順次新規油・ガス田の発見を重ねる中で現在の経営基盤を確立し、石油・天然ガス資源の探鉱、開発、販売事業を中心的事業として営んでおります。
当社の企業価値の源泉は、石油・天然ガス資源に係る鉱区権益を自ら取得し、探査、採掘、販売までを一貫して行うビジネスモデルにあります。また、産業活動あるいは市民生活における血流とも言えるエネルギーの供給に携わる企業として、当社は、安定供給・安全操業の維持、確保という点においてきわめて重い責務を担うとともに、高い公共性を有する事業を行っております。
こうしたビジネスモデルは、当社が保有する、①高度な石油・天然ガス探査技術、②国内及び海外における油・ガス田開発技術及び操業ノウハウ、並びに、③国内における天然ガス輸送パイプラインネットワークの構築とこれを利用した長期・安定的な供給実績の積み重ねに基づく顧客・株主・地域社会等のステークホルダーとの信頼関係、などに裏打ちされたものであります。
新たな油・ガス田の探鉱から生産に漕ぎつけるまでには、10年以上の期間を要することも稀ではなく、長期的な視点に立った事業展開とともに、地球環境保全への配慮を通じた社会貢献が必要とされています。また、エネルギー資源の確保に関する国際競争の激化が予想される昨今の国際エネルギー情勢に鑑みれば、当社の事業の持続的な発展と企業価値の向上には、こうした当社の保有技術・ノウハウの向上や人材の確保、各ステークホルダーとの信頼関係の更なる強化を目指した取組みが必要不可欠であり、これがこれまでと同様、将来の当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。
２．企業価値向上のための取組み
当社は、2021年５月にカーボンニュートラル社会実現に向けて当社が果たすべき責務と取り組むべき課題、今後の自社対応及び事業展開の方向性を整理した「JAPEX2050」を公表いたしました。
加えて、2022年３月には、世界的な脱炭素化のさらなる加速などの事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、収益力の強化と、2030年以降を見据えた事業基盤の構築を基本方針とし、2026年度時点の中間目標を含む経営目標と、資金配分及び株主還元の基本方針、目標達成のためのE＆P、インフラ・ユーティリティ、並びにカーボンニュートラルからなる各事業分野の重点項目などをまとめた、「JAPEX経営計画2022-2030」を策定・公表いたしました。
当社は、「JAPEX2050」及び「JAPEX経営計画2022-2030」の着実な遂行により、2050年カーボンニュートラル社会実現への貢献と、総合エネルギー企業としての成長と企業価値のさらなる向上を引き続き目指してまいります。
３．コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、以上の諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。また、当社は、効率性と透明性の高い経営を行うとともに、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たすことによる信頼関係の構築が長期安定的な成長への道筋と捉え、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
まず、当社は、代表取締役及び取締役会において担当職務を定めて指名された取締役又は執行役員が業務執行者となり、取締役会及び監査役（並びに全監査役で構成する監査役会）がその業務執行を監督する役割を負っております。
そして、取締役会の監督機能を強化するため、高い見識を有する独立性の高い社外取締役を５名選任しており、これらの社外取締役から議案、審議等につき積極的に発言がなされることにより、取締役会において活発な議論がなされております。また、社外取締役に十分に情報を提供し、その機能を適切に発揮していただくため、社外役員に対する取締役会議案の事前説明、社外役員間の情報や意見交換などを図る場として「社外役員連絡会」を設置しております。
監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役がその他の重要会議に出席するとともに、業務を執行する各取締役又は執行役員と随時意見交換を行うことにより、監督機能を果たしております。また、内部監査として、監査部が、社長直轄のもと各部署における内部統制の実効性の検証を含め、法令及び社内諸規程の遵守その他適正な業務執行がなされているかの監査にあたっております。
なお、取締役の指名や報酬等の決定に関する手続きを透明化・客観化することで、取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役会の下に、指名・報酬委員会を設置しています。
一方、内部統制につきましては、経営リスク委員会が主体となって、業務の適正を確保するための体制の点検、整備を継続しております。
さらに、こうした経営機構上のコーポレート・ガバナンスに加えて、決算説明会の開催、ウェブサイトの充実などのIR活動により、経営の透明性を高めることを通じて、時々の状況下で最適な業務執行の実現を期しております。
三 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）
１．本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記一に記載した基本方針に沿って導入されたものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株券等に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としています。
２．本プランの概要
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や、当社株券等の大量買付が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を充たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が原則として買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権の無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。
本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会において、その客観的な判断を経ることとしています。
なお、独立委員会の委員は次のとおりです。
土屋恵一郎 前明治大学学長
伊藤 鉄男 当社社外取締役
川北 力 当社社外監査役
また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、原則として、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認いたします。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしています。
本プランの有効期間は、2020年６月26日開催の第50回定時株主総会の決議による、本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間と同じく、当定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、その有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに記載しております、2020年５月14日付の当社ニュースリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご覧ください。
（アドレス https://www.japex.co.jp/uploads/pdf/JAPEX20200514_TDM_Update_j.pdf）
四 本プランに対する当社取締役会の判断及びその理由
１．本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
２．本プランが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（①企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を充足しています。
② 株主意思を重視するものであること
本プランの導入に際しては、株主の皆様の意思を確認すべく、2008年６月25日開催の第38回定時株主総会においてこれを付議し、承認可決され、その後、2011年６月24日開催の第41回定時株主総会、2014年６月25日開催の第44回定時株主総会、2017年６月28日開催の第47回定時株主総会、及び2020年６月26日開催の第50回定時株主総会においてその更新を付議し、承認可決されております。
また、当社取締役会は、本プランに定める一定の場合に、本プランの発動の是非について、原則として株主総会において株主の皆様の意思を確認するとしています。
加えて、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
③ 独立性の高い社外取締役等の判断の重視と情報開示
本プランの発動に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外取締役等のみから構成される独立委員会により行われることとされています。
また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
④ 合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
⑤ 第三者専門家の意見の取得
本プランは、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を受けることができるものとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
⑥ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 会長 |
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1964年４月 通商産業省入省 1997年７月 通商産業事務次官 2002年７月 日本貿易振興会理事長（のち（独）日本貿易振興機構（ジェトロ）理事長） 2007年６月 当社代表取締役副社長 2008年６月 当社代表取締役社長 2016年６月 当社代表取締役会長（現在に至る） |
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代表取締役 社長 社長執行役員 |
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1977年４月 通商産業省入省 2008年７月 経済産業省貿易経済協力局長 2010年11月 住友商事㈱執行役員 2018年６月 同社代表取締役副社長執行役員 2019年４月 同社代表取締役 社長付 2019年６月 当社代表取締役副社長執行役員 2019年10月 当社代表取締役社長社長執行役員（現在に至る） 2019年10月 ジャペックスモントニー社会長 2019年10月 日本海洋石油資源開発㈱代表取締役社長（現在に至る） 2019年11月 ㈱ジャペックスガラフ代表取締役社長（現在に至る） |
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代表取締役 副社長執行役員 社長補佐、電力事業本部長、秘書室担当、カーボンニュートラル関連事業統轄 |
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1981年４月 当社入社 2010年４月 当社長岡鉱業所技術部長 2014年６月 当社執行役員国内事業本部長岡鉱業所長 2017年４月 当社執行役員長岡事業所長 2017年６月 当社常務執行役員長岡事業所長 2017年11月 当社常務執行役員広域ガス供給本部副本部長 兼 相馬プロジェクト本部副本部長 2018年６月 福島ガス発電㈱代表取締役社長（現在に至る） 2018年６月 当社取締役常務執行役員広域ガス供給本部長 兼 相馬プロジェクト本部長 2018年10月 当社取締役常務執行役員広域ガス供給本部長 兼 相馬・電力事業本部長 2020年６月 当社取締役専務執行役員電力事業本部長 2021年６月 当社代表取締役副社長執行役員電力事業本部長（現在に至る） |
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取締役 専務執行役員 経理部担当、プロジェクト組成支援部担当 |
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1982年４月 当社入社 2005年６月 当社企画室長 2010年４月 当社環境・新技術事業推進本部副本部長 2011年６月 当社環境・新技術事業本部副本部長 2013年６月 当社執行役員 2016年６月 当社常務執行役員 2018年６月 当社取締役常務執行役員 2022年４月 当社取締役専務執行役員（現在に至る） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 常務執行役員 海外事業第一本部長 |
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1981年４月 当社入社 2005年６月 ジャパン カナダ オイルサンド社社長 2012年６月 当社執行役員 2015年６月 当社常務執行役員 2017年６月 当社常務取締役 2017年６月 カナダオイルサンド㈱代表取締役社長 2017年６月 ジャパン カナダ オイルサンド社会長 2018年６月 当社取締役常務執行役員 2020年６月 当社取締役常務執行役員中東・アジア・欧州事業本部長 2020年６月 ジャペックス ユーケー イーアンドピー社社長 2022年４月 当社取締役常務執行役員海外事業第一本部長（現在に至る） |
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取締役 常務執行役員 コーポレートコミュニケーション室担当、経営企画部担当 |
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1986年４月 当社入社 2010年６月 当社企画室長 2011年６月 当社経営企画部長 2019年６月 当社執行役員 2021年６月 当社常務執行役員 2022年６月 当社取締役常務執行役員（現在に至る） |
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1975年４月 検事任官 2001年６月 東京地方検察庁特別捜査部長 2009年１月 最高検察庁次長検事 2011年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会）(現在に至る） 2011年４月 西村あさひ法律事務所オブカウンセル（現在に至る） 2016年６月 当社取締役(現在に至る） |
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1985年10月 (財)日本エネルギー経済研究所入所 2011年６月 同所理事 地球環境ユニット ユニット総括 2011年７月 （一財）日本エネルギー経済研究所理事 計量分析ユニット担任 2019年６月 当社取締役（現在に至る） 2020年６月 （一財）日本エネルギー経済研究所常務理事 計量分析ユニット担任（現在に至る） |
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1970年４月 沖電気工業㈱入社 2001年４月 同社執行役員 2004年４月 同社常務執行役員 2005年６月 同社常務取締役 2009年４月 同社代表取締役副社長 2009年６月 同社代表取締役社長執行役員 2016年４月 同社代表取締役会長 2018年６月 同社取締役会長 2020年６月 当社取締役（現在に至る） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1976年４月 労働省入省 1999年７月 静岡県副知事 2005年８月 厚生労働省雇用均等・児童家庭局長 2006年９月 中央労働委員会事務局長 2007年８月 中央労働災害防止協会専務理事 2012年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会）（現在に至る） 2014年７月 勝どき法律事務所弁護士（現在に至る） 2022年６月 当社取締役（現在に至る） |
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1978年４月 ㈱読売新聞社入社 2010年６月 ㈱読売新聞東京本社取締役 2011年６月 ㈱読売新聞グループ本社取締役（現在に至る） 2011年６月 ㈱読売新聞東京本社常務取締役 2012年６月 同社専務取締役 2014年６月 ㈱読売新聞西部本社代表取締役社長 2015年６月 ㈱読売新聞大阪本社代表取締役社長 2019年６月 日本テレビホールディングス㈱取締役 2020年６月 同社代表取締役社長（現在に至る） 2022年６月 当社取締役（現在に至る） |
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1982年４月 当社入社 2012年７月 当社中東・アフリカ・欧州事業本部イラクプロジェクト部長 2013年７月 当社中東・アフリカ・欧州事業本部長補佐 2014年８月 当社中東・アフリカ・欧州事業本部副本部長 2015年９月 当社ＨＳＥ統括部長 2018年７月 当社中東・アフリカ・欧州事業本部長補佐 兼 同本部ドバイ事務所長 2020年６月 当社ＨＳＥ統括部担当役員付 2021年６月 当社常勤監査役（現在に至る） |
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1983年４月 当社入社 2007年１月 当社札幌鉱業所（のち北海道鉱業所）経理資材部長 2013年７月 当社資材部長 2019年６月 当社執行役員 2021年６月 当社社長命嘱託 2021年６月 日本海洋石油資源開発㈱監査役 2022年６月 当社常勤監査役（現在に至る） |
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1977年４月 大蔵省（現 財務省）入省 2010年７月 国税庁長官 2012年10月 一橋大学大学院法学研究科教授 2013年６月 伊藤忠商事㈱社外取締役 2014年10月 損害保険料率算出機構副理事長 2019年６月 コナミホールディングス㈱社外監査役 2022年６月 当社監査役（現在に至る） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1977年４月 ㈱日本興業銀行（のち㈱みずほ銀行）入行 2002年12月 ㈱みずほコーポレート銀行本店営業第九部長 2004年４月 同社執行役員ＩＴ・システム統括部長 2007年４月 ㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員 2007年６月 同社常務取締役 2009年４月 ㈱みずほコーポレート銀行代表取締役副頭取 2011年６月 みずほ証券㈱代表取締役社長 2016年６月 興銀リース㈱（のちみずほリース㈱）代表取締役社長 兼 ＣＥＯ 2020年６月 同社常任顧問（現在に至る） 2022年６月 当社監査役（現在に至る） |
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計 |
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９．当社は執行役員制度を導入しております。
なお、取締役を兼任しない執行役員は次のとおりであります。
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専務執行役員 |
営業本部長、資材部担当 |
菅 剛志 |
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常務執行役員 |
ガス供給・施設本部長 |
加来 仙一朗 |
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常務執行役員 |
内部統制担当、総務法務部担当、人事部担当、情報システム部担当 |
松永 正 |
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常務執行役員 |
国内事業本部長、ＨＳＥ統括部担当 |
中村 常太 |
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常務執行役員 |
国内事業本部副本部長、ガス供給・施設本部副本部長 |
宮台 隆将 |
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常務執行役員 |
海外事業第二本部長 |
阿部 理 |
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常務執行役員 |
技術本部長 |
手塚 和彦 |
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執行役員 |
長岡事業所長 |
高畑 伸一 |
北日本防災警備㈱代表取締役社長 |
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執行役員 |
環境事業推進部担当、新規事業推進部担当 |
池野 友徳 |
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執行役員 |
電力事業本部副本部長 |
笠 宏文 |
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執行役員 |
海外事業第二本部副本部長、技術本部長補佐 |
山田 知己 |
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執行役員 |
相馬事業所長 |
中野 正則 |
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執行役員 |
営業本部副本部長、営業本部北海道営業室長 |
永浜 泰 |
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執行役員 |
ＬＮＧ販売調達室担当 |
大浜 正 |
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執行役員 |
電力事業本部副本部長 |
安居 徹 |
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② 社外役員の状況
（員数）
当社の社外取締役は５名、また、社外監査役は２名であります。
（会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係）
社外取締役 伊藤鉄男は、当社の取引先である西村あさひ法律事務所のオブカウンセルでありますが、当該取引はその規模、性質に照らして、当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではありません。加えて、その他一般株主との利益相反の生ずるおそれがある関係も存在しません。
社外取締役 山下ゆかりは、当社の取引先である（一財）日本エネルギー経済研究所の常務理事でありますが、当該取引はその規模、性質に照らして、当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではありません。加えて、その他一般株主との利益相反の生ずるおそれがある関係も存在しません。
上記を含めいずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間には利害関係はありません。
（企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容）
当社は、社外取締役を選任することにより、監督機関としての取締役会が強化され、当該社外取締役と社外監査役が経営陣から独立した立場で、議案、審議等につき積極的に意見、助言をすることにより、取締役会で活発な議論がなされるものと考えます。
当社は、民間企業の経営者経験者、法律家等で、豊富な経験や高い識見に基づく当社経営に対する監督と幅広い提言を期待できる方を社外役員に指名しています。また、東京証券取引所の定める独立性判断基準のほか、以下の全てに該当しない場合、独立性を満たすと判断しております。
イ 当社に対して製品、サービスを提供する会社であって、当社の支払額が、当該取引先の直近３事業年度の
いずれかにおける連結売上高の２％を超える会社の業務執行者
ロ 当社の借入額が、当社の直近３事業年度のいずれかにおける連結総資産の２％を超える会社の業務執行者
ハ 当社が製品、サービスを提供する会社であって、当社への支払額が、当社の直近３事業年度のいずれかに
おける連結売上高の２％を超える会社の業務執行者
ニ 当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計専門家又は法律専門家として直近３事業年度のいずれかにおいて1,000万円を超える報酬を得ている者（法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
ホ 次の(1)から(4)までのいずれかに該当する者の二親等内の親族
(1)イからニまでに掲げる者
(2)当社の子会社の業務執行者
(3)当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
(4)過去３年間において、(2)、(3)又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっ
ては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者
（選任状況に関する考え方）
現在の社外取締役及び社外監査役の選任状況は、当社の取締役及び監査役の員数及び構成等のガバナンス上、妥当であると判断しております。
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氏 名 |
選任している理由 |
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社外取締役 |
伊藤 鉄男 |
法律の専門家としての豊富な知識及び経験を有しており、当社の業務課題を的確に把握し、妥当で適正な意思決定を行うための質疑に貢献していただくことを期待し、社外取締役として適任と判断し選任しております。
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山下ゆかり |
エネルギー経済及びエネルギー・環境政策等の調査・研究を行う研究所での研究活動を通じて高い見識を有しており、当社が総合エネルギー企業として長期的な発展を目指すうえで有益な提言をいただくことを期待し、社外取締役として適任と判断し選任しております。 |
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川崎 秀一 |
情報通信等の分野でグローバルに展開する企業における豊富な企業経営経験を通じ、企業経営全般に関する高い見識を有しており、当社が直面する様々な業務課題への対応について、長年の経験に基づいた有益な提言をいただくことを期待し、社外取締役として適任と判断し選任しております。
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北井 久美子 |
官庁等における労働行政等の豊富な行政経験を通じた高い見識や労働法制をはじめとする法律に関する豊富な知識を有しており、法律の専門家の視点から当社経営に対する監督と幅広い提言をいただくことを期待し、社外取締役として適任と判断し選任しております。 |
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杉山 美邦 |
新聞社等での高い見識や豊富な企業経営経験を有しており、客観的・中立的な立場からの当社経営に対する監督と、当社の持続的な成長の促進及び中長期的な企業価値の向上に資する幅広い提言をいただくことを期待し、社外取締役として適任と判断し選任しております。 |
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社外監査役 |
川北 力 |
財務省での行政執行や大学院教授としての豊富な経験や高い識見に基づき、当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場からの監査を適切に実施いただけると判断し選任しております。 |
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本山 博史 |
金融機関等での豊富な企業経営経験や高い識見に基づき、当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場からの監査を適切に実施いただけると判断し選任しております。 |
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は監査役会と合同で会計監査人より監査計画の事前説明及び監査報告書受領時に監査実施内容の説明を受けているほか、社外役員に対する取締役会議案の事前説明、情報提供、情報交換を図る場として「社外役員連絡会」を設置しています。
社外監査役は監査役会の構成員として、会計監査人より監査計画の事前説明及び監査報告書受領時に監査実施内容の説明を受けており、監査部が行う内部監査の報告書及び同部が作成する内部統制報告書は、監査役会にも提出され、同部より説明を受けております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
（組織、人員）
監査役の員数は４名であり、そのうち２名が社外監査役であります。各監査役は独立して監査権限を行使しますが、監査役会で監査方針及び監査役間の職務分担を決定しております。
なお、監査役 川北力は、財務省での行政執行の経験を通じ、監査役 本山博史は、長年にわたる金融機関での経験を通じ、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
（活動状況）
監査役は、取締役会、社外役員連絡会に出席するほか、常勤監査役が経営会議その他の重要会議に出席するとともに、業務を執行する各取締役又は執行役員と随時意見交換を行うことにより、監督機能を果たしております。
監査役会は、原則として月次で開催されており、当事業年度は10回開催されました。各監査役の出席率は、以下のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
当事業年度の監査役会出席率 |
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常勤監査役 |
下村 恒一 |
100％(10/10回) |
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常勤監査役 |
内田 賢二 |
100％(２/２回) |
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常勤監査役 |
中村 光良 |
100％(８/８回) |
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社外監査役 |
渡辺 裕泰 |
50％(５/10回) |
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社外監査役 |
中島 敬雄 |
100％(10/10回) |
（注）1. 監査役 内田賢二につきましては、2021年６月25日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって退任するまでの状況を記載しております。
2. 監査役 中村光良につきましては、2021年６月25日開催の第51回定時株主総会における選任後の状況を記載しております。
3. 監査役 渡辺裕泰は、体調不良による入院治療・療養のため、監査役会を欠席しておりましたが、この間も、適宜、関係資料等を受領し、報告を受け、適切に職務を遂行しております。
監査役会においては、監査計画、監査報告書の作成、会計監査人の選定などについて決議されるほか、国内の事業所、海外の事業拠点、主要子会社への監査結果などの報告がなされています。
また、監査役会は、会計監査人より監査計画の事前説明及び監査報告書受領時に監査実施内容の説明を受けるほか、必要に応じて常勤監査役が会計監査の実施状況の報告を受けております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄の下、監査部により実施されております。監査部には内部監査業務を担当する者として５名が配属され、各部署において法令及び社内諸規程に従った業務遂行がなされているかの監査にあたっております。
内部監査は年度計画に基づいて順次実施され、監査結果は都度社長に報告されるとともに、必要に応じて対象部署への指摘、助言を行っております。
監査部が行う内部監査の報告書は、社長に加え、監査役会及び会計監査人にも提出されます。また、常勤監査役に対しては定期的に監査状況を説明しております。
なお、当社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況評価については監査部が実施しており、この評価については、会計監査人による内部統制監査に使用されるとともに当社監査役と共有されております。
③ 会計監査の状況
（監査法人に関する事項）
当事業年度の財務諸表及び内部統制の監査を実施した監査法人は、EY新日本有限責任監査法人であり、継続監査期間は47年間です。また、業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
・氏名：湯川喜雄、山崎一彦、吉田剛
・監査業務に係る補助者の構成：公認会計士13名、その他24名
（監査法人の選定方針と理由）
当社監査役会は、「会計監査人の選定基準」を策定しており、具体的には、①監査法人の概要、②監査実施体制等、③監査報酬見積額について面談等を通じて検討・確認を行い、執行部門と意見交換・調整した上で総合的に判断いたします。
上記選定基準を踏まえEY新日本有限責任監査法人を再任しております。
当社監査役会は、会計監査人が会社法等の法令に違反した場合、職務を怠った場合、その他会計監査人としてふさわしくない行為があったと判断される場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
（監査役及び監査役会による監査法人の評価）
当社監査役会は、「会計監査人の評価基準」を策定しており、具体的には、７つの項目（①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査役とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査、⑦不正リスク）について監査公認会計士等の評価を行った結果、いずれの項目についても基準を満たしていると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」に関する助言業務であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」に関する助言業務及びＨＳＥ関連法令改正に関する調査業務等であります。
連結子会社における非監査業務に該当する事項はありません。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young LLP）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く。）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務に該当する事項はありません。
連結子会社における非監査業務の内容は、Japex (U.S.) Corp.、Japan Canada Oil Sand Limited及びカナダオイルサンド㈱に対する税務に関する助言及び指導等であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務に該当する事項はありません。
連結子会社における非監査業務の内容は、Japex (U.S.) Corp.に対する税務に関する助言及び指導等であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数等を勘案した上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積の算定根拠が適切であるかについて確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．取締役の報酬について
取締役の報酬は、指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会で定めた取締役の報酬の決定方針に基づき決定しています。また、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針に基づき審議を行っているため、取締役会も基本的にその審議結果を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の報酬の決定方針の内容の概要は、次のとおりです。
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基本方針 |
・当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能しうる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、その役位に応じた役割等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。 ・具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬（賞与及び株式報酬）で構成し、社外取締役の報酬は、経営の監督という職務に鑑み、基本報酬のみとする。 |
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基本報酬（金銭報酬）に関する方針 |
・当社の取締役の基本報酬は、月例の金銭による固定報酬とし、役位、世間相場や従業員給与とのバランス、在任年数等を総合的に勘案して決定する。 |
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業績連動報酬等及び非金銭報酬等に関する方針 |
・業績連動報酬のうち賞与は、当該事業年度の業績貢献を測る指標として連結純利益をベースとし、役位、配当、従業員の賞与水準、各事業年度の取締役の会社経営に対する貢献度及び過去の業績や支給実績等を総合的に勘案して決定し、毎年一定の時期に金銭にて支給する。 （注）2022年３月28日開催の取締役会において、2022年度以降の事業年度に係る賞与の支給方針として、取締役会の会社経営に対する貢献度は、業績への貢献のほか、年度目標・事業計画（温室効果ガス排出削減目標を含む）の達成度に加え、人材マネジメント、リーダーシップ及び実行力等により評価するものと決議しております。 ・業績連動報酬のうち株式報酬は、株主総会で承認を得た報酬額の範囲内で、取締役会で承認された役員株式給付規程に基づき、役位及び業績（長期安定配当の基本方針を堅持する観点から、業績評価の指標として原則として年間配当額を用いる）等に応じて付与するポイント数に応じた数の当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を、原則として取締役の退任時に給付する。 |
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報酬等の割合に関する方針 |
・報酬総額に占める業績連動報酬（賞与及び株式報酬）の割合は、基準額で30％程度を目安とし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしてより一層機能しうる報酬体系とするため、適宜その割合の見直しを検討する。 |
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報酬等の決定等に関する事項 |
・個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び取締役の会社経営に対する貢献度等を踏まえた賞与の配分並びにそれらの具体的な支給時期とする。 ・基本報酬及び賞与の算定方法等については、指名・報酬委員会で事前に審議するものとし、代表取締役社長は当該審議結果を尊重して決定をしなければならないものとする。 ・株式報酬におけるポイントの給付にあたっては、指名・報酬委員会に事前に報告するものとする。 |
ｂ．監査役の報酬について
監査役の報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査役の協議によって決定しています。
ｃ．業績連動報酬のうちの非金銭報酬の内容
下記ｈ．のとおり、2020年６月26日開催の第50回定時株主総会決議を経て、取締役（社外取締役を除く）及び取締役を兼務しない執行役員に対する株式報酬制度（株式給付信託）を導入しています。
ｄ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
上記ａ．の取締役の報酬の決定方針に記載のとおりです。
ｅ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬は賞与及び株式報酬により構成されますが、算定に際しての業績指標は、賞与については当該年度の業績貢献を測る指標としての連結純利益であり、株式報酬については長期安定配当を堅持する当社基本方針における業績評価としての年間配当額としております。これら指標の設定につきましては、当該年度における業績を着実に維持向上させる意識を高めるとともに、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。また、業績連動報酬の額は、上記ａ．の取締役の報酬の決定方針に従い決定しています。
ｆ．業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績連動報酬のうち賞与の指標（連結純利益）の目標については、当社の業績が原油・天然ガス価格及び為替の変動等の外的要因による影響を受けることが少なくなく、インセンティブとして機能する適確な数値を設定することは困難であるため、現状定めておりません。なお、当事業年度の当該指標の実績は30,988百万円の連結純損失です。また、業績連動報酬のうち株式報酬の指標（年間配当額）の目標は、下記ｈ．に記載のとおり50円であり、当事業年度の実績は50円でした。
ｇ．報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
上記ａ．の取締役の報酬の決定方針に記載のとおり、取締役の報酬の決定に際しては、その役位に応じた役割等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
ｈ．報酬等に関する株主総会決議の内容
イ 取締役の金銭報酬につき、下記のとおり株主総会で決議しております。対象となる取締役の員数は、提出日現在11名（うち、社外取締役５名）です。
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株主総会決議の日 |
2022年６月28日（第52回定時株主総会） |
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決議の概要 |
月額5,000万円以内（うち社外取締役分 月額500万円以内） ※使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない |
ロ 取締役の株式報酬につき、下記のとおり株主総会で決議しております。対象となる取締役（社外取締役を除く）の員数は、提出日現在６名です。
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株主総会決議の日 |
2020年６月26日（第50回定時株主総会） |
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決議の概要 |
・取締役等に対する株式報酬制度（株式給付信託）を導入し、取締役の金銭報酬とは別枠で、株式報酬を当社の取締役に対して支給する ・株式給付信託は下記のとおりとし、詳細については取締役会に一任する |
（株式給付信託）
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制度概要 |
当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される制度 |
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給付対象者 |
取締役（社外取締役を除く）及び取締役を兼務しない執行役員 |
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給付時期 |
退任時 |
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給付株数 |
下記「ポイント算出方法」に従い算出されるポイントを累計。退任時に給付株式が決定（1ポイント＝1株） |
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ポイント付与の対象期間とタイミング |
役員就任（再任）後の１年間（定時株主総会日～翌年の定時株主総会日前日まで）を対象とし、定時株主総会日に付与 |
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ポイント付与条件 |
毎年の定時株主総会の前事業年度の末日（前年度３月末）に在任していたこと |
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ポイント算出方法 |
役員株式給付規程に基づき役位及び業績等に応じて算出 （＊）業績評価の指標を年間配当額（目標値50円）とし、この目標値における支給率を100％とした場合の変動幅を0～120％の範囲で決定 |
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対象期間 |
初回は2022年度までの３年間、以降、５年毎を想定 |
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信託金額（報酬等の額） |
本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出 ①当初の3事業年度：141百万円（うち、取締役分として63百万円）を上限 ②以降5事業年度毎：235百万円（うち、取締役分として105百万円）を上限 |
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当社株式の取得方法 |
原則、証券取引市場取得（当社自己株式処分も可） |
ハ 監査役の報酬額につき、下記のとおり株主総会で決議しております。対象となる監査役の員数は、提出日現在４名です。
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株主総会決議の日 |
2015年６月24日（第45回定時株主総会） |
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決議の概要 |
月額800万円以内 |
ｉ．報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲等
上記ａ．に従い、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬に関し、代表取締役社長 藤田昌宏に対し各取締役の基本報酬の額及び取締役の会社経営に対する貢献度等を踏まえた賞与の配分並びにそれらの具体的な支給時期の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。
ｊ．報酬等の決定過程における、取締役会及び委員会の活動内容
当事業年度の役員報酬等の額の決定にあたっては、指名・報酬委員会にて事前の審議を経て、取締役会において議論、決議しております。当事業年度の活動内容は、各々以下のとおりです。
（取締役会）
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開催日 |
内容 |
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2021年６月25日 |
・取締役の報酬額、退任取締役に対する退職慰労金贈呈に関する決議 |
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2022年３月28日 |
・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等変更に関する決議 |
（指名・報酬委員会）
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開催日 |
内容 |
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2022年１月21日 |
・取締役及び執行役員賞与への貢献度評価反映に関する審議 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（名） |
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基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．上記の対象人数には、2021年６月25日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含みます。
２．上記の株式報酬は、当事業年度中に引当てのなされた、株式報酬における取得ポイントに係る金銭相当額の引当額からなっております。
３. 上記報酬等の総額のほか、2015年６月24日開催の第45回定時株主総会の決議に基づき、退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給額として、2021年６月25日開催の第51回定時株主総会の時をもって退任した取締役１名への退職慰労金として14百万円を支給しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、良好な取引関係の維持や事業の円滑な推進等をはかるため必要と判断した法人の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）」として、純投資目的の投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
の内容
当社は、当該株式保有の合理性の検証について、毎年、取締役会において個別銘柄について保有目的の妥当性に係る定性的評価、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の定量的評価を実施し、保有の合理性が低下したと判断した場合には縮減します。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）保有の合理性に係る検証は、2021年12月開催の取締役会で実施しています。
なお、当社はみなし保有株式を保有しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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