第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
1,900,000,000 |
|
計 |
1,900,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月28日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
666,238,205 |
666,238,205 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
666,238,205 |
666,238,205 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
第１回新株予約権（平成25年11月８日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
24,210 |
3,030 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
2,421,000 （注）２ |
303,000 （注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,891 （注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年５月１日（注）４ 至 平成31年３月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,907 資本組入額 954 |
発行価格 1,907 資本組入額 954 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．株式の内容は、「（１）株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一です。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．本新株予約権を行使することができる期間は、平成28年５月１日から平成31年３月31日までとする。ただし、当該権利行使開始日は、平成28年３月期決算短信公表日の翌営業日とする。
５．本新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社が第４次中期経営計画に掲げる業績目標（下記イ．参照）に準じて設定された下記ロ．に掲げる条件を達成した場合にのみ、各権利者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を上記４．の期間において行使することができる。
また、営業利益の判定においては、当社の決算短信に記載された同期の連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
イ．当社第４次中期経営計画に掲げる営業利益の計画数値
１）平成26年３月期 営業利益1,500億円
２）平成27年３月期 営業利益1,600億円
３）平成28年３月期 営業利益1,700億円
※３ヶ年累計の営業利益4,800億円
ロ．本新株予約権の行使に際して定められる条件と行使可能割合
（a）平成26年３月期から平成28年３月期の営業利益の累計額が4,400億円を超過した場合
行使可能割合：30％
（b）平成26年３月期から平成28年３月期の営業利益の累計額が4,600億円を超過した場合
行使可能割合：60％
（c）平成26年３月期から平成28年３月期の営業利益の累計額が4,800億円を超過した場合
行使可能割合：100％
ただし、（a）（b）（c）のいずれの場合においても、平成26年３月期から平成28年３月期のいずれかの期の営業利益が、前期（平成25年３月期）の営業利益の実績である1,280億円を下回った場合、一切の行使は認められない。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位にあること、嘱託等の雇用契約が存在していること、あるいは当社または当社関係会社と顧問契約、アドバイザー契約等を締結していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、役職定年到達後の退職、キャリアデザイン支援制度等の会社が定める方法による退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権の一部行使は、その目的となる株式の数が当社の単元株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。
⑥その他権利行使の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４．に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の事項に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記５．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
以下の事項に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記５.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成25年７月30日 （注）１ |
53,150 |
653,071 |
45,268 |
155,388 |
45,268 |
274,054 |
|
平成25年８月19日 （注）２ |
7,350 |
660,421 |
6,310 |
161,699 |
6,310 |
280,364 |
|
平成27年８月１日 （注）３ |
5,816 |
666,238 |
－ |
161,699 |
16,594 |
296,958 |
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集（グローバルオファリング））
発行価格 1,791円
発行価額 1,717.12円
資本組入額 851.71円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,717.12円
資本組入額 858.56円
割当先 野村證券㈱
３．平成27年８月１日を効力発生日とする当社と大和小田急建設株式会社（平成27年10月株式会社フジタと経営統合（合併））との株式交換により、同日をもって発行済株式総数は5,816,354株増加し、666,238,205株となり、資本準備金が16,594百万円増加しました。
（６）【所有者別状況】
|
（平成28年３月31日現在） |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
195 |
56 |
1,293 |
712 |
26 |
32,757 |
35,039 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
2,756,882 |
93,737 |
632,292 |
2,459,459 |
812 |
714,747 |
6,657,929 |
445,305 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
41.41 |
1.41 |
9.50 |
36.94 |
0.01 |
10.73 |
100 |
－ |
（注） 自己株式2,429,422株は「個人その他」に24,294単元及び「単元未満株式の状況」に22株含めて記載しています。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
（平成28年３月31日現在） |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％） |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口） |
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都港区港南２丁目15－１） |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）以下のとおり、大量保有報告書等により株式等を保有している旨の報告を受けていますが、当社として期末時点における所有株式数等の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
|
提出日 |
報告義務 発生日 |
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％） |
|
平成27年 ５月21日 |
平成27年 ５月15日 |
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４－１ |
34,519 |
5.23 |
|
平成27年 ５月21日 |
平成27年 ５月15日 |
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝３丁目33－１ |
990 |
0.15 |
|
平成27年 ５月21日 |
平成27年 ５月15日 |
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９丁目７－１ |
13,736 |
2.08 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
（平成28年３月31日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 2,429,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 663,363,500 |
6,633,635 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 445,305 |
－ |
１単元（100株） 未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
666,238,205 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
6,633,635 |
－ |
②【自己株式等】
|
（平成28年３月31日現在） |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有株式数の割合 （％） |
|
大和ハウス工業株式会社 |
大阪市北区梅田 ３丁目３－５ |
2,429,400 |
－ |
2,429,400 |
0.36 |
|
計 |
－ |
2,429,400 |
－ |
2,429,400 |
0.36 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当該制度は、会社法に基づき、平成25年11月８日開催の取締役会において決議されたものです。
当該制度の内容は、次のとおりです。
|
決議年月日 |
平成25年11月８日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 17 当社執行役員 28 当社従業員 151 当社子会社取締役 100 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しています。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（10）従業員株式所有制度の内容
① 従業員持株インセンティブプラン（E-Ship®）の概要
当社は、平成28年５月13日開催の当社取締役会において、当社グループの従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ制度として、「従業員持株インセンティブプラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」といいます。）の導入を決議しました。
本プランは、従業員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有を促進することにより従業員の財産形成を支援することを目的としています。
本プランは、「大和ハウス工業従業員持株会及び大和ハウスグループ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブプランです。本プランでは、当社が信託銀行に「大和ハウスグループ従業員持株会信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、今後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。
なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、かかる保証行為に基づき、当社が当該残債を弁済します。
［従持信託の概要］
|
名称 |
大和ハウスグループ従業員持株会信託 |
|
委託者 |
当社 |
|
受託者 |
野村信託銀行株式会社 |
|
受益者 |
受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。） |
|
信託契約日 |
平成28年５月16日 |
|
信託の期間 |
平成28年５月16日～平成31年５月15日 |
|
信託の目的 |
持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付 |
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
3,624,400株
③ 本プランによる受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する大和ハウス工業従業員持株会及び大和ハウスグループ従業員持株会の会員
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第９号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成27年８月７日）での決議状況 （取得日 平成27年８月７日） |
72 |
買取単価に買取対象株式数を乗じた金額（注） |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
72 |
234,604 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）買取単価とは、取得日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値です。
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年２月５日）での決議状況 （取得日 平成28年２月８日） |
上限 800,000 |
上限 3,200,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
800,000 |
2,621,672,432 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得です。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
9,716 |
30,497,634 |
|
当期間における取得自己株式 |
317 |
995,269 |
（注）１．当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含んでいません。
２．上記の取得株式数には、野村信託銀行株式会社（大和ハウスグループ従業員持株会信託）が取得した株式数を含めていません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の権利行使） |
－ |
－ |
2,118,000 |
4,923,118,222 |
|
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） |
107 |
198,159 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,429,422 |
－ |
311,739 |
－ |
（注）１．当期間におけるその他（新株予約権の権利行使）及びその他（単元未満株式の買増請求による売渡）には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使及び単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めていません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使及び単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めていません。
３．上記の保有自己株式数には野村信託銀行株式会社（大和ハウスグループ従業員持株会信託）が保有する株式数を含めていません。
３【配当政策】
当社は、事業活動を通じて創出した利益を株主の皆様へ還元することと併せ、中長期的な企業価値の最大化のために不動産開発投資、海外事業展開、M＆A、研究開発及び生産設備等の成長投資に資金を投下し、１株当たり利益（EPS）を増大させることをもって株主価値向上を図ることを株主還元に関する基本方針としています。
また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととし、中間配当については取締役会が、期末配当については株主総会が決定機関です。当社定款では、取締役会を決定機関として会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定めています。
配当性向については、親会社株主に帰属する当期純利益の30％以上として業績に連動した利益還元を行い、且つ安定的な配当の維持に努めていきます。
当連結会計年度の配当については、普通配当70円に創業60周年記念配当10円を加え、１株当たり年間80円（うち中間配当35円）としました。この結果、当連結会計年度の配当性向は51.2％となりました。
なお自己株式の取得については、市場環境や資本効率等を勘案し、適切な時期に実施することとします。
当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成27年11月６日 取締役会決議 |
23,261 |
35 |
|
平成28年６月28日 定時株主総会決議 |
29,871 |
45 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第73期 |
第74期 |
第75期 |
第76期 |
第77期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
1,130 |
1,899 |
2,330 |
2,467.5 |
3,654 |
|
最低（円） |
881 |
967 |
1,592 |
1,673 |
2,326 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
3,237 |
3,615 |
3,550 |
3,506 |
3,654 |
3,300 |
|
最低（円） |
2,957.5 |
2,975.5 |
3,196 |
2,817 |
2,736.5 |
2,995.5 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
５【役員の状況】
男性24名 女性１名 （役員のうち女性の比率４％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数(千株) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 （ＣＥＯ） |
|
樋口 武男 |
昭和13年４月29日生 |
|
(注)３ |
170 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 （ＣＯＯ） |
|
大野 直竹 |
昭和23年10月28日生 |
|
(注)３ |
50 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 副社長 |
情報システム ＣＳＲ担当 営業推進担当 ＴＫＣ推進担当 |
石橋 民生 |
昭和31年２月18日生 |
|
(注)３ |
885 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 副社長 |
経営管理本部長 経営管理本部戦略部門担当 ＣＳＲ副担当 |
河合 克友 |
昭和23年11月６日生 |
|
(注)３ |
32 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数(千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 専務執行役員 |
技術本部長 情報システム副担当 都市開発・土木事業担当 |
西村 達志 |
昭和24年12月21日生 |
|
(注)３ |
49 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役専務執行役員 （ＣＦＯ） |
経営管理本部管理部門担当 |
香曽我部 武 |
昭和32年５月13日生 |
|
(注)３ |
18 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役専務執行役員 |
生産購買本部長 |
石橋 卓也 |
昭和28年12月18日生 |
|
(注)３ |
226 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役専務執行役員 |
流通店舗事業担当 |
藤谷 修 |
昭和26年２月４日生 |
|
(注)３ |
11 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数(千株) |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役専務執行役員 |
技術本部副本部長 安全担当 海外事業技術全般担当 |
土田 和人 |
昭和27年７月27日生 |
|
(注)３ |
31 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役専務執行役員 |
集合住宅事業推進部長（東日本担当） 集合住宅事業担当 |
堀 福次郎 |
昭和25年７月３日生 |
|
(注)３ |
25 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役専務執行役員 |
営業本部長 東京本店長 海外事業管掌 東京ブロック長 北関東ブロック長 営業推進副担当 |
芳井 敬一 |
昭和33年５月27日生 |
|
(注)３ |
13 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役常務執行役員 |
環境エネルギー事業担当 |
濱 隆 |
昭和29年１月31日生 |
|
(注)３ |
27 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数(千株) |
||||||||||||||||||||
|
取締役常務執行役員 |
経営管理本部コーポレートコミュニケーション部門担当（総合宣伝担当、渉外担当、広報担当） 営業推進担当 |
山本 誠 |
昭和29年３月23日生 |
|
(注)３ |
15 |
||||||||||||||||||||
|
取締役常務執行役員 |
集合住宅事業推進部長（西日本担当） |
木口 雅博 |
昭和24年10月14日生 |
|
(注)３ |
13 |
||||||||||||||||||||
|
取締役常務執行役員 |
技術本部副本部長 安全副担当 住宅系技術統括部長 |
田辺 吉昭 |
昭和28年10月29日生 |
|
(注)３ |
5 |
||||||||||||||||||||
|
取締役常務執行役員 |
名古屋支社長 営業本部副本部長 中部・信越ブロック長 住宅事業全般担当 |
大友 浩嗣 |
昭和34年8月31日生 |
|
(注)３ |
7 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数(千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
木村 一義 |
昭和18年11月12日生 |
|
(注)３ |
5 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
重森 豊 |
昭和24年６月25日生 |
|
(注)３ |
4 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数(千株) |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
籔 ゆき子 |
昭和33年６月23日生 |
|
(注)３ |
- |
||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
平田 憲治 |
昭和26年３月29日生 |
|
(注)４ |
16 |
||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
松本 邦昭 |
昭和25年10月26日生 |
|
(注)５ |
19 |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
飯田 和宏 |
昭和35年３月11日生 |
|
(注)４ |
20 |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
岩﨑 輝一郎 |
昭和12年８月23日生 |
|
(注)４ |
26 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数(千株) |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
桑野 幸徳 |
昭和16年２月14日生 |
|
(注)６ |
9 |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
織田 昌之助 |
昭和21年11月13日生 |
|
(注)７ |
0 |
||||||||||||||||||||||||
|
計 |
1,733 |
|||||||||||||||||||||||||||||
（注）１．取締役木村一義、取締役重森豊及び取締役籔ゆき子は、社外取締役です。
２．監査役飯田和宏、監査役岩﨑輝一郎、監査役桑野幸徳及び監査役織田昌之助は、社外監査役です。
３．平成28年６月28日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
４．平成25年６月27日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
５．平成26年６月27日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
６．平成28年６月28日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
７．平成27年６月26日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
８．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しています。
執行役員は合計58名で、上記記載（16名）のほか、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりです。
|
役名 |
氏名 |
職名 |
|
常務執行役員 |
岡田 恵吾 |
仙台支社長、北海道・東北ブロック長、住宅事業推進部長（北海道・東北地区担当） |
|
常務執行役員 |
浦川 竜哉 |
建築事業推進部長、建築事業担当 |
|
常務執行役員 |
佐々木 幹雄 |
建築系施工推進部長（東日本担当）、マンション技術担当、技術本部・施工担当、建築系安全担当 |
|
常務執行役員 |
髙井 基次 |
マンション事業推進部統括部長、マンション事業担当 |
|
常務執行役員 |
山﨑 考平 |
横浜支社長、神奈川ブロック長、住宅事業推進部長（神奈川地区担当） |
|
常務執行役員 |
出倉 和人 |
本店長、営業本部副本部長、関西ブロック長、流通店舗事業推進部長（近畿、中国・四国地区担当） |
|
役名 |
氏名 |
職名 |
|
上席執行役員 |
土谷 勝 |
広島支社長、中国・四国ブロック長 |
|
上席執行役員 |
廣瀬 眞一 |
流通店舗事業推進部施工推進部長（大型施工推進担当）、流通店舗事業技術担当 |
|
上席執行役員 |
柴田 英一 |
経営管理本部（管理部門）連結経営管理部長 |
|
上席執行役員 |
千葉 雅治 |
住宅事業推進部施工推進統括部長（東日本担当）、住宅事業技術担当、技術本部・施工担当、住宅安全担当 |
|
上席執行役員 |
木下 健治 |
本店建築事業部長 |
|
上席執行役員 |
廣森 隆樹 |
Daiwa House Vietnam Co., Ltd 社長 |
|
上席執行役員 |
田村 哲哉 |
経営管理本部（戦略部門）経営戦略担当部長、ヒューマン・ケア事業担当 |
|
上席執行役員 |
中村 康夫 |
ＣＳ推進部長、ＣＳ統括部門担当、品質保証部門担当 |
|
上席執行役員 |
下西 佳典 |
福岡支社長、九州ブロック長、住宅事業推進部長（九州地区担当）、流通店舗事業推進部長（九州地区担当） |
|
上席執行役員 |
山田 裕次 |
経営管理本部（管理部門）財務部長、経営管理本部（管理部門）ＩＲ室長 |
|
執行役員 |
石橋 信仁 |
営業推進副担当 |
|
執行役員 |
加藤 恭滋 |
情報システム部長 |
|
執行役員 |
田中 彰二 |
栃木二宮工場長 |
|
執行役員 |
原納 浩二 |
都市開発部長 |
|
執行役員 |
林 直樹 |
住宅事業推進部長（木造住宅事業担当）、本店木造住宅事業部長 |
|
執行役員 |
西岡 直樹 |
海外事業部第一事業部長（第二南東アジア担当） |
|
執行役員 |
片岡 幸和 |
海外事業部第二事業部長（中国・第一南東アジア担当） |
|
執行役員 |
小高 一浩 |
千葉支社長、千葉ブロック長 |
|
執行役員 |
落合 滋樹 |
東京本店集合住宅事業部長、集合住宅事業推進部長（東京地区担当） |
|
執行役員 |
多田 和弘 |
集合住宅事業推進部長（中日本担当） |
|
執行役員 |
水谷 勲 |
住宅事業推進部営業統括部長 |
|
執行役員 |
南川 陽信 |
建築系設計推進部長、技術本部・設計担当 |
|
執行役員 |
下平 喜庸 |
集合住宅事業推進部施工推進部長（中・西日本担当）、技術本部・施工担当、集合住宅安全担当 |
|
執行役員 |
河野 宏 |
住宅事業推進部施工推進部長（中・西日本担当）、技術本部・施工担当、住宅安全副担当 |
|
執行役員 |
有吉 善則 |
技術本部総合技術研究所長、住宅事業推進部商品開発部統括部長 |
|
執行役員 |
宮武 孝之 |
流通店舗事業推進部長（東日本担当、中部・北陸担当） |
|
執行役員 |
壹岐 義人 |
名古屋支社副支社長、名古屋支社建築事業部長、建築事業推進部長（中日本担当） |
|
執行役員 |
中尾 剛文 |
経営管理本部（管理部門）総務部長、経営管理本部（コーポレートコミュニケーション部門）広報企画室長 |
|
執行役員 |
能村 盛隆 |
経営管理本部（戦略部門）人事部長 |
|
執行役員 |
濱 博文 |
経営管理本部（コーポレートコミュニケーション部門）渉外部長 |
|
執行役員 |
空 道一 |
建築系施工推進部長（中・西日本担当）、技術本部・施工担当、建築系安全副担当 |
|
執行役員 |
永瀬 俊哉 |
神戸支社長、兵庫ブロック長 |
|
執行役員 |
橋本 好哲 |
金沢支社長、北陸ブロック長 |
|
執行役員 |
和田 哲郎 |
住宅事業推進部長（西日本担当） |
|
執行役員 |
仁部 数典 |
集合住宅事業推進部施工推進部長（東日本担当）、技術本部・施工担当、集合住宅安全副担当 |
|
執行役員 |
藤田 信二 |
埼玉支社長、埼玉ブロック長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
≪コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方≫
当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしていきます。同時に、経営ビジョンを具現化するため、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制ならびに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレートガバナンス体制を構築することを基本姿勢としています。
また、社会に不可欠な商品・サービスの提供を通じて、株主・顧客・従業員・取引先・社会に対する価値創造を行うことにより企業価値向上を目指しています。その実現のために、「人・街・暮らしの価値共創グループ」として社会のニーズに応じた幅広い事業分野での事業展開、積極的なイノベーション・新規分野の開拓を進めること≪社会的貢献≫、ならびに上場企業として中長期的かつ安定的に資本コストを上回る経済的価値を生み出すこと≪株主価値創造≫、の両面を高い水準で維持・向上させる最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいきます。
① 企業統治の体制の概要、当該企業統治の体制を採用する理由、その他企業統治に関する事項
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社を選択し、監査役・監査役会が各取締役の職務執行を監査しています。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を取締役会及びその構成員である各取締役が担い、業務執行機能を執行役員が担っています。
また、各取締役の指名、報酬に係る機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、任意的に「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を、コーポレートガバナンスを含む経営全般に関するビジョン・戦略等を議論する機関として「コーポレートガバナンス委員会」を設置し、業務執行機能と監督機能のバランスを備えたコーポレートガバナンス体制を構築しています。
＜取締役・取締役会＞
取締役会は、社外取締役３名を含む19名で構成し（有価証券報告書提出日現在）、法令、定款及び「取締役会規則」その他社内規程等に従い、重要事項を意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督しており、当事業年度において15回開催しています。
社外取締役３名は経営陣から独立した中立性を保っており、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、毎回取締役会開催前に、経営企画部より事前説明を行うこととしています。
取締役の任期は、経営の機動性及び柔軟性の向上と事業年度毎の経営責任の明確化を図るため、平成13年６月より１年としています。
＜監査役・監査役会＞
監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役（社外）４名の計６名で構成し、「監査役会規則」「監査役監査基準」に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務執行の適正を監査しています。
＜指名諮問委員会＞
指名諮問委員会の委員は、その半数以上を社外取締役とし、委員長は社外取締役としています。指名諮問委員会は、代表取締役より取締役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容の説明を受け、意見を述べ、指名に係る公正性・客観性を強化する役割を担います。
＜報酬諮問委員会＞
報酬諮問委員会の委員は、その半数以上を社外取締役とし、委員長は社外取締役としています。取締役・執行役員の報酬等の内容にかかる決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容について諮問を受け、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審議のうえ、意見を述べ、報酬に係る公正性・客観性を強化する役割を担います。
＜コーポレートガバナンス委員会＞
コーポレートガバナンス委員会は、社外取締役と社外監査役が有する知見・見識を存分に企業経営に取り込むことによって、「より良い企業」を目指し、中長期の企業価値向上に資することを主たる目的として開催しています。
コーポレートガバナンス委員会の委員は、社外取締役、社外監査役、常勤監査役ならびに、CEO、COO、CFO、代表取締役で構成し、コーポレートガバナンスや企業経営全般に関するビジョン・戦略等について、多様な視点、長期的な視点に基づく意見交換を年２回行っています。
その他、執行役員の業務執行に資するため、業務執行に係る委員会を設置し、取締役会にて意思決定された業務を適確かつ迅速に執行しています。
主な委員会とその役割、委員の構成は次のとおりです。
＜合同役員会＞
取締役会と執行役員それぞれが職務の責任を果たすとともに、相互に意思疎通を図り、取締役会で意思決定された事項を適切に執行するため、取締役、執行役員及び監査役を構成メンバーとする「合同役員会」を設置しています。当委員会は、業務執行上の重要事項の審議・報告並びに内部統制及びリスクマネジメント等の評価を行なっており、当事業年度においては10回開催しています。
＜内部統制委員会＞
内部統制システムが適正に構築・運用されているかを検証した上で、不備があれば是正を促すという使命を担う機関として、「内部統制委員会」を設置しています。当事業年度においては、２回開催しています。
（統括責任者：代表取締役社長、委員長：経営管理本部長）
＜リスク管理委員会＞
リスク情報の集約、具体的な対策の決定、グループ全体への水平展開、業務改善の検討及びリスク発生の予防等、グループ全体のリスク管理を担う機関として、「リスク管理委員会」を設置し、毎月１回開催しています。「リスク管理委員会」は、内部統制システムの一機能として位置付けられており、委員長を経営管理本部長が、委員を本社の各部門長が務めています。
＜不動産投資委員会＞
不動産開発投資事業における資本の合理的かつ効果的な投資の意思決定に資するため、事業性及びリスクを評価するための「不動産投資委員会」を設置しています。
（委員長：代表取締役社長）
＜全社環境推進委員会＞
当社が自然資本に関して果たすべき社会的責任と役割を環境理念に基づき実現するため、「全社環境推進委員会」を設置しています。当委員会は、当社が取り組むべき環境活動の基本的事項について審議・決定し、全社の環境活動を指示・統括しています。
（統括責任者：代表取締役社長、委員長：環境担当役員）
当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりです。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、「企業理念（社是）」ならびに「経営ビジョン（心を、つなごう）」の実現を通じて、企業価値を向上させ、社会に必要とされる企業グループであり続けるため、社会やグローバルな経営環境に適合したより良いコーポレートガバナンスを追求しています。
経営ビジョンに掲げる「人・街・暮らしの価値共創グループ」の実現のため、当社の業務執行を担う経営幹部は、現場主義の精神のもと社会のニーズを常に探求し、取締役会は、社会が求めるニーズを事業としてどのように具体化するかを審議・決定することを重要な責務としています。これを適確かつ迅速に実行するために、当社は業務執行の意思決定機能の色彩を強く有する取締役会を構成し、そのうえで、複数の独立社外取締役を設置することにより、新たな視点を取り込み、活性化を図るとともに、経営の健全性を高めています。さらに、取締役会から独立し、取締役会の意思決定に投票しない監査役・監査役会によって取締役会を規律しています。
この機関設計により、執行役員を兼務する取締役により取締役会のマネジメント機能を推進するとともに、独立社外取締役及び監査役・監査役会を中心としたモニタリング機能を働かせ、加えて、任意的に委員会を設置することによって取締役会の透明性を高め、業務執行機能と監督機能のバランスを備えたハイブリッド型のボードを構成しています。
当社はこれらを基盤として企業の自律機能を高めることが、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がると考え、当該コーポレートガバナンス体制を採用しています。
なお、これらの実践のため、当社が具体的に取り組むべきことを明確にすること、ならびに株主の皆様への説明責任を果たすため、「コーポレートガバナンスガイドライン」を制定し、公表しています。
ハ．内部統制システムの整備の状況
（法令遵守・リスク管理体制）
・当社では、本社、事業所及びグループ会社（海外含む）においてリスク事案が発生した場合には、即時に本社のリスク管理委員会の事務局へ報告させるというルールを設けています。事務局へ報告されたリスク情報は、速やかに役員や関連部門責任者に伝達されるとともに、毎月１回開催されている本社のリスク管理委員会へ報告されます。
・本社のみならず、各事業所においても、毎月１回、リスク管理委員会を開催することで、本社のリスク管理委員会の議事を事業所に展開しています。また、事業所リスク管理委員会は、事業所内のリスク管理システムの構築や、本社に対する業務改善の提案を行うという機能も担っています。本社と事業所の２種類のリスク管理委員会の相互補完によって、当社のリスク管理システムはより強固なものとなっています。
・職場問題や人権問題に関する相談、内部通報などを受け付ける窓口として「企業倫理・人権ヘルプライン」を設置しています。そして、報復や不利益な取扱いをおそれて通報を思い留まるという事態が発生しないよう、通報者氏名や通報内容の厳秘、不利益取扱い禁止のルールを定めるとともに、通報者が不利益取扱いを受けていないかの調査を実践しています。
（グループ会社の管理体制）
・「グループマネジメント規程」を制定し、グループ各社は自主自立の精神をもって事業の発展を図ることを基本原則としつつ、重要事項については当社に報告を求めるというルールを採用しています。これにより、グループ各社の機動的・効率的な業務遂行を尊重しつつ、当社による適度な管理・規律を及ぼして、業務の適正を担保しています。
・グループ会社の役員を対象として、内部統制システムに関する研修を実施し、内部統制システム構築義務違反を問われた判例の紹介等を行いました。
・当社の各事業部門は、共通課題に対して統一的見解をもって対応することなどを目的に、業態が共通す
るグループ会社との間で意見交換会、情報交換会を実施しています。
・グループ全体に適正な第三者的視点による監査・監督を及ばせることを目的として、年に1回、グループ会社の常勤監査役を対象とした研修会、内部監査担当者を対象とした研修会を実施しています。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
（内部監査）
・当社は、内部監査部門として、社長直轄の内部監査室（有価証券報告書提出日現在26名）を設置しており、社内における業務活動及び諸制度が、適正に遂行されているか否かを確認し、是正勧告を行う体制を構築しています。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は改善状況を報告させており、適正かつ効果的な監査を行っています。
（監査役監査）
・当社は、社外監査役４名を含む監査役６名で監査役会を構成しています。監査役は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めています。また、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関して、上記監査のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況の詳細な調査を実施しています。
・監査役会のサポート体制として、専任のスタッフからなる監査役室（有価証券報告書提出日現在４名）を設置し、監査役の職務遂行のサポートを実施しています。
・常勤監査役 松本邦昭氏は、長年にわたり、当社及び子会社において経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・当事業年度において、監査役会を14回開催しました。
（会計監査）
・当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われています。なお、当社の会計監査業務は、有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員・業務執行社員３名が17名の補助者（公認会計士12名、その他５名）とともに担当しています。
なお、業務執行社員の氏名と継続監査年数は以下のとおりです。
東 誠一郎 （継続監査年数３年）
岡本 健一郎 （継続監査年数２年）
平田 英之 （継続監査年数４年）
（監査部門の相互連携等）
・監査役は内部監査部門と緊密な連携をとっており、監査実施の都度、「監査報告書」及び口頭等による補足説明を受けています。報告結果を精査し、補完・牽制するとともに、監査の体制を評価し、必要に応じ取締役等に見直しを要求しています。
・監査役と会計監査人は、定期的会合において、会計監査人が行う本年度の監査計画（監査の体制並びに監査の方法の概要）の説明並びに質疑応答を実施し、本年度終了時には、終了に伴う監査実施（往査事業所、監査手続の内容等々）の説明並びに質疑応答を実施しています。また、個別の事案についても必要に応じて打ち合わせ及び制度の変更等の解説並びに質疑応答を実施しています。
・内部監査部門と会計監査人は、必要に応じて相互に範囲・結果・現状等についての情報提供を行い、緊密な連携をとっています。
・各監査部門における監査結果については、必要に応じて適宜、関連部門の責任者に対して報告等を実施しています。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ．社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名です。（有価証券報告書提出日現在）
ロ．社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
（社外取締役）
|
氏名 |
当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割 |
|
木村 一義 （平成24年６月就任） |
同氏は、当社の取締役就任以前、当社と一般的な取引関係にある証券会社の経営者として経営にあたっていましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 |
|
重森 豊 （平成24年６月就任） |
同氏は、当社の取締役就任以前、当社と一般的な取引関係にある生命保険会社の経営者として経営にあたっていましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 |
|
籔 ゆき子 （平成28年６月就任） |
同氏は、当社の取締役就任以前、当社と一般的な取引関係にある事業会社において理事職を歴任しましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、長年にわたる一般消費財製品の企画・開発・市場調査・分析・マーケティング等に関する豊富な経験を通して消費者目線で当社の経営へ有益な助言が望め、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しています。 |
（社外監査役）
|
氏名 |
当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割 |
|
飯田 和宏 （平成17年６月就任） |
同氏は、当社と契約関係のある法律事務所に所属しています。 |
|
岩﨑 輝一郎 （平成17年６月就任） |
同氏は、当社の監査役就任以前、当社と一般的な取引関係にある証券会社の経営者として経営にあたっていましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 |
|
桑野 幸徳 （平成20年６月就任） |
同氏は、当社の監査役就任以前、当社と一般的な取引関係にある事業会社の経営者として経営にあたっていましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 |
|
織田 昌之助 （平成27年６月就任） |
同氏は、当社の監査役就任以前、当社と一般的な取引関係にある事業会社の経営者として経営にあたっていましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 |
ハ．独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、健全なる経営の監督・監視機能が企業経営の重要な要素と位置付け、取締役会・監査役会それぞれ社外役員を含めて構成し、各機関が監督・監視機能を果たすための体制を整備しています。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない立場からの意見・見識を経営判断に反映させることは、経営の透明性を高めるうえで重要であるとの認識から、社外役員については経営者から独立した立場の役員が複数名で構成することとしています。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として「社外役員の独立性判断基準」（※）を定めており、有価証券報告書提出日現在、社外役員７名のうち６名（社外取締役３名、社外監査役３名）を当該独立役員に指定し、届出しています。
以上のことから、当社現状の社外役員選任状況は、当該独立性に関する方針並びに当社コーポレートガバナンス体制の構築にあたっての基本姿勢に合致していると考えています。
（※）同基準は、当社ウェブサイトに掲載しています。
http://www.daiwahouse.com/ir/governance/index.html
ニ．社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、内部統制部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監督に必要な情報を共有しています。また、監査役室は主要な監査結果について、社外監査役に報告しています。社外監査役は、これらの情報及び主に取締役会、合同役員会等への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べています。
社外取締役については、主に取締役会、合同役員会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しています。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
基本報酬 |
賞与 |
報酬等の総額 |
||
|
員数 |
支給額 |
員数 |
支給額 |
||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
18名 |
758百万円 |
17名 |
818百万円 |
1,576百万円 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
２名 |
57百万円 |
２名 |
38百万円 |
95百万円 |
|
社外役員 |
６名 |
76百万円 |
－名 |
－百万円 |
76百万円 |
（注１）上記基本報酬の員数及び支給額には、平成27年６月26日開催の第76期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでいます。平成28年３月末在籍員数は、取締役19名、監査役６名です。
（注２）報酬限度額
（役員賞与及び使用人兼務役員に対する使用人分給与に該当する金額は含まず）
|
取締役：月額 |
70百万円 |
|
監査役：月額 |
12百万円 |
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額 |
報酬等の総額 |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
||||
|
樋口 武男 |
取締役 |
提出会社 |
100百万円 |
179百万円 |
280百万円 |
|
大野 直竹 |
取締役 |
提出会社 |
87百万円 |
165百万円 |
252百万円 |
|
石橋 民生 |
取締役 |
提出会社 |
57百万円 |
46百万円 |
103百万円 |
|
河合 克友 |
取締役 |
提出会社 |
55百万円 |
48百万円 |
103百万円 |
ハ．使用人兼務役員に対する使用人分給与
|
総額 |
員数 |
内容 |
|
119百万円 |
３名 |
事業所長、本社部門長としての給与 |
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針等
当社の役員報酬は、金銭報酬として「基本報酬」と「年次賞与」並びに株式報酬として「業績連動型株式報酬」で構成し、当社の持続的な発展に向けて取締役が担う経営の責任に対し、バランスを備えた報酬制度の構築を図ることを基本的な方針としています。
基本報酬、年次賞与及び業績連動型株式報酬については、以下の方針に基づき決定しています。
（基本報酬）
役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づいて、当社の経営状況及び従業員の給与水準も勘案し、固定報酬として支給しています。なお、退任時の慰労金は支給していません。
（年次賞与）
当社が重点を置くべき項目（売上・利益等の定量的要素に加え、経営基盤強化等の定性的要素）を指標とし、総合的な考慮のもとに、支給の有無や支給額を決定しています。
（業績連動型株式報酬）
役位及び業績（株主資本利益率（ROE））に応じて、当社株式を毎年交付する株式交付信託を設定しています。なお、当該取得株式は取締役退任時まで保有することとし、中長期的な企業価値との連動を図っています。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
144銘柄 140,035百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ㈱ |
18,845,000 |
57,684 |
同社の成長戦略支援及び協調関係維持のため |
|
ＫＤＤＩ㈱ |
968,000 |
7,173 |
企業価値向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
㈱住友倉庫 |
10,000,000 |
6,820 |
物流事業、不動産事業において、物流の専門性及び不動産開発ニーズの高い提携先として、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
三井不動産㈱ |
1,928,000 |
6,647 |
共同で取り組んでいる開発事業を今後も進める中で、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
PT Bekasi Fajar Industrial Estate Tbk |
964,750,000 |
5,730 |
工業団地へ進出する日系企業からの倉庫・工場の建設請負受注獲得、インドネシアにおける他の開発・請負事業の機会獲得を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
ＴＯＴＯ㈱ |
2,814,000 |
4,809 |
住設機器の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ |
5,873,000 |
4,533 |
主要取引金融機関であり、資金借入取引や営業情報、海外展開における情報提供を受け、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
ダイキン工業㈱ |
399,200 |
3,148 |
全国での空調機、換気送風機、ボイラー、給湯・電温等の購買を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
545,900 |
2,601 |
主要取引金融機関であり、資金借入取引や営業情報、海外展開における情報提供を受け、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
1,488,800 |
2,422 |
生命保険会社として多数の取引先を抱えていることから、当社にとって有益な情報を継続的に提供いただくことを目的とし、同社との良好な関係の維持、強化を図るため |
|
青山商事㈱ |
543,100 |
2,160 |
店舗展開において情報交換をしており、今後も継続的に受注が見込め、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
㈱ダスキン |
1,000,000 |
2,093 |
企業価値向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
住友林業㈱ |
1,443,000 |
1,875 |
海外において、共同で事業を進める中で、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
京浜急行電鉄㈱ |
1,831,000 |
1,816 |
団地開発における事業・販売提携にとどまらず、同社が保有し今後開発が予想される遊休地について、積極的に事業提案を推進することを目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
小野薬品工業㈱ |
102,300 |
1,400 |
企業価値向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
㈱奥村組 |
2,346,000 |
1,334 |
企業価値向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
タカラスタンダード㈱ |
1,250,000 |
1,261 |
システムキッチンの安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
330,000 |
1,247 |
取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
三井住友トラスト・ ホールディングス㈱ |
2,348,500 |
1,183 |
主要取引金融機関であり、資金借入取引や営業情報の提供を受け、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
丸一鋼管㈱ |
397,000 |
1,169 |
鋼材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
Croesus Merchants International Pte.Ltd |
13,562,000 |
1,112 |
当社の開発物件を保有しているシンガポールに上場するビジネストラストであり、今後も当社の開発物件の売却先候補として、良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
日清食品ホールディングス㈱ |
182,400 |
1,104 |
企業価値向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
㈱常陽銀行 |
1,707,000 |
1,094 |
資金借入取引や営業情報を取得し、当社顧客に対する提携ロ ーンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループホールディングス㈱ |
298,870 |
1,022 |
損害保険会社として多数の取引先を抱えていることから、当社にとって有益な情報を継続的に提供いただくことを目的とし、同社との良好な関係の維持、強化を図るため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
3,617,000 |
795 |
主要取引金融機関であり、資金借入取引や営業情報、海外展開における情報提供を受け、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
㈱カネカ |
869,000 |
730 |
取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
キリンホールディングス㈱ |
400,000 |
659 |
取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
新日鐵住金㈱ |
1,881,275 |
592 |
鋼材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
㈱ミツウロコグループ ホールディングス |
1,000,000 |
588 |
取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
㈱クボタ |
300,000 |
586 |
屋根材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ㈱ |
37,690,000 |
76,058 |
同社の成長戦略支援及び協調関係維持のため |
|
㈱住友倉庫 |
10,000,000 |
5,700 |
物流事業、不動産事業において、物流の専門性及び不動産開発ニーズの高い提携先として、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
三井不動産㈱ |
1,928,000 |
5,348 |
共同で取り組んでいる開発事業を今後も進める中で、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
ＴＯＴＯ㈱ |
1,407,000 |
4,934 |
住設機器の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
ダイキン工業㈱ |
399,200 |
3,271 |
全国での空調機、換気送風機、ボイラー、給湯・電温等の購買を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
小野薬品工業㈱ |
102,300 |
2,340 |
企業価値向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
青山商事㈱ |
543,100 |
2,335 |
店舗展開において情報交換をしており、今後も継続的に受注が見込め、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
PT Bekasi Fajar Industrial Estate Tbk |
964,750,000 |
2,325 |
工業団地へ進出する日系企業からの倉庫・工場の建設請負受注獲得、インドネシアにおける他の開発・請負事業の機会獲得を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ |
4,054,000 |
2,185 |
主要取引金融機関であり、資金借入取引や営業情報、海外展開における情報提供を受け、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
住友林業㈱ |
1,443,000 |
1,849 |
海外において、共同で事業を進める中で、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
京浜急行電鉄㈱ |
1,831,000 |
1,821 |
団地開発における事業・販売提携にとどまらず、同社が保有し今後開発が予想される遊休地について、積極的に事業提案を推進することを目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
508,900 |
1,797 |
主要取引金融機関であり、資金借入取引や営業情報、海外展開における情報提供を受け、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
1,488,800 |
1,654 |
生命保険会社として多数の取引先を抱えていることから、当社にとって有益な情報を継続的に提供いただくことを目的とし、同社との良好な関係の維持、強化を図るため |
|
㈱ダスキン |
700,000 |
1,471 |
企業価値向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
㈱奥村組 |
2,346,000 |
1,407 |
企業価値向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
タカラスタンダード㈱ |
1,250,000 |
1,276 |
システムキッチンの安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
丸一鋼管㈱ |
397,000 |
1,271 |
鋼材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
330,000 |
1,126 |
取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
日清食品ホールディングス㈱ |
182,400 |
1,000 |
企業価値向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループホールディングス㈱ |
298,870 |
931 |
損害保険会社として多数の取引先を抱えていることから、当社にとって有益な情報を継続的に提供いただくことを目的とし、同社との良好な関係の維持、強化を図るため |
|
Croesus Merchants International Pte.Ltd |
13,562,000 |
881 |
当社の開発物件を保有しているシンガポールに上場するビジネストラストであり、今後も当社の開発物件の売却先候補として、良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
㈱カネカ |
869,000 |
796 |
樹脂建材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
㈱常陽銀行 |
1,707,000 |
693 |
資金借入取引や営業情報を取得し、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
三井住友トラスト・ ホールディングス㈱ |
1,984,500 |
678 |
主要取引金融機関であり、資金借入取引や営業情報の提供を受け、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
㈱Ｋ－ｔｏｐ自己管理不動産投資会社 |
3,000,000 |
618 |
韓国で不動産投資事業を展開する同社と業務・資本提携することにより、大和ハウスグループの韓国での事業拡大を目指すため |
|
キリンホールディングス㈱ |
400,000 |
617 |
取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
3,334,000 |
590 |
主要取引金融機関であり、資金借入取引や営業情報、海外展開における情報提供を受け、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
大建工業㈱ |
1,980,000 |
580 |
木質建材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
㈱ミツウロコグループ ホールディングス |
1,000,000 |
562 |
取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
|
小田急電鉄㈱ |
412,000 |
516 |
開発事業等における相互協力及び推進並びに新規得意先の獲得を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
⑥取締役の定数
当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めています。
⑦取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
（自己の株式の取得）
会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的としています。
（中間配当）
株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
（取締役及び監査役の責任免除）
職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。
⑨株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
99 |
23 |
102 |
4 |
|
連結子会社 |
169 |
8 |
179 |
5 |
|
計 |
268 |
31 |
281 |
9 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「コンサルティング業務」について対価を支払っています。
当連結会計年度
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「コンサルティング業務」について対価を支払っています。
④【監査報酬の決定方針】
当社は監査公認会計士等に対する報酬を、提出会社の規模、業種、監査必要日数等を勘案して決定する方針としています。