第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
1,900,000,000 |
|
計 |
1,900,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月25日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
2013年11月８日開催の当社取締役会決議に基づいて当社が発行した第１回新株予約権は、2019年３月31日をもって権利行使期間が満了しています。
第２回新株予約権
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事業年度末現在 （2019年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2019年５月31日） |
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決議年月日 |
2016年５月13日 |
2016年５月13日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 16 当社執行役員 41 当社従業員 418 当社子会社取締役 112 |
同左 |
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新株予約権の数（個） |
20,135 |
19,985 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 2,013,500 （注）１、２ |
普通株式 1,998,500 （注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
3,017 （注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年５月１日（注）４ 至 2022年３月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 3,074 資本組入額 1,537 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．株式の内容は、「（１）株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一です。
２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
1 |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
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調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．本新株予約権を行使することができる期間は、2019年５月１日から2022年３月31日までとする。ただし、当該権利行使開始日は、2019年３月期決算短信公表日の翌営業日とする。
５．本新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社が第５次中期経営計画に掲げる業績目標（下記イ．参照）に準じて設定された下記ロ．に掲げる条件を達成した場合にのみ、各権利者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を上記４．の期間において行使することができる。
また、営業利益の判定においては、当社の決算短信に記載された同期の連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
イ．当社第５次中期経営計画に掲げる営業利益の計画数値
１）2017年３月期 営業利益2,550億円
２）2018年３月期 営業利益2,650億円
３）2019年３月期 営業利益2,800億円
※３年間累計の営業利益8,000億円
ロ．本新株予約権の行使に際して定められる条件と行使可能割合
（a）2017年３月期から2019年３月期の営業利益の累計額が7,600億円を超過した場合
行使可能割合：30％
（b）2017年３月期から2019年３月期の営業利益の累計額が7,800億円を超過した場合
行使可能割合：60％
（c）2017年３月期から2019年３月期の営業利益の累計額が8,000億円を超過した場合
行使可能割合：100％
ただし、(a)（b）(c)のいずれの場合においても、2017年３月期から2019年３月期のいずれかの期の営業利益が、前期（2016年３月期）の営業利益の実績である2,431億円を下回った場合、一切の行使は認められない。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤その他権利行使の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４．に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の事項に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記５．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
以下の事項に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記５.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2015年８月１日 |
5,816 |
666,238 |
－ |
161,699 |
16,594 |
296,958 |
（注）2015年８月１日を効力発生日とする当社と大和小田急建設株式会社（2015年10月株式会社フジタと経営統合（合併））との株式交換により、同日をもって発行済株式総数は5,816,354株増加し、666,238,205株となり、資本準備金が16,594百万円増加しました。
（５）【所有者別状況】
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（2019年３月31日現在） |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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|
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|
|
|
－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）自己株式2,323,993株は「個人その他」に23,239単元及び「単元未満株式の状況」に93株含めて記載しています。
（６）【大株主の状況】
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（2019年３月31日現在） |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） |
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日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口） |
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日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口５） |
|
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JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口７） |
|
|
|
|
計 |
－ |
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|
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切捨てて表示しています。
２．2018年４月13日付で公衆の縦覧に供されている株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの大量保有報告書の変更報告書において、2018年４月９日現在で次のとおり当社株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
15,470 |
2.32 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
22,847 |
3.43 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
5,597 |
0.84 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
163 |
0.02 |
３．2018年12月５日付で公衆の縦覧に供されているラザード・アセット・マネージメント・エルエルシーの大量保有報告書の変更報告書において、2018年11月30日現在で次のとおり当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ラザード・アセット・マネージメント・エルエルシー |
アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市ロックフェラープラザ30番地 |
29,865 |
4.48 |
|
ラザード・ジャパン・アセット・マネージメント株式会社 |
東京都港区赤坂二丁目11番７号赤坂ツインタワー（ATT）新館 |
1,709 |
0.26 |
４．2018年12月７日付で公衆の縦覧に供されている株式会社みずほ銀行の大量保有報告書において、2018年11月30日現在で次のとおり当社株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
7,661 |
1.15 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
26,174 |
3.93 |
５．2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている三井住友信託銀行株式会社の大量保有報告書の変更報告書において、2018年12月14日現在で次のとおり当社株式を所有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行株式会社を除き、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
8,000 |
1.20 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
22,679 |
3.40 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
14,683 |
2.20 |
６．2019年４月５日付で公衆の縦覧に供されている野村アセットマネジメント株式会社の大量保有報告書の変更報告書において、2019年３月29日現在で次のとおり当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
1,768 |
0.27 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 |
38,627 |
5.80 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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（2019年３月31日現在） |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
|
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
|
|
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
１単元（100株） 未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する「役員向け株式交付信託」の株式112,900株（議決権の数1,129個）が含まれています。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式93株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する「役員向け株式交付信託」の株式68株が含まれています。
②【自己株式等】
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（2019年３月31日現在） |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有株式数の割合 （％） |
|
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大阪市北区梅田 ３丁目３－５ |
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計 |
－ |
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（注）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する「役員向け株式交付信託」の株式112,900株については、上記の自己株式等に含まれていません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（「業績連動型株式報酬制度」としての株式交付信託の内容）
① 株式交付信託の概要
当社は、2016年５月13日開催の当社取締役会において、当社取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（「株式交付信託」といいます。）を導入することを決議し、2016年６月28日開催の第77期定時株主総会において、導入に関する議案が決議されました。
当社取締役の報酬制度は、短期の金銭報酬としての固定報酬及び年次賞与、並びに「業績連動型株式報酬」としての株式交付信託及び譲渡制限付株式で構成されており、当社の持続的な発展に向けて取締役が担う経営の責任に対し、バランスを備えた報酬制度を構築しています。
株式交付信託は、当社が金銭を拠出することにより設定する「役員向け株式交付信託」（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、役位及びROEに応じて当社が各取締役に付与するポイント数に相当する株式を、本信託を通じて取締役に交付する株式報酬制度です。
取締役が当社株式の交付を受ける時期は、毎年一定の期日とします。なお、株式交付信託により各取締役が交付を受けた当社株式について、当社と各取締役との間で、各自の在任中は売却を行わない旨の特約を締結することとします。
なお、当社は、2019年６月３日開催の当社取締役会において、株式交付信託を３年間継続することを決議し、2019年６月25日開催の第80期定時株主総会において、株式交付信託の業績連動部分に係る業績条件について一部変更する議案が決議されました。
［株式交付信託の概要］
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名称 |
役員向け株式交付信託 |
|
委託者 |
当社 |
|
受託者 |
三井住友信託銀行株式会社 |
|
受益者 |
取締役のうち受益者要件を満たす者 |
|
信託契約日 |
2016年８月10日 |
|
信託の期間 |
2016年８月10日～2022年８月31日 |
|
信託の目的 |
長期的な株主価値に連動するインセンティブ制度の導入 |
② 取締役等に交付する株式の総数または総額
2016年８月10日付で600百万円を拠出し、すでに三井住友信託銀行株式会社（信託口）が214,300株を取得しています。
なお、2019年３月31日時点における本信託の保有株式数は、112,968株です。
③ 株式交付信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する当社取締役
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年11月８日）での決議状況 （取得期間 2018年11月９日～2018年11月30日） |
上限 2,300,000 |
上限 10,005,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,300,000 |
7,967,200,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
2,037,800,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
20.4 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
20.4 |
（注）東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得です。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,200 |
15,158,031 |
|
当期間における取得自己株式 |
126 |
396,521 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含んでいません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の権利行使） |
39,500 |
130,534,045 |
15,000 |
51,636,050 |
|
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） |
286 |
902,938 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,323,993 |
－ |
2,309,119 |
－ |
（注）１．当期間におけるその他（新株予約権の権利行使）及びその他（単元未満株式の買増請求による売渡）には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使及び単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めていません。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使及び単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めていません。
３．上記の保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」が保有する株式数は含めていません。
３【配当政策】
当社は、事業活動を通じて創出した利益を株主の皆様へ還元することと併せ、中長期的な企業価値の最大化のために不動産開発投資、海外事業展開、M＆A、研究開発及び生産設備等の成長投資に資金を投下し、１株当たり当期純利益を増大させることをもって株主価値向上を図ることを株主還元に関する基本方針としています。
また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととし、中間配当については取締役会が、期末配当については株主総会が決定機関です。当社定款では、取締役会を決定機関として会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定めています。
配当性向については、親会社株主に帰属する当期純利益の30％以上として業績に連動した利益還元を行い、且つ安定的な配当の維持に努めていきます。
当連結会計年度の配当については、１株当たり年間114円（うち中間配当50円）としました。この結果、当事業年度の連結配当性向は31.9％となりました。
なお自己株式の取得については、市場環境や資本効率等を勘案し、適切な時期に実施することとします。
当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしていきます。同時に、経営ビジョンを具現化するため、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレートガバナンス体制を構築することを基本姿勢としています。
また、社会に不可欠な商品・サービスの提供を通じて、株主・顧客・従業員・取引先・社会に対する価値創造を行うことにより企業価値向上を目指しています。その実現のために、「人・街・暮らしの価値共創グループ」として社会のニーズに応じた幅広い事業分野での事業展開、積極的なイノベーション・新規分野の開拓を進めること≪社会的貢献≫、並びに上場企業として中長期的かつ安定的に資本コストを上回る経済的価値を生み出すこと≪株主価値創造≫、の両面を高い水準で維持・向上させる最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいきます。
② 企業統治の体制の概要、当該企業統治の体制を採用する理由、その他企業統治に関する事項
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社を選択し、監査役・監査役会が各取締役の職務執行を監査しています。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を取締役会及びその構成員である各取締役が担い、業務執行機能を執行役員が担っています。
＜取締役・取締役会＞
取締役会は、社外取締役３名を含む16名で構成しています（有価証券報告書提出日現在）。取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」その他社内規程等に従い、重要事項を意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督することを目的としており、当事業年度において14回開催しています。
取締役会は、全取締役の過半数にあたる取締役の出席により成立し、その決議は出席取締役の過半数をもって行います。なお、特別の利害関係を有する取締役は、議決権を行使することができません。「取締役会規則」で定める決議事項は以下のとおりです。
１．株主総会に関する事項
２．経営一般に関する重要事項
３．株式及び社債に関する重要事項
４．組織・人事に関する重要事項
５．取締役に関する重要事項
６．業務執行に関する重要事項
７．内部統制システム構築の基本方針
８．その他の事項
社外取締役３名は経営陣から独立した中立性を保っており、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、毎回取締役会開催前に、経営企画部より事前説明を行うこととしています。
取締役の任期は、経営の機動性及び柔軟性の向上と事業年度毎の経営責任の明確化を図るため、2001年６月より１年としています。
＜監査役・監査役会＞
監査役会は、常勤監査役３名、社外監査役３名の計６名で構成しています（有価証券報告書提出日現在）。監査役会は、「監査役会規則」「監査役監査基準」に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務執行の適正を監査することを目的としています。
監査役会は、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等、その他、監査役がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項について決議を行い、その決議は監査役の過半数をもって行います。また監査役会は、次に掲げる体制の内容について決議し、当該体制を整備するよう取締役に要請するものとしています。
１．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
２．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
３．第１号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
４．監査役への報告に関する体制
５．前号の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため
の体制
６．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について
生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
また、各取締役の指名、報酬に係る機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、任意的に「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を、コーポレートガバナンスを含む経営全般に関するビジョン・戦略等を議論する機関として「コーポレートガバナンス委員会」を設置し、業務執行機能と監督機能のバランスを備えたコーポレートガバナンス体制を構築しています。
＜指名諮問委員会＞
指名諮問委員会の委員は、その半数以上を社外取締役とし、委員長は社外取締役としています。指名諮問委員会は、人事担当の取締役または執行役員より、以下に掲げる審議事項等について諮問を受け、協議を行い、指名に係る公正性・客観性を強化することを目的としています。（開催頻度:原則年１回）
指名諮問委員会における主な審議事項は以下のとおりです。
１．取締役として望まれる要件
２．社外取締役の独立性・中立性の要件
３．取締役候補者の推薦
＜報酬諮問委員会＞
報酬諮問委員会の委員は、その半数以上を社外取締役とし、委員長は社外取締役としています。報酬諮問委員会は、人事担当の取締役または執行役員より、以下に掲げる審議事項等について諮問を受け、協議を行い、報酬に係る公正性・客観性を強化することを目的としています。（開催頻度:原則年１回）
報酬諮問委員会における主な審議事項は以下のとおりです。
１．取締役の報酬等に関する方針
２．取締役の報酬制度
３．取締役の報酬等の決定プロセスの妥当性
＜コーポレートガバナンス委員会＞
コーポレートガバナンス委員会の委員は、社外取締役、社外監査役、常勤監査役並びに、CEO、COO、CFO、代表取締役で構成しています。コーポレートガバナンス委員会は、社外取締役と社外監査役が有する知見・見識を存分に企業経営に取り込むことによって、「より良い企業」を目指し、中長期の企業価値向上に資することを主たる目的として開催し、コーポレートガバナンスや企業経営全般に関するビジョン・戦略等について、多様な視点、長期的な視点に基づく意見交換を行っています。（開催頻度:原則年２回）
なお、当委員会において、SDGs・ESGへの取組みについても、当委員会に紐づく会議体である全社環境推進委員会（委員長：環境担当役員）とサステナビリティ委員会（委員長：経営管理本部長）から重要な事項の情報提供を受けたうえで、意見交換を行っています。
（※）全社環境推進委員会及びサステナビリティ委員会について
全社環境推進委員会は、当社が自然資本に関して果たすべき社会的責任と役割を環境理念に基づき実現するため、当社が取り組むべき環境活動の基本的事項について審議・決定し、全社の環境活動を指示・統括しています。当事業年度においては２回開催しています。（統括責任者：代表取締役社長、委員長：環境担当役員）
サステナビリティ委員会は、ESG課題の内、従業員や取引先との関係性など特に「社会」の分野を中心とした重要課題の現状を把握したうえで、改善内容について審議・決定し、当該決定に関する全社の取り組みを指示・統括しています。当事業年度においては１回開催しています。（委員長：経営管理本部長）
両委員会は、当社のSDGs・ESGへの取組みに関する重要な事項についてコーポレートガバナンス委員会に情報提供を行い、コーポレートガバナンス委員会で審議された内容を展開していく役割も担っています。
＜当社が設置する機関の構成員（有価証券報告書提出日現在）＞
（◎は議長、○は構成員、☆は構成員ではない出席者を示しています。）
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役 職 名 |
氏 名 |
取締役会 |
監査役会 |
指名諮問 委員会 |
報酬諮問 委員会 |
コーポレート ガバナンス 委員会 |
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取締役会長 |
樋口 武男 |
○ |
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|
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代表取締役社長 |
芳井 敬一 |
◎ |
|
○ |
○ |
◎ |
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代表取締役副社長 |
石橋 民生 |
○ |
|
|
|
○ |
|
代表取締役副社長 |
香曽我部 武 |
○ |
|
○ |
○ |
○ |
|
取締役専務 執行役員 |
土田 和人 |
○ |
|
|
|
|
|
取締役専務 執行役員 |
藤谷 修 |
○ |
|
|
|
|
|
取締役常務 執行役員 |
山本 誠 |
○ |
|
|
|
|
|
取締役常務 執行役員 |
田辺 吉昭 |
○ |
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|
|
|
|
取締役常務 執行役員 |
大友 浩嗣 |
○ |
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|
|
|
|
取締役常務 執行役員 |
浦川 竜哉 |
○ |
|
|
|
|
|
取締役常務 執行役員 |
出倉 和人 |
○ |
|
|
|
|
|
取締役常務 執行役員 |
有吉 善則 |
○ |
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|
|
|
|
取締役常務 執行役員 |
下西 佳典 |
○ |
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|
|
|
|
取締役（社外） |
木村 一義 |
○ |
|
◎ |
◎ |
○ |
|
取締役（社外） |
重森 豊 |
○ |
|
○ |
○ |
○ |
|
取締役（社外） |
籔 ゆき子 |
○ |
|
○ |
○ |
○ |
|
常勤監査役 |
西村 達志 |
☆ |
○ |
|
|
○ |
|
常勤監査役 |
平田 憲治 |
☆ |
◎ |
|
|
○ |
|
常勤監査役 |
中里 智行 |
☆ |
○ |
|
|
○ |
|
監査役（社外） |
飯田 和宏 |
☆ |
○ |
|
|
○ |
|
監査役（社外） |
桑野 幸徳 |
☆ |
○ |
|
|
○ |
|
監査役（社外） |
織田 昌之助 |
☆ |
○ |
|
|
○ |
その他、執行役員の業務執行に資するため、業務執行に係る委員会を設置し、取締役会にて意思決定された業務を適確かつ迅速に執行しています。
主な委員会とその役割、委員の構成は次のとおりです。
＜合同役員会＞
取締役会と執行役員それぞれが職務の責任を果たすとともに、相互に意思疎通を図り、取締役会で意思決定された事項を適切に執行するため、取締役、執行役員及び監査役を構成メンバーとする「合同役員会」を設置しています。当委員会は、業務執行上の重要事項の審議・報告並びに内部統制及びリスクマネジメント等の評価を行なっており、当事業年度においては８回開催しています。
＜内部統制委員会＞
内部統制システムが適正に構築・運用されているかを検証したうえで、不備があれば是正を促すという使命を担う機関として、「内部統制委員会」を設置しています。当事業年度においては、４回開催しています。
（統括責任者：代表取締役社長、委員長：経営管理本部長）
＜リスク管理委員会＞
リスク情報の集約、具体的な対策の決定、グループ全体への水平展開、業務改善の検討及びリスク発生の予防等、グループ全体のリスク管理を担う機関として、「リスク管理委員会」を設置し、毎月１回開催しています。「リスク管理委員会」は、内部統制システムの一機能として位置付けられています。
（委員長：経営管理本部長、委員：本社の各部門長）
＜不動産投資委員会＞
不動産開発投資事業における資本の合理的かつ効果的な投資の意思決定に資するため、事業性及びリスクを評価するための「不動産投資委員会」を設置しています。当事業年度においては、20回開催しています。
（委員長：代表取締役社長）
当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりです。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、「企業理念（社是）」並びに「経営ビジョン（心を、つなごう）」の実現を通じて、企業価値を向上させ、社会に必要とされる企業グループであり続けるため、社会やグローバルな経営環境に適合したより良いコーポレートガバナンスを追求しています。
経営ビジョンに掲げる「人・街・暮らしの価値共創グループ」の実現のため、当社の業務執行を担う経営幹部は、現場主義の精神のもと社会のニーズを常に探求し、取締役会は、社会が求めるニーズを事業としてどのように具体化するかを審議・決定することを重要な責務としています。これを適確かつ迅速に実行するために、当社は業務執行の意思決定機能の色彩を強く有する取締役会を構成し、そのうえで、複数の独立社外取締役を設置することにより、新たな視点を取り込み、活性化を図るとともに、経営の健全性を高めています。さらに、取締役会から独立し、取締役会の意思決定に投票しない監査役・監査役会によって取締役会を規律しています。
この機関設計により、執行役員を兼務する取締役により取締役会のマネジメント機能を推進するとともに、独立社外取締役及び監査役・監査役会を中心としたモニタリング機能を働かせ、加えて、任意的に委員会を設置することによって取締役会の透明性を高め、業務執行機能と監督機能のバランスを備えたハイブリッド型のボードを構成しています。
当社はこれらを基盤として企業の自律機能を高めることが、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がると考え、当該コーポレートガバナンス体制を採用しています。
なお、これらの実践のため、当社が具体的に取り組むべきことを明確にすること、並びに株主の皆様への説明責任を果たすため、「コーポレートガバナンスガイドライン」を制定し、公表しています。
（※）「コーポレートガバナンスガイドライン」は、当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.daiwahouse.com/ir/governance/pdf/guidelines.pdf
ハ．内部統制システムの整備の状況
（法令遵守・リスク管理体制）
・当社では、本社、事業所及びグループ会社（海外含む）においてリスク事案が発生した場合には、即時に本社のリスク管理委員会の事務局へ報告させるというルールを設けています。事務局へ報告されたリスク情報は、速やかに役員や関連部門責任者に伝達されるとともに、毎月１回開催されている本社のリスク管理委員会へ報告されます。
・本社のみならず、各事業所においても、毎月１回、リスク管理委員会を開催することで、本社のリスク管理委員会の議事を事業所に展開しています。また、事業所リスク管理委員会は、事業所内のリスク管理システムの構築や、本社に対する業務改善の提案を行うという機能も担っています。本社と事業所の２種類のリスク管理委員会の相互補完によって、当社のリスク管理システムはより強固なものとなっています。
・職場問題や人権問題に関する相談、内部通報などを受け付ける窓口として「企業倫理・人権ヘルプライン」を設置しています。そして、報復や不利益な取扱いをおそれて通報を思い留まるという事態が発生しないよう、通報者氏名や通報内容の厳秘、不利益取扱い禁止のルールを定めるとともに、通報者が不利益取扱いを受けていないかの調査を実践しています。
（グループ会社の管理体制）
・「グループマネジメント規程」を制定し、「グループ各社は自主自立の精神をもって事業の発展を図ることを基本原則としつつ、重要事項については当社に報告しなければならない」というルールを採用しています。これにより、グループ各社の機動的・効率的な業務遂行を尊重しつつ、当社による適度な管理・規律を及ぼして、業務の適正を担保しています。
・当社の各事業部門は、共通課題に対して統一的見解をもって対応することなどを目的に、業態が共通するグループ会社との間で意見交換会、情報交換会を実施しています。
・グループ全体に適正な第三者的視点による監査・監督を及ばせることを目的として、年に１回、グループ会社の常勤監査役を対象とした研修会、内部監査担当者を対象とした研修会を実施しています。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ．取締役の定数
当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めています。
ヘ．取締役の選解任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
なお、取締役候補者の選定にあたっては、選定基準並びに取締役会の構成に関する考え方を踏まえ、指名諮問委員会における協議を経たうえで、取締役会で決定しています。
＜取締役の選定基準＞
１. 優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること
２. 全社的な見地、客観的に分析・判断する能力に優れていること
３. 先見性・洞察力に優れていること
４. 時代の動向、経営環境、市場の変化を適確に把握できること
５. 自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと
６. 全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること
７. 会社法第331条第1項に定める取締役の欠格事由に該当しないこと
また、取締役の解任提案については、解任基準を踏まえたうえで、取締役会において決定します。
＜取締役の解任基準＞
１. 公序良俗に反する行為を行った場合
２. 健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合
３. 職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合
４. 会社法第331条第1項に定める取締役の欠格事由に該当することとなった場合
５. 選定基準に定める資質が認められない場合
ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
（自己の株式の取得）
会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的としています。
（中間配当）
株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
（取締役及び監査役の責任免除）
職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度において免除することができる旨定款に定めています。
チ．株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数(千株) |
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代表取締役社長 （ＣＥＯ兼ＣＯＯ） |
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代表取締役副社長 情報システム担当 サステナビリティ担当 営業推進担当 ＴＫＣ推進担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数(千株) |
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代表取締役副社長 （ＣＦＯ） 経営管理本部長 |
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取締役専務執行役員 技術本部長 技術本部生産購買部門担当 海外事業技術管掌 未来共創センター長 環境担当 |
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取締役専務執行役員 営業本部長 |
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取締役常務執行役員 営業推進副担当 渉外担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数(千株) |
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取締役常務執行役員 技術本部技術部門担当 技術本部総合技術研究所長 商品開発担当 安全担当 |
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取締役常務執行役員 中部・信越ブロック長 住宅事業全般担当 リブネス事業担当 |
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取締役常務執行役員 建築事業推進部長 建築事業担当 |
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取締役常務執行役員 東京本店長 東京ブロック長 集合住宅事業担当 集合住宅事業推進部長 (北海道・東北ブロック、北関東ブロック、埼玉ブロック、千葉ブロック担当） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数(千株) |
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取締役常務執行役員 技術本部品質保証部門担当 |
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取締役常務執行役員 流通店舗事業担当 流通店舗事業推進部長（東日本地区担当） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数(千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数(千株) |
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計 |
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８．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しています。
執行役員は合計58名で、上記記載（12名）のほか、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりです。
|
役名 |
氏名 |
職名 |
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常務執行役員 |
岡田 恵吾 |
広島支社長、中国ブロック長、住宅事業推進部長（中国地区担当） |
|
常務執行役員 |
佐々木 幹雄 |
建築系施工推進部長（西日本地区担当）、技術本部・施工担当、建築系安全担当 |
|
常務執行役員 |
山﨑 考平 |
横浜支社長、北関東ブロック長、神奈川ブロック長、住宅事業推進部長（北関東・神奈川・千葉地区担当） |
|
常務執行役員 |
木下 健治 |
本店長、関西ブロック長、建築事業副担当 |
|
常務執行役員 |
廣森 隆樹 |
建築系施工推進部長（東日本地区担当）、マンション技術担当、建築系安全担当、海外事業技術全般担当 |
|
常務執行役員 |
廣瀬 眞一 |
流通店舗事業推進部施工推進部長（大型施工推進担当）、流通店舗事業技術担当 |
|
常務執行役員 |
柴田 英一 |
経営管理本部事業開発部長 |
|
常務執行役員 |
山田 裕次 |
経営管理本部財務部長、経営管理本部ＩＲ室長 |
|
常務執行役員 |
宮武 孝之 |
流通店舗事業推進部長（中部・北陸・中四国・九州地区担当） |
|
上席執行役員 |
田村 哲哉 |
経営管理本部経営戦略担当部長、ヒューマン・ケア事業担当、大和ハウスパーキング株式会社 社長 |
|
上席執行役員 |
中村 康夫 |
ＣＳ推進部長、ＣＳ統括部門担当 |
|
上席執行役員 |
一木 伸也 |
海外事業部第五事業部担当（北米・中南米担当）、海外戦略担当 |
|
上席執行役員 |
加藤 恭滋 |
情報システム部長 |
|
上席執行役員 |
原納 浩二 |
都市開発部長、都市開発担当 |
|
上席執行役員 |
濱 博文 |
経営管理本部渉外部長、東京本社総務部長 |
|
上席執行役員 |
多田 和弘 |
集合住宅事業推進部長（西日本地区担当） |
|
上席執行役員 |
石橋 信仁 |
営業推進副担当 |
|
上席執行役員 |
林 直樹 |
住宅事業推進部長（木造住宅事業担当） |
|
上席執行役員 |
西岡 直樹 |
海外事業部第一事業部長、海外事業部第三事業部長、海外事業部第四事業部担当（ＡＳＥＡＮ、大洋州、南アジア担当） |
|
上席執行役員 |
片岡 幸和 |
海外事業部第二事業部長（東アジア担当） |
|
上席執行役員 |
水谷 勲 |
住宅事業推進部営業統括部長 |
|
上席執行役員 |
南川 陽信 |
建築系設計推進部長、技術本部・設計担当、ＢＩＭ推進担当 |
|
上席執行役員 |
和田 哲郎 |
名古屋支社長、愛知ブロック長、住宅事業推進部長（西日本地区担当） |
|
上席執行役員 |
能村 盛隆 |
経営管理本部人事部長、経営管理本部人財育成センター担当、サステナビリティ副担当 |
|
上席執行役員 |
永瀬 俊哉 |
環境エネルギー事業担当 |
|
上席執行役員 |
橋本 好哲 |
金沢支社長、北陸ブロック長、集合住宅事業推進部長（北陸ブロック・信越担当） |
|
上席執行役員 |
福島 斉 |
福岡支社長、九州ブロック長、住宅事業推進部長（九州地区担当） |
|
執行役員 |
小高 一浩 |
名古屋支社集合住宅事業部長、集合住宅事業推進部長（愛知ブロック・中部担当）、集合住宅事業副担当 |
|
執行役員 |
落合 滋樹 |
東京本店集合住宅事業部統括事業部長、集合住宅事業推進部長（東京ブロック・神奈川ブロック担当） |
|
執行役員 |
河野 宏 |
住宅事業推進部施工推進部長（西日本地区担当）、技術本部（品質保証部門）仕様監理部長、技術本部・施工担当、住宅安全担当 |
|
執行役員 |
中尾 剛文 |
経営管理本部総務部長、経営管理本部広報企画室長 |
|
執行役員 |
仁部 数典 |
集合住宅事業推進部施工推進部長（東日本地区担当）、技術本部・施工担当、集合住宅安全担当 |
|
執行役員 |
名島 弘尚 |
経営管理本部連結経営管理部長 |
|
執行役員 |
杉浦 雄一 |
技術本部（生産購買部門）購買部長 |
|
執行役員 |
橋本 英治 |
住宅系設計推進部長、技術本部・設計担当 |
|
執行役員 |
小柳出 隆一 |
住宅事業推進部施工推進部長（東日本地区担当）、技術本部・施工担当、住宅安全担当 |
|
執行役員 |
河村 太郎 |
技術本部（生産購買部門）生産部長 |
|
執行役員 |
富樫 紀夫 |
マンション事業推進部統括部長、マンション事業担当 |
|
役名 |
氏名 |
職名 |
|
執行役員 |
高松 幸男 |
営業本部事業統括部長 |
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執行役員 |
金井 雅孝 |
経営管理本部秘書室長 |
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執行役員 |
伊藤 光博 |
仙台支社長、北海道・東北ブロック長 |
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執行役員 |
竹林 桂太朗 |
建築事業副担当、営業本部事業統括部副部長 |
|
執行役員 |
岩淵 義徳 |
本店流通店舗事業部統括事業部長、流通店舗事業推進部長（近畿地区担当） |
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執行役員 |
八田 政敏 |
経営管理本部法務部長 |
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執行役員 |
泉本 圭介 |
経営管理本部総合宣伝部長 |
|
執行役員 |
杉本 昌文 |
集合住宅事業推進部施工推進部長（西日本地区担当）、技術本部・施工担当、集合住宅安全担当 |
② 社外役員の状況
イ．社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名です。（有価証券報告書提出日現在）
ロ．社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
（社外取締役）
|
氏名 |
当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割 |
|
木村 一義 |
同氏は、当社の取締役就任以前、当社と一般的な取引関係にある証券会社の経営者として経営にあたっていましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 |
|
重森 豊 （2012年６月就任） |
同氏は、当社の取締役就任以前、当社と一般的な取引関係にある生命保険会社の経営者として経営にあたっていましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 |
|
籔 ゆき子 （2016年６月就任） |
同氏は、当社の取締役就任以前、当社と一般的な取引関係にある事業会社において理事職を歴任しましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 |
（社外監査役）
|
氏名 |
当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割 |
|
飯田 和宏 |
同氏は、当社と契約関係のある法律事務所に所属しています。 |
|
桑野 幸徳 |
同氏は、当社の監査役就任以前、当社と一般的な取引関係にある事業会社の経営者として経営にあたっていましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 |
|
織田 昌之助 |
同氏は、当社の監査役就任以前、当社と一般的な取引関係にある事業会社の経営者として経営にあたっていましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 |
なお、社外取締役及び社外監査役は当社株式を保有しており、その所有株式数は「①役員一覧」に記載のとおりです。
当社は、取締役・監査役により株主目線での経営が行われるよう、取締役・監査役に対し持株会への加入を推奨しており、社外取締役及び社外監査役の当社株式保有は持株会を通じたものです。
ハ．独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、健全なる経営の監督・監視機能が企業経営の重要な要素と位置付け、取締役会・監査役会それぞれ社外役員を含めて構成し、各機関が監督・監視機能を果たすための体制を整備しています。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない立場からの意見・見識を経営判断に反映させることは、経営の透明性を高めるうえで重要であるとの認識から、社外役員については経営者から独立した立場の役員が複数名で構成することとしています。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として「社外役員の独立性判断基準」（※）を定めており、有価証券報告書提出日現在、社外役員６名のうち５名（社外取締役３名、社外監査役２名）を当該独立役員に指定し、届出しています。
以上のことから、当社現状の社外役員選任状況は、当該独立性に関する方針並びに当社コーポレートガバナンス体制の構築にあたっての基本姿勢に合致していると考えています。
（※）同基準は、当社ウェブサイトに掲載しています。
http://www.daiwahouse.com/ir/governance/index.html
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、内部統制部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監督・監視に必要な情報を共有しています。また、監査役室は主要な監査結果について、社外監査役に報告しています。社外監査役は、これらの情報及び主に取締役会、合同役員会等への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べています。
社外取締役については、主に取締役会、合同役員会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しています。
（３）【監査の状況】
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)a(b)の規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しています。
① 監査役監査の状況
イ．監査役監査の組織、人員及び手続
・当社は、社外監査役３名を含む監査役６名で監査役会を構成しています（有価証券報告書提出日現在）。監査役は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めています。また、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関して、上記監査のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況の詳細な調査を実施しています。
・監査役会のサポート体制として、専任のスタッフからなる監査役室（有価証券報告書提出日現在４名）を設置し、監査役の職務遂行のサポートを実施しています。
・常勤監査役 中里智行は、長年にわたり、当社において経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・執行機能から独立した内部通報制度として、大和ハウスグループの役職員が当社の監査役に対して直接内部通報を行うことができる「監査役通報システム」を設置し、運用しています。
ロ．監査役及び監査役会の活動状況
・当事業年度において、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。
|
役職名 |
氏名 |
出席状況（出席率） |
|
常勤監査役 |
西村 達志 |
14回／14回 （100％） |
|
常勤監査役 |
平田 憲治 |
14回／14回 （100％） |
|
常勤監査役 |
中里 智行 |
10回／10回 （100％）※ |
|
監査役 |
飯田 和宏 |
13回／14回 （ 93％） |
|
監査役 |
桑野 幸徳 |
13回／14回 （ 93％） |
|
監査役 |
織田 昌之助 |
13回／14回 （ 93％） |
※常勤監査役 中里智行の監査役会出席状況は、2018年６月28日就任以降に開催された監査役会を対象としています。
・監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っています。
・各常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。また内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
② 内部監査の状況
・当社は、内部監査部門として、社長直轄の内部監査室（有価証券報告書提出日現在30名）を設置しており、社内における業務活動及び諸制度が、適正に遂行されているか否かを確認し、是正勧告を行う体制を構築しています。非監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は改善状況を報告させており、適正かつ効果的な監査を行っています。
・監査役は内部監査部門と緊密な連携をとっており、監査実施の都度、「監査報告書」及び口頭等による補足説明を受けています。報告結果を精査し、補完・牽制するとともに、監査の体制を評価し、必要に応じ取締役等に見直しを要求しています。
・監査役と会計監査人は、定期的会合において、会計監査人が行う年間の監査計画（監査の体制並びに監査の方法の概要）の説明並びに質疑応答を実施し、当該年度終了時には、終了に伴う監査実施（往査事業所、監査手続の内容等々）の説明並びに質疑応答を実施しています。また、個別の事案についても必要に応じて打ち合わせ及び制度の変更等の解説並びに質疑応答を実施しています。
・内部監査部門と会計監査人は、必要に応じて相互に範囲・結果・現状等についての情報提供を行い、緊密な連携をとっています。
・各監査部門における監査結果については、必要に応じて適宜、関連部門の責任者に対して報告等を実施しています。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．業務を執行した公認会計士
後藤 紳太郎 （継続監査年数３年）
岡本 健一郎 （継続監査年数５年）
城 卓男 （継続監査年数２年）
平田 英之 （継続監査年数７年）
ハ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、その他７名
ニ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人を選定するにあたっては、当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」に基づき、その品質管理体制、専門性及び独立性、監査計画の内容、当社グループの会計監査を効果的かつ効率的に実施しうるグローバルな組織体制、監査報酬の見積額等を総合的に勘案して決定する方針としています。本方針に基づき、適正な会計監査業務が行われると判断し、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選定しています。
なお、会社法340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任又は不再任とします。また、会計監査人の職務執行に支障がある等必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を監査役会で決定する方針としています。
ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。第80期におきましては、監査法人から直接報告を受け、また当社関係部門からの報告・聴取を受けた結果、会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、監査役会としての評価基準を満たしていると判断しています。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
当社における非監査業務の内容は、コンサルティング業務等です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、内部管理体制調査業務等です。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
－ |
54 |
－ |
58 |
|
連結子会社 |
74 |
108 |
113 |
149 |
|
計 |
74 |
162 |
113 |
208 |
当社における非監査業務の内容は、アドバイザー業務委託報酬等です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務相談業務等です。
ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する報酬を、提出会社の規模、業種、監査必要日数等を勘案して決定する方針としています。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等の額については、第80期の監査計画で示された監査計画の見積時間に基づいており、報酬単価も合理的であることから、当社の監査役会は、第80期における会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項に定める同意をしました。
（４）【役員の報酬等】
イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、金銭報酬としての「固定報酬」と「年次賞与」並びに「業績連動型株式報酬」としての株式交付信託及び譲渡制限付株式で構成し、当社の持続的な発展に向けて取締役が担う経営の責任に対し、バランスを備えた報酬制度の構築を図ることを基本的な方針としています。
固定報酬、年次賞与及び業績連動型株式報酬については、以下の方針に基づき決定しています。
（固定報酬）
すべての取締役及び監査役を支給対象とし、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づいて、当社の経営状況及び従業員の給与水準も勘案し、「職責を果たす」ことへの対価として、金銭にて固定報酬として支給します。
なお、1996年6月27日開催の第57期定時株主総会の決議により、取締役の報酬限度額は月額70百万円、2019年6月25日開催の第80期定時株主総会の決議により、監査役の報酬限度額は月額18百万円です。なお、退任時の慰労金は支給していません。
（年次賞与）
業務執行取締役を支給対象とし、株式会社の目的の一つである「利益を出し、企業を成長・発展させる」ことへの対価として、連結経常利益の0.5％以内で、金銭にて業績連動報酬として支給します。個別の支給額は、当社が重点を置くべき項目（売上・利益等の定量的要素に加え、経営基盤強化等の定性的要素）を指標とし、総合的な考慮のもとに決定しています。なお、当該事業年度の実績に対する役員への支給総額について株主の皆様の意思をお諮りすべく、毎年の株主総会に議案を上程しています。
なお、当該業績連動報酬に係る連動指標は連結経常利益であり、第80期の当社連結経常利益の目標額は3,560億円であり、実績は3,594億6千2百万円です。
（業績連動型株式報酬）
(a)株式交付信託
業務執行取締役を支給対象とし、株主利益とのより一層の連動を図り、中長期的な企業価値向上へのインセンティブを高めるため、株式にて業績連動報酬として、当社株式を毎年交付する株式交付信託を設定しています。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、役位及びROEに応じて当社が各取締役に付与するポイント数に相当する株式を、本信託を通じて取締役に交付する制度です。
各取締役への交付株式数は、固定報酬額に基づく「株式報酬基準金額」を元に、非業績連動部分と業績連動部分に分けて計算がなされ、交付株式数が決定されます。一定の割合の交付株式は、信託内で売却換金したうえで、株式に代わり金銭で交付します。
但し本交付株式は、退任時までの譲渡制限が付されており、取締役退任時に譲渡制限が解除されます。
なお、2016年6月28日開催の第77期定時株主総会の決議により、当該信託に設定する金銭の額は、３年間で６億円を上限としています。
また、当該業績連動報酬に係る連動指標はROEであり、第80期の当社のROEの目標値は10％であり、実績は15.47％です。
＜算定式＞
非業績連動部分＝株式報酬基準金額÷毎年の期末株価
業績連動部分 ＝株式報酬基準金額×業績連動係数÷信託簿価
業績連動係数は、ROE10％以上…「１」
ROE８％以上10％未満…「０．５」
ROE８％未満…「０」
（注１）ROE10%は、第５次中期経営計画に掲げるROE目標値。
ROE 8%は、伊藤レポート（2014年８月に公表された、経済産業省が事務局を務める「持続的成長への競争力とインセンティブ～企業と投資家の望ましい関係構築～」プロジェクトの最終報告書）において提言されている上場企業の最低限の目標値。
（注２）第６次中期経営計画を策定しROE目標値を変更したことから、2019年６月25日開催の第80期定時株主総会の決議により、株式交付信託における業績連動係数に係るROE目標値を以下のとおり変更しています。
ROE13％以上…「１」
ROE８％以上13％未満…「０．５」
ROE８％未満…「０」
(b)譲渡制限付株式報酬
取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を支給対象とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的に、株式にて業績連動報酬として譲渡制限付株式報酬制度を、2019年６月25日開催の第80期定時株主総会の決議により導入し、翌期以降の役員報酬に追加します。
本制度は、当社の中期経営計画等の対象期間において目標に掲げる連結営業利益額の達成状況に応じて、当社から対象取締役に金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）を支給し、対象取締役が、当該金銭報酬債権と引き換えに、当社株式について発行又は処分を受ける株式報酬制度です。なお、その発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準じる地位（以下「役職員等の地位」という。）を退任又は退職するまでの譲渡制限について定めた譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。
第６次中期経営計画期間（2019年４月１日～2022年３月31日）の３事業年度対象期間（以下「業績評価期間」という。）において、各事業年度における連結営業利益を達成した場合、その都度、基準となる株式数（以下「基準交付株式数」という。）に業績目標の達成状況に応じて定められた係数（以下「業績目標達成係数」という。）を乗じた分の交付株式数が確定し、業績評価期間の最終年度終了後、最初に開催される定時株主総会の日（以下「権利確定日」という。）経過後に、合計した数の株式が交付されます。
ただし、権利確定日までに、任期満了その他正当な理由により、役職員等の地位を退任又は退職した場合（死亡による場合を除く。）、退任又は退職後一定期間内に金銭を支給します。
本制度に基づき当社が業績評価期間を対象として、支給する株式報酬の額の上限は180百万円以内、交付する当社の普通株式（以下「当社株式」という。）の数の上限は４万株（当社発行済株式総数666,238,205株（2019年３月31日現在）の0.01%未満に相当）以内とします。
①金銭報酬債権の額の算定方法
各対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、本制度に基づき、対象取締役に対して最終的に交付される株式数（以下「最終交付株式数」という。）に、１株当たりの払込金額を乗じた額とします。
なお、１株当たりの払込金額は、株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定します。
②最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定方法
最終交付株式数は、基準交付株式数に、業績目標達成係数を乗じた株式数とします。
ただし、権利確定日までに、任期満了その他正当な理由により、役職員等の地位を退任又は退職した場合（死亡による場合を除く。）は、業績評価期間における在任期間に応じて定められた係数（以下「在任期間係数」という。）を、基準交付株式数に乗じた株式数（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）に、当該退任又は退職日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じた額の金銭（以下「最終支給金銭額」という。）を支給します。
（最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定式）
|
最終交付株式数＝A)基準交付株式数×B)業績目標達成係数 最終支給金銭額＝A)基準交付株式数×C)在任期間係数×対象取締役の退任又は退職日の当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値） |
A)基準交付株式数
各対象取締役における基準交付株式数は一律3,000株とします。ただし、株式報酬の額の上限に鑑みて対象取締役に交付する基準交付株式数を減少させる必要が生じた場合又は本議案が承認可決された日以降、当社株式の株式分割等、本制度により発行又は処分をされる当社株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合は、合理的な範囲で調整します。
B)業績目標達成係数
業績目標達成係数は、業績評価期間における事業年度ごとに定めた下記表①に記載の係数を合算したものとします。ただし、下記表②に記載の連結営業利益目標を達成した事業年度の係数のみ合算対象とします。
|
|
①各事業年度の係数 |
②連結営業利益目標 |
|
2019年度 |
0.3 |
3,780億円 |
|
2020年度 |
0.3 |
3,900億円 |
|
2021年度 |
0.4 |
4,050億円 |
C)在任期間係数
役職員等の地位を退任又は退職するまでの期間に応じて、下記に従って算出されます。なお、月の途中で退任又は退職した場合には、当該月を1ヶ月在任したものとみなして計算します。
|
|
各期間の係数 |
|
2019年度末日まで在任 |
0 |
|
2020年度末日まで在任 |
0.3 |
|
2021年度末日まで在任 |
0.6 |
|
2021年度終了以降、権利確定日前に退任又は退職 |
0.6 |
また、譲渡制限付株式報酬制度を、取締役を兼務しない執行役員及び支社長等の当社幹部社員並びに当社完全子会社の取締役に対しても導入しています。
（翌期以降の役員報酬体系について）
翌期以降、役員報酬体系を以下のとおりとし、より中長期的な企業価値向上へのインセンティブとなる株式報酬については、原則10％程度を確保するよう努めます。
翌期以降の役員報酬体系は以下のとおりです。
また、当社は、株主との利益共有意識を醸成し、株主の利益を尊重した行動に資するため、持株会等を通じて役職員の自社株保有を推奨しています。特に、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に重要な役割を果たす経営者および経営者候補生については、以下のとおり持株ガイドラインを定め、原則として一定数以上の自社株を保有することとしています。
＜持株ガイドライン＞
当社取締役 ：原則、就任から3年以内に当社株式を6,000株以上保有する
当社執行役員 ：原則、就任から3年以内に当社株式を3,000株以上保有する
グループ会社取締役：原則、就任から3年以内に当社株式を2,000株以上保有する
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称等
当社は、役員報酬の内容及び支給額の決定に関し、その決議に係るプロセスの独立性・客観性を確保するため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長も独立社外取締役とする報酬諮問委員会での協議を経て取締役会にて決定します。
また年次賞与は、当該事業年度の実績に対する取締役への支給額について株主の皆様の意思をお諮りすべく、毎年の株主総会議案に上程します。
なお、報酬諮問委員会における主な審議事項は以下のとおりです。
・取締役の報酬等に関する方針
・取締役の報酬制度
・取締役の報酬等の決定プロセスの妥当性
＜報酬諮問委員会の活動内容＞
第80期は、１回開催しました。
（議題）①第80期役員報酬について
②役員賞与支給額について
ハ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
固定報酬 |
業績連動報酬 |
報酬等の総額 |
||||
|
員数 |
支給額 |
賞与 |
株式報酬 |
||||
|
員数 |
支給額 |
員数 |
支給額 |
||||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
|
（注１）上記固定報酬の員数及び支給額には、2018年６月28日開催の第79期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでいます。2019年３月末在籍員数は、取締役19名、監査役６名です。
（注２）報酬限度額
（役員賞与及び使用人兼務役員に対する使用人分給与に該当する金額は含まず）
|
取締役：月額 |
70百万円 |
|
監査役：月額 |
12百万円 |
※監査役の月額固定報酬は、2019年６月25日開催の第80期定時株主総会の決議により、月額18百万円に変更になっています。
二．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額 |
報酬等の総額 |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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賞与 |
株式報酬 |
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樋口 武男 |
取締役 |
提出会社 |
98百万円 |
194百万円 |
18百万円 |
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芳井 敬一 |
取締役 |
提出会社 |
72百万円 |
120百万円 |
13百万円 |
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石橋 民生 |
取締役 |
提出会社 |
54百万円 |
44百万円 |
10百万円 |
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河合 克友 |
取締役 |
提出会社 |
54百万円 |
51百万円 |
10百万円 |
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香曽我部 武 |
取締役 |
提出会社 |
47百万円 |
45百万円 |
9百万円 |
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土田 和人 |
取締役 |
提出会社 |
47百万円 |
45百万円 |
9百万円 |
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藤谷 修 |
取締役 |
提出会社 |
47百万円 |
45百万円 |
9百万円 |
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は「専ら株式の価格変動や配当の受領によって利益を得ることを目的とするもの」、純投資目的以外の目的である投資株式は「業務提携による関係強化等、純投資目的以外の経営戦略上必要な目的を併せ持つもの」とし、純投資目的の投資株式は原則保有しない方針です。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、相手企業との関係・提携強化を図る目的で、投資株式を保有しています。また、取締役会にて、毎年個別の投資株式について、取引の状況、財務諸表、外部格付、及び当社資本コスト（ＷＡＣＣ）から算出した「株式保有に見合う必要利益額」等から、株式の保有に伴う便益及びリスクを総合的に検証し、継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進めるなど、投資株式の縮減に努めています。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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※発行会社のコーポレートアクションによる株式数の増減は、株式数が増加・減少した銘柄に含めていません。
ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ ※１ |
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PT Bekasi Fajar Industrial Estate Tbk |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループホールディングス㈱ ※１ |
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三井住友トラスト・ ホールディングス㈱ ※１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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＊ |
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＊ |
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＊ |
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＊ |
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※１．発行会社のグループ会社が当社株式を保有しています。
※２．新日鐵住金㈱は、2019年４月１日より、日本製鉄㈱に商号変更しています。
※３．定量的な保有効果については、営業秘密・守秘義務等の観点から記載が困難なため記載していません。
保有の合理性は、取引の状況、財務諸表、外部格付及び当社資本コスト（ＷＡＣＣ）から算出した「株
式保有に見合う必要利益額」等を総合的に検証しています。
※４．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しており、「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当
社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順60銘柄に該当しないために記載
を省略していることを示しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。