## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株)
普通株式 | 1,900,000,000
計 | 1,900,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2021年３月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2021年６月29日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 666,238,205 | 666,238,205 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 666,238,205 | 666,238,205 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

2013年11月８日開催の当社取締役会決議に基づいて当社が発行した第１回新株予約権は、2019年３月31日をもって権利行使期間が満了しております。

第２回新株予約権

| 事業年度末現在 （2021年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2021年５月31日）
決議年月日 | 2016年５月13日 | 2016年５月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　16 当社執行役員　　　41 当社従業員　　　　418 当社子会社取締役　112 | 同左
新株予約権の数（個） | 15,997 | 7,602
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　1,599,700 （注）１、２ | 普通株式　760,200 （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 3,017 （注）３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2019年５月１日（注）４ 至　2022年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 3,074 資本組入額 1,537 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左

(注) １．株式の内容は、「（1）株式の総数等　②発行済株式」の内容と同一です。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものといたします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 × | 1
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既 発 行 株 式 数 | ＋ | 新規発行 株　式　数 | × | １株当たり 払込金額
調　整　後 行使価額 | ＝ | 調　整　前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．本新株予約権を行使することができる期間は、2019年５月１日から2022年３月31日までとする。ただし、当該権利行使開始日は、2019年３月期決算短信公表日の翌営業日とする。

５．本新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社が第５次中期経営計画に掲げる業績目標（下記イ．参照）に準じて設定された下記ロ．に掲げる条件を達成した場合にのみ、各権利者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を上記４．の期間において行使することができる。

また、営業利益の判定においては、当社の決算短信に記載された同期の連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

イ．当社第５次中期経営計画に掲げる営業利益の計画数値

１）2017年３月期　営業利益2,550億円

２）2018年３月期　営業利益2,650億円

３）2019年３月期　営業利益2,800億円

※３年間累計の営業利益8,000億円

ロ．本新株予約権の行使に際して定められる条件と行使可能割合

(a) 2017年３月期から2019年３月期の営業利益の累計額が7,600億円を超過した場合

行使可能割合：30％

(b) 2017年３月期から2019年３月期の営業利益の累計額が7,800億円を超過した場合

行使可能割合：60％

(c) 2017年３月期から2019年３月期の営業利益の累計額が8,000億円を超過した場合

行使可能割合：100％

ただし、(a)（b）(c)のいずれの場合においても、2017年３月期から2019年３月期のいずれかの期の営業利益が、前期（2016年３月期）の営業利益の実績である2,431億円を下回った場合、一切の行使は認められない。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤その他権利行使の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４．に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下の事項に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

以下の事項に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記５.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2015年８月１日 | 5,816 | 666,238 | － | 161,699 | 16,594 | 296,958

(注)　2015年８月１日を効力発生日とする当社と大和小田急建設株式会社（2015年10月株式会社フジタと経営統合（合併））との株式交換により、同日をもって発行済株式総数は5,816,354株増加し、666,238,205株となり、資本準備金が16,594百万円増加しました。

#### (5) 【所有者別状況】

（2021年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 187 | 38 | 1,343 | 887 | 62 | 43,455 | 45,973 | －
所有株式数 （単元） | 30 | 3,058,243 | 303,617 | 536,031 | 1,894,073 | 1,078 | 864,809 | 6,657,881 | 450,105
所有株式数の 割合（％） | 0.00 | 45.93 | 4.56 | 8.05 | 28.45 | 0.02 | 12.99 | 100 | －

(注)　自己株式11,917,171株は「個人その他」に119,171単元及び「単元未満株式の状況」に 71株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | （2021年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 71,075 | 10.86
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 38,502 | 5.88
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 16,117 | 2.46
株式会社日本カストディ銀行 （信託口７） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 15,875 | 2.42
大和ハウス工業従業員持株会 | 大阪市北区梅田３丁目３－５ | 13,326 | 2.03
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ | 11,944 | 1.82
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 10,829 | 1.65
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） | 9,135 | 1.39
株式会社日本カストディ銀行 （信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 8,879 | 1.35
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13－１ | 8,682 | 1.32
計 | － | 204,367 | 31.23

(注)　１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切捨てて表示しております。

２．2020年７月21日付で公衆の閲覧に供されている野村證券株式会社の大量保有報告書の変更報告書において、2020年７月15日現在で次のとおり当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 29 | 0.00
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 853 | 0.13
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 41,289 | 6.20

３．2020年12月４日付で公衆の閲覧に供されている三井住友信託銀行株式会社の大量保有報告書の変更報告書において、2020年11月30日現在で次のとおり当社株式を所有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行株式会社を除き、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 8,000 | 1.20
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 25,579 | 3.84
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 16,780 | 2.52

４．2021年２月22日付で公衆の閲覧に供されている株式会社みずほ銀行の大量保有報告書の変更報告書において、2021年２月15日現在で次のとおり当社株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 5,361 | 0.80
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 22,992 | 3.45

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | （2021年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 11,917,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 653,871,000 | 6,538,710 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 450,105 | － | １単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 666,238,205 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 6,538,710 | －

(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する「役員向け株式交付信託」の株式83,400株（議決権の数834個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式71株、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する「役員向け株式交付信託」の株式18株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | （2021年３月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有株式数の割合 （％）
大和ハウス工業株式会社 | 大阪市北区梅田 ３丁目３－５ | 11,917,100 | － | 11,917,100 | 1.78
計 | － | 11,917,100 | － | 11,917,100 | 1.78

(注)　株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する「役員向け株式交付信託」の株式83,400株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### （「業績連動型株式報酬制度」としての株式交付信託の内容）

###### ①　株式交付信託の概要

当社は、2016年５月13日開催の当社取締役会において、当社取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（「株式交付信託」という。）を導入することを決議し、2016年６月28日開催の第77期定時株主総会において、導入に関する議案が決議されました。

当社取締役の報酬制度は、短期の金銭報酬としての固定報酬及び年次賞与、並びに「業績連動型株式報酬」としての株式交付信託及び譲渡制限付株式で構成されており、当社の持続的な発展に向けて取締役が担う経営の責任に対し、バランスを備えた報酬制度を構築しております。

株式交付信託は、当社が金銭を拠出することにより設定する「役員向け株式交付信託」（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、役位及びROEに応じて当社が各取締役に付与するポイント数に相当する株式を、本信託を通じて取締役に交付する株式報酬制度です。

取締役が当社株式の交付を受ける時期は、毎年一定の期日といたします。なお、株式交付信託により各取締役が交付を受けた当社株式について、当社と各取締役との間で、各自の在任中は売却を行わない旨の特約を締結することといたします。

なお、当社は、2019年６月３日開催の当社取締役会において、株式交付信託を３年間継続することを決議し、2019年６月25日開催の第80期定時株主総会において、株式交付信託の業績連動部分に係る業績条件について一部変更する議案が決議されました。

［株式交付信託の概要］

名称 | 役員向け株式交付信託
委託者 | 当社
受託者 | 三井住友信託銀行株式会社
受益者 | 取締役のうち受益者要件を満たす者
信託契約日 | 2016年８月10日
信託の期間 | 2016年８月10日～2022年８月31日
信託の目的 | 長期的な株主価値に連動するインセンティブ制度の導入

##### ②　取締役等に交付する株式の総数または総額

2016年８月10日付で600百万円を拠出し、すでに三井住友信託銀行株式会社（信託口）が214,300株を取得しており、2020年２月25日付で200百万円を追加拠出し、70,000株を追加取得しております。

なお、2021年３月31日時点における本信託の保有株式数は、83,418株です。

##### ③　株式交付信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する当社取締役

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び同法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株) | 価額の総額（円)
取締役会（2020年３月13日）での決議状況 （取得期間　2020年４月１日～2021年３月12日） | 上限　10,000,000 | 上限　30,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 10,000,000 | 26,044,751,451
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 3,955,248,549
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | 13.2
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | 13.2

(注) 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得です。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株) | 価額の総額（円)
当事業年度における取得自己株式 | 3,425 | 10,001,711
当期間における取得自己株式 | 427 | 1,402,996

(注) １．当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に

よる株式数は含んでおりません。

２．上記の取得自己株式数には、「役員向け株式交付信託」が取得する株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株) | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株) | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （新株予約権の権利行使） | 173,900 | 478,088,012 | 839,500 | 2,307,982,961
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） | 124 | 353,214 | ― | ―
保有自己株式数 | 11,917,171 | ― | 11,078,098 | ―

(注) １．当期間におけるその他（新株予約権の権利行使）及びその他（単元未満株式の買増請求による売渡）には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使及び単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使及び単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めておりません。

３．上記の保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」が保有する株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、事業活動を通じて創出した利益を株主の皆様へ還元することと併せ、中長期的な企業価値の最大化のために不動産開発投資、海外事業展開、M＆A、研究開発及び生産設備等の成長投資に資金を投下し、１株当たり当期純利益を増大させることをもって株主価値向上を図ることを株主還元に関する基本方針としております。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととし、中間配当については取締役会が、期末配当については株主総会が決定機関です。当社定款では、取締役会を決定機関として会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定めております。

配当性向については、親会社株主に帰属する当期純利益の30％以上として業績に連動した利益還元を行い、かつ安定的な配当の維持に努めてまいります。

当連結会計年度の配当については、新型コロナウイルス感染症拡大の影響で、業績は減収減益となりましたが、安定配当の観点から、１株当たり年間116円（うち中間配当50円）としました。この結果、当事業年度の連結配当性向は39.0％となりました。

なお自己株式の取得については、市場環境や資本効率等を勘案し、適切な時期に実施することといたします。

当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2020年11月11日 取締役会決議 | 32,707 | 50
2021年６月29日 定時株主総会決議 | 43,185 | 66

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。同時に、経営ビジョンを具現化するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本姿勢としております。

また、社会に不可欠な商品・サービスの提供を通じて、株主・顧客・従業員・取引先・社会に対する価値創造を行うことにより企業価値向上を目指しております。その実現のために、「人・街・暮らしの価値共創グループ」として社会のニーズに応じた幅広い事業分野での事業展開、積極的なイノベーション・新規分野の開拓を進めること≪社会的貢献≫、並びに上場企業として中長期的かつ安定的に資本コストを上回る経済的価値を生み出すこと≪株主価値創造≫、の両面を高い水準で維持・向上させる最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取組んでまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要、当該企業統治の体制を採用する理由、その他企業統治に関する事項

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社を選択し、監査役・監査役会が各取締役の職務執行を監査しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を取締役会及びその構成員である各取締役が担い、業務執行機能を執行役員が担っております。

＜取締役・取締役会＞

取締役会は、社外取締役５名を含む14名で構成しております（有価証券報告書提出日現在）。取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」その他社内規程等に従い、重要事項を意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督することを目的としており、当事業年度において14回開催しております。

取締役会は、全取締役の過半数にあたる取締役の出席により成立し、その決議は出席取締役の過半数をもって行います。なお、特別の利害関係を有する取締役は、議決権を行使することができません。「取締役会規則」で定める決議事項は以下のとおりです。

１．株主総会に関する事項

２．経営一般に関する重要事項

３．株式及び社債に関する重要事項

４．組織・人事に関する重要事項

５．取締役に関する重要事項

６．業務執行に関する重要事項

７．内部統制システム構築の基本方針

８．その他の事項

社外取締役５名は経営陣から独立した中立性を保っており、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、毎回取締役会開催前に、事前説明を行うこととしております。

取締役の任期は、経営の機動性及び柔軟性の向上と事業年度毎の経営責任の明確化を図るため、2001年６月より１年としております。

＜監査役・監査役会＞

監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名で構成しております（有価証券報告書提出日現在）。監査役会は、「監査役会規則」「監査役監査基準」に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務執行の適正を監査することを目的としております。

監査役会は、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等、その他、監査役がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項について決議を行い、その決議は監査役の過半数をもって行います。また監査役会は、次に掲げる体制の内容について決議し、当該体制を整備するよう取締役に要請するものとしております。

１．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

２．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

３．第１号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

４．監査役への報告に関する体制

５．前号の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

６．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

また、各取締役の指名、報酬に係る機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、任意的に「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を、コーポレート・ガバナンスを含む経営全般に関するビジョン・戦略等を議論する機関として「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置し、業務執行機能と監督機能のバランスを備えたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

＜指名諮問委員会＞

指名諮問委員会の委員は、その半数以上を社外取締役とし、委員長は社外取締役としております。指名諮問委員会は、人事担当の取締役または執行役員より、以下に掲げる審議事項等について諮問を受け、協議を行い、指名に係る公正性・客観性を強化することを目的としております。（開催頻度:原則年１回）

指名諮問委員会における主な審議事項は以下のとおりです。

１．取締役として望まれる要件

２．社外取締役の独立性・中立性の要件

３．取締役候補者の推薦

＜報酬諮問委員会＞

報酬諮問委員会の委員は、その半数以上を社外取締役とし、委員長は社外取締役としております。報酬諮問委員会は、人事担当の取締役または執行役員より、以下に掲げる審議事項等について諮問を受け、協議を行い、報酬に係る公正性・客観性を強化することを目的としております。（開催頻度:原則年１回）

報酬諮問委員会における主な審議事項は以下のとおりです。

１．取締役の報酬等に関する方針

２．取締役の報酬制度

３．取締役の報酬額

＜コーポレート・ガバナンス委員会＞

コーポレート・ガバナンス委員会の委員は、社外取締役、社外監査役、常勤監査役並びに、CEO、COO、CFO、代表取締役で構成しております。コーポレート・ガバナンス委員会は、社外取締役と社外監査役が有する知見・見識を存分に企業経営に取り込むことによって、「より良い企業」を目指し、中長期の企業価値向上に資することを主たる目的として開催し、コーポレート・ガバナンスや企業経営全般に関するビジョン・戦略等について、多様な視点、長期的な視点に基づく意見交換を行っております。（開催頻度:原則年２回）

なお、当委員会において、SDGs・ESGへの取組みについても、当委員会に紐づく会議体である全社環境推進委員会（統括責任者：代表取締役社長）とサステナビリティ委員会（委員長：経営管理本部長）から重要な事項の情報提供を受けたうえで、意見交換を行っております。

（※）全社環境推進委員会及びサステナビリティ委員会について

全社環境推進委員会は、当社が自然資本に関して果たすべき社会的責任と役割を環境理念に基づき実現するため、当社が取組むべき環境活動の基本的事項について審議・決定し、全社の環境活動を指示・統括しております。当事業年度においては３回開催しております。

サステナビリティ委員会は、ESG課題の内、従業員や取引先との関係性など特に「社会」の分野を中心とした重要課題の現状を把握したうえで、改善内容について審議・決定し、当該決定に関する全社の取組みを指示・統括しております。

両委員会は、当社のSDGs・ESGへの取組みに関する重要な事項についてコーポレート・ガバナンス委員会に情報提供を行い、コーポレート・ガバナンス委員会で審議された内容を展開していく役割も担っております。

＜当社が設置する機関の構成員（有価証券報告書提出日現在）＞

（◎は議長、○は構成員、☆は構成員ではない出席者を示しております。）

役　職　名 | 氏　名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | コーポレート ガバナンス 委員会
代表取締役社長 | 芳井　敬一 | ◎ |  | ○ | ○ | ◎
代表取締役副社長 | 香曽我部　武 | ○ |  | ○ | ○ | ○
取締役副社長 | 村田　誉之 | ○ |  |  |  |
取締役常務 執行役員 | 大友　浩嗣 | ○ |  |  |  |
取締役常務 執行役員 | 浦川　竜哉 | ○ |  |  |  |
取締役常務 執行役員 | 出倉　和人 | ○ |  |  |  |
取締役常務 執行役員 | 有吉　善則 | ○ |  |  |  |
取締役常務 執行役員 | 下西　佳典 | ○ |  |  |  |
取締役常務 執行役員 | 一木　伸也 | ○ |  |  |  |
取締役（社外） | 木村　一義 | ○ |  | ◎ | ◎ | ○
取締役（社外） | 重森　豊 | ○ |  | ○ | ○ | ○
取締役（社外） | 籔　ゆき子 | ○ |  | ○ | ○ | ○
取締役（社外） | 桑野　幸徳 | ○ |  | ○ | ○ | ○
取締役（社外） | 関　美和 | ○ |  | ○ | ○ | ○
常勤監査役 | 中里　智行 | ☆ | ◎ |  |  | ○
常勤監査役 | 前田　忠利 | ☆ | ○ |  |  | ○
監査役（社外） | 織田　昌之助 | ☆ | ○ |  |  | ○
監査役（社外） | 渡邊　明久 | ☆ | ○ |  |  | ○
監査役（社外） | 岸本　達司 | ☆ | ○ |  |  | ○

その他、執行役員の業務執行に資するため、業務執行に係る委員会を設置し、取締役会にて意思決定された業務を適確かつ迅速に執行しております。

主な委員会とその役割、委員の構成は次のとおりです。

＜合同役員会＞

取締役会と執行役員それぞれが職務の責任を果たすとともに、相互に意思疎通を図り、取締役会で意思決定された事項を適切に執行するため、取締役、執行役員及び監査役を構成メンバーとする「合同役員会」を設置しております。当委員会は、業務執行上の重要事項の審議・報告並びに内部統制及びリスクマネジメント等の評価を行なっており、当事業年度においては２回開催しております。

＜内部統制委員会＞

内部統制システムが適正に構築・運用されているかを検証したうえで、不備があれば是正を促すという使命を担う機関として、「内部統制委員会」を設置しております。当事業年度においては、４回開催しております。

（委員長：代表取締役社長）

＜リスク管理委員会＞

リスクマネジメント統括責任者（経営管理本部長）の監督の下、当社の各事業及び関連するグループ会社におけるリスクの顕在化の予防、顕在化したリスクへの対応を推進するための組織として、事業単位のリスク管理委員会（事業本部リスク管理委員会）を設置しております。事業本部リスク管理委員会は、内部統制システムの一機能として位置付けられております。

（委員長：各事業本部長、委員：各事業本部の各部門長）

＜事業投資委員会＞

重要な不動産開発事業及びその他事業投資における資本の合理的かつ効果的な投資の意思決定に資するため、事業性及びリスクを評価し、審議検討を行うための「事業投資委員会」を設置しております。当事業年度においては、19回開催しております。

（委員長：代表取締役社長）

＜情報開示委員会＞

株主・投資家の皆様にとって有用な情報や適時開示情報以外で会社の業績や信用に重大な影響を及ぼす恐れがある事項について、多角的な視点から開示すべき情報をチェックするため、部門横断的なメンバーで構成された「情報開示委員会」を2021年４月に設置しております。

（委員長：経営管理本部長）

また、当社は、2021年４月より「事業本部制」を本格的に開始し、経営基盤の強化を図っております。主要な事業の管理単位毎に事業本部を設置するとともに、各事業のバリューチェーンを構成するグループ会社は原則該当する事業本部傘下とし、各事業本部がより経営に関与していくことで、事業戦略の一貫性をもってマネジメントを行う体制としております。この事業本部制のもと、スピード感のある意思決定、そして社会課題への柔軟な対応でさらなる成長を目指してまいります。

当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりです。

######

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、「企業理念（社是）」並びに「経営ビジョン（心を、つなごう）」の実現を通じて、企業価値を向上させ、社会に必要とされる企業グループであり続けるため、社会やグローバルな経営環境に適合したより良いコーポレート・ガバナンスを追求しております。

経営ビジョンに掲げる「人・街・暮らしの価値共創グループ」の実現のため、当社の業務執行を担う経営幹部は、現場主義の精神のもと社会のニーズを常に探求し、取締役会は、社会が求めるニーズを事業としてどのように具体化するかを審議・決定することを重要な責務としております。これを適確かつ迅速に実行する業務執行取締役だけでなく、取締役会の３分の１以上を占める社外取締役を任命することにより、経営の透明性・健全性を高め、さらに、取締役会から独立した監査役・監査役会によって取締役会を監査しております。

この機関設計により、執行役員を兼務する取締役により取締役会のマネジメント機能を推進するとともに、独立社外取締役及び監査役・監査役会を中心としたモニタリング機能を働かせております。

当社はこれらを基盤として企業の自律機能を高めることが、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がると考え、当該コーポレート・ガバナンス体制を採用しております。今後も事業の状況等に合わせてコーポレート・ガバナンス体制を継続的に見直ししてまいります。

なお、これらの実践のため、当社が具体的に取組むべきことを明確にすること、並びに株主の皆様への説明責任を果たすため、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」を制定し、公表しております。

（※）「コーポレート・ガバナンスガイドライン」は、当社ウェブサイトに掲載しております。

https://www.daiwahouse.com/ir/governance/pdf/guidelines.pdf

###### ハ．内部統制システムの整備の状況

（コンプライアンス・リスクマネジメント体制）

・リスク情報の適正・迅速な収集という観点から、本社、事業所又はグループ会社（海外含む）が覚知したリスク情報を、即時にリスクマネジメント統括責任者（経営管理本部長）と事業本部リスク管理委員会の委員へ報告させるというルールを設け、運用しております。報告されたリスク情報は、事業本部リスク管理委員会に上程され、対応方針・再発防止等に関する議論・指示が行われており、特に重要なリスク情報については、内部統制委員会と取締役会に上程されております。

・各事業所においても、毎月１回、リスク管理委員会が開催されており、事業本部リスク管理委員会の議事を踏まえた上で、各事業所で顕在化したリスクについての対応方針・再発防止等に関する議論・指示が行われております。

・当社グループの持続的成長を阻害するおそれのある事案を早期に発見・是正することを目的として、複数の内部通報窓口を設置し、運用しております。そして、報復や不利益な取扱いをおそれて通報を思い留まるという事態が発生しないよう、通報者氏名・通報内容の厳秘や、不利益な取扱いを禁止する旨のルールを定めております。また、自らが関与する不正行為を自主申告したり、不正行為の調査に積極的に協力した場合に、懲戒処分を任意的に免除・減軽できる制度（リーニエンシー制度）を導入し、不正行為の早期発見・是正を図っております。

（グループ会社の管理体制）

・当社の各事業本部が、自らの事業に関連するグループ会社の業績管理、成長促進及びリスクマネジメント等を司る体制とし、「グループマネジメント規程」の改定を実施いたしました。また、従前より、当社の各本社部門には、自らの管掌業務においてグループ会社の業務を支援する「グループ本社機能」を付与しており、事業軸と機能軸の両面から、グループ会社の業務の適正を担保しております。

・グループ会社においても、毎月１回、リスク管理委員会を開催しており、各グループ会社で顕在化したリスクについて、その対応方針・再発防止策等について議論が行われております。また、その場を通じて、当社の事業本部リスク管理委員会の議事がグループ会社に展開されております。

###### ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、社外監査役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

######

ホ．役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を、当該保険契約によって填補することとしております。

当該契約の保険料は当社が全額を負担する一方で、当該契約によって被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、免責金額の定めを設けており、当該免責金額までの損害については填補の対象としないこととしております。

######

ヘ．取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。

###### ト．取締役の選解任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

なお、取締役候補者の選定にあたっては、選定基準並びに取締役会の構成に関する考え方を踏まえ、指名諮問委員会における協議を経たうえで、取締役会で決定しております。

＜取締役の選定基準＞

１. 優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること

２. 全社的な見地、客観的に分析・判断する能力に優れていること

３. 先見性・洞察力に優れていること

４. 時代の動向、経営環境、市場の変化を適確に把握できること

５. 自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと

６. 全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること

７. 会社法第331条第１項に定める取締役の欠格事由に該当しないこと

また、取締役の解任提案については、解任基準を踏まえたうえで、取締役会において決定いたします。

＜取締役の解任基準＞

１. 公序良俗に反する行為を行った場合

２. 健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合

３. 職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合

４. 会社法第331条第１項に定める取締役の欠格事由に該当することとなった場合

５. 選定基準に定める資質が認められない場合

###### チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

（自己の株式の取得）

会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的としております。

（中間配当）

株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

（取締役及び監査役の責任免除）

職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度において免除することができる旨定款に定めております。

###### リ．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性17名　女性2名　（役員のうち女性の比率10.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 （ＣＥＯ） | 芳井　敬一 | 1958年５月27日生 |
1990年６月 | 当社入社
2010年４月 | 同　執行役員に就任
2011年６月 | 同　取締役上席執行役員に就任
| 同　海外事業部長
| 同　海外事業担当
2013年４月 | 同　取締役常務執行役員に就任
2016年４月 | 同　取締役専務執行役員に就任
| 同　営業本部長
| 同　海外事業管掌
| 同　東京ブロック長
| 同　北関東ブロック長
2017年11月 | 同 代表取締役社長に就任（現）
| 同　最高執行責任者（ＣＯＯ）
2019年６月 | 同　最高経営責任者（ＣＥＯ）（現）
| (注)３ | 25
代表取締役副社長 （ＣＦＯ） 経営管理本部長 関連事業本部長 | 香曽我部　武 | 1957年５月13日生 |
1980年４月 | 当社入社
2004年４月 | 同　執行役員に就任
2006年４月 | 同　上席執行役員に就任
2006年６月 | 同　上席執行役員を退任
| 大和ハウス・リート・マネジメント株式会社　代表取締役社長に就任
2009年６月 | 当社上席執行役員に就任
| 同　経営管理本部経理部長
2010年６月 | 同　取締役上席執行役員に就任
2012年４月 | 同　取締役常務執行役員に就任
2015年４月 | 同　取締役専務執行役員に就任
| 同　最高財務責任者（ＣＦＯ）（現）
2015年６月 | 同　代表取締役専務執行役員に就任
2019年４月 | 同　経営管理本部長（現）
2019年６月 | 同　代表取締役副社長に就任（現）
2021年４月 | 同　関連事業本部長（現）
| (注)３ | 28

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役副社長 技術統括本部長 | 村田　誉之 | 1954年7月19日生 |
1977年４月 | 大成建設株式会社入社
1996年８月 | 同　東京支店　建築工事作業所長
2000年5月 | 同　東京支店　建築工事作業所工事長
2003年４月 | 同　東京支店　建築部建築第一部部長（マンション工事担当）
2003年10月 | 同　東京支店　建築部建築第四部長
2006年１月 | 同　住宅事業本部　副事業本部長
2006年４月 | 大成建設ハウジング株式会社　代表取締役副社長に就任
2009年４月 | 同　代表取締役社長に就任
2011年４月 | 大成建設株式会社　執行役員に就任
| 同　関東支店長
2013年４月 | 同　常務執行役員に就任
| 同　建築総本部長兼建築本部長兼社長室副室長
2013年６月 | 同　取締役常務執行役員に就任
2015年４月 | 同　代表取締役社長に就任
2020年６月 | 同　代表取締役副会長に就任
| 同　安全・働き方改革担当
2021年６月 | 同社退任
| 当社取締役副社長に就任（現）
| 同　技術統括本部長（現）
| （重要な兼職の状況）
| 日本信号株式会社　社外取締役
| (注)３ | －
取締役常務執行役員 住宅事業本部長 リブネス事業担当 | 大友　浩嗣 | 1959年８月31日生 |
1984年12月 | 当社入社
2011年４月 | 同　執行役員に就任
2014年４月 | 同　上席執行役員に就任
2015年４月 | 同　常務執行役員に就任
2016年４月 | 同　中部・信越ブロック長
2016年６月 | 同　取締役常務執行役員に就任（現）
| 同　住宅事業全般担当
2019年４月 | 同　リブネス事業担当（現）
2020年10月 | 同　住宅事業本部長（現）
| (注)３ | 28
取締役常務執行役員 建築事業本部長 | 浦川　竜哉 | 1961年２月22日生 |
1985年１月 | 当社入社
2009年４月 | 同　執行役員に就任
2011年４月 | 同　上席執行役員に就任
2013年４月 | 同　常務執行役員に就任
| 同　東京本店建築事業部長
| 同　建築事業推進部長
| 同　建築事業担当
2017年６月 | 同　取締役常務執行役員に就任（現）
2020年10月 | 同　建築事業本部長（現）
| (注)３ | 15

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役常務執行役員 集合住宅事業本部長 集合住宅事業本部事業推進部長(北海道・東北ブロック、北関東ブロック担当) | 出倉　和人 | 1961年８月26日生 |
1988年４月 | 当社入社
2012年４月 | 同　執行役員に就任
2014年４月 | 同　上席執行役員に就任
2015年４月 | 同　常務執行役員に就任
| 同　流通店舗事業推進部長（近畿、中国・四国地区担当）
2017年４月 | 同　流通店舗事業推進部長（西日本地区担当）
2017年６月 | 同　取締役常務執行役員に就任（現）
2017年11月 | 同　東京本店長
| 同　東京ブロック長
2018年４月 | 同　集合住宅事業副担当
| 同　集合住宅事業推進部長（北海道・東北・埼玉・群馬・栃木地区担当）
2018年10月 | 同　集合住宅事業担当
| 同　集合住宅事業推進部長（東日本地区担当）
2019年２月 | 同　集合住宅事業推進部長（北関東ブロック、埼玉ブロック、千葉ブロック担当）
2019年３月 | 同　集合住宅事業推進部長（北海道・東北ブロック、北関東ブロック、埼玉ブロック、千葉ブロック担当）
2020年４月 | 同　集合住宅事業推進部長（北海道・東北ブロック、北関東ブロック担当）
2020年10月 | 同　集合住宅事業本部長（現）
| 同　集合住宅事業本部事業推進部長（北海道・東北ブロック、北関東ブロック担当）（現）
| (注)３ | 15
取締役常務執行役員 法令遵守・品質保証推進本部長 法令遵守・品質保証推進部門担当 仕様監理担当 | 有吉　善則 | 1958年７月31日生 |
1982年４月 | 当社入社
2014年４月 | 同　執行役員に就任
2015年４月 | 同　技術本部総合技術研究所長
2017年４月 | 同　上席執行役員に就任
| 同　住宅系商品開発担当
2017年６月 | 同　取締役常務執行役員に就任（現）
| 同　環境副担当
2018年10月 | 同　未来共創センター長
2019年４月 | 同　技術本部品質保証部門担当
2019年８月 | 同　法令遵守・品質保証推進本部長（現）
| 同　法令遵守・品質保証推進部門担当（現）
| 同　仕様監理担当（現）
| (注)３ | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役常務執行役員 流通店舗事業本部長 流通店舗事業本部事業推進部長（南関東地区担当) | 下西　佳典 | 1958年10月19日生 |
1981年４月 | 当社入社
2013年４月 | 同　執行役員に就任
| 同　流通店舗事業推進部長（中部・北陸地区担当）
2014年３月 | 同　福岡支社長
| 同　九州ブロック長
2014年４月 | 同　住宅事業推進部長（九州地区担当）
| 同　流通店舗事業推進部長（九州地区担当）
2016年４月 | 同　上席執行役員に就任
2017年３月 | 同　流通店舗事業推進部長
2017年４月 | 同　常務執行役員に就任
| 同　流通店舗事業推進部長（東日本地区担当）
2018年４月 | 同　流通店舗事業担当
2018年６月 | 同　取締役常務執行役員に就任（現）
2019年11月 | 同　流通店舗事業推進部長（南関東地区担当）
2020年10月 | 同　流通店舗事業本部長（現）
| 同　流通店舗事業本部事業推進部長（南関東地区担当）（現）
| (注)３ | 11
取締役常務執行役員 海外事業本部長 | 一木　伸也 | 1956年６月23日生 |
1979年４月 | 三菱商事株式会社入社
1999年７月 | 同　マニラ支店機械部長
2009年４月 | 同　マニラ支店長
| フィリピン日本人商工会議所会頭に就任
| Ayala Corporation　取締役に就任
2012年４月 | 三菱商事株式会社　理事　海外不動産ユニットマネージャー
2013年４月 | 同　理事　開発建設本部長
2016年６月 | 同社退社
2016年７月 | 当社入社
| 同　上席執行役員に就任
| 同　海外事業部　第四事業部長
2019年２月 | 同　海外事業部　第四事業部担当
2019年４月 | 同　海外事業部　第五事業部担当
| 同　海外戦略担当
2020年４月 | 同　常務執行役員に就任
2020年６月 | 同　取締役常務執行役員に就任（現）
| 同　海外事業担当
2020年７月 | 同　米州事業部担当、大洋州事業部担当（現）
2020年10月 | 同　海外事業本部長（現）
2020年11月 | 同　欧州事業部担当（現）
| (注)３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 木村　一義 | 1943年11月12日生 |
1967年４月 | 日興證券株式会社入社
2000年３月 | 同　取締役副社長に就任
2001年６月 | 同　日興アセットマネジメント株式会社　取締役社長に就任
2005年６月 | 日興コーディアル証券株式会社（現　ＳＭＢＣ日興証券株式会社）　取締役会長に就任
2012年４月 | 株式会社ビックカメラ　顧問に就任
2012年６月 | 当社取締役に就任（現）
| スパークス・グループ株式会社　社外監査役に就任
2012年11月 | 株式会社ビックカメラ　取締役に就任
2013年２月 | 株式会社コジマ　代表取締役会長に就任
2013年９月 | 同　代表取締役会長兼社長代表執行役員に就任
2020年６月 | スパークス・グループ株式会社　社外取締役 監査等委員に就任（現）
2020年８月 | 株式会社コジマ　取締役に就任（現）
2020年９月 | 株式会社ビックカメラ　代表取締役社長　社長執行役員に就任（現）
| （重要な兼職の状況）
| 株式会社ビックカメラ　代表取締役社長　社長執行役員
| 株式会社コジマ　取締役
| スパークス・グループ株式会社
| 社外取締役 監査等委員
| (注)３ | 14
取締役 | 重森　豊 | 1949年６月25日生 |
1974年４月 | 安田生命保険相互会社入社
2002年７月 | 同　取締役銀座支社長
2004年１月 | 明治安田生命保険相互会社
| 執行役員に就任
2006年４月 | 同　常務執行役員に就任
2006年７月 | 同　常務執行役に就任
2009年４月 | 明治安田損害保険株式会社
| 代表取締役社長に就任
2012年６月 | 同　取締役に就任
| 当社取締役に就任（現）
2012年９月 | 明治安田損害保険株式会社
| 取締役を退任
2013年４月 | 株式会社ワイズトータルサポート　代表取締役社長に就任
2015年４月 | 株式会社ワイズ・ネットワーキング　代表取締役社長に就任（現）
2018年４月 | 株式会社ワイズトータルサポート　代表取締役会長に就任（現）
| （重要な兼職の状況）
| シナネンホールディングス株式会社　社外取締役 監査等委員
| (注)３ | 13

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 籔　ゆき子 | 1958年６月23日生 |
1981年４月 | 松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）入社
2006年４月 | 同社　ホームアプライアンス社
| 技術本部くらし研究所所長
2011年１月 | 同社　コーポレートブランドストラテジー本部　グローバルコンシューマーリサーチセンター所長・理事
2013年４月 | 同社　アプライアンス社
| グローバルマーケティングプランニングセンターコンシューマーリサーチ担当理事兼グループマネージャー
2014年３月 | 同社退社
2016年６月 | 当社取締役に就任（現）
| （重要な兼職の状況）
| 古河電気工業株式会社　社外取締役
| イビデン株式会社　社外取締役
| (注)３ | 1
取締役 | 桑野　幸徳 | 1941年２月14日生 |
1963年４月 | 三洋電機株式会社入社
1993年２月 | 同　取締役に就任
1996年６月 | 同　常務取締役に就任
1999年６月 | 同　取締役・専務執行役員に就任
2000年11月 | 同　代表取締役社長兼ＣＯＯに就任
2004年４月 | 同　代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯに就任
2005年６月 | 同　取締役相談役に就任
2005年11月 | 同　相談役に就任
2006年６月 | 同　常任顧問に就任
2008年６月 | 当社監査役に就任
2020年６月 | 同　監査役を退任
| 同　取締役に就任（現）
| (注)３ | 10
取締役 | 関　美和 | 1965年２月25日生 |
1988年４月 | 株式会社電通入社
1989年４月 | スミスバーニー入社
1993年９月 | モルガン・スタンレー入社
1997年６月 | クレイフィンレイ投資顧問入社
2003年１月 | 同　東京支店長
2015年４月 | 杏林大学外国語学部　准教授に就任（現）
2020年６月 | 当社取締役に就任（現）
| （重要な兼職の状況）
| 株式会社ワールド　社外取締役 監査等委員
| 公益財団法人柳井正財団　理事
| 杏林大学外国語学部　准教授
| (注)３ | 0
常勤監査役 | 中里　智行 | 1961年10月29日生 |
1984年４月 | 当社入社
2008年４月 | 同　埼玉支店管理部長
2013年４月 | 同　東京本社経理部長
2018年４月 | 同　監査役室部長
2018年６月 | 同　常勤監査役に就任（現）
| (注)４ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 前田　忠利 | 1954年10月14日生 |
1973年４月 | 当社入社
2008年４月 | 同　本店建築事業部設計部　部長
2015年４月 | 同　副理事に就任
2016年４月 | 同　建築系設計推進部長（西日本担当）、技術本部・設計担当
2017年４月 | 同　理事に就任
2019年４月 | 同　常務理事に就任
2020年４月 | 同　執行役員に就任
2020年10月 | 同　建築系商品開発担当、建築系企画開発設計部長、建築系設計推進部長
2021年４月 | 同　監査役室部長
2021年６月 | 当社監査役に就任（現）
| (注)５ | 6
監査役 | 織田　昌之助 | 1946年11月13日生 |
1970年４月 | サンウエーブ工業株式会社入社
1999年６月 | 同　取締役に就任
2002年６月 | 同　常務取締役に就任
2003年６月 | 同　取締役執行役員専務に就任
2004年１月 | 同　取締役専務に就任
2005年４月 | 同　代表取締役社長に就任
2011年４月 | 株式会社ＬＩＸＩＬ
| 副社長執行役員に就任
2011年６月 | 同　取締役副社長執行役員に就任
2013年４月 | 同　取締役に就任
2013年６月 | サンウエーブ工業株式会社
| 代表取締役社長を退任
| 株式会社ＬＩＸＩＬ　取締役を退任
2015年６月 | 当社監査役に就任（現）
| (注)６ | 2
監査役 | 渡邊　明久 | 1953年2月10日生 |
1975年３月 | 株式会社サクラクレパス入社
1987年８月 | 同社　退社
1991年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）大阪事務所入所
1995年４月 | 公認会計士登録（現）
2002年５月 | 同監査法人　社員に就任
2013年10月 | 同　大阪事務所長に就任
2015年６月 | 有限責任監査法人トーマツ退所
2015年９月 | 渡邊公認会計士事務所開設　所長（現）
2020年６月 | 当社監査役に就任（現）
| （重要な兼職の状況）
| 公認会計士
| 渡邊公認会計士事務所　所長
| (注)７ | 0
監査役 | 岸本　達司 | 1960年6月16日生 |
1987年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会）（現）
1996年４月 | 児玉・岸本法律事務所（現　新世綜合法律事務所）パートナー
2020年１月 | 同　代表パートナー（現）
2021年６月 | 当社監査役に就任（現）
| （重要な兼職の状況）
| 弁護士
| 新世綜合法律事務所　代表パートナー
| 株式会社シャルレ　社外監査役
| (注)５ | －
計 | 193

（注) １．取締役　木村一義、取締役　重森豊、取締役　籔ゆき子、取締役　桑野幸徳及び取締役　関美和は、社外取締役です。

２．監査役　織田昌之助、監査役　渡邊明久及び監査役　岸本達司は、社外監査役です。

３．2021年６月29日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．2018年６月28日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．2021年６月29日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６．2019年６月25日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

７．2020年６月26日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

８．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は合計58名で、上記記載（９名）のほか、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりです。

役名 | 氏名 | 職名
常務執行役員 | 岡田　恵吾 | 住宅事業本部事業統括部長（リスク・コンプライアンス担当）
常務執行役員 | 佐々木　幹雄 | 技術統括本部副本部長、建築系安全担当、環境担当
常務執行役員 | 山﨑　考平 | 住宅事業本部副本部長（営業系）、住宅事業本部事業統括部長（木造住宅事業担当）、関西ブロック長、本店長、住宅事業本部地区担当（近畿地区担当）
常務執行役員 | 廣森　隆樹 | 建築事業本部副本部長（技術系）、建築系施工推進部長、建築系安全担当、海外事業技術全般担当
常務執行役員 | 柴田　英一 | 経営管理本部事業開発部長
常務執行役員 | 山田　裕次 | 経営管理本部財務部長、経営管理本部ＩＲ室長
常務執行役員 | 宮武　孝之 | 流通店舗事業本部事業推進部長（近畿、中四国地区担当）、流通店舗事業本部リブネス担当
常務執行役員 | 田村　哲哉 | 経営管理本部経営企画部長、経営戦略担当、ヒューマン・ケア事業担当
常務執行役員 | 永瀬　俊哉 | 環境エネルギー事業本部長
上席執行役員 | 中村　康夫 | ＣＳ推進部長、ＣＳ統括部門担当
上席執行役員 | 原納　浩二 | 都市開発部長、リブネスタウン事業推進部長、都市開発部門担当
上席執行役員 | 濱　博文 | 渉外担当、経営管理本部渉外部長
上席執行役員 | 石橋　信仁 | 営業推進副担当
上席執行役員 | 片岡　幸和 | 東アジア事業部担当、ASEAN・南アジア事業部担当
上席執行役員 | 水谷　勲 | 住宅事業本部事業統括部長
上席執行役員 | 南川　陽信 | 流通店舗事業本部副本部長（技術系）、建築系商品開発担当、建築系企画開発設計部長、建築系設計推進部長、建設デジタル推進担当
上席執行役員 | 和田　哲郎 | 住宅事業本部住宅商品開発担当、リブネス事業副担当、次世代工業化開発室長
上席執行役員 | 能村　盛隆 | 経営管理本部人事部長、人財・組織開発担当、サステナビリティ担当
上席執行役員 | 橋本　好哲 | 中部ブロック長、愛知ブロック長、名古屋支社長、集合住宅事業本部事業推進部長（愛知ブロック・中部担当）
上席執行役員 | 河野　宏 | 技術統括本部副本部長、住宅安全担当、環境副担当
上席執行役員 | 中尾　剛文 | 経営管理本部総務部長、経営管理本部広報企画室長
上席執行役員 | 名島　弘尚 | 経営管理本部連結経営管理部長
上席執行役員 | 落合　滋樹 | 営業推進担当、営業推進部統括部長、集合住宅事業本部商品開発担当、次世代工業化開発担当
上席執行役員 | 仁部　数典 | 集合住宅事業本部副本部長（技術系）、集合住宅事業本部施工推進部長、集合住宅事業本部施工推進部長（東日本地区担当）、集合住宅安全担当
上席執行役員 | 高松　幸男 | 事業統括部長
執行役員 | 杉浦　雄一 | 購買部長、購買推進部長、購買部門担当
執行役員 | 橋本　英治 | 住宅事業本部設計推進部長
執行役員 | 小柳出　隆一 | 住宅事業本部副本部長（技術系）、住宅事業本部施工推進部長、住宅安全担当
執行役員 | 河村　太郎 | 生産部長、生産部門担当
執行役員 | 富樫　紀夫 | マンション事業本部長
執行役員 | 金井　雅孝 | 秘書担当

役名 | 氏名 | 職名
執行役員 | 竹林　桂太朗 | 建築事業本部副本部長（営業系）、東京ブロック長、東京本店長、建築事業本部営業統括部長（東日本担当）
執行役員 | 岩淵　義徳 | 流通店舗事業本部事業推進部長（北海道・東北、北信越、中部地区担当）
執行役員 | 八田　政敏 | 経営管理本部法務部長、経営管理本部コンプライアンス推進部長
執行役員 | 泉本　圭介 | 経営管理本部総合宣伝部長
執行役員 | 杉本　昌文 | 集合住宅事業本部施工推進部長(西日本地区担当）、集合住宅安全担当
執行役員 | 吉岡　憲一 | 建築系施工推進部長、建築系安全担当
執行役員 | 野辺　克則 | 建築事業本部営業統括部長（中日本、西日本担当）
執行役員 | 諏訪　和美 | 建築事業本部技術統括部長
執行役員 | 松山　竜蔵 | 情報システム部門担当、情報システム部長、株式会社メディアテック　社長
執行役員 | 北　真夫 | 建設デジタル推進副担当
執行役員 | 茂木　啓一 | 北陸ブロック長、信越ブロック長、集合住宅事業本部事業推進部長（北陸、信越ブロック担当）
執行役員 | 渡辺　靖彦 | 北海道・東北ブロック長、仙台支社長、住宅事業本部地区担当（北海道・東北地区担当）
執行役員 | 民谷　秀人 | 九州ブロック長、福岡支社長、流通店舗事業本部事業推進部長（九州地区担当）
執行役員 | 高吉　忠弘 | 千葉ブロック長、千葉中央支社長、流通店舗事業本部事業推進部長（北関東地区担当）
執行役員 | 向井　和也 | 中国ブロック長、広島支社長、住宅事業本部地区担当（中国地区担当）、集合住宅事業本部事業推進部長（関西・兵庫・中国・四国・九州ブロック担当）
執行役員 | 森角　義宗 | 住宅事業本部設計推進部長
執行役員 | 松葉　明 | 建築事業本部技術統括部長（設計担当）
執行役員 | 八田　哲男 | 建築系商品開発担当、建築系企画開発設計部長、建築系設計推進部長

##### ②　社外役員の状況

###### イ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名です。（有価証券報告書提出日現在）

######

ロ．社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割

##### （社外取締役）

氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
木村　一義 （2012年６月就任） | 同氏は、当社の取締役就任以前、当社と一般的な取引関係にある証券会社の経営者として経営にあたっていましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高い知見を当社の経営に活かすとともに、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しております。

氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
重森　豊 （2012年６月就任） | 同氏は、当社の取締役就任以前、当社と一般的な取引関係にある生命保険会社の経営者として経営にあたっておりましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高い知見を当社の経営に活かすとともに、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しております。
籔　ゆき子 （2016年６月就任） | 同氏は、当社の取締役就任以前、当社と一般的な取引関係にある事業会社において理事職を歴任しましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、長年にわたる一般消費財製品の企画・開発・市場調査等に関する豊富な経験を通して消費者目線で当社の経営へ有益な助言が望め、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しております。
桑野　幸徳 （2020年６月就任） | 同氏は、当社の取締役就任以前、当社の監査役に就任しておりましたが、2020年６月26日の第81期定時株主総会をもって、監査役を退任し、取締役に就任しました。監査役就任以前は、当社と一般的な取引関係にある事業会社の経営者として経営にあたっておりましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高い知見を活かして、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しております。
関　美和 （2020年６月就任） | 同氏は、当社と一般的な取引関係にある事業会社において、社外取締役を務めておりますが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、会社の起業や外資系金融機関で支店長として勤めた経験に加え、現在の教育者として、また翻訳家としての経験を通して培ったグローバルな高い知見を活かして、投資家視点だけでなく様々な視点から当社の経営へ有益な助言が望め、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しております。

#####

（社外監査役）

氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
織田　昌之助 （2015年６月就任） | 同氏は、当社の監査役就任以前、当社と一般的な取引関係にある事業会社の経営者として経営にあたっていましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高い知見を活かして、独立した立場から当社の監査を行うことを期待しております。
渡邊　明久 （2020年６月就任） | 同氏は、当社の監査役就任以前、当社と一般的な取引関係にある監査法人に勤めていましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験を通して培った財務会計に関する高い知見を活かして、独立した立場から当社の監査を行うことを期待しております。
岸本　達司 （2021年６月就任） | 同氏は、法律事務所に所属しておりますが、当社との取引はなく、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、長年にわたる弁護士としての専門知識と企業法務に関する豊富な経験を有することから、その経歴を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を活かして、当社の監査を行うことを期待しております。

なお、社外取締役及び社外監査役は当社株式を保有しており、その所有株式数は「①役員一覧」に記載のとおりです。

当社は、取締役・監査役により株主目線での経営が行われるよう、取締役・監査役に対し持株会への加入を推奨しており、社外取締役及び社外監査役の当社株式保有は持株会を通じたものです。

###### ハ．独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方

当社は、健全なる経営の監督・監視機能が企業経営の重要な要素と位置付け、取締役会・監査役会それぞれ社外役員を含めて構成し、各機関が監督・監視機能を果たすための体制を整備しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない立場からの意見・見識を経営判断に反映させることは、経営の透明性を高めるうえで重要であるとの認識から、社外役員については経営者から独立した立場の役員が複数名で構成することとしております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として「社外役員の独立性判断基準」（※）を定めており、有価証券報告書提出日現在、社外役員８名（社外取締役５名、社外監査役３名）を当該独立役員に指定し、届出しております。

以上のことから、当社現状の社外役員選任状況は、当該独立性に関する方針並びに当社コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたっての基本姿勢に合致していると考えております。

（※）同基準は、当社ウェブサイトに掲載しております。

https://www.daiwahouse.com/ir/governance/index.html

##### ③　社外取締役・社外監査役と、他の監査・監督機関との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、内部統制部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監督・監視に必要な情報を共有しております。また、監査役室は主要な監査結果について、社外監査役に報告しております。社外監査役は、これらの情報及び主に取締役会、合同役員会等への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べております。

社外取締役については、主に取締役会、合同役員会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

###### イ．監査役監査の組織、人員及び手続

・当社は、社外監査役３名を含む監査役５名で監査役会を構成しております（有価証券報告書提出日現在）。監査役は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めております。また、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関して、上記監査のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況の詳細な調査を実施しております。

・監査役会のサポート体制として、専任のスタッフからなる監査役室（有価証券報告書提出日現在５名）を設置し、監査役の職務遂行のサポートを実施しております。

・執行機能から独立した内部通報制度として、大和ハウスグループの役職員が当社の監査役に対して直接内部通報を行うことができる「監査役通報システム」を設置し、運用しております。

###### ロ．監査役及び監査役会の活動状況

・当事業年度において、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 | 西村　達志 | 14回／14回　（100％）
常勤監査役 | 平田　憲治 | 14回／14回　（100％）
常勤監査役 | 中里　智行 | 14回／14回　（100％）
監査役 | 飯田　和宏 | 13回／14回　（ 93％）
監査役 | 桑野　幸徳 | ４回／４回　（ 100％）
監査役 | 織田　昌之助 | 14回／14回　（ 100％）
監査役 | 渡邊　明久 | 10回／10回　（ 100％）

（注）１．桑野幸徳氏は、2020年６月26日に監査役を退任し、当社取締役に就任しているため、監査役

を退任するまでの出席状況を記載しております。

（注）２．渡邊明久氏は、2020年６月26日の就任後の出席状況を記載しております。

・監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

・各常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。また内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

##### ②　内部監査の状況

・当社は、内部監査部門として、社長直轄の内部監査部（有価証券報告書提出日現在41名）を設置しており、社内における業務活動及び諸制度が、適正に遂行されているか否かを確認し、是正勧告を行う体制を構築しております。非監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は改善状況を報告させており、適正かつ効果的な監査を行っております。

・監査役は内部監査部門と緊密な連携をとっており、監査実施の都度、「監査報告書」及び口頭等による補足説明を受けております。報告結果を精査し、補完・牽制するとともに、監査の体制を評価し、必要に応じ取締役等に見直しを要求しております。

・監査役と会計監査人は、定期的会合において、会計監査人が行う年間の監査計画（監査の体制並びに監査の方法の概要）の説明並びに質疑応答を実施し、当該年度終了時には、終了に伴う監査実施（往査事業所、監査手続の内容等々）の説明並びに質疑応答を実施しております。また、個別の事案についても必要に応じて打ち合わせ及び制度の変更等の解説並びに質疑応答を実施しております。

・内部監査部門と会計監査人は、必要に応じて相互に範囲・結果・現状等についての情報提供を行い、緊密な連携をとっております。

・各監査部門における監査結果については、必要に応じて適宜、関連部門の責任者に対して報告等を実施しております。

##### ③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ロ．継続監査期間

2020年７月１日以降

###### ハ．業務を執行した公認会計士

松本　要 　（継続監査年数１年）

髙田　康弘　（継続監査年数１年）

安部　里史　（継続監査年数１年）

###### ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士19名、その他36名

###### ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人を選定するにあたっては、当社の「コーポレート・ガバナンスガイドライン」に基づき、その品質管理体制、専門性及び独立性、監査計画の内容、当社グループの会計監査を効果的かつ効率的に実施しうるグローバルな組織体制、監査報酬の見積額等を総合的に勘案して決定する方針としております。

また、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任又は不再任といたします。さらに、会計監査人の職務執行に支障がある等必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を監査役会で決定する方針としております。

本方針に基づき、適正な会計監査業務が行われると判断し、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選定しております。

###### ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。第82期におきましては、監査法人から直接報告を受け、また当社関係部門からの報告・聴取を受けた結果、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、監査役会としての評価基準を満たしていると判断しております。

###### ト．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第81期連結会計年度の連結財務諸表及び第81期事業年度の財務諸表　有限責任監査法人トーマツ

第82期連結会計年度の連結財務諸表及び第82期事業年度の財務諸表　EY新日本有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ
（２）異動の年月日
2020年６月26日（第81期定時株主総会開催日）

（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1969年10月１日
（４）退任する公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に

関する事項
該当事項はありません。

（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社グループは、お客様と共に新たな価値を創り、活かし、高め、人が豊かに生きる社会の実現を目指し、「人・街・暮らしの価値共創グループ」として、戸建住宅、賃貸住宅、マンション、住宅ストック、商業施設、事業施設といった多くの事業領域において、建物の建設請負を中心に不動産開発、建物の管理

・運営をはじめとした多様な事業を展開しております。

また、2019年度からスタートした第６次中期経営計画においては、基本方針の一つに「海外展開の加速」を掲げ、今後、米国・豪州・ＡＳＥＡＮ諸国を中心に事業を拡大することを目指しております。

一方、建設・不動産業における様々な新しいスキームへの取組みや、国内外で建設・不動産業に関連する法律や会計基準等の制改定が行われる中、会計監査人に期待される役割も、より重要なものとなってきていると認識しております。

このような状況の中、有限責任監査法人トーマツの継続監査年数が50年と長期にわたる事から、改めて複数の監査法人との比較検討を行った結果、国内においては、より多くの建設・不動産業及びその周辺事業の監査実績があること、また海外においてもアーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドのネットワークによる不動産・建設・ホスピタリティ（主に宿泊・観光）セクターでの多くの監査実績があり、タイムリーに連携のとれたグループ監査が可能な体制を有していることなどから、EY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任であると判断し、同監査法人を会計監査人として選任する議案内容を決定いたしました。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する次の内容

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円) | 非監査業務に基づく 報酬（百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円) | 非監査業務に基づく 報酬（百万円)
提出会社 | 166 | 2 | 150 | 6
連結子会社 | 241 | 26 | 240 | 1
計 | 408 | 28 | 390 | 8

当社における非監査業務の内容は、財務諸表作成に係る資料の翻訳業務等です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、計算書類等の確認業務等です。

###### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円) | 非監査業務に基づく 報酬（百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円) | 非監査業務に基づく 報酬（百万円)
提出会社 | － | 227 | － | 2
連結子会社 | 106 | 215 | 83 | 21
計 | 106 | 443 | 83 | 24

当社における非監査業務の内容は、子会社事業再編に関する業務等です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務相談業務等です。

###### ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ニ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する報酬を、提出会社の規模、業種、監査必要日数等を勘案して決定する方針としております。

###### ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等の額については、第82期の監査計画で示された監査計画の見積時間に基づいており、報酬単価も合理的であることから、当社の監査役会は、第82期における会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項に定める同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役報酬は、金銭報酬としての「固定報酬」と「年次賞与」並びに業績連動型株式報酬としての「株式交付信託」及び「譲渡制限付株式」で構成し、当社の持続的な発展に向けて取締役が担う経営の責任に対し、バランスを備えた報酬制度の構築を図ることを基本的な方針としております。なお、社外取締役の報酬は「固定報酬」のみとしております。

当該方針の決定方法は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする報酬諮問委員会での協議を経て、取締役会で決議します。

当事業年度の取締役の報酬等の内容につきましては、報酬諮問委員会での協議を経ていることから、取締役会は、その内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

取締役の報酬限度額は、1996年６月27日開催の第57期定時株主総会において月額70百万円と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名です。また、当該報酬とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対し、信託を利用した株式報酬制度及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
株式交付信託の限度額は、2016年６月28日開催の第77期定時株主総会において、信託期間約３年間につき金600百万円と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は16名（社外取締役を除く）でおります。なお、当株式報酬は2019年６月25日開催の第80期定時株主総会の決議に基づき、支給条件を一部変更しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名（社外取締役を除く）です。
また、業績連動型譲渡制限付株式報酬の限度額は、2019年６月25日開催の第80期定時株主総会において、業績評価期間約３年間につき金180百万円と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名（社外取締役を除く）です。
監査役の報酬限度額は、2019年６月25日開催の第80期定時株主総会において月額18百万円と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は６名です。

固定報酬、年次賞与及び業績連動型株式報酬については、以下の方針に基づき決定しております。

（固定報酬）

すべての取締役及び監査役を支給対象とし、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づいて、当社の経営状況及び従業員の給与水準も勘案し、「職責を果たす」ことへの対価として、金銭にて固定報酬として支給いたします。

なお、退任時の慰労金は支給しておりません。

（年次賞与）

業務執行取締役を支給対象とし、株式会社の目的の一つである「利益を出し、企業を成長・発展させる」ことへの対価として、連結経常利益の0.5％以内で、金銭にて業績連動報酬として支給いたします。また、当該事業年度の実績に対する役員への支給総額について株主の皆様の意思をお諮りすべく、毎年の株主総会に議案を上程しております。

なお、第82期の当社連結経常利益の実績は3,378億３千万円です。

（業績連動型株式報酬）

(a) 株式交付信託

業務執行取締役を支給対象とし、株主利益とのより一層の連動を図り、中長期的な企業価値向上へのインセンティブを高めるため、株式にて業績連動報酬として、当社株式を毎年交付する株式交付信託を設定しております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、役位及びROEに応じて当社が各取締役に付与するポイント数に相当する株式を、本信託を通じて取締役に交付する制度です。

各取締役への交付株式数は、固定報酬額に基づく「株式報酬基準金額」を元に、非業績連動部分と業績連動部分に分けて計算がなされ、交付株式数が決定されます。一定の割合の交付株式は、信託内で売却換金したうえで、株式に代わり金銭で交付いたします。

但し本交付株式は、退任時までの譲渡制限が付されており、取締役退任時に譲渡制限が解除されます。

なお、2016年６月28日開催の第77期定時株主総会の決議により、当該信託に設定する金銭の額は、３年間で６億円を上限としております。

また、当該業績連動報酬に係る連動指標はROEであり、第82期の当社のROEの目標値は13％であり、実績は11.0％です。

＜算定式＞

非業績連動部分＝株式報酬基準金額÷毎年の期末株価

業績連動部分　＝株式報酬基準金額×業績連動係数÷信託簿価

業績連動係数は、ROE13％以上…「１」

ROE８％以上13％未満…「0.5」

ROE８％未満…「０」

（注）ROE13％は、第６次中期経営計画に掲げるROE目標値。

ROE８％は、伊藤レポート（2014年８月に公表された、経済産業省が事務局を務める「持続的成長への競争力とインセンティブ～企業と投資家の望ましい関係構築～」プロジェクトの最終報告書）において提言されている上場企業の最低限の目標値。

(b) 譲渡制限付株式報酬

取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を支給対象とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的に、株式にて業績連動報酬として譲渡制限付株式報酬制度を、2019年６月25日開催の第80期定時株主総会の決議により導入し、翌期以降の役員報酬に追加いたします。

本制度は、当社の中期経営計画等の対象期間において目標に掲げる連結営業利益額の達成状況に応じて、当社から対象取締役に金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）を支給し、対象取締役が、当該金銭報酬債権と引き換えに、当社株式について発行又は処分を受ける株式報酬制度です。なお、その発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準じる地位（以下「役職員等の地位」という。）を退任又は退職するまでの譲渡制限について定めた譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。

第６次中期経営計画期間（2019年４月１日～2022年３月31日）の３事業年度対象期間（以下「業績評価期間」という。）において、各事業年度における連結営業利益を達成した場合、その都度、基準となる株式数（以下「基準交付株式数」という。）に業績目標の達成状況に応じて定められた係数（以下「業績目標達成係数」という。）を乗じた分の交付株式数が確定し、業績評価期間の最終年度終了後、最初に開催される定時株主総会の日（以下「権利確定日」という。）経過後に、合計した数の株式が交付されます。

ただし、権利確定日までに、任期満了その他正当な理由により、役職員等の地位を退任又は退職した場合（死亡による場合を除く。）、退任又は退職後一定期間内に金銭を支給いたします。

本制度に基づき当社が業績評価期間を対象として、支給する株式報酬の額の上限は180百万円以内、交付する当社の普通株式（以下「当社株式」という。）の数の上限は４万株（当社発行済株式総数666,238,205株（2021年３月31日現在）の0.01％未満に相当）以内といたします。

なお、本制度における第82期の当社の連結営業利益の目標額は3,900億円であり、実績は3,571億２千１百万円です。

①　金銭報酬債権の額の算定方法

各対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、本制度に基づき、対象取締役に対して最終的に交付される株式数（以下「最終交付株式数」という。）に、１株当たりの払込金額を乗じた額といたします。

なお、１株当たりの払込金額は、株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定いたします。

②　最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定方法

最終交付株式数は、基準交付株式数に、業績目標達成係数を乗じた株式数といたします。

ただし、権利確定日までに、任期満了その他正当な理由により、役職員等の地位を退任又は退職した場合（死亡による場合を除く。）は、業績評価期間における在任期間に応じて定められた係数（以下「在任期間係数」という。）を、基準交付株式数に乗じた株式数（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）に、当該退任又は退職日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じた額の金銭（以下「最終支給金銭額」という。）を支給いたします。

（最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定式）

最終交付株式数＝A)基準交付株式数×B)業績目標達成係数 最終支給金銭額＝A)基準交付株式数×C)在任期間係数×対象取締役の退任又は退職日の当社株式の終値 （同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）

A)基準交付株式数

各対象取締役における基準交付株式数は一律3,000株といたします。ただし、株式報酬の額の上限に鑑みて対象取締役に交付する基準交付株式数を減少させる必要が生じた場合又は本議案が承認可決された日以降、当社株式の株式分割等、本制度により発行又は処分をされる当社株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合は、合理的な範囲で調整いたします。

B)業績目標達成係数

業績目標達成係数は、業績評価期間における事業年度ごとに定めた下記表①に記載の係数を合算したものといたします。ただし、下記表②に記載の連結営業利益目標を達成した事業年度の係数のみ合算対象といたします。

| ①各事業年度の係数 | ②連結営業利益目標
2019年度 | 0.3 | 3,780億円
2020年度 | 0.3 | 3,900億円
2021年度 | 0.4 | 4,050億円

C)在任期間係数

役職員等の地位を退任又は退職するまでの期間に応じて、下記に従って算出されます。なお、月の途中で退任又は退職した場合には、当該月を１ヶ月在任したものとみなして計算いたします。

| 各期間の係数
2019年度末日まで在任 | 0
2020年度末日まで在任 | 0.3
2021年度末日まで在任 | 0.6
2021年度終了以降、権利確定日前に退任又は退職 | 0.6

これらの役員報酬のうち、「株式交付信託」及び「譲渡制限付株式報酬」は、非金銭報酬です。

また、譲渡制限付株式報酬制度を、取締役を兼務しない執行役員及び支社長等の当社幹部社員並びに当社完全子会社の取締役に対しても導入しております。

（当社の役員報酬体系について）

当社の役員報酬体系は以下のとおりです。より中長期的な企業価値向上へのインセンティブとなる株式報酬については、原則10％程度を確保するよう努めます。

≪取締役及び監査役の報酬体系≫

●…導入している制度

| 固定報酬 | 業績連動報酬
|  | 賞与 | 株式報酬
|  |  | 株式交付信託 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役除く) | ● | ● | ● | ●
社外取締役 | ● | ― | ― | ―
監査役 | ● | ― | ― | ―

≪取締役(社外取締役除く)の報酬構成≫

また、当社は、株主との利益共有意識を醸成し、株主の利益を尊重した行動に資するため、持株会等を通じて役職員の自社株保有を推奨しております。特に、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に重要な役割を果たす経営者及び経営者候補生については、以下のとおり持株ガイドラインを定め、原則として一定数以上の自社株を保有することとしております。

＜持株ガイドライン＞

当社取締役　　　　：原則、就任から３年以内に当社株式を6,000株以上保有する

当社執行役員　　　：原則、就任から３年以内に当社株式を3,000株以上保有する

グループ会社取締役：原則、就任から３年以内に当社株式を2,000株以上保有する

##### ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称等

当社は、役員報酬の内容及び支給額の決定に関し、その決議に係るプロセスの独立性・客観性を確保するため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長も独立社外取締役とする報酬諮問委員会での協議を経て取締役会にて決定いたします。

当事業年度においては、2021年２月９日開催の取締役会にて代表取締役社長（最高経営責任者（CEO））芳井敬一氏に取締役の個人別の報酬額の決定を委任する旨の決議を行い、当該決議に基づき代表取締役社長にて決定を行っております。代表取締役社長に委任をした理由は、当社が重点を置くべき項目（売上・利益等の定量的要素に加え、経営基盤強化等の定性的要素）を個人別の報酬額の指標としているため、総合的な考慮を行うのに最も適しているためです。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるための措置として、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする報酬諮問委員会での協議を経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその権限が適切に行使されたものであると判断しております。

また年次賞与は、当該事業年度の実績に対する取締役への支給額について株主の皆様の意思をお諮りすべく、毎年の株主総会議案に上程いたします。

なお、報酬諮問委員会における主な審議事項は以下のとおりです。

・取締役の報酬等に関する方針

・取締役の報酬制度

・取締役の報酬等の決定プロセスの妥当性

＜報酬諮問委員会の活動内容＞

第82期は、２回開催いたしました。

（議題）①第82期役員報酬について

②役員賞与支給額について

③役員の固定報酬額の改定について

##### ハ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 983 | 百万円 | 500 | 百万円 | 415 | 百万円 | 67 | 百万円 | 14 | 名
監査役 （社外監査役を除く） | 143 | 百万円 | 143 | 百万円 | ― |  | ― |  | 3 | 名
社外役員 | 104 | 百万円 | 104 | 百万円 | ― |  | ― |  | 8 | 名

（注）１.当事業年度末における在籍人数は、取締役14名、監査役５名でありますが、上記報酬額には、2020年６月26

日開催の第81期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役５名及び監査役１名を含んでおります。業績

連動報酬の支給人数は、該当者及び監査役並びに社外役員を除く９名となります。

（注）２.報酬限度額

（役員賞与及び使用人兼務役員に対する使用人分給与に該当する金額は含まず）

取締役：月額 | 70百万円
監査役：月額 | 18百万円

（注）３.上記の非金銭報酬等の総額は、信託を利用した株式報酬の費用計上額です。なお、業績連動型譲渡制限付株

式報酬については、当事業年度の連結営業利益が第６次中期経営計画に掲げた目標を下回ったため、支給い

たしません（交付株式数の算定方法については、前記「（b）譲渡制限付株式報酬」に記載のとおりです）。

#####

ニ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
芳井　敬一 | 252 | 百万円 | 取締役 | 提出会社 | 98 | 百万円 | 140 | 百万円 | 14 | 百万円
石橋　民生 | 108 | 百万円 | 取締役 | 提出会社 | 57 | 百万円 | 43 | 百万円 | 8 | 百万円
香曽我部　武 | 115 | 百万円 | 取締役 | 提出会社 | 57 | 百万円 | 50 | 百万円 | 8 | 百万円

（注）上記の非金銭報酬等の総額は、信託を利用した株式報酬の費用計上額です。なお、業績連動型譲渡制限付株式報

酬については、当事業年度の連結営業利益が第６次中期経営計画に掲げた目標を下回ったため、支給いたしませ

ん（交付株式数の算定方法については、前記「（b）譲渡制限付株式報酬」に記載のとおりです）。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は「専ら株式の価格変動や配当の受領によって利益を得ることを目的とするもの」、純投資目的以外の目的である投資株式は「業務提携による関係強化等、純投資目的以外の経営戦略上必要な目的を併せ持つもの」とし、純投資目的の投資株式は原則保有しない方針です。

#### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、相手企業との関係・提携強化を図る目的で、投資株式を保有しております。また、取締役会にて、毎年個別の投資株式について、取引の状況、財務諸表、外部格付、及び当社資本コスト（WACC）から算出した「株式保有に見合う必要利益額」等から、株式の保有に伴う便益及びリスクを総合的に検証し、継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進めるなど、投資株式の縮減に努めております。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円)
非上場株式 | 59 | 4,662
非上場株式以外の株式 | 63 | 80,588

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 7 | 株式現物による配当により増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円)
非上場株式 | 3 | 11
非上場株式以外の株式 | 7 | 1,310

（注）発行会社のコーポレートアクションによる株式数の増減は、株式数が増加・減少した銘柄に含めておりませ

ん。

###### ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株) | 株式数（株)
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ㈱ | 30,000,000 | 30,000,000 | 同社の成長戦略支援及び協調関係維持のため保有 | 無
18,600 | 12,240
ＴＯＴＯ㈱ | 1,407,000 | 1,407,000 | 住設機器の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
9,287 | 5,145
ダイキン工業㈱ | 399,200 | 399,200 | 住設機器の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
8,806 | 5,293
㈱住友倉庫 | 5,000,000 | 5,000,000 | 物流事業、不動産事業において、物流の専門性及び不動産開発ニーズの高い提携先として、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
7,555 | 5,840
三井不動産㈱ | 1,928,000 | 1,928,000 | 共同で取組んでいる開発事業を今後も進める中で、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
4,916 | 3,832
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス　※１ | 1,488,800 | 1,488,800 | 生命保険会社として多数の取引先を抱えていることから、当社にとって有益な情報を継続的に提供いただくことを目的とし、同社との良好な関係の維持、強化を図るため保有 | 有
2,133 | 1,293

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株) | 株式数（株)
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三井住友フィナンシャルグループ ※１ | 508,900 | 508,900 | 主要取引金融機関であり、資金借入取引や営業情報、海外展開における情報提供を受け、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
2,056 | 1,476
㈱ダスキン | 700,000 | 700,000 | 取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
1,983 | 1,894
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ　※１ | 2,837,800 | 4,054,000 | 主要取引金融機関であり、資金借入取引や営業情報、海外展開における情報提供を受け、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
1,714 | 1,775
京浜急行電鉄㈱ | 915,500 | 915,500 | 団地開発における事業・販売提携にとどまらず、同社が保有し今後開発が予想される遊休地について、積極的に事業提案を推進することを目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
1,603 | 1,559
アサヒグループホールディングス㈱ ※１ | 330,000 | 330,000 | 取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
1,571 | 1,183
㈱ミツウロコグループホールディングス | 1,000,000 | 1,000,000 | 取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
1,352 | 992
㈱西松屋チェーン | 843,000 | 843,000 | 主として商業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
1,259 | 618
PT Bekasi Fajar Industrial Estate Tbk | 964,750,000 | 964,750,000 | 工業団地へ進出する日系企業からの倉庫・工場の建設請負受注獲得、インドネシアにおける他の開発・請負事業の機会獲得を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 無
1,157 | 800
タカラスタンダード㈱ | 625,000 | 625,000 | 住設機器の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
1,035 | 938
丸一鋼管㈱ | 397,000 | 397,000 | 鋼材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
1,013 | 989
京阪神ビルディング㈱ | 644,000 | 644,000 | 主として商業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
996 | 807
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループホールディングス㈱　※１ | 298,870 | 298,870 | 損害保険会社として多数の取引先を抱えていることから、当社にとって有益な情報を継続的に提供いただくことを目的とし、同社との良好な関係の維持、強化を図るため保有 | 有
970 | 904
㈱カネカ | 173,800 | 173,800 | 樹脂建材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
796 | 444

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株) | 株式数（株)
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井住友トラスト・ホールディングス㈱　※１ | 198,450 | 198,450 | 主要取引金融機関であり、資金借入取引や不動産情報、海外展開における情報提供を受け、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
767 | 627
㈱クボタ | 300,000 | 300,000 | 屋根材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
739 | 400
㈱ＴＫＣ | 100,000 | 100,000 | 税理士事務所の関与先の建築・不動産情報の紹介を受けており、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 無
669 | 456
大建工業㈱ | 309,400 | 396,000 | 木質建材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
669 | 613
小田急電鉄㈱ | 206,000 | 206,000 | 開発事業等における相互協力及び推進並びに新規得意先の獲得を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
648 | 443
コニシ㈱ | 320,000 | 320,000 | 接着剤の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
564 | 417
ニチアス㈱ | 198,500 | 198,500 | 耐火被覆材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
548 | 394
㈱めぶきフィナンシャルグループ　※１ | 1,997,190 | 1,997,190 | 資金借入取引や営業情報を取得し、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
521 | 401
ザ・パック㈱ | 175,000 | 175,000 | 主として事業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
513 | 578
青山商事㈱ | 543,100 | 543,100 | 主として商業施設セグメントにおいて、店舗展開において情報交換をしており、今後も継続的に受注が見込め、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
463 | 555
シャープ㈱ | 234,000 | 234,000 | 建築設備の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
449 | 261
㈱K-top自己管理不動産投資会社 | 3,263,214 | 3,183,624 | 韓国で不動産投資事業を展開する同社と業務・資本提携することにより、大和ハウスグループの韓国での事業拡大を目指すため保有。株式現物による配当により、株式数増加。 | 無
434 | 216
㈱ＬＩＸＩＬ | 129,340 | 129,340 | 住設建材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
402 | 170
㈱九電工 | 100,000 | 100,000 | 設備全般、管工事の発注先であり、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
391 | 273

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株) | 株式数（株)
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱みずほフィナンシャルグループ※１ | 233,400 | 3,334,000 | 主要取引金融機関であり、資金借入取引や営業情報、海外展開における情報提供を受け、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
379 | 423
イオン㈱ | 100,000 | 100,000 | 主として商業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
322 | 211
㈱シダー | 918,000 | 918,000 | 主として事業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 無
300 | 150
㈱静岡銀行 | 300,000 | 300,000 | 資金借入取引や営業情報を取得し、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
260 | 191
パナソニック㈱ | 185,000 | 185,000 | 住設建材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
257 | 156
ニチコン㈱ | 211,000 | 211,000 | 主として事業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 無
233 | 143
上新電機㈱ | 71,000 | 71,000 | 主として商業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
227 | 127
日本製鉄㈱ | 125,127 | 188,127 | 鋼材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
224 | 189
三和ホールディングス㈱ | 150,000 | 150,000 | 金属建具の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
216 | 126
ＥＲＩホールディングス㈱ | 351,000 | 351,000 | 確認・検査業務や住宅性能評価業務、定期講習等の委託を行っており、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 無
215 | 201
㈱南都銀行 | 83,600 | 83,600 | 資金借入取引や営業情報を取得し、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
168 | 169
㈱ノーリツ | 83,000 | 83,000 | 住設機器の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
147 | 90
㈱神鋼環境ソリューション | 60,200 | 60,200 | 主として事業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
145 | 103
日本パーカライジング㈱ | 114,000 | 114,000 | 主として事業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
134 | 114

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株) | 株式数（株)
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ＴＹＫ | 340,000 | 340,000 | 主として事業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
114 | 85
寶業集團股份有限公司 | 2,000,000 | 2,000,000 | 工業化住宅の部材製造販売継続、中国事業での協力関係継続を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 無
108 | 118
住友金属鉱山㈱ ※１ | 20,000 | 20,000 | 建築資材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
96 | 46
ダイダン㈱ | 30,000 | 30,000 | 管工事の発注先であり、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
88 | 74
三京化成㈱ | 21,000 | 21,000 | 造作材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
59 | 53
日本インシュレーション㈱ | 50,000 | 50,000 | 主として事業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
55 | 34
ジーエルサイエンス㈱ | 22,000 | 22,000 | 主として事業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 無
53 | 23
㈱コロナ | 55,000 | 55,000 | 主として商業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
53 | 50
東部ネットワーク㈱ | 50,000 | 50,000 | 主として事業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 無
47 | 41
㈱中京銀行 | 20,000 | 20,000 | 資金借入取引や営業情報を取得し、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
36 | 39
尾家産業㈱ | 12,000 | 12,000 | 主として商業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 無
16 | 13
フルサト工業㈱ | 10,000 | ＊ | ボルトの安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
13 | ＊
ダイジェット工業㈱ | 5,000 | ＊ | 主として事業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 無
6 | ＊
ＡＧＣ㈱ | － | 73,500 | 建築資材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有しておりましたが、当事業年度中に売却 | 有
－ | 201

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株) | 株式数（株)
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
倉敷紡績㈱ | － | 70,000 | 外装建材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有しておりましたが、当事業年度中に売却 | 有
－ | 151

※１．発行会社のグループ会社が当社株式を保有しております。

※２．定量的な保有効果については、営業秘密・守秘義務等の観点から記載が困難なため記載しておりません。

保有の合理性は、取引の状況、財務諸表、外部格付及び当社資本コスト（WACC）から算出した「株式保有に見合う必要利益額」等を総合的に検証しております。

※３．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しており、「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。