## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株)
普通株式 | 1,900,000,000
計 | 1,900,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2024年３月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 659,351,820 | 659,351,820 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 659,351,820 | 659,351,820 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2024年１月29日発行）
決議年月日 | 2024年１月11日
新株予約権の数（個）　※ | 10,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　18,681,113　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 5,353　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2024年２月13日～2029年３月16日　(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　5,353 資本組入額　2,677　(注)４
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高（百万円）　※ | 100,000

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度末の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

|  |  |  |  |  | 発行又は | × | １株当たりの |
|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 処分株式数 | 払込金額 |
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 時　　価 |
転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 |

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．2024年２月13日から2029年３月16日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①本新株予約権付社債の要項に定める繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本新株予約権付社債の要項に定める期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2029年３月16日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2029年１月１日から選択償還期日までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等（本新株予約権付社債の要項に定義する。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．その他の新株予約権の行使の条件

（イ）各本新株予約権の一部行使はできない。

（ロ）本新株予約権付社債権者は、(ⅰ) 2028年３月31日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日（株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額（但し、2023年12月31日に終了した暦年四半期に関しては当初転換価額(5,353円)とする。）の150％を超えた場合、又は(ⅱ) 2028年４月１日（同日を含む。）から2028年12月31日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、上記(ⅰ)の場合、2024年１月１日に開始する暦年四半期に関しては2024年２月13日とする。）から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

但し、本（ロ）記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が発生した場合における下記④の期間は適用されない。

① (ａ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の発行体格付がBBB－以下であるか、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなったか、若しくはR&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間又は(ｂ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の長期発行体格付がBBB－以下であるか、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、若しくはJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

② 当社が、本新株予約権付社債の要項に定める繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

④ 当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義する。）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載の価格若しくは上記(ⅱ)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。

「クロージング・パリティ価値」とは、(ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(ⅱ)当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。

「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.をいう。

６.当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して本新株予約権付社債の要項に記載の承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（ロ）上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記２と同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５（ロ）と同様の制限を受ける。

⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得と同様に取得することができる。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（ハ）当社は、上記（イ）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2024年１月29日発行)
決議年月日 | 2024年１月11日
新株予約権の数（個）　※ | 10,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　19,011,406　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 5,260　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2024年２月13日～2030年３月15日　(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　5,260 資本組入額　2,630　(注)４
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高（百万円）　※ | 100,000

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度末の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １，２，４，６．前記「2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債」の(注) １，２，４，６．に記載の通りです。

３．2024年２月13日から2030年３月15日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①本新株予約権付社債の要項に定める繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本新株予約権付社債の要項に定める期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2030年３月15日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2030年１月１日から選択償還期日までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等（本新株予約権付社債の要項に定義する。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

５．その他の新株予約権の行使の条件

（イ）各本新株予約権の一部行使はできない。

（ロ）本新株予約権付社債権者は、(ⅰ) 2029年３月31日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日（株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額（但し、2023年12月31日に終了した暦年四半期に関しては当初転換価額(5,260円)とする。）の150％を超えた場合、又は(ⅱ) 2029年４月１日（同日を含む。）から2029年12月31日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、上記(ⅰ)の場合、2024年１月１日に開始する暦年四半期に関しては2024年２月13日とする。）から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

但し、本（ロ）記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が発生した場合における下記④の期間は適用されない。

① (ａ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の発行体格付がBBB－以下であるか、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなったか、若しくはR&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間又は(ｂ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の長期発行体格付がBBB－以下であるか、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、若しくはJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

② 当社が、本新株予約権付社債の要項に定める繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。

③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

④ 当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義する。）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載の価格若しくは上記(ⅱ)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。

「クロージング・パリティ価値」とは、(ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(ⅱ)当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。

「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.をいう。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2022年８月26日 (注１) | 90 | 666,329 | 145 | 161,845 | 145 | 297,104
2022年９月30日 (注２) | △38 | 666,290 | － | 161,845 | － | 297,104
2023年５月31日 (注３) | △7,000 | 659,290 | － | 161,845 | － | 297,104
2023年８月28日 (注４) | 60 | 659,351 | 111 | 161,957 | 111 | 297,216

(注）１. 2022年７月14日開催の取締役会において決議した業績連動型譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2022年８月26日付で発行済株式総数が90,870株、資本金及び資本準備金がそれぞれ145百万円増加しております。
発行価格　　：3,213円
資本組入額　：1,606.5円

２. 2022年９月８日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2022年９月30日付で発行済株式総数が38,124株減少しております。

３. 2023年５月12日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2023年５月31日付で発行済株式総数が7,000,000株減少しております。

４．2023年７月13日開催の取締役会において決議した事後交付型譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2023年８月28日付で発行済株式総数が60,869株、資本金及び資本準備金がそれぞれ111百万円増加しております。
発行価格　　：3,679円
資本組入額　：1,839.5円

#### (5) 【所有者別状況】

（2024年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 180 | 42 | 1,436 | 897 | 146 | 56,531 | 59,232 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,642,021 | 339,030 | 482,457 | 2,111,274 | 1,732 | 1,010,355 | 6,586,869 | 664,920
所有株式数の 割合（％） | － | 40.11 | 5.15 | 7.32 | 32.05 | 0.03 | 15.34 | 100 | －

(注)　自己株式19,529,053株は「個人その他」に195,290単元及び「単元未満株式の状況」に53株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | （2024年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 100,083 | 15.64
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 43,891 | 6.86
大和ハウス工業従業員持株会 | 大阪府大阪市北区梅田３丁目３－５ | 14,465 | 2.26
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15-１） | 13,348 | 2.09
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 12,893 | 2.02
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ | 11,944 | 1.87
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 10,120 | 1.58
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行) | ONE CONGRESS STREET, SUITE １, BOSTON, MASSACHUSETTS, U.S.A. （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 8,858 | 1.38
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15-１） | 8,390 | 1.31
全国共済農業協同組合連合会 | 東京都千代田区平河町２丁目７－９ | 7,689 | 1.20
計 | － | 231,686 | 36.21

(注) １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２．当社は自己株式19,529千株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。

３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）は、主として機関投資家の所有する株式の保管業務を行っております。

４．2023年７月21日付で公衆の閲覧に供されている三井住友信託銀行株式会社の大量保有報告書の変更報告書において、2023年７月14日現在で次のとおり当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４－１ | 7,200 | 1.09
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１－１ | 20,123 | 3.05
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７－１ | 15,559 | 2.36

５．2023年10月16日付で公衆の閲覧に供されている株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの大量保有報告書の変更報告書において、2023年10月９日現在で次のとおり当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７－１ | 8,531 | 1.29
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４－５ | 17,393 | 2.64
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９－１ | 7,168 | 1.09
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９－２ | 1,468 | 0.22

６．2023年12月５日付で公衆の閲覧に供されているブラックロック・ジャパン株式会社の大量保有報告書の変更報告書において、2023年11月30日現在で次のとおり当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８－３ | 12,874 | 1.95
アペリオ・グループ・エルエルシー (Aperio Group, LLC) | 米国 カリフォルニア州 サウサリート市 スリー・ハーバー・ドライブ スイート204 | 2,399 | 0.36
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー(BlackRock Investment Management LLC) | 米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251 | 715 | 0.11
ブラックロック・インベストメント・マネジメント （オーストラリア）リミテッド(BlackRock Investment Management (Australia) Limited) | オーストラリア国　ニュー・サウス・ウェールズ州　シドニー市　チフリー・スクエア　２　チフリー・タワー　レベル37 | 747 | 0.11
ブラックロック（ネザーランド）BV (BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン １ | 1,232 | 0.19
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 2,431 | 0.37
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド (BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク ２ １階 | 5,677 | 0.86
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 12,640 | 1.92
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 8,619 | 1.31
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド (BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 762 | 0.12

７．2024年２月20日付で公衆の閲覧に供されている 野村證券株式会社の大量保有報告書の変更報告書において、2024年２月15日現在で次のとおり当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13－１ | 8,073 | 1.21
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | １ Angel Lane, London EC４R ３AB, United Kingdom | 2,167 | 0.32
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２－１ | 38,527 | 5.84

(注)　上記所有株式数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債券の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | （2024年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 19,529,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 639,157,900 | 6,391,579 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 664,920 | － | １単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 659,351,820 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 6,391,579 | －

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式53株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | （2024年３月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有株式数の割合 （％）
大和ハウス工業株式会社 | 大阪市北区梅田 ３丁目３－５ | 19,529,000 | － | 19,529,000 | 2.96
計 | － | 19,529,000 | － | 19,529,000 | 2.96

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び同法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2023年５月12日）での決議状況 （取得期間2023年６月１日～2024年３月29日） | 上限　10,000,000 | 上限　35,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,919,900 | 7,156,230,102
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 8,080,100 | 27,843,769,898
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 80.8 | 79.6
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 80.8 | 79.6

(注)　2023年５月12日の取締役会決議に基づく自己株式の取得につきましては、取得期間を2023年６月１日から2024年３月29日までとしておりましたが、2024年１月11日開催の取締役会において、2024年１月10日で当該自己株式の取得を終了し、新たに下表の通り、自己株式取得について決議しております。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2024年１月11日）での決議状況 （取得期間2024年１月12日～2024年６月28日） | 上限　20,000,000 | 上限　80,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 17,185,800 | 79,999,899,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,814,200 | 101,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 14.1 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 14.1 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株) | 価額の総額（円)
当事業年度における取得自己株式 | 3,769 | 15,197,089
当期間における取得自己株式 | 878 | 3,845,557

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株) | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株) | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 7,000,000 | 19,177,906,736 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） | 66 | 272,732 | ― | ―
保有自己株式数 | 19,529,053 | ― | 19,529,931 | ―

(注) １．当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡）には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、事業活動を通じて創出した利益を株主の皆様へ還元することと併せ、中長期的な企業価値の最大化のために不動産開発投資、海外事業展開、M&A、研究開発及び生産設備等の成長投資に資金を投下し、１株当たり当期純利益を増大させることをもって株主価値向上を図ることを株主還元に関する基本方針としております。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととし、中間配当については取締役会が、期末配当については株主総会が決定機関です。当社定款では、取締役会を決定機関として会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定めております。

2022年度を初年度とする第７次中期経営計画におきましては、配当性向について、親会社株主に帰属する当期純利益の35％以上として業績に連動した利益還元を行い、かつ安定的な配当の観点から、年間１株当たりの配当金額の下限を定め、2024年度よりこれまでの130円から145円に変更いたしました。

当連結会計年度の配当については、１株当たり年間143円（うち中間配当63円）といたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は31.3％となりました。なお、当社では、退職給付会計における数理計算上の差異を除いて配当金額を決定しており、その影響を除いた場合、連結配当性向は35.1％です。

また、自己株式の取得については、市場環境や資本効率等を勘案し、状況に応じて機動的に実施することといたします。

当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月10日 取締役会決議 | 41,399 | 63
2024年６月27日 定時株主総会決議 | 51,185 | 80

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。同時に、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本姿勢としております。

また、社会に不可欠な商品・サービスの提供を通じて、株主・顧客・従業員・取引先・社会に対する価値創造を行うことにより企業価値向上を目指しております。その実現のために、社会のニーズに応じた幅広い事業分野での事業展開、積極的なイノベーション・新規分野の開拓を進めること≪社会的貢献≫、並びに上場企業として中長期的かつ安定的に資本コストを上回る経済的価値を生み出すこと≪株主価値創造≫、の両面を高い水準で維持・向上させる最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取組んでまいります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び活動状況、当該企業統治の体制を採用する理由、その他企業統治に関する事項

###### イ．企業統治の体制の概要及び活動状況

当社は監査役会設置会社を選択し、監査役・監査役会が各取締役の職務執行を監査しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を取締役会及びその構成員である各取締役が担い、業務執行機能を執行役員が担っております。

当社が設置する機関は次のとおりです。

a.取締役・取締役会

取締役会は、社外取締役６名を含む14名で構成しております（有価証券報告書提出日現在）。取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」その他社内規程等に従い、重要事項を意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督することを目的としており、当事業年度において13回開催しております。

取締役会は、全取締役の過半数にあたる取締役の出席により成立し、その決議は出席取締役の過半数をもって行います。なお、特別の利害関係を有する取締役は、議決権を行使することができません。「取締役会規則」で定める決議事項は以下のとおりです。

１．株主総会に関する事項

２．経営一般に関する重要事項

３．株式及び社債に関する重要事項

４．組織・人事に関する重要事項

５．取締役に関する重要事項

６．業務執行に関する重要事項

７．内部統制システム構築の基本方針

８．その他の事項

社外取締役６名は経営陣から独立した中立性を保っており、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、毎回取締役会開催前に、事前説明を行うこととしております。

取締役の任期は、経営の機動性及び柔軟性の向上と事業年度毎の経営責任の明確化を図るため、2001年６月より１年としております。

b.監査役・監査役会

監査役会は、常勤監査役３名、社外監査役３名の計６名で構成しております（有価証券報告書提出日現在）。監査役は、「監査役会規則」「監査役監査基準」に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査することを目的としております。

監査役会は、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等、その他、監査役がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項について決議を行い、その決議は監査役の過半数をもって行います。また監査役会は、次に掲げる体制の内容について決議し、当該体制を整備するよう取締役に要請するものとしております。

１．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

２．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

３．第１号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

４．監査役への報告に関する体制

５．前号の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

６．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

また、各取締役の指名、報酬に係る機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、任意的に「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を、コーポレート・ガバナンスを含む経営全般に関するビジョン・戦略等を議論する機関として「コーポレートガバナンス委員会」を設置し、業務執行機能と監督機能のバランスを備えたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

c.指名諮問委員会

指名諮問委員会の委員は、その半数以上を社外取締役とし、委員長は社外取締役としております。指名諮問委員会は、人事担当の取締役または執行役員より、以下に掲げる審議事項等について諮問を受け、協議を行い、指名に係る公正性・客観性を強化することを目的としております。（開催頻度:原則年１回）

指名諮問委員会における主な審議事項は以下のとおりです。

１．取締役として望まれる要件

２．社外取締役の独立性・中立性の要件

３．取締役候補者の推薦

d.報酬諮問委員会

報酬諮問委員会の委員は、その半数以上を社外取締役とし、委員長は社外取締役としております。報酬諮問委員会は、人事担当の取締役または執行役員より、以下に掲げる審議事項等について諮問を受け、協議を行い、報酬に係る公正性・客観性を強化することを目的としております。（開催頻度:原則年１回）

報酬諮問委員会における主な審議事項は以下のとおりです。

１．取締役の報酬等に関する方針

２．取締役の報酬制度

３．取締役の報酬額

e.コーポレートガバナンス委員会

コーポレートガバナンス委員会の委員は、社外取締役、社外監査役、常勤監査役並びに、CEO、COO、CFO、代表取締役で構成しております。コーポレートガバナンス委員会は、社外取締役と社外監査役が有する知見・見識を存分に企業経営に取り込むことによって、「より良い企業」を目指し、中長期の企業価値向上に資することを主たる目的として開催し、コーポレート・ガバナンスや企業経営全般に関するビジョン・戦略等について、多様な視点、長期的な視点に基づく意見交換を行っております。（開催頻度:原則年２回）

なお、当委員会において、SDGs・ESGへの取組みについても、当委員会に紐づく会議体である全社環境推進委員会とサステナビリティ委員会から重要な事項の情報提供を受けたうえで、意見交換を行っております。

（※）全社環境推進委員会及びサステナビリティ委員会について

全社環境推進委員会は、当社が自然資本に関して果たすべき社会的責任と役割を環境理念に基づき実現するため、当社が取組むべき環境活動の基本的事項について審議・決定し、全社の環境活動を指示・統括しております。

サステナビリティ委員会は、ESG課題の内、従業員や取引先との関係性等、特に「社会」の分野を中心とした重要課題の現状を把握したうえで、改善内容について審議・決定し、当該決定に関する全社の取組みを指示・統括しております。

両委員会は、当社のSDGs・ESGへの取組みに関する重要な事項についてコーポレートガバナンス委員会に情報提供を行い、コーポレートガバナンス委員会で審議された内容を展開していく役割も担っております。

＜当社が設置する機関の構成員（有価証券報告書提出日現在）＞

（◎は議長、○は構成員、☆は構成員ではない出席者を示しております。）

役　職　名 | 氏　名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | コーポレート ガバナンス 委員会
代表取締役社長 | 芳井　敬一 | ◎ |  | ○ | ○ | ○
代表取締役副社長 | 香曽我部　武 | ○ |  | ○ | ○ | ○
代表取締役副社長 | 村田　誉之 | ○ |  |  |  | ○
取締役専務 執行役員 | 下西　佳典 | ○ |  |  |  |
取締役専務 執行役員 | 大友　浩嗣 | ○ |  |  |  |
取締役常務 執行役員 | 出倉　和人 | ○ |  |  |  |
取締役常務 執行役員 | 有吉　善則 | ○ |  |  |  |
取締役常務 執行役員 | 永瀬　俊哉 | ○ |  |  |  |
社外取締役 | 桑野　幸徳 | ○ |  | ◎ | ◎ | ◎
社外取締役 | 関　美和 | ○ |  | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 吉澤　和弘 | ○ |  | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 伊藤　雄二郎 | ○ |  | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 南部　智一 | ○ |  | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 福本　ともみ | ○ |  | ○ | ○ | ○
常勤監査役 | 中里　智行 | ☆ | ◎ |  |  | ○
常勤監査役 | 前田　忠利 | ☆ | ○ |  |  | ○
常勤監査役 | 橋本　好哲 | ☆ | ○ |  |  | ○
社外監査役 | 渡邊　明久 | ☆ | ○ |  |  | ○
社外監査役 | 岸本　達司 | ☆ | ○ |  |  | ○
社外監査役 | 丸山　隆司 | ☆ | ○ |  |  | ○

＜当社が設置する機関の活動状況＞

a.取締役会

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

役　職　名 | 氏　名 | 出席状況
代表取締役社長 | 芳井　敬一 | 92％（12回/13回）
代表取締役副社長 | 香曽我部　武 | 100％（13回/13回）
代表取締役副社長 | 村田　誉之 | 100％（13回/13回）
取締役専務執行役員 | 下西　佳典 | 100％（13回/13回）
取締役常務執行役員 | 大友　浩嗣 | 100％（13回/13回）
取締役常務執行役員 | 出倉　和人 | 92％（12回/13回）
取締役常務執行役員 | 有吉　善則 | 100％（13回/13回）
取締役常務執行役員 | 永瀬　俊哉 | 100％（13回/13回）
社外取締役 | 籔　ゆき子 | 100％（13回/13回）
社外取締役 | 桑野　幸徳 | 100％（13回/13回）
社外取締役 | 関　美和 | 100％（13回/13回）
社外取締役 | 吉澤　和弘 | 100％（13回/13回）
社外取締役 | 伊藤　雄二郎 | 100％（13回/13回）
常勤監査役 | 中里　智行 | 100％（13回/13回）
常勤監査役 | 前田　忠利 | 100％（13回/13回）
常勤監査役 | 橋本　好哲 | 100％（13回/13回）
社外監査役 | 渡邊　明久 | 100％（13回/13回）
社外監査役 | 岸本　達司 | 100％（13回/13回）
社外監査役 | 丸山　隆司 | 100％（10回/10回）

(注) 丸山隆司氏の出席状況につきましては、2023年６月29日の就任後に開催された取締役会のみを対象としております。

当事業年度における取締役会の具体的な検討・審議内容は以下のとおりです。

＜経営戦略＞

・デジタルトランスフォーメーションの取組み計画の決定

・総合技術研究所の重点技術開発テーマの決定

・“将来の夢”　～新たな理念体系の展開～

・第７次中計要員計画及び次年度採用計画

・2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行

＜ガバナンス＞

・コーポレートガバナンスガイドライン自己レビューの結果報告と改定

・取締役会の実効性評価について

・執行役員を対象とする株式報酬制度の導入

・情報開示規程の策定

＜投資案件＞

・響灘火力発電所のバイオマス専焼発電所への転換

・コーポレートベンチャーキャピタルファンド及び運営子会社設立

・アメリカ、アジア等における重要な不動産開発事業その他事業投資の承認

上記以外に法令や定款等に定められた事項について審議し、必要な決議を行っております。

b.監査役会

後記「(3)　監査の状況」に記載のとおりです。

c.指名諮問委員会

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

役　職　名 | 氏　名 | 出席状況
代表取締役社長 | 芳井　敬一 | 100％（１回/１回）
代表取締役副社長 | 香曽我部　武 | 100％（１回/１回）
社外取締役 | 籔　ゆき子 | 100％（１回/１回）
社外取締役 | 桑野　幸徳 | 100％（１回/１回）
社外取締役 | 関　美和 | 100％（１回/１回）
社外取締役 | 吉澤　和弘 | 100％（１回/１回）
社外取締役 | 伊藤　雄二郎 | 100％（１回/１回）

当事業年度における指名諮問委員会の具体的な審議内容は以下のとおりです。

・取締役候補者の推薦について

d.報酬諮問委員会

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

役　職　名 | 氏　名 | 出席状況
代表取締役社長 | 芳井　敬一 | 100％（１回/１回）
代表取締役副社長 | 香曽我部　武 | 100％（１回/１回）
社外取締役 | 籔　ゆき子 | 100％（１回/１回）
社外取締役 | 桑野　幸徳 | 100％（１回/１回）
社外取締役 | 関　美和 | 100％（１回/１回）
社外取締役 | 吉澤　和弘 | 100％（１回/１回）
社外取締役 | 伊藤　雄二郎 | 100％（１回/１回）

当事業年度における報酬諮問委員会の具体的な審議内容は以下のとおりです。

・第84期取締役賞与支給総額及び個人別支給額について

e.コーポレートガバナンス委員会

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

役　職　名 | 氏　名 | 出席状況
代表取締役社長 | 芳井　敬一 | 100％（２回/２回）
代表取締役副社長 | 香曽我部　武 | 100％（２回/２回）
代表取締役副社長 | 村田　誉之 | 100％（２回/２回）
社外取締役 | 籔　ゆき子 | 100％（２回/２回）
社外取締役 | 桑野　幸徳 | 100％（２回/２回）
社外取締役 | 関　美和 | 100％（２回/２回）
社外取締役 | 吉澤　和弘 | 100％（２回/２回）
社外取締役 | 伊藤　雄二郎 | 100％（２回/２回）
常勤監査役 | 中里　智行 | 100％（２回/２回）
常勤監査役 | 前田　忠利 | 100％（２回/２回）
常勤監査役 | 橋本　好哲 | 100％（２回/２回）
社外監査役 | 渡邊　明久 | 100％（２回/２回）
社外監査役 | 岸本　達司 | 100％（２回/２回）
社外監査役 | 丸山　隆司 | 100％（２回/２回）

当事業年度におけるコーポレートガバナンス委員会の具体的な審議内容は以下のとおりです。

・経営指標に関する課題について

・エンゲージメントサーベイによる当社の現状と課題について

・コーポレートガバナンスガイドラインの実施状況及び改正案について

その他、執行役員の業務執行に資するため、業務執行に係る委員会を設置し、取締役会にて意思決定された業務を適確かつ迅速に執行しております。

主な委員会とその役割、委員の構成は次のとおりです。

a.合同役員会

取締役会と執行役員それぞれが職務の責任を果たすとともに、相互に意思疎通を図り、取締役会で意思決定された事項を適切に執行するため、取締役、執行役員及び監査役を構成メンバーとする「合同役員会」を設置しております。当委員会は、業務執行上の重要事項の審議・報告を行なっており、当事業年度においては４回開催しております。

b.内部統制委員会

内部統制システムが適正に構築・運用されているかを検証したうえで、不備があれば是正を促すという使命を担う機関として、「内部統制委員会」を設置しております。当事業年度においては、４回開催しております。

（委員長：代表取締役社長）

c.リスク管理委員会

リスクマネジメント統括責任者（経営管理本部長）の監督の下、当社の各事業及び関連するグループ会社におけるリスクの顕在化の予防、顕在化したリスクへの対応を推進するための組織として、事業単位のリスク管理委員会（事業本部リスク管理委員会）を設置しております。事業本部リスク管理委員会は、内部統制システムの一機能として位置付けられております。

（委員長：各事業本部長、委員：各事業本部の各部門長）

d.事業投資委員会

重要な不動産開発事業及びその他事業投資における資本の合理的かつ効果的な投資の意思決定に資するため、事業性及びリスクを評価し、審議検討を行うための「事業投資委員会」を設置しております。当事業年度においては、18回開催しております。

（委員長：代表取締役社長）

e.情報開示委員会

国内外の株主・投資家をはじめとするすべてのステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するため、情報開示にかかわる基本方針（ディスクロージャー・ポリシー）に則って情報開示をするための組織として「情報開示委員会」を設置しております。投資判断に有益な情報や、適時開示基準以外で会社の業績や信用に重大な影響を及ぼす恐れのある事項について、部門横断的なメンバーが多角的な視点で開示すべき情報を審議しております。

（委員長：経営管理本部長）

当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりです。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、社会に必要とされる企業グループであり続けるため、社会やグローバルな経営環境に適合したより良いコーポレート・ガバナンスを追求しております。

「人・街・暮らしの価値共創グループ」として、当社の業務執行を担う経営幹部は、現場主義の精神のもと社会のニーズを常に探求し、取締役会は、社会が求めるニーズを事業としてどのように具体化するかを審議・決定することを重要な責務としております。これを適確かつ迅速に実行する業務執行取締役だけでなく、取締役会の３分の１以上を占める社外取締役を任命することにより、経営の透明性・健全性を高め、さらに、取締役会から独立した監査役・監査役会によって取締役会を監査しております。

この機関設計により、執行役員を兼務する取締役により取締役会のマネジメント機能を推進するとともに、独立社外取締役及び監査役・監査役会を中心としたモニタリング機能を働かせております。

当社はこれらを基盤として企業の自律機能を高めることが、持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながると考え、当該コーポレート・ガバナンス体制を採用しております。今後も事業の状況等に合わせてコーポレート・ガバナンス体制を継続的に見直ししてまいります。

なお、これらの実践のため、当社が具体的に取組むべきことを明確にすること、並びに株主の皆様への説明責任を果たすため、「コーポレートガバナンスガイドライン」を制定し、公表しております。

（※）「コーポレートガバナンスガイドライン」は、当社ウェブサイトに掲載しております。

https://www.daiwahouse.co.jp/ir/governance/pdf/guidelines.pdf

###### ハ．内部統制システムの整備の状況

（コンプライアンス・リスクマネジメント体制）

・リスク情報の適正・迅速な収集という観点から、本社、事業所又はグループ会社（海外含む）が覚知したリスク情報を、即時にリスクマネジメント統括責任者（経営管理本部長）と事業本部リスク管理委員会の委員へ報告させるというルールを設け、運用しております。報告されたリスク情報は、事業本部リスク管理委員会に上程され、対応方針・再発防止等に関する議論・指示が行われており、特に重要なリスク情報については、内部統制委員会と取締役会に上程されております。

・各事業所においても、原則毎月１回、リスク管理委員会が開催されており、事業本部リスク管理委員会の議事を踏まえた上で、各事業所で顕在化したリスクについての対応方針・再発防止等に関する議論・指示が行われております。

・当社グループの持続的成長を阻害するおそれのある事案を早期に発見・是正することを目的として、複数の内部通報窓口を設置し、運用しております。そして、報復や不利益な取扱いをおそれて通報を思い留まるという事態が発生しないよう、通報者氏名・通報内容の厳秘や、不利益な取扱いを禁止する旨のルールを定めております。また、自らが関与する不正行為を自主申告したり、不正行為の調査に積極的に協力した場合に、懲戒処分を任意的に免除・減軽できる制度（リーニエンシー制度）を導入し、不正行為の早期発見・是正を図っております。

（グループ会社の管理体制）

・グループ会社の管理については、「グループマネジメント規程」を定め、事業本部制の下、当社の各事業本部が、自らの事業に関連するグループ会社の業績管理、成長促進及びリスクマネジメント等を司る体制としております。また、従前より、当社の各本社機能部門には、自らの管掌業務においてグループ会社の業務を支援する「グループ本社機能」を付与しており、事業軸と機能軸の両面から、グループ会社の業務の適正を担保しております。

・グループ会社においても、原則毎月１回、リスク管理委員会を開催しており、各グループ会社で顕在化したリスクについて、その対応方針・再発防止策等について議論が行われております。また、その場を通じて、当社の事業本部リスク管理委員会の議事がグループ会社に展開されております。

###### ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、社外監査役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

######

ホ．役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を、当該保険契約によって填補することとしております。

なお、被保険者の犯罪行為に起因する損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

######

ヘ．取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。

###### ト．取締役の選解任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

なお、取締役候補者の選定にあたっては、選定基準並びに取締役会の構成に関する考え方を踏まえ、指名諮問委員会における協議を経たうえで、取締役会で決定しております。

＜取締役の選定基準＞

１. 経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること

２. 全社的な見地、客観的に分析・判断する能力に優れていること

３. 先見性・洞察力に優れていること

４. 時代の動向、経営環境、市場の変化を適確に把握できること

５. 自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと

６. 全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること

７. 取締役に相応しい人格・見識を有すること

８. 会社法第331条第１項に定める取締役の欠格事由に該当しないこと

また、取締役の解任提案については、解任基準を踏まえたうえで、取締役会において決定いたします。

＜取締役の解任基準＞

１. 公序良俗に反する行為を行った場合

２. 健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合

３. 職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合

４. 会社法第331条第１項に定める取締役の欠格事由に該当することとなった場合

５. 選定基準に定める資質が認められない場合

###### チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

（自己の株式の取得）

会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的としております。

（中間配当）

株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

（取締役及び監査役の責任免除）

職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度において免除することができる旨定款に定めております。

###### リ．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性18名　女性2名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 （ＣＥＯ） | 芳井　敬一 | 1958年５月27日生 |
1990年６月 | 当社入社
2010年４月 | 同　執行役員に就任
2011年６月 | 同　取締役上席執行役員に就任
| 同　海外事業部長
| 同　海外事業担当
2013年４月 | 同　取締役常務執行役員に就任
| 同　東京本店長
2013年５月 | 同　海外事業統括
2014年４月 | 同　営業本部副本部長
| 同　関東ブロック長
2016年４月 | 同　取締役専務執行役員に就任
| 同　営業本部長
| 同　海外事業管掌
| 同　東京ブロック長
| 同　北関東ブロック長
2017年11月 | 同 代表取締役社長に就任（現）
| 同　最高執行責任者（ＣＯＯ）
2019年６月 | 同　最高経営責任者（ＣＥＯ）（現）
| (注)３ | 65
代表取締役副社長 （ＣＦＯ） 経営管理本部長 | 香曽我部　武 | 1957年５月13日生 |
1980年４月 | 当社入社
2004年４月 | 同　執行役員に就任
2006年４月 | 同　上席執行役員に就任
2006年６月 | 同　上席執行役員を退任
| 大和ハウス・リート・マネジメント株式会社　代表取締役社長に就任
2009年６月 | 当社上席執行役員に就任
| 同　経営管理本部経理部長
2010年６月 | 同　取締役上席執行役員に就任
2012年４月 | 同　取締役常務執行役員に就任
2015年４月 | 同　取締役専務執行役員に就任
| 同　最高財務責任者（ＣＦＯ）（現）
2015年６月 | 同　代表取締役専務執行役員に就任
2019年４月 | 同　経営管理本部長（現）
2019年６月 | 同　代表取締役副社長に就任（現）
2021年４月 | 同　関連事業本部長
| (注)３ | 63

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役副社長 技術統括本部長 生産部門担当 研究部門担当 | 村田　誉之 | 1954年７月19日生 |
1977年４月 | 大成建設株式会社入社
2003年４月 | 同　東京支店　建築部建築第一部部長（マンション工事担当）
2003年10月 | 同　東京支店　建築部建築第四部長
2006年１月 | 同　住宅事業本部　副事業本部長
2006年４月 | 大成建設ハウジング株式会社　代表取締役副社長に就任
2009年４月 | 同　代表取締役社長に就任
2011年４月 | 大成建設株式会社　執行役員に就任
| 同　関東支店長
2013年４月 | 同　常務執行役員に就任
| 同　建築総本部長兼建築本部長兼社長室副室長
2013年６月 | 同　取締役常務執行役員に就任
2015年４月 | 同　代表取締役社長に就任
2020年６月 | 同　代表取締役副会長に就任
| 同　安全・働き方改革担当
2021年６月 | 当社入社
| 同　取締役副社長に就任
| 同　技術統括本部長（現）
2021年７月 | 同　生産部門担当（現）
| 同　研究部門担当（現）
2022年６月 | 同　代表取締役副社長に就任（現）
| （重要な兼職の状況）
| 日本信号株式会社　社外取締役
| (注)３ | 20
取締役専務執行役員 流通店舗事業本部長 | 下西　佳典 | 1958年10月19日生 |
1981年４月 | 当社入社
2013年４月 | 同　執行役員に就任
2014年３月 | 同　福岡支社長
| 同　九州ブロック長
2016年４月 | 同　上席執行役員に就任
2017年３月 | 同　流通店舗事業推進部長
2017年４月 | 同　常務執行役員に就任
2018年４月 | 同　流通店舗事業担当
2018年６月 | 同　取締役常務執行役員に就任
2019年11月 | 同　流通店舗事業推進部長（南関東地区担当）
2020年10月 | 同　流通店舗事業本部長（現）
| 同　流通店舗事業本部事業推進部長（南関東地区担当）（現）
2023年４月 | 同　取締役専務執行役員に就任（現）
| 同　建築事業本部長
| (注)３ | 23

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役専務執行役員 海外本部長 経営戦略本部長 大洋州事業推進担当 リブネス事業担当 サステナビリティ統括担当 | 大友　浩嗣 | 1959年８月31日生 |
1984年12月 | 当社入社
2011年４月 | 同　執行役員に就任
2014年４月 | 同　上席執行役員に就任
2015年４月 | 同　常務執行役員に就任
2016年４月 | 同　中部・信越ブロック長
2016年６月 | 同　取締役常務執行役員に就任
| 同　住宅事業全般担当
2019年４月 | 同　リブネス事業担当
2020年10月 | 同　住宅事業本部長
2022年10月 | 同　経営管理本部経営企画部長
| 同　経営戦略担当
2023年４月 | 同　経営戦略本部長（現）
| 同　経営戦略本部経営企画部長（現）
| 同　リブネス事業担当（現）
2023年６月 | 同　海外本部長（現）
| 同　米州事業推進部担当
| 同　大洋州事業推進部担当
| 同　欧州事業推進部担当
2024年１月 | 同　大洋州事業推進担当（現）
| 同　サステナビリティ統括担当 （現）
2024年４月 | 同　取締役専務執行役員に就任 （現）
| (注)３ | 37
取締役常務執行役員 集合住宅事業本部長 | 出倉　和人 | 1961年８月26日生 |
1988年４月 | 当社入社
2012年４月 | 同　執行役員に就任
2014年４月 | 同　上席執行役員に就任
2015年４月 | 同　常務執行役員に就任
2017年４月 | 同　流通店舗事業推進部長（西日本地区担当）
2017年６月 | 同　取締役常務執行役員に就任（現）
2017年11月 | 同　東京本店長
| 同　東京ブロック長
2018年４月 | 同　集合住宅事業副担当
| 同　集合住宅事業推進部長（北海道・東北・埼玉・群馬・栃木地区担当）
2018年10月 | 同　集合住宅事業担当
| 同　集合住宅事業推進部長（東日本地区担当）
2019年２月 | 同　集合住宅事業推進部長（北関東ブロック、埼玉ブロック、千葉ブロック担当）
2020年４月 | 同　集合住宅事業推進部長（北海道・東北ブロック、北関東ブロック担当）
2020年10月 | 同　集合住宅事業本部長（現）
| 同　集合住宅事業本部事業推進部長（北海道・東北ブロック、北関東ブロック担当）
2022年６月 | 同　集合住宅事業本部事業推進部長（埼玉ブロック、中部ブロック、愛知ブロック担当）
2023年４月 | 同　集合住宅事業本部事業推進部長（中部担当）
2024年４月 | 同 集合住宅事業本部事業推進部長(中国、四国、九州担当）（現）
| (注)３ | 29

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役常務執行役員 法令遵守・品質保証推進本部長 総合技術研究所管掌 | 有吉　善則 | 1958年７月31日生 |
1982年４月 | 当社入社
2014年４月 | 同　執行役員に就任
2015年４月 | 同　技術本部総合技術研究所長
2017年４月 | 同　上席執行役員に就任
| 同　住宅系商品開発担当
2017年６月 | 同　取締役常務執行役員に就任（現）
| 同　環境副担当
2018年10月 | 同　未来共創センター長
2019年４月 | 同　技術本部品質保証部門担当
2019年８月 | 同　法令遵守・品質保証推進本部長（現）
| 同　法令遵守・品質保証推進部門担当（現）
| 同　仕様監理担当（現）
2023年４月 | 同　総合技術研究所管掌（現）
| (注)３ | 22
取締役常務執行役員 住宅事業本部長 | 永瀬　俊哉 | 1962年12月26日生 |
1987年４月 | 当社入社
2016年４月 | 同　執行役員に就任
| 同　兵庫ブロック長
2019年４月 | 同　上席執行役員に就任
| 同　環境エネルギー事業担当
2020年10月 | 同　環境エネルギー事業本部長
2021年４月 | 同　常務執行役員に就任
2022年６月 | 同　取締役常務執行役員に就任（現）
2022年10月 | 同　住宅事業本部長（現）
| 同　リブネス事業担当
| (注)３ | 26
社外取締役 | 桑野　幸徳 | 1941年２月14日生 |
1963年４月 | 三洋電機株式会社入社
1993年２月 | 同　取締役に就任
1996年６月 | 同　常務取締役に就任
1999年６月 | 同　取締役・専務執行役員に就任
2000年11月 | 同　代表取締役社長兼ＣＯＯに就任
2004年４月 | 同　代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯに就任
2005年６月 | 同　取締役相談役に就任
2005年11月 | 同　相談役に就任
2006年６月 | 同　常任顧問に就任
2008年６月 | 当社監査役に就任
2020年６月 | 同　取締役に就任（現）
| (注)３ | 11
社外取締役 | 関　美和 | 1965年２月25日生 |
1988年４月 | 株式会社電通入社
1989年４月 | スミスバーニー入社
1993年９月 | モルガン・スタンレー入社
1997年６月 | クレイフィンレイ投資顧問入社
2003年１月 | 同　東京支店長
2020年６月 | 当社取締役に就任（現）
| （重要な兼職の状況）
| ネクセラファーマ株式会社　社外取締役
| MPower Partners Fund L.P.　ゼネラル・パートナー
| (注)３ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
社外取締役 | 吉澤　和弘 | 1955年６月21日生 |
1979年４月 | 日本電信電話公社入社
2007年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現 株式会社NTTドコモ）　執行役員に就任
| 同　第二法人営業部長
2011年６月 | 同　取締役執行役員に就任
| 同　人事部長
2012年６月 | 同　取締役常務執行役員に就任
| 同　経営企画部長モバイル社会研究所担当
2013年７月 | 同　経営企画部長兼事業改革室長
| 同　モバイル社会研究所担当
2014年６月 | 同　代表取締役副社長に就任
| 同　技術・デバイス・情報戦略担当
2016年６月 | 同　代表取締役社長に就任
2020年12月 | 同　取締役に就任
2021年６月 | 同　相談役に就任（現）
| ソニーフィナンシャルグループ株式会社　社外取締役に就任（現）
2021年７月 | 当社　顧問に就任
2022年６月 | 同　取締役に就任（現）
| （重要な兼職の状況）
| 株式会社NTTドコモ　相談役
| ソニーフィナンシャルグループ株式会社　社外取締役
| パーソルホールディングス株式会社　社外取締役
| (注)３ | 2
社外取締役 | 伊藤　雄二郎 | 1955年８月３日生 |
1979年４月 | 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
2005年６月 | 同　執行役員に就任
| 同　総務部長
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ　総務部長
2009年４月 | 株式会社三井住友銀行　常務執行役員に就任
2011年４月 | 同　取締役兼常務執行役員に就任
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ　常務執行役員に就任
2012年４月 | 株式会社三井住友銀行　取締役兼専務執行役員に就任
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ　取締役に就任
2014年４月 | 株式会社三井住友銀行　取締役兼副頭取執行役員に就任
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ　取締役に就任
2017年４月 | 株式会社三井住友銀行　副会長に就任
2019年５月 | 銀泉株式会社　顧問に就任
2019年６月 | 同　代表取締役社長に就任
2022年６月 | 当社取締役に就任（現）
| (注)３ | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
社外取締役 | 南部　智一 | 1959年１月21日生 |
1982年４月 | 住友商事株式会社入社
2012年４月 | 同　執行役員に就任
2015年４月 | 同　常務執行役員に就任
| 米州住友商事グループ ＣＥＯ
| 米州住友商事会社 社長
2017年４月 | 住友商事株式会社　専務執行役員に就任
| 同　メディア・生活関連事業部門長
2019年６月 | 同　代表取締役専務執行役員に就任
| 同　メディア・デジタル事業部門長 ＣＤＯ
2020年４月 | 同　代表取締役副社長執行役員に就任
| 同　メディア・デジタル事業部門長 ＣＤＯ
2022年４月 | 同　代表取締役副社長執行役員ＣＤＯ（メディア・デジタル事業部門及び生活・不動産事業部門管掌）
2023年４月 | 同　代表取締役社長付 ＣＤＯアドバイザー
2023年６月 | 同　顧問 ＣＤＯアドバイザー
2023年７月 | 当社　顧問に就任
2024年４月 | 住友商事株式会社　副会長
2024年６月 | 同　取締役副会長（現）
| 当社取締役に就任（現）
| （重要な兼職の状況）
| 住友商事株式会社　取締役副会長
| (注)３ | -
社外取締役 | 福本　ともみ | 1959年２月18日生 |
1981年４月 | サントリー株式会社（現 サントリーホールディングス株式会社）入社
2012年１月 | サントリーホール総支配人
2015年４月 | サントリーホールディングス株式会社 執行役員に就任
| 同　コーポレートコミュニケーション本部副本部長
| サントリービジネスエキスパート株式会社　常務取締役に就任
| 同　お客様リレーション本部長
2018年４月 | サントリーホールディングス株式会社　コーポレートサステナビリティ推進本部長
2022年１月 | 同　顧問
| 同　CSRアンバサダー
| 同　サステナビリティ担当シニアアドバイザー
| 公益財団法人サントリー芸術財団　専務理事
2024年４月 | サントリーホールディングス株式会社　社友
| 公益財団法人サントリー芸術財団　シニアアドバイザー（現）
2024年６月 | 当社取締役に就任（現）
| （重要な兼職の状況）
| 株式会社東京會舘　社外取締役
| 株式会社ミルボン　社外取締役
| 公益社団法人2025年日本国際博覧会協会　理事
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 中里　智行 | 1961年10月29日生 |
1984年４月 | 当社入社
2008年４月 | 同　埼玉支店管理部長
2013年４月 | 同　東京本社経理部長
2018年４月 | 同　監査役室部長
2018年６月 | 同　常勤監査役に就任（現）
| (注)４ | 7
常勤監査役 | 前田　忠利 | 1954年10月14日生 |
1973年４月 | 当社入社
2008年４月 | 同　本店建築事業部設計部　部長
2015年４月 | 同　副理事に就任
2016年４月 | 同　建築系設計推進部長（西日本担当）、技術本部・設計担当
2017年４月 | 同　理事に就任
2019年４月 | 同　常務理事に就任
2020年４月 | 同　執行役員に就任
2020年10月 | 同　建築系商品開発担当、建築系企画開発設計部長、建築系設計推進部長
2021年４月 | 同　監査役室部長
2021年６月 | 同　常勤監査役に就任（現）
| (注)５ | 9
常勤監査役 | 橋本　好哲 | 1960年11月27日生 |
1985年４月 | 当社入社
2004年10月 | 同　福井支店長
2008年４月 | 同　富山支店長
2010年３月 | 同　金沢支店長
2015年４月 | 同　金沢支社長
2016年４月 | 同　執行役員に就任
| 同　北陸ブロック長
2019年４月 | 同　上席執行役員に就任
| 同　集合住宅事業推進部長（北陸ブロック・信越担当）
2019年10月 | 同　中部・信越ブロック長
2020年４月 | 同　名古屋支社長
| 同　愛知ブロック長
| 同　中部ブロック長
| 同　集合住宅事業推進部長 （愛知ブロック・中部担当）
2022年４月 | 同　監査役室部長
2022年６月 | 同　常勤監査役に就任（現）
| (注)４ | 13

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
社外監査役 | 渡邊　明久 | 1953年２月10日生 |
1975年３月 | 株式会社サクラクレパス入社
1987年８月 | 同社退社
1991年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）大阪事務所入所
1995年４月 | 公認会計士登録（現）
2002年５月 | 同監査法人　社員に就任
2013年10月 | 同　大阪事務所長に就任
2015年６月 | 有限責任監査法人トーマツ退所
2015年９月 | 渡邊公認会計士事務所開設　所長（現）
2020年６月 | 当社監査役に就任（現）
2022年７月 | 監査法人つむぐ　パートナー（現）
| （重要な兼職の状況）
| 公認会計士
| 渡邊公認会計士事務所　所長
| 監査法人つむぐ　パートナー
| (注)６ | 2
社外監査役 | 岸本　達司 | 1960年６月16日生 |
1987年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会）（現）
1996年４月 | 児玉・岸本法律事務所（現 新世綜合法律事務所）パートナー
2020年１月 | 同　代表パートナー（現）
2021年６月 | 当社監査役に就任（現）
| （重要な兼職の状況）
| 弁護士
| 新世綜合法律事務所　代表パートナー
| 株式会社シャルレ　社外取締役　監査等委員
| (注)５ | 1
社外監査役 | 丸山　隆司 | 1948年6月23日生 |
1972年４月 | 近畿日本鉄道株式会社（現 近鉄グループホールディングス株式会社）入社
2004年６月 | 株式会社志摩スペイン村　代表取締役社長に就任
2006年３月 | 近鉄レジャーサービス株式会社　代表取締役社長に就任
2007年６月 | 近畿日本鉄道株式会社 常務取締役に就任
2011年４月 | 株式会社きんえい　代表取締役社長に就任
2017年６月 | KNT-CTホールディングス株式会社　代表取締役社長に就任
2019年６月 | 同　代表取締役会長に就任
2020年６月 | 同　代表取締役会長を退任
2021年６月 | コンドーテック株式会社　社外取締役に就任
2023年６月 | 当社監査役に就任（現）
| (注)７ | 0
計 | 345

（注) １．取締役　桑野幸徳、取締役　関美和、取締役　吉澤和弘、取締役　伊藤雄二郎、取締役　南部智一及び取締役　福本ともみは、社外取締役です。

２．監査役　渡邊明久、監査役　岸本達司及び監査役　丸山隆司は、社外監査役です。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．2022年６月29日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．2021年６月29日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６．2024年６月27日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

７．2023年６月29日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

８．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は合計63名で、上記記載（８名）のほか、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりです。

役名 | 氏名 | 職名
常務執行役員 | 浦川　竜哉 | 本店長、住宅事業本部地区担当（本店担当）、大阪マルビル建替えプロジェクト担当、社長特命担当
常務執行役員 | 柴田　英一 | 経営戦略本部事業開発部長、不動産証券化マネジメント担当
常務執行役員 | 山田　裕次 | 財務・ＩＲ担当
常務執行役員 | 田村　哲哉 | 住宅事業本部副本部長、住宅事業本部事業統括部長
常務執行役員 | 原納　浩二 | 都市開発担当、森林住宅担当、ダイワロイヤルゴルフ㈱社長
常務執行役員 | 片岡　幸和 | 東京本店長、住宅事業本部地区担当（東京本店担当）、社長特命担当
常務執行役員 | 能村　盛隆 | 環境エネルギー事業本部長、関連事業本部長、物流統括責任者、大阪・関西万博担当
常務執行役員 | 石﨑　順子 | 人事・人財組織開発・Well-being統括担当
上席執行役員 | 石橋　信仁 | 営業推進副担当
上席執行役員 | 和田　哲郎 | 住宅事業本部副本部長（営業系）、住宅事業本部マーケティング統括部長（マーケティング担当、住宅商品開発担当、分譲住宅担当、木造住宅担当）
上席執行役員 | 河野　宏 | 技術統括本部副本部長、住宅安全担当
上席執行役員 | 中尾　剛文 | 経営管理本部総務部長、経営管理本部広報企画部長
上席執行役員 | 名島　弘尚 | 経営管理本部連結経営管理部長
上席執行役員 | 落合　滋樹 | 営業推進担当、営業推進部統括部長、集合住宅事業本部商品開発担当
上席執行役員 | 杉浦　雄一 | 営業推進副担当
上席執行役員 | 小柳出　隆一 | 住宅事業本部副本部長（技術系）、住宅事業本部施工推進部長、住宅安全担当
上席執行役員 | 村井　勝行 | 営業推進副担当
上席執行役員 | 杉本　昌文 | 集合住宅事業本部副本部長（技術系）、集合住宅事業本部施工推進部長、集合住宅安全担当
上席執行役員 | 富樫　紀夫 | マンション事業本部長
上席執行役員 | 吉岡　憲一 | 流通店舗事業本部副本部長（技術系）、建築系共通技術部門担当、建築系施工推進部長、建築系安全担当
上席執行役員 | 諏訪　和美 | 建築事業本部副本部長（技術系）、建築系共通技術部門担当、建築系安全担当、建築事業本部技術統括部長
上席執行役員 | 民谷　秀人 | 流通店舗事業本部事業推進部長（本店、中部、北陸担当）
上席執行役員 | 森角　義宗 | 住宅事業本部設計推進部長
執行役員 | 河村　太郎 | 生産部門担当、物流統括副責任者
執行役員 | 金井　雅孝 | 秘書担当
執行役員 | 岩淵　義徳 | 中国支社長、住宅事業本部地区担当（中国担当）、流通店舗事業本部事業推進部長（中国、四国担当）
執行役員 | 八田　政敏 | 経営管理本部法務部長、経営管理本部コンプライアンス推進部長、東京本社コンプライアンス推進部長
執行役員 | 泉本　圭介 | 経営管理本部総合宣伝部長
執行役員 | 野辺　克則 | 建築事業本部副本部長（営業系）、建築事業本部営業統括部長（中日本、西日本担当）
執行役員 | 松山　竜蔵 | 情報システム部門担当、㈱メディアテック 社長
執行役員 | 北　真夫 | 建設ＤＸ推進副担当
執行役員 | 髙吉　忠弘 | 東関東支社長、住宅事業本部地区担当（東関東担当）、流通店舗事業本部事業推進部長（北日本、北関東、東関東担当）
執行役員 | 向井　和也 | 集合住宅事業本部事業推進部長（北関東、東関東、東京、北陸担当）
執行役員 | 松葉　明 | 海外事業技術全般担当、建築事業本部技術統括部長（設計担当）、建築事業本部事業統括部コンプライアンス推進室長、建築事業本部データセンター推進室長、海外本部海外技術統括部長
執行役員 | 八田　哲男 | 建築系商品開発担当、建築系企画開発設計部長、建築系設計推進部長、建設ＤＸ推進担当
執行役員 | 北村　昭 | 事業統括部長、東京本店不動産流通事業部統括事業部長

役名 | 氏名 | 職名
執行役員 | 齋藤　栄司 | 南関東支社長、住宅事業本部地区担当（南関東担当）
執行役員 | 野志　征生 | 四国支社長、住宅事業本部地区担当（四国担当、本店副担当）
執行役員 | 更科　雅俊 | 建築事業本部長
執行役員 | 内山　全浩 | 中部支社長 、住宅事業本部地区担当（中部担当）、住宅事業本部住宅商品開発副担当
執行役員 | 菊池　雅明 | 技術統括本部副本部長、建築系安全担当
執行役員 | 鈴木　伸吾 | 建築系施工推進部長、建築系安全担当
執行役員 | 和田　彰彦 | 住宅系共通技術部門担当、住宅系工事監理担当
執行役員 | 住永　敏之 | ＣＳ推進部長、ＣＳ統括部門担当
執行役員 | 田中　利樹 | 渉外担当
執行役員 | 山崎　真一 | 集合住宅事業本部施工推進部長（全国統括担当）
執行役員 | 本多　直也 | 技術統括本部設備部長、建築系共通技術部門設備推進部長、設備部門担当
執行役員 | 樋口　登 | 建築系商品開発担当、建築系企画開発設計部長、建築系設計推進部長
執行役員 | 小島　由光 | 東京本店流通店舗事業部統括事業部長、流通店舗事業本部事業推進部長（東京本店担当）
執行役員 | 谷奥　信二 | ASEAN・南アジア事業推進担当、東アジア事業推進担当、海外本部ASEAN・南アジア事業推進部長
執行役員 | 脇田　健 | 米州事業推進担当、欧州事業推進担当、海外本部米州事業推進部長、海外本部大洋州事業推進部長、海外本部欧州事業推進部長
執行役員 | 下山　洋一 | 海外本部長付、Daiwa House USA Holdings Inc.CEO
執行役員 | 戝津　高広 | 九州支社長、住宅事業本部地区担当（九州担当）、流通店舗事業本部事業推進部長（九州担当）
執行役員 | 神田　昌幸 | リブネスタウン事業推進部長、栽培事業担当、都市環境創造担当
執行役員 | 岩本　相栄 | 購買推進部長、購買部門担当

##### ②　社外役員の状況

###### イ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は６名、社外監査役は３名です。（有価証券報告書提出日現在）

ロ．社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割

##### （社外取締役）

氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
桑野　幸徳 （2020年６月就任） | 同氏は、当社の取締役就任以前、当社の監査役に就任しておりましたが、2020年６月26日の第81期定時株主総会をもって、監査役を退任し、取締役に就任しました。監査役就任以前は、当社と一般的な取引関係にある事業会社の経営者として経営にあたっておりましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を通して培った高い知見を活かし、様々な視点からご意見・ご指摘をいただくなどガバナンス強化の重要な役割を担ってきたこと、更にBIMやDXの推進状況を執行側からも監督していただいたことから、引き続き独立した立場から当社の経営を監督することを期待しております。
関　美和 （2020年６月就任） | 同氏は、当社と一般的な取引関係にある事業会社において、社外取締役を務めておりますが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、会社の起業や外資系金融機関で支店長として勤めた経験に加え、現在の投資ファンドのゼネラル・パートナーとしての経験等を通して培ったグローバルな高い知見を活かし、投資家視点だけでなく多様な視点から当社の経営へ有益な助言が望め、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しております。
吉澤　和弘 （2022年６月就任） | 同氏は、当社と一般的な取引関係にある事業会社において、社外取締役を務めておりますが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、大手通信会社において代表取締役を務めた経験を通して培った豊富な知見を活かし、当社グループの更なる情報技術の発展や持続的な成長のため、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しております。
伊藤　雄二郎 （2022年６月就任） | 同氏は、当社と一般的な取引関係にある金融機関の経営者として経営にあたっていましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、大手金融機関において代表取締役を務めた経験を通して培った豊富な知見を活かし、当社グループの更なるコーポレート・ガバナンス強化のため、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しております。
南部　智一 （2024年６月就任） | 同氏は、当社と一般的な取引関係にある事業会社において、取締役を務めておりますが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、大手総合商社において海外勤務を経て代表取締役を務めた経験を通して培った豊富な知見を活かし、当社グループの海外事業及びDXの更なる推進とコーポレート・ガバナンス強化のため、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しております。
福本　ともみ （2024年６月就任） | 同氏は、当社と一般的な取引関係にある事業会社において、社外取締役を務めておりますが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、大手飲料メーカーにおいてサステナビリティ部門等の幅広い経験及び同グループ会社での経営経験を通して培った豊富な知見を活かし、当社グループの持続的な企業価値の向上のため、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しております。

#####

（社外監査役）

氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
渡邊　明久 （2020年６月就任） | 同氏は、当社の監査役就任以前、当社と一般的な取引関係にある監査法人に勤めていましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験を通して培った財務会計に関する高い知見を活かして、独立した立場から当社の監査を行うことを期待しております。
岸本　達司 （2021年６月就任） | 同氏は、法律事務所に所属しておりますが、当社との取引はなく、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、長年にわたる弁護士としての専門知識と企業法務に関する豊富な経験を有することから、その経歴を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を活かして、当社の監査を行うことを期待しております。
丸山　隆司 （2023年６月就任） | 同氏は、当社の監査役就任以前、当社と一般的な取引関係にある事業会社に勤めていましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を有することから、その経歴を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を活かして、当社の監査を行うことを期待しております。

なお、社外取締役及び社外監査役は当社株式を保有しており、その所有株式数は「①役員一覧」に記載のとおりです。

当社は、取締役・監査役により株主目線での経営が行われるよう、取締役・監査役に対し持株会への加入を推奨しており、取締役及び監査役の当社株式所有数には持株会を通じて取得したものが含まれております。

###### ハ．独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方

当社は、健全なる経営の監督・監視機能が企業経営の重要な要素と位置付け、取締役会・監査役会それぞれ社外役員を含めて構成し、各機関が監督・監視機能を果たすための体制を整備しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない立場からの意見・見識を経営判断に反映させることは、経営の透明性を高めるうえで重要であるとの認識から、社外役員については経営者から独立した立場の役員が複数名で構成することとしております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として「社外役員の独立性判断基準」（※）を定めており、有価証券報告書提出日現在、社外役員９名（社外取締役６名、社外監査役３名）を当該独立役員に指定し、届出しております。

以上のことから、当社現状の社外役員選任状況は、当該独立性に関する方針並びに当社コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたっての基本姿勢に合致していると考えております。

（※）同基準は、当社ウェブサイトに掲載しております。

https://www.daiwahouse.co.jp/ir/governance/index.html

##### ③　社外取締役・社外監査役と、他の監査・監督機関との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、内部統制部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監督・監視に必要な情報を共有しております。また、監査役室は主要な監査結果について、社外監査役に報告しております。社外監査役は、これらの情報及び主に取締役会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べております。

社外取締役については、主に取締役会、合同役員会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

###### イ．監査役監査の組織、人員及び手続

・当監査役会は、常勤監査役３名、非常勤監査役（社外）３名の計６名で構成されております。また監査役を補助する専任スタッフを６名配置しております。当該監査役補助者は、その業務を遂行するにあたって監査役の指揮・命令のみに服し、監査役の指示の実効性を確保しております。

######

ロ．監査役及び監査役会の活動状況

・当事業年度において、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率） | 経験及び能力
常勤監査役 | 中里　智行 | 14回/14回（100％） | 長年にわたる経理業務の経験 （特定監査役）
常勤監査役 | 前田　忠利 | 14回/14回（100％） | 長年にわたる事業所及び本社部門の設計責任者としての経験
常勤監査役 | 橋本　好哲 | 14回/14回（100％） | 長年にわたる事業所長としての経験
監査役 | 渡邊　明久 | 13回/14回（ 93％） | 長年にわたる公認会計士としての監査業務の経験（独立役員）
監査役 | 岸本　達司 | 14回/14回（100％） | 長年にわたる弁護士としての経験 （独立役員）
監査役 | 丸山　隆司 | 10回/10回（100％） | 長年にわたる企業経営者等の経験 （独立役員）

(注) 丸山隆司氏は、2023年６月29日の就任後の出席状況を記載しております。

・監査役会は、「監査報告の作成」、「常勤監査役の選定及び解職」、「監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定」等を主な検討事項としております。その他、「会計監査人の選解任または不再任に関する議案の内容の決定」や、「会計監査人の報酬等に対する同意」等、監査役会の決議や監査役全員の同意による事項、重要な経営方針に関する事項や内部統制部門からの報告事項についても検討を行っております。

・全監査役は、取締役会、コーポレートガバナンス委員会に出席し、必要に応じて意見を述べております。

・常勤監査役は、内部統制委員会、事業投資委員会等の会議にも出席し、代表取締役と意見交換を行うとともに、会計監査人と年５回以上の意見交換会を実施しております。さらに、内部監査の実施状況は内部監査部から監査役に報告が行われております。これにより、当社の業務執行に関する重要な情報が、逐一監査役に報告されることを制度的に担保しております。

・常勤監査役は、「監査役会規則」「監査役監査基準」に従い、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査することにより、取締役の職務の執行を監査しており、必要に応じて意見を表明しております。

・常勤監査役は、内部通報について所管部門から報告を受けるほか、執行機能から独立した内部通報制度として、大和ハウスグループの役職員が当社の監査役に対して直接内部通報を行うことができる「監査役通報システム」を設置し、運用しております。

##### ②　内部監査の状況

・当社は、内部監査部門として、社長直轄の内部監査部（有価証券報告書提出日現在38名）を設置しており、社内における業務活動及び諸制度が、適正に遂行されているか否かを確認し、是正勧告を行う体制を構築しております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は改善状況を報告させており、適正かつ効果的な監査を行っております。

・内部監査部門における監査結果については、必要に応じて適宜、社長及び関連部門の責任者に対して報告等を実施しております。また、取締役会並びに監査役会には、サマリーを報告しております。

・監査役は内部監査部門と緊密な連携をとっており、監査実施の都度、「監査報告書」及び口頭等による補足説明を受けております。報告結果を精査し、補完・牽制するとともに、監査の体制を評価し、必要に応じ取締役等に見直しを要求しております。

・監査役と会計監査人は、定期的会合において、会計監査人が行う年間の監査計画（監査の体制並びに監査の方法の概要）の説明並びに質疑応答を実施し、当該年度終了時には、終了に伴う監査実施（往査事業所、監査手続の内容等）の説明並びに質疑応答を実施しております。また、個別の事案についても必要に応じて打ち合わせ及び制度の変更等の解説並びに質疑応答を実施しております。

・内部監査部門と会計監査人は、必要に応じて相互に範囲・結果・現状等についての情報提供を行い、緊密な連携をとっております。

##### ③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ロ．継続監査期間

2020年７月１日以降

###### ハ．業務を執行した公認会計士

松本　要 　（継続監査年数４年）

髙田　康弘　（継続監査年数４年）

安部　里史　（継続監査年数４年）

###### ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、その他29名

###### ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人を選定するにあたっては、当社の「コーポレート・ガバナンスガイドライン」に基づき、その品質管理体制、専門性及び独立性、監査計画の内容、当社グループの会計監査を効果的かつ効率的に実施しうるグローバルな組織体制、監査報酬の見積額等を総合的に勘案して決定する方針としております。

また、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任又は不再任といたします。さらに、会計監査人の職務執行に支障がある等必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を監査役会で決定する方針としております。

本方針に基づき、適正な会計監査業務が行われると判断し、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選定しております。

###### ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。第85期におきましては、監査法人から直接報告を受け、また当社関係部門からの報告・聴取を受けた結果、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、監査役会としての評価基準を満たしていると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円) | 非監査業務に基づく 報酬（百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円) | 非監査業務に基づく 報酬（百万円)
提出会社 | 168 | 4 | 189 | 29
連結子会社 | 266 | 3 | 205 | 3
計 | 434 | 8 | 395 | 33

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。

###### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円) | 非監査業務に基づく 報酬（百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円) | 非監査業務に基づく 報酬（百万円)
提出会社 | － | 0 | － | －
連結子会社 | 205 | 44 | 235 | 34
計 | 205 | 45 | 235 | 34

当社における非監査業務の内容は、税務申告代行業務です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務相談業務等です。

###### ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ニ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する報酬を、提出会社の規模、業種、監査必要日数等を勘案して決定する方針としております。

###### ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等の額については、第85期の監査計画で示された監査計画の見積時間に基づいており、報酬単価も合理的であることから、当社の監査役会は、第85期における会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項に定める同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役報酬は、大和ハウスグループのパーパスに共感し、「生きる歓びを分かち合える世界」の実現に向けた中長期的な事業価値・社会価値創出に貢献する人材に対し、担う役割や貢献の大きさに報いる制度としております。

短期的には、事業価値創出に向けた短期財務目標の達成に加え、持続的な成長を実現する為に足元で推進すべき人的資本の価値向上・組織力強化に対する取組みを喚起する制度としております。

中長期的には企業価値の持続的な向上に加え、「生きる歓びを分かち合える世界」の実現に向けた社会価値の創出に向けた取組みを動機付ける制度としております。

当社の取締役報酬は、金銭報酬としての「固定報酬」及び「年次賞与」並びに株式報酬としての「事後交付型譲渡制限付株式」及び「業績連動型譲渡制限付株式」で構成し、当社の企業価値の持続的な向上に向けて取締役が担う責任に対し、バランスを備えた報酬制度としております。なお、社外取締役の報酬は金銭報酬としての「固定報酬」のみとしております。

当該方針の決定方法は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする報酬諮問委員会での協議を経て、取締役会で決議いたします。

当事業年度の取締役の報酬等の内容につきましては、報酬諮問委員会での協議を経ていることから、取締役会は、その内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

取締役の固定報酬限度額は、1996年６月27日開催の第57期定時株主総会において月額70百万円と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は33名です。また、当該報酬とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対し、年次賞与並びに事後交付型譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式を導入しております。

年次賞与の限度額は、2024年６月27日開催の第85期定時株主総会において年額1,500百万円と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（社外取締役を除く）です。

事後交付型譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式の限度額は、2022年６月29日開催の第83期定時株主総会において、それぞれ年額900百万円以内、あわせて年額1,800百万円以内（交付する当社の普通株式の上限は、あわせて年58万株以内、当社発行済株式総数の0.1％未満に相当）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（社外取締役を除く）です。
監査役の報酬限度額は、2019年６月25日開催の第80期定時株主総会において月額18百万円と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は６名です。

固定報酬、年次賞与及び株式報酬については、以下の方針に基づき決定しております。

（固定報酬）

すべての取締役及び監査役を支給対象とし、経営の監督・業務の執行において「職責を果たす」ことへの対価として、担う役割・責任の大きさに応じた固定報酬（監督給及び執行給）を金銭にて支給いたします。

なお、退任時の慰労金は支給しておりません。

（年次賞与）

業務執行取締役を支給対象とし、短期財務目標（営業利益・ROIC）の達成及び人的資本の価値向上・組織力強化等の短期非財務目標達成に対するインセンティブとして、当社が定めた短期財務・非財務目標の達成度に応じた報酬額を金銭にて業績連動報酬として支給いたします。

また、当該業績指標を選定した理由は、財務目標の達成に加え、中長期的な成長の実現に向けた重点課題である人財育成・組織力強化を含む非財務目標の達成を成果とすることで、持続的な成長の実現に向けた役割発揮を促すためです。

（業績指標の実績等）

財務指標：連結営業利益　440,210百万円、ROIC　7.1％

非財務指標：以下の観点を踏まえ、各役員の職責に応じて個人評価を行い、一定の成果を上げたものと評価いたしました。

・人財育成、エンゲージメント向上、リスクマネジメントの強化、技術力強化、ESG戦略推進、新規事業推進等

（株式報酬）

（a）事後交付型譲渡制限付株式

取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を支給対象とし、当社の企業価値の持続的な向上及び「生きる歓びを分かち合える世界」の実現に向けた中長期的な社会価値創出への取組みに対するインセンティブの付与と、株主の皆様との一層の価値共有を図るため、対象取締役の職務執行期間である定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間（以下「役務提供期間」という。）満了後、株式にて譲渡制限付株式を交付するものです。

本制度は、対象取締役が役務提供期間中、継続して当社の取締役の地位（以下「取締役の地位」という。）にあったことを条件として、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当社株式について、発行又は処分を受ける株式報酬制度です。その発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又はその他これに準ずる地位（以下「役職員等の地位」という。）を退任又は退職した直後の時点までの譲渡制限について定めた譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。

本制度において各対象取締役に対して支給する株式数は、基準となる株式数（本制度において、以下「基準交付株式数」という。）に、在任期間に応じて定められた係数（以下「在任期間係数」という。）を乗じた株式数を、役務提供期間満了後に支給いたします。

ただし、当社の単年事業年度（以下「業績評価期間」という。）終了後、最初に開催される定時株主総会の日（以下「権利確定日」という。）までに任期満了その他正当な理由により、取締役の地位を退任した場合（死亡による場合を除く。）、又は、権利確定日以後当社株式の発行又は処分の日までに、任期満了その他正当な理由により、取締役の地位を退任した場合（死亡による場合を含む。）は、退任後一定期間内に金銭を支給いたします。

①　本制度における金銭報酬債権の算定方法

各対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、本制度に基づき、対象取締役に対して最終的に交付される株式数（本制度において、以下「最終交付株式数」という。）に、１株当たりの払込金額を乗じた額といたします。

②　最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定方法

最終交付株式数は、基準交付株式数に、在任期間係数を乗じた株式数といたします。ただし、権利確定日までに、任期満了その他正当な理由により、取締役の地位を退任した場合（死亡による場合を除く。）、又は、権利確定日以後当社株式の発行又は処分の日までに、任期満了その他正当な理由により、取締役の地位を退任した場合（死亡による場合を含む。）は、最終交付株式数に、当該退任日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値（ただし、当該退任日が交付取締役会決議日以後の場合、交付取締役会決議に基づく払込金額とする。））を乗じた額の金銭（本制度において、以下「最終支給金銭額」という。）を退任後一定期間内に支給いたします。

（最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定式）

最終交付株式数＝A）基準交付株式数×B）在任期間係数 最終支給金銭額＝最終交付株式数×取締役の地位の退任日の当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値（ただし、当該退任日が交付取締役会決議日以後の場合、交付取締役会決議に基づく払込金額とする。））

A)基準交付株式数

各対象取締役における基準交付株式数は当社の取締役会において予め定めるものといたします。ただし、本制度の株式報酬の額の上限に鑑みて対象取締役に交付する基準交付株式数を減少させる必要が生じた場合は、合理的な範囲で調整いたします。

B)在任期間係数

在任期間係数＝在任した月数/役務提供期間に係る月数（12）

(注) １．在任した月数は役務提供期間の開始日である定時株主総会の日（以下「職務執行開始日」という。）を含む月の翌月から対象取締役が取締役の地位を退任した日を含む月までの月数といたします。

２．在任期間係数が１を超える場合は、１といたします。

（b）業績連動型譲渡制限付株式

対象取締役を支給対象とし、当社の企業価値の持続的な向上及び「生きる歓びを分かち合える世界」の実現に向けた中長期的な社会価値創出への取組みに対するインセンティブの付与と、株主の皆様との一層の価値共有を図るため、業績評価期間中の業績目標達成度に応じて、株式にて譲渡制限付株式を交付するものです。

本制度は、業績評価期間中の業績目標達成度に応じて、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当社株式について、発行又は処分を受ける株式報酬制度です。その発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、役職員等の地位を退任又は退職した直後の時点までの譲渡制限について定めた譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。

本制度において各対象取締役に対して支給する株式数は、基準となる株式数（本制度において、以下「基準交付株式数」という。）に、業績目標の達成状況に応じて定められた係数（以下「業績目標達成係数」という。）を乗じた株式数を、業績評価期間終了後、権利確定日以後に交付いたします。

ただし、権利確定日以後当社株式の発行又は処分の日までに、任期満了その他正当な理由により、取締役の地位を退任した場合（死亡による場合を含む。）は、退任後一定期間内に金銭を支給いたします。

①　本制度における金銭報酬債権の算定方法

各対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、本制度に基づき、対象取締役に対して最終的に交付される株式数（本制度において、以下「最終交付株式数」という。）に、１株当たりの払込金額を乗じた額といたします。

②　最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定方法

最終交付株式数は、基準交付株式数に、業績目標達成係数を乗じた株式数といたします。ただし、権利確定日以後当社株式の発行又は処分の日までに、任期満了その他正当な理由により、取締役の地位を退任した場合（死亡による場合を含む。）は、最終交付株式数に、当該退任日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値（ただし、当該退任日が交付取締役会決議日以後の場合、交付取締役会決議に基づく払込金額とする。））を乗じた額の金銭（本制度において、以下「最終支給金銭額」という。）を支給いたします。

（最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定式）

最終交付株式数＝A）基準交付株式数×B）業績目標達成係数 最終支給金銭額＝最終交付株式数×取締役の地位の退任日の当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値（ただし、当該退任日が交付取締役会決議日以後の場合、交付取締役会決議に基づく払込金額とする。））

A)基準交付株式数

各対象取締役における基準交付株式数は当社の取締役会において予め定めるものといたします。ただし、本制度の株式報酬の額の上限に鑑みて対象取締役に交付する基準交付株式数を減少させる必要が生じた場合は、合理的な範囲で調整いたします。

B)業績目標達成係数

業績目標達成係数は、当社の第７次中期経営計画で定める環境指標（CO₂排出量削減（事業活動）及びCO₂排出量削減（建物使用段階）並びにCDP気候変動スコア）を業績評価指標とし、業績評価期間（当初は第84期事業年度（2022年度））に係る確定した数値に基づいて、下表①～③に従って算出される業績目標達成度の係数を以下の算定式に基づき、算出いたします。

（業績目標達成係数の算定式）

業績目標達成係数＝{①CO₂排出量削減（事業活動（※１））＋②CO₂排出量削減（建物使用段階 （※２））}×③CDP気候変動スコア（※３） ※１　当社グループの事務所、工場、施工現場、事業用施設等におけるCO₂排出量 ※２　当社グループが販売、開発した住宅や建築物の使用段階におけるCO₂排出量 ※３　国際NPO「CDP」が世界14,000社以上の企業等を対象に調査するもので、気候変動への対応や戦略 等について８段階で評価

(注)業績目標達成係数が１を超える場合は、１といたします。

①CO₂排出量削減（事業活動）及び②CO₂排出量削減（建物使用段階）

業績目標達成度 | 業績目標達成度の係数
100％以上 | 0.5
80％以上100％未満 | 0.4
60％以上80％未満 | 0.3
40％以上60％未満 | 0.2
20％以上40%未満 | 0.1
20％未満 | 0

③CDP気候変動スコア

CDPスコア | 業績目標達成度の係数
Ａ | 1.20
Ａ－ | 1.10
Ｂ | 1.00
Ｂ－ | 0.95
Ｃ | 0.90
Ｃ－ | 0.85
Ｄ | 0.80
Ｄ－ | 0.75

業績目標達成係数の実績値は１となりました（①及び②は0.5、③は1.2）。

なお、これらの役員報酬のうち、「事後交付型譲渡制限付株式」及び「業績連動型譲渡制限付株式」は、非金銭報酬です。

（当社の役員報酬体系について）

当社の役員報酬体系は以下のとおりです。より中長期的な企業価値向上へのインセンティブとなる株式報酬については、取締役（社外取締役を除く）の報酬全体のうち、20％程度を確保するよう努めます。

≪取締役及び監査役の報酬体系≫

●…導入している制度

| 固定報酬 | 賞与 | 株式報酬
| 事後交付型 譲渡制限付株式 | 業績連動型 譲渡制限付株式
取締役 (社外取締役除く) | ● | ● | ● | ●
社外取締役 | ● | ― | ― | ―
監査役 | ● | ― | ― | ―

≪取締役(社外取締役除く)の報酬構成≫

また、当社は、株主との利益共有意識を醸成し、株主の利益を尊重した行動に資するため、持株会等を通じて役職員の自社株保有を推奨しております。特に、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に重要な役割を果たす経営者及び経営者候補生については、以下のとおり持株ガイドラインを定め、原則として一定数以上の自社株を保有することとしております。

＜持株ガイドライン＞

当社取締役（社外取締役を除く）：原則、就任から３年以内に当社株式を6,000株以上保有する

当社執行役員　　　　　　　　　：原則、就任から３年以内に当社株式を3,000株以上保有する

グループ会社取締役　　　　　　：原則、就任から３年以内に当社株式を2,000株以上保有する

##### ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称等

当社は、役員報酬の内容及び支給額の決定に関し、その決議に係るプロセスの独立性・客観性を確保するため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長も独立社外取締役とする報酬諮問委員会での協議を経て取締役会にて決定いたします。

当事業年度においては、2021年２月９日開催の取締役会にて代表取締役社長（最高経営責任者（CEO））芳井敬一氏に取締役の個人別の報酬額の決定を委任する旨の決議を行い、当該決議に基づき代表取締役社長にて決定を行っております。代表取締役社長に委任をした理由は、当社が重点を置くべき項目（売上・利益等の定量的要素に加え、経営基盤強化等の定性的要素）を個人別の報酬額の指標としているため、総合的な考慮を行うのに最も適しているためです。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるための措置として、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする報酬諮問委員会での協議を経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその権限が適切に行使されたものであると判断しております。

なお、報酬諮問委員会における主な審議事項は以下のとおりです。

・取締役の報酬等に関する方針

・取締役の報酬制度

・取締役の報酬額

＜報酬諮問委員会の活動内容＞

第85期は、１回開催いたしました。

（議題）第84期取締役賞与支給総額及び個人別支給額について

##### ハ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 1,373 | 百万円 | 469 | 百万円 | 711 | 百万円 | 193 | 百万円 | 9 | 名
監査役 （社外監査役を除く） | 144 | 百万円 | 144 | 百万円 | - |  | - |  | 3 | 名
社外役員 | 111 | 百万円 | 111 | 百万円 | - |  | - |  | 9 | 名

(注) １．当事業年度末における在籍人数は、取締役13名、監査役６名ですが、上記報酬額には、2023年６月29日開催の第84期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。業績連動報酬の支給人数は、当該退任取締役及び監査役並びに社外役員を除く８名となります。

２．報酬限度額（役員賞与及び使用人兼務役員に対する使用人分給与に該当する金額は含まず）

取締役：月額70百万円
監査役：月額18百万円

３．上記の非金銭報酬等の総額は、事後交付型譲渡制限付株式報酬（107百万円）及び業績連動型譲渡制限付株式報酬（85百万円）の費用計上額です。なお、交付株式数の算定方法につきましては、前記「（a）事後交付型譲渡制限付株式」並びに「（b）業績連動型譲渡制限付株式」に記載のとおりです。

#####

ニ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
芳井　敬一 | 394 | 百万円 | 取締役 | 提出会社 | 108 | 百万円 | 231 | 百万円 | 54 | 百万円
香曽我部　武 | 191 | 百万円 | 取締役 | 提出会社 | 64 | 百万円 | 99 | 百万円 | 27 | 百万円
村田　誉之 | 191 | 百万円 | 取締役 | 提出会社 | 64 | 百万円 | 99 | 百万円 | 27 | 百万円
下西　佳典 | 134 | 百万円 | 取締役 | 提出会社 | 48 | 百万円 | 67 | 百万円 | 19 | 百万円
大友　浩嗣 | 116 | 百万円 | 取締役 | 提出会社 | 43 | 百万円 | 57 | 百万円 | 16 | 百万円
出倉　和人 | 113 | 百万円 | 取締役 | 提出会社 | 43 | 百万円 | 53 | 百万円 | 16 | 百万円
有吉　善則 | 113 | 百万円 | 取締役 | 提出会社 | 43 | 百万円 | 53 | 百万円 | 16 | 百万円
永瀬　俊哉 | 108 | 百万円 | 取締役 | 提出会社 | 43 | 百万円 | 49 | 百万円 | 15 | 百万円

(注) 上記の非金銭報酬等の総額は、事後交付型譲渡制限付株式報酬（107百万円）及び業績連動型譲渡制限付株式報酬（85百万円）の費用計上額です。なお、交付株式数の算定方法につきましては、前記「（a）事後交付型譲渡制限付株式」並びに「（b）業績連動型譲渡制限付株式」に記載のとおりです。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は「専ら株式の価格変動や配当の受領によって利益を得ることを目的とするもの」、純投資目的以外の目的である投資株式は「業務提携による関係強化等、純投資目的以外の経営戦略上必要な目的を併せ持つもの」とし、純投資目的の投資株式は原則保有しない方針です。

#### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、相手企業との関係・提携強化を図る目的で、投資株式を保有しております。また、取締役会にて、毎年個別の投資株式について、取引の状況、財務諸表、外部格付、及び当社資本コスト（WACC）から算出した「株式保有に見合う必要利益額」等から、株式の保有に伴う便益及びリスクを総合的に検証し、継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進めるなど、投資株式の縮減に努めております。

当事業年度末現在の政策保有株式貸借対照表計上額は77,432百万円、連結純資産に占める割合は3.1%です。

なお、当社は政策保有株主から当社株式の売却の意向が示された場合、当該会社との取引の縮減を示唆することなどにより、その売却を妨げる行為は行いません。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円)
非上場株式 | 53 | 4,070
非上場株式以外の株式 | 51 | 73,362

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 136 | 取引関係強化を目的とした株式の取得等により増加
非上場株式以外の株式 | 1 | 164 | 取引関係強化を目的とした株式の取得により増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円)
非上場株式 | 4 | 2
非上場株式以外の株式 | 11 | 6,698

(注) 発行会社のコーポレートアクションによる株式数の増減は、株式数が増加・減少した銘柄に含めておりません。

###### ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株) | 株式数（株)
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱住友倉庫 | 5,000,000 | 5,000,000 | 物流事業、不動産事業において、物流の専門性及び不動産開発ニーズの高い提携先として、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有。 なお、同社とは、両社グループ会社を含めた物流事業及び不動産事業の効率化や収益性の向上を図り、更に競争力のある事業とすることを目的として、2005年５月12日に業務提携契約を締結しております。 | 有
12,830 | 10,875
ダイキン工業㈱ | 399,200 | 399,200 | 住設機器の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 無
8,223 | 9,443
ＴＯＴＯ㈱ | 1,407,000 | 1,407,000 | 住設機器の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
6,010 | 6,218
ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ㈱ | 26,000,000 | 26,000,000 | 同社の成長戦略支援及び協調関係維持のため保有 | 無
5,538 | 7,384
三井不動産㈱ | 964,000 | 1,928,000 | 共同で取り組んでいる開発事業を今後も進める中で、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
4,764 | 4,789
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス　※１ | 1,488,800 | 1,488,800 | 生命保険会社として多数の取引先を抱えていることから、当社にとって有益な情報を継続的に提供いただくことを目的とし、同社との良好な関係の維持、強化を図るため保有 | 有
3,867 | 2,443
㈱三井住友フィナンシャルグループ　　※１ | 407,300 | 458,100 | 主要取引金融機関であり、資金借入取引や営業情報、海外展開における情報提供を受け、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
3,628 | 2,427
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ　※１ | 1,834,800 | 2,235,800 | 主要取引金融機関であり、資金借入取引や営業情報、海外展開における情報提供を受け、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
2,856 | 1,895
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループホールディングス㈱ ※１ | 298,870 | 298,870 | 損害保険会社として多数の取引先を抱えていることから、当社にとって有益な情報を継続的に提供いただくことを目的とし、同社との良好な関係の維持、強化を図るため保有 | 有
2,430 | 1,227
㈱西松屋チェーン | 843,000 | 843,000 | 主として商業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
2,097 | 1,377
アサヒグループホールディングス㈱　　※１ | 330,000 | 330,000 | 取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
1,842 | 1,624
㈱ダスキン | 525,000 | 700,000 | 取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
1,731 | 2,233

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株) | 株式数（株)
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
丸一鋼管㈱ | 397,000 | 397,000 | 鋼材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
1,596 | 1,155
㈱ＴＫＣ | 400,000 | 354,400 | 税理士事務所の関与先の建築・不動産情報の紹介を受けており、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有。更なる取引関係強化のため、株式追加取得 | 無
1,490 | 1,300
㈱ミツウロコグループホールディングス | 1,000,000 | 1,000,000 | 取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
1,437 | 1,293
PT Bekasi Fajar Industrial Estate Tbk | 964,750,000 | 964,750,000 | 工業団地へ進出する日系企業からの倉庫・工場の建設請負受注獲得、インドネシアにおける他の開発・請負事業の機会獲得を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 無
1,176 | 1,090
京阪神ビルディング㈱ | 644,000 | 644,000 | 主として商業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
1,052 | 770
㈱めぶきフィナンシャルグループ　※１ | 1,997,190 | 1,997,190 | 資金借入取引や営業情報を取得し、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
1,021 | 647
コニシ㈱ | 640,000 | 320,000 | 接着剤の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有。当事業年度中に株式分割が行われたため、株式数増加。 | 有
1,001 | 612
三井住友トラスト・ホールディングス㈱　※１ | 260,600 | 135,900 | 主要取引金融機関であり、資金借入取引や不動産情報、海外展開における情報提供を受け、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有。当事業年度中に株式分割が行われたため、株式数増加。 | 有
862 | 617
ニチアス㈱ | 198,500 | 198,500 | 耐火被覆材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
807 | 528
ザ・パック㈱ | 175,000 | 175,000 | 主として事業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
670 | 517
㈱カネカ | 173,800 | 173,800 | 樹脂建材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
662 | 599
ＥＲＩホールディングス㈱ | 351,000 | 351,000 | 確認・検査業務や住宅性能評価業務、定期講習等の委託を行っており、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 無
609 | 525
㈱みずほフィナンシャルグループ　※１ | 152,400 | 233,400 | 主要取引金融機関であり、資金借入取引や営業情報、海外展開における情報提供を受け、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
464 | 438

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株) | 株式数（株)
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本製鉄㈱ | 125,127 | 125,127 | 鋼材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
458 | 390
㈱しずおかフィナンシャルグループ ※１ | 300,000 | 300,000 | 資金借入取引や営業情報を取得し、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
434 | 285
小田急電鉄㈱ | 206,000 | 206,000 | 開発事業等における相互協力及び推進並びに新規得意先の獲得を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有。 なお、同社とは、両社の一層の事業拡大に寄与することを目的として、2015年２月10日に業務提携契約を締結しております。 | 有
427 | 354
三和ホールディングス㈱ | 150,000 | 150,000 | 金属建具の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
402 | 212
イオン㈱ | 100,000 | 100,000 | 主として商業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
359 | 256
ニチコン㈱ | 211,000 | 211,000 | 主として事業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 無
271 | 291
パナソニック ホールディングス㈱ | 185,000 | 185,000 | 住設建材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
267 | 218
㈱南都銀行 | 83,600 | 83,600 | 資金借入取引や営業情報を取得し、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
256 | 194
㈱ＬＩＸＩＬ | 129,340 | 129,340 | 住設建材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
242 | 281
㈱シダー | 918,000 | 918,000 | 主として事業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 無
229 | 156
㈱K-top自己管理不動産投資会社 | 1,893,742 | 3,393,742 | 韓国で不動産投資事業を展開する同社と業務・資本提携することにより、大和ハウスグループの韓国での事業拡大を目指すため保有 | 無
219 | 315
シャープ㈱ | 234,000 | 234,000 | 建築設備の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
194 | 218
上新電機㈱ | 71,000 | 71,000 | 主として商業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
165 | 138

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株) | 株式数（株)
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ＴＹＫ | 340,000 | 340,000 | 主として事業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
161 | 112
日本パーカライジング㈱ | 114,000 | 114,000 | 主として事業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
140 | 113
ＩＴｂｏｏｋホールディングス㈱ | 332,500 | 332,500 | 地盤データの管理機能を強化するシステム等の開発を共同で進めており、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 無
86 | 130
ジーエルサイエンス㈱ | 22,000 | 22,000 | 主として事業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 無
60 | 50
東部ネットワーク㈱ | 50,000 | 50,000 | 主として事業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 無
57 | 44
㈱あいちフィナンシャルグループ　※１ | 20,000 | 20,000 | 資金借入取引や営業情報を取得し、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
53 | 43
㈱コロナ | 55,000 | 55,000 | 主として商業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
52 | 50
日本インシュレーション㈱ | 50,000 | 50,000 | 主として事業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
50 | 40
三京化成㈱ | 10,500 | 21,000 | 造作材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
34 | 76
フルサト・マルカホールディングス㈱　※１ | 10,000 | 10,000 | ボルトの安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 有
21 | 28
尾家産業㈱ | 12,000 | 12,000 | 主として商業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 無
20 | 13
㈱ワキタ | 10,000 | 10,000 | 主として商業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため新規で株式取得 | 無
15 | 12
㈱コスモス薬品 | 200 | 200 | 主として商業施設セグメントにおいて、取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有 | 無
2 | 2
タカラスタンダード㈱ | - | 625,000 | 住設機器の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有しておりましたが、当事業年度中に売却 | 無
- | 918

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株) | 株式数（株)
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
大建工業㈱ | - | 198,000 | 木質建材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有しておりましたが、当事業年度中に売却 | 有
- | 451
㈱ノーリツ | - | 41,500 | 住設機器の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため保有しておりましたが、当事業年度中に売却 | 有
- | 72

※１．発行会社のグループ会社が当社株式を保有しております。

※２．定量的な保有効果については、営業秘密・守秘義務等の観点から記載が困難なため記載しておりません。

保有の合理性は、取引の状況、財務諸表、外部格付及び当社資本コスト（WACC）から算出した「株式保有に見合う必要利益額」等を総合的に検証しております。

※３．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。