第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
住友電設株式会社
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、2025年10月30日開催の公開買付者取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式(以下に定義いたします。)を除きます。)を取得し、最終的に対象者を完全子会社化することを目的とする取引(以下、本業務提携契約(以下に定義いたします。)の締結とあわせて、「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。
本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の親会社である住友電気工業株式会社(所有株式数：17,828,151株、所有割合(注１)：50.66％。以下「住友電気工業」といいます。)との間で、2025年10月30日付で不応募契約書(以下「本不応募契約書」といいます。)及び完全子会社化に係る契約書(以下「本完全子会社化に係る契約書」といい、本不応募契約書とあわせて「本取引関連契約」と総称します。)を締結し、住友電気工業は、その所有する対象者株式の全て(以下「本不応募合意株式」といいます。)を本公開買付けに応募しないこと、及び、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本公開買付けの成立後に行われる対象者の株主を公開買付者及び住友電気工業のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の効力発生後に対象者が実施する予定の本不応募合意株式を対象とする自己株式取得(以下「本自己株式取得」といい、本自己株式取得に係る本株式併合(以下に定義いたします。)の効力発生前の対象者株式１株当たりの自己株式取得価格を「本自己株式取得価格」といいます。)に応じて本不応募合意株式を対象者に売却することに合意しております。また、公開買付者は、2025年10月30日付で、住友電気工業及び対象者との間で、協業等を定めた業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)を締結しております。本取引関連契約及び本業務提携契約の詳細については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本不応募契約書」、「② 本完全子会社化に係る契約書」及び「③ 本業務提携契約」をご参照ください。
(注１) 「所有割合」とは、対象者が2025年10月30日に公表した「2026年３月期 第２四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。)に記載された2025年９月30日現在の発行済株式総数35,635,879株から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(445,048株)を控除した株式数(35,190,831株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同様といたします。)をいいます。
本取引に際しては、①本公開買付け、②本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合に、対象者の株主を公開買付者及び住友電気工業のみとすることを目的として実施される会社法第180条に基づき行う対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施し、対象者株式を非公開化した上で、本株式併合の効力発生後に、③本自己株式取得を実行するための資金を確保すること及び本自己株式取得を実行するための分配可能額を確保することを目的とする、公開買付者から対象者に対する本自己株式取得に係る対価に充てる資金の提供(公開買付者を引受人とする無議決権の種類株式の第三者割当増資によることを予定しております。以下「本資金提供」といいます。)並びに対象者における会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく対象者の資本金及び資本準備金の額の減少(以下「本減資等」といいます。(注２))、④本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件とする対象者による本自己株式取得を実施することにより、最終的に、公開買付者による対象者の完全子会社化を企図しております。なお、本株式併合の詳細については、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
(注２) 本減資等においては、対象者の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替える予定です。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を3,880,000株(所有割合：11.03％)として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(3,880,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得し、最終的に対象者を完全子会社化することを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,880,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
完全子会社化を目的とする公開買付けの事例においては、公開買付けの成立後の株式併合によるスクイーズアウト手続を確実に行う観点から、買付予定数の下限として対象となる会社の株式の総議決権数の３分の２に相当する議決権数を確保できる株式数を設定することも考えられるものの、同種事案(注３)の分析によれば、本臨時株主総会(下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義いたします。以下同じです。)のような二段階買収に係る株主総会においては、株式併合に係る議案に対する議決権行使比率が、その直近の定時株主総会における議決権行使比率と比較して低下する傾向があることに鑑みると、本臨時株主総会において実際に行使される議決権数は不明であるものの、少なくとも本不応募合意株式とあわせて対象者の過去の定時株主総会議案の議決権行使比率の最大値の３分の２の議決権を確保できれば、本臨時株主総会に付議される本株式併合に係る議案を可決させることができると考えられることを踏まえ、本公開買付けの成立の蓋然性を高める観点から、本公開買付けの買付予定数の下限について、対象者の本基準株式数(35,190,831株)に係る議決権の数(351,908個)に対象者の過去５年間の定時株主総会における議決権行使比率(注４)の最大値92.53％を乗じた議決権の数(325,621個、小数点以下を切り上げ。)に株主総会の特別決議の可決に要する議決権比率である３分の２を乗じた議決権の数(217,081個、小数点以下を切り上げ。)から、本不応募合意株式数(17,828,151株)に係る議決権の数(178,281個)を控除した数(38,800個)に対象者の単元株式数である100株を乗じた株式数(3,880,000株、所有割合：11.03％)に設定することといたしました。
(注３) 「同種事案」とは、2021年１月以降に公表された、親子会社間、持分法適用会社間、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注５)を除いた、資本関係のない発行者以外の者による完全子会社化を目的とする買付予定数の上限のない公開買付けで、スクイーズアウトの方法が株式併合であり、当該公開買付けにおける買付者の特別関係者による対象会社の株式の所有割合が50％以上である国内上場会社を対象とした公開買付け案件合計11件をいいます。当該11件においてスクイーズアウトを目的とした株式併合に係る議案に係る議決権行使比率(但し、当該各公開買付けにおける公開買付者及びその特別関係者の行使個数は当該比率の計算から除きます。)の平均値は約46％、中央値は約47％と、直近の定時株主総会における議決権行使比率(平均値は約63％、中央値は約64％)に比して低下する傾向があります。
(注４) 対象者が2025年６月25日に提出した第100期有価証券報告書において記載された、2025年６月25日開催の第100回定時株主総会の基準日の総株主の議決権数(351,231個)、及び対象者が2025年６月26日に提出した臨時報告書に記載された第100回定時株主総会において行使された議決権の数の全議案最大値(317,646個)から、当該株主総会における議決権行使比率の最大値は90.44％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権行使比率の計算において同じです。)に相当します。また、同様の方法で議決権行使比率の最大値を計算した場合、2024年６月25日開催の第99回定時株主総会は90.89％、2023年６月27日開催の第98回定時株主総会は91.57％、2022年６月23日開催の第97回定時株主総会は91.40％、2021年６月24日開催の第96回定時株主総会は92.53％となり、対象者の過去５年間の定時株主総会における議決権行使比率の最大値は92.53％となります。
(注５) 「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にする取引をいいます。
本公開買付けにおいては、上記のとおり、買付予定数の下限を本不応募合意株式とあわせて対象者の総株主の議決権の数の３分の２に相当する議決権の数を確保できる株式数に設定していないことから、本公開買付けの成立後、公開買付者及び住友電気工業が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合、本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において承認されない可能性も理論上は否定できません。
しかし、仮に、当該承認が得られない場合であっても、公開買付者は、最終的に対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的とし、対象者の完全子会社化を行う方針であることから、本公開買付けにおける応募状況や当該時点における対象者の株主の所有状況及び属性並びに市場株価の動向も踏まえた上で、本株式併合に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準(具体的な水準は本臨時株主総会における議決権行使比率や直近の対象者の株主構成を踏まえて決定いたします。)に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得の方法により、対象者株式を追加取得し、対象者の完全子会社化を目指す予定です。当該追加取得に関しては、公開買付者は、市場内取引の場合は市場価格により、市場内取引以外の方法による場合には、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と経済的に同等と評価される価格(対象者が株式併合又は株式分割等、支払う対価の調整を要する行為を行わない限り、１株当たり、本公開買付価格と同額)により、対象者株式を取得する方針です。このような追加取得の具体的な時期及び方法並びにその後の株主総会による本株式併合に係る議案の承認までに要する期間については、市況等の諸事情によるため現時点では決定することができませんが、公開買付者としては実務上可能な限り速やかに本株式併合が実施されるように最大限努めるものといたします。
公開買付者は、下記「８ 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。なお、本銀行融資に係る融資条件の詳細は、みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされております。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本公開買付けの成立後に、対象者に対して、本スクイーズアウト手続の実施を要請することを予定しております。
また、本スクイーズアウト手続後、本自己株式取得を実施し、対象者の株主を公開買付者のみとすることを予定しております。公開買付者は、本自己株式取得について、住友電気工業において、法人税法(昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。以下「法人税法」といいます。)に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを考慮し、対象者の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、本自己株式取得を実施することといたしました。なお、公開買付者は、住友電気工業との協議・交渉を踏まえ、(ⅰ)本自己株式取得が行われた場合の住友電気工業の税引後手取り額が、(ⅱ)仮に住友電気工業が、対象者株式１株当たりの買付け等の価格が本公開買付価格と同額の公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額と同額となるよう算出した結果、本自己株式取得価格を１株当たり6,877円とすることといたしました。
また、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなります。
Ⅰ．本公開買付けの実施前(現状)
本書提出日現在において、対象者の発行済株式総数(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)のうち、住友電気工業が17,828,151株(所有割合：50.66％)、その他株主が残りの17,362,680株(所有割合：49.34％)を所有。
Ⅱ．本公開買付け(2025年10月31日～12月15日)
公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を対象とする本公開買付けを実施。
Ⅲ．本スクイーズアウト手続の実施(2026年３月中旬(予定))
公開買付者は、本公開買付けにより、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、対象者に対して本株式併合の手法による本スクイーズアウト手続を実施。
Ⅳ．(本株式併合の効力発生後)本資金提供及び本減資等(2026年３月下旬(予定))
公開買付者は、本株式併合の効力発生後に、本自己株式取得に必要となる資金及び分配可能額を確保するために、本資金提供及び本減資等を実施する予定。
Ⅴ．本自己株式取得(2026年３月下旬(予定))
対象者は、本資金提供及び本減資等により確保した資金及び分配可能額を活用し、住友電気工業が所有する本不応募合意株式の全てを取得するための本自己株式取得を実施する予定。
Ⅵ．完全子会社化実施後
なお、対象者が2025年10月30日に公表した「大和ハウス工業株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2025年10月30日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1947年３月に株式会社花園工作所として設立されました。その後、商号を三栄機工株式会社とし、1962年４月に、商号を大和ハウス工業株式会社に変更の上で、株式額面変更を目的として1962年12月に公開買付者とは別法人の大和ハウス工業株式会社を吸収合併いたしました(以下、吸収合併消滅会社たる大和ハウス工業株式会社を、「旧大和ハウス工業株式会社」といいます。)。当該吸収合併において、形式的には公開買付者が吸収合併存続会社であったものの、合併期日前の公開買付者は休業状態にあったため、実態としては、旧大和ハウス工業株式会社が事実上存続することとなりました。旧大和ハウス工業株式会社は1955年４月、建築の工業化を理念として創業し、1959年10月に東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)に店頭承認銘柄として株式公開し、1961年９月に大阪証券取引所市場第一部に、同年10月に東京証券取引所市場第一部にそれぞれ上場いたしました。
その後、公開買付者は、2013年７月に大阪証券取引所における現物市場が東京証券取引所に統合されたことにより、東京証券取引所市場第一部に上場することとなりました。また、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場へ移行しております。
公開買付者は、2025年９月30日現在、公開買付者、子会社486社及び関連会社203社からなる企業グループ(以下「公開買付者グループ」といいます。)を構成しており、戸建住宅、賃貸住宅、マンション、商業施設、事業施設、環境エネルギー及びその他の７事業を主として行っており、生活基盤産業への総合的な事業を展開しております。
公開買付者は、創業以来、「儲かるからではなく、世の中の役に立つからやる」「“将来の夢”が人や企業を成長させる」という創業者の想いとともに歩んできました。また、創業100周年を迎える2055年に向け、公開買付者がこれから向かうべき方向として「生きる歓びを分かち合える世界の実現に向けて、再生と循環の社会インフラと生活文化を創造する。」という“将来の夢”(パーパス)を策定しており、「人・街・暮らしの価値共創グループ」として、あらゆる人々と心をつなぎ、自然と共生する街づくりと、幸福で活力にあふれた生き方の創造を通じて、未来の景色を拓いていくことを目指しております。
公開買付者グループは、創業100周年となる2055年において売上高10兆円の企業グループとなるという夢を持って事業を行っておりますところ、足許においては、2022年度を初年度とする５ヶ年計画「第７次中期経営計画(2022～2026年度)」を策定し、「収益モデルの進化」、「経営効率の向上」、「経営基盤の強化」の３つを経営方針に掲げ、長期に亘って事業価値及び社会価値をともに最大化し続ける「持続的成長モデル」の構築に取り組んでおります。なお、第７次中期経営計画は、当初2026年度を最終年度とした５ヶ年計画としておりましたところ、同計画の３年目にあたる2024年度は、堅調な開発物件の売却や米国戸建住宅事業の拡大が寄与したことで、過去最高の業績を達成いたしました。セグメント別では、成長ドライバーとして位置付けている「賃貸住宅事業」「商業施設事業」「事業施設事業」が、2024年度の実績又は2025年度の計画において、同計画の最終年度の目標値(売上高又は営業利益)を既に達成、もしくは達成見込みとなっております。さらに、公開買付者グループは、2025年度計画において、第７次中期経営計画の最終年度に掲げていた売上高の５兆5,000億円を上回る５兆6,000億円を目標に設定し、国内外での新たな取組みやアセットへの挑戦が着実に進展していることから、計画達成への道筋が明確になってきました。こうした状況を踏まえ、急速に変化する外部環境を的確に捉えて次のステージへと進むため、現行の中期経営計画を１年前倒しで終了し、2026年度を初年度とする第８次中期経営計画に基づく経営を開始することを予定しております。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1947年３月、関西電力株式会社の戦災復旧工事に協力するため、住友電気工業出身者を中心に太陽電気工事有限会社として設立したとのことです(1950年４月に株式会社組織に改組し、商号を太陽電設工業株式会社(以下「太陽電設工業」といいます。)へ変更)。その後、1969年３月に工藤電気株式会社との合併(太陽工藤工事株式会社へ商号を変更)を経て、1985年７月に商号を現在の住友電設株式会社へ変更したとのことです。なお、住友電気工業は、1951年10月に太陽電設工業へ資本参加して以降、対象者の親会社となっているとのことです。また、対象者株式は、1962年11月に大阪証券取引所の市場第二部、1972年11月に東京証券取引所の市場第二部に上場した後、1995年９月に東京証券取引所及び大阪証券取引所の市場第一部に指定替えし、2013年７月に東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い東京証券取引所市場第一部にのみ上場することとなり、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、現在は東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。
本書提出日現在、対象者、子会社18社及び関連会社１社で構成される企業グループ(以下「対象者グループ」といいます。)は、電気設備工事を中心とする設備工事業を主な事業とし、設備工事に関連するエンジニアリングサービス、機器の販売等の事業活動を展開しているとのことです。
対象者は、2025年５月９日に、2030年度の中期目標「VISION2030」とVISION実現のための2025年度を初年度とする新たな４ヶ年の中期経営計画「Mid-term PLAN 2028」を公表し、「人と技術への投資加速による総合エンジニアリング企業としての躍進」をテーマに、人的資本の拡充と技術力・施工力の強化により持続的成長を図り企業価値の向上に取り組んでいるとのことです。具体的には、①重要顧客との関係強化や受注基盤となる優良顧客の開拓等の「営業施策」、②現場におけるＤＸ(注１)等による生産性の向上や取引先とのパートナーシップ構築を通じて施工力を強化し、大型案件への対応力向上を目指す「現場力強化施策」、及び③人的資本・技術ＩＴへの投資により、施工の効率化や技術者・施工力確保を企図する「基盤強化施策」の３つの成長戦略を掲げているとのことです。
(注１) 「ＤＸ」とは、「Digital Transformation」の略であり、デジタル技術の活用による新たな価値・体験の提供及び社会の変革を指すとのことです。
対象者グループを取り巻く事業環境について、デジタル社会の進展によるデータセンター(注２)市場の更なる拡大や、大都市圏の再開発、インバウンド需要の回復・拡大によるホテル需要増加等を背景に、民間設備投資の底堅い推移を予想しているとのことです。また、再生可能エネルギーの拡大及びこれに伴う蓄電池や送電量の増加に対応するための幹線更新・増強工事に係る需要拡大を見込んでいるとのことです。一方、足許では、人件費や資機材価格の高騰をはじめ、米国の関税政策を発端とする貿易摩擦や世界経済の停滞等、依然として先行きが不透明な状況にあり、今後の社会情勢や市場動向を注視していく必要があると認識しているとのことです。
(注２) 「データセンター」とは、サーバー、ストレージ、ネットワーク機器等を集中して設置・運用するための専用施設、及びサーバーを安定的に稼働させるための電力やネットワーク等の機能を総称したものを指すとのことです。近年、デジタル社会の進展によってデータセンターサービスへの需要が高まり、その数も増加しているとのことです。
このような状況の下、公開買付者は、これまでよりさらに技術力の強化を実現して売上高10兆円の達成に向けた事業ポートフォリオを国内及び海外において構築すること、並びに公開買付者グループの重点取組領域として成長領域であるデータセンター・半導体工場等の建設及び開発を強化すること(2025年５月14日に公開買付者が公表した機関投資家・アナリスト向け経営説明会資料で積極的な投資領域として掲げております。)を実現するには、安定した工事体制の確立、特に専門性の高い技術力等を有する設備会社の確保が大きな課題の一つであると認識しております。そこで、2023年４月から対象者を含む投資先の模索を含め幅広く検討を進めていたところ、従前より公開買付者との間で取引のあったみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)より、2024年10月下旬に対象者の完全子会社化に関する提案を受けました。その後、公開買付者の社内検討を経て、2025年５月28日に住友電気工業及び対象者との三者間の面談の機会を得たことから、両社に対して本取引に関する真摯な協議の開始を希望する旨をお伝えいたしました。当該面談を経て、公開買付者では本取引を含む対象者との関係強化について検討をより深めていくこととし、2025年６月上旬、公開買付者、住友電気工業及び対象者(これらを総称して、以下「公開買付関連当事者」といいます。)のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、2025年６月中旬、公開買付関連当事者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業を、それぞれ選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始いたしました。その後、公開買付者で具体的な検討を重ねた結果、本取引の検討をより積極的に進めるべく、2025年６月30日に対象者の親会社である住友電気工業及び対象者に対して、対象者の完全子会社化に関する法的拘束力を有しない意向表明書(以下「初期的意向表明書」といいます。)を提出いたしました。その後、公開買付者は、2025年７月下旬から同年９月上旬まで、対象者に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスを実施いたしました。デュー・ディリジェンス及び各種分析を通じて、下記(ｉ)及び(ⅱ)に記載のシナジーの実現により、公開買付者は、本取引の実現が公開買付関連当事者の企業価値の最大化とともに、株主利益の確保に資するものであると判断するに至りました。
公開買付者としては、建設業界全般の環境については、東日本大震災の復興需要や民間設備投資意欲の回復、ストックの増加に伴う建築補修の拡大、建設工事費上昇による影響などが要因となって、建設需要の増加傾向が継続していると認識しております。建設技能労働者は従前より不足状態が継続していたほか、2024年度からは労働時間の上限規制が適用されたため、今後も同様のトレンドが継続するものと見込んでおります。このような建設技能労働者の不足を要因として、元請けが下請けを選ぶ関係から、下請けが元請けを選ぶ関係へと、重層下請け構造のパワーバランスが変化しつつあると認識しております。対象者が各現場の人員配置や技術力の組織としての承継を企図し、様々な種別の用途の建物に携わることを慎重に考慮しながら選別受注を行っているという背景を踏まえると、建設技能労働者不足は将来的な建設投資に対する供給を制約する要因となる可能性があります。そこで、対象者を公開買付者グループに迎え入れることが、公開買付者グループの建設及び開発における技術力の維持・向上に資すると考えております。公開買付者グループの一気通貫の建設プロセスの中で、建設技能労働者を有するサブコン(注３)分野は、技術・ノウハウ等が不足している部分の一つであることから、強化すべきものと認識しております。
(注３) 「サブコン」とは、「サブコントラクター」の略で、元請業者(ゼネコン(注４))から特定の作業や業務を請け負う下請業者のことを指します。サブコンは専門的な技術や知識を持っており、電気工事、配管工事、内装工事など、特定の分野での作業を担当します。
(注４) 「ゼネコン」とは、「ゼネラルコントラクター」の略で、建設プロジェクト全体の計画、調整、管理を行う総合建設業者のことを指します。建物やインフラの建設に関わる全ての工程を統括し、プロジェクトを完成させる責任を負います。
電気工事業界は、脱炭素やＤＸを背景とした再生可能エネルギーやデータセンターへの投資活発化により、これまでの電気工事に加えて新しい分野での受注獲得に注力していると認識しております。情報通信業界は、防減災対策等の社会基盤事業分野やデータセンター需要の増加が追い風となっていることから、今後数年間の受注環境は良好と認識しております。設備工事各社のトレンドとしては、サブコンの供給力不足に起因して、ゼネコンからの受注において相対的に優位な状況となっていることから、電気工事各社は通信工事へ、通信工事各社は電気工事へ進出し、空調・配管を含めて総合設備工事業としての事業活動が増加していると理解しております。
公開買付者は、上記のとおり、これまでよりさらに技術力の強化を実現して売上高10兆円の達成に向けた事業ポートフォリオを国内及び海外において構築すること、並びに公開買付者グループの重点取組領域として成長領域であるデータセンター・半導体工場等の建設及び開発の強化を実現するには、安定した工事体制の確立、特に専門性の高い技術力等を有する設備会社の確保が大きな課題の一つであると認識しております。かかる状況において、公開買付者は、これまで対象者への設備工事業務の発注及び対象者からの建物建設の受注を通じて親密な取引関係を築いてきました。具体的には、公開買付者から対象者への設備工事等の発注が、2023年３月期に4,400百万円、2024年３月期に3,264百万円、2025年３月期に1,755百万円あります(注５)。また、対象者から公開買付者への建設工事等の発注が、2023年３月期に1,636百万円、2025年３月期に９百万円あります(注６)。公開買付者はこのような取引関係を踏まえて、公開買付者と対象者の事業の親和性の高さを強く感じております。対象者の事業領域・高度な技術力・人材等は、公開買付者グループが目指す技術力向上のために魅力ある資源となり得るものであることから、公開買付者グループのデータセンター・半導体工場等の建設及び開発といった事業の拡大、対象者の顧客への公開買付者グループの販路開拓、対象者の高度な技術力等を活用する技術難度が高い高単価な案件の受注等を通じた収益力の向上に大きく寄与することが想定されます。このように本取引は公開買付者グループの事業戦略に合致することから、これを実現することが公開買付者にとって極めて望ましいものとの考えに至りました。
(注５) 対象期間に係る、公開買付者から対象者への支払額を集計しております。
(注６) 対象期間に係る、公開買付者から対象者への売上高(引渡日ベース)を集計しております。
また、公開買付者は、今後も拡大が見込まれる工事需要や労働力不足に加えて、データセンター・半導体工場等の建設の増加や、建物本体工事の設備比率の上昇も見込まれることから、電気工事業は技術力やノウハウの観点で一層重要性が増す業種であると認識しております。本取引の実施により、公開買付者グループの総合力が飛躍的に高まることを期待しております。
さらに、公開買付者は、本取引の実施後における対象者自身の成長こそが公開買付者グループ全体の成長に繋がると考えております。したがって、本取引後においても、対象者が公開買付者グループ以外の顧客に対する事業拡大を積極的に実施して、更なる成長を実現することを期待しております。そして、そのために必要となるリソースやビジネス機会等を公開買付者グループから提供するような側面支援型でサポートいたします。
なお、公開買付者は、以下の各種シナジーの実現を通して、本取引の実施は対象者の企業価値向上にも大きく寄与するものと考えております。
(ⅰ)注力領域である電気工事事業及び情報通信事業の拡大
対象者の注力領域である電気工事事業及び情報通信事業は、既に公開買付者と対象者の協業することが多い領域であるとともに、今後も旺盛な工事需要や労働力不足が想定されることから、更なる協業体制の深化を通じて収益の最大化を目指すことができると考えております。情報通信事業では、公開買付者がデータセンターや半導体工場等の建設及び開発を推進すると同時に対象者が情報通信工事を担うことによって、当該領域における施工実績やノウハウを獲得することができると見込んでおります。その他にも、再開発案件、物流施設、オフィス、商業施設、ホテル等における対象者との協業が、公開買付者と対象者にとって更なる事業機会の獲得に繋がると考えております。
また、公開買付者グループの事業領域はB to C・B to Bを含め非常に幅広いことから、本取引が実現した後に相互の取引・交流を深めることで、新たな事業機会や建設ＤＸの取組みの深化の可能性をお互いに見出すことができるのではないかと考えております。
(ⅱ)東南アジアを中心とする海外事業の更なる成長
対象者においては、1973年にインドネシアにジャカルタ駐在員事務所を開設したのを皮切りに、1975年にシンガポール、1979年にマレーシア、1985年にタイに進出するなど、古くから積極的に海外事業を行っているものと理解しております。
海外事業について、公開買付者グループは、北米・欧州・アジア・豪州にてエリアポートフォリオを構築中であることから、それぞれのエリアの商業施設・物流施設・複合開発案件等における電気工事や通信工事において、対象者と協業することが考えられます。特に東南アジアにおいては、公開買付者及び対象者が共通して進出している国がインドネシア・タイ・フィリピン・ベトナム・中国・マレーシアの６ヶ国に及ぶことから、広範な地域での協業が可能と考えております。これらの国々では急速な経済成長と都市化が進んでいることから、インフラ整備、商業施設、データセンターや半導体工場等の開発、環境保護など多岐にわたる分野での協業が期待できると考えております。
また、公開買付者の子会社である株式会社フジタ(以下「フジタ」といいます。)は海外進出を積極的に行っております。特にインフラプロジェクトや建設事業において豊富な経験と実績を有していることから、対象者及びフジタの技術と公開買付者の開発ノウハウを組み合わせることによって、現地市場に適した高品質な事業施設等を提供することができると考えております。さらに、上記進出先の国々では環境保護や持続可能な開発が重要な課題となっていることから、エネルギー効率の高い建物の建設や再生可能エネルギーの利用促進等、環境に配慮したプロジェクトを共同で推進することが可能になると考えております。
また、公開買付者は、対象者株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の維持・向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられると考えております。もっとも、資金調達面では、当面の間、エクイティ・ファイナンスによる資金調達の必要性は高くない一方で、公開買付者のグループ会社となることで、資金調達の必要性が高まった場合においても、公開買付者の信用力に依拠して、間接金融を通じた資金調達が容易になることが見込まれると考えております。また、知名度や社会的信用の維持・向上についても、これまでの事業運営により積み重ねられてきた知名度や社会的信用は非公開化により直ちに失われるものではないと考えられるとともに、公開買付者グループの有する知名度や社会的信用を新たに得られることから、対象者における非公開化に伴うデメリットは限定的と考えております。また、対象者と住友電気工業との既存の協業関係等(下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)検討・交渉の経緯及び判断内容」において定義いたします。以下同じです。)を維持及び継続すること、並びに、公開買付者、対象者及び住友電気工業間の業務提携関係を発展させ、各社の企業価値向上を促進することを目的とする本業務提携契約が締結されていることを踏まえ、本取引後も、対象者と住友電気工業との既存の協業関係等は維持・継続することができるものと考えていることから、対象者と住友電気工業の資本関係が消失することによるデメリットは限定的と考えております。
そして、公開買付者は、デュー・ディリジェンスの状況等を踏まえ、重大な問題点が検出されなかったことから、2025年９月上旬より、対象者及び住友電気工業との間で、本取引後の経営体制・事業方針等及び業務提携契約に関する協議を開始し、2025年９月12日に、対象者に対して、対象者における2026年３月期の中間配当及び期末配当を無配とする前提で、本公開買付価格を8,287円(提案日の前営業日である2025年９月11日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値6,740円に対して22.95％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,859円(円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して20.82％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値6,601円に対して25.54％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値5,953円に対して39.21％のプレミアム)、本自己株式取得価格を5,860円とする旨の提案を含む最終の意向表明書(以下「最終意向表明書」といいます。)を提出いたしました。これに対して、公開買付者は、2025年９月22日に、本特別委員会(下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯」において定義いたします。以下同じです。)から、当該提案価格は、対象者の少数株主の利益保護の観点から、本公開買付価格の増額を検討すること、及び本取引の公表が対象者における2026年３月期の中間配当の基準日より後に予定されていることを踏まえ、2026年３月期の中間配当を実施する前提で検討することを要請する旨の回答を受けました。これを受けて、公開買付者は、2025年９月25日に、対象者に対して、対象者における2026年３月期の中間配当を実施する前提で、本公開買付価格を8,287円(提案日の前営業日である2025年９月24日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値6,420円に対して29.08％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,662円に対して24.39％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値6,659円に対して24.45％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値6,060円に対して36.75％のプレミアム)、本自己株式取得価格を5,860円とする２回目の提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2025年９月29日に、本特別委員会から、当該提案価格は、対象者株式の株式価値総額から導き出される本源的価値に照らして、引き続き対象者の少数株主の利益に十分配慮した価格とはいえないとして、本公開買付価格の引き上げを要請する旨の回答を受けました。これを受けて、公開買付者は、2025年10月１日に、対象者に対して、対象者における2026年３月期の中間配当を実施する前提で、本公開買付価格を8,847円(提案日である2025年10月１日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値6,420円に対して37.80％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,552円に対して35.03％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値6,680円に対して32.44％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値6,126円に対して44.42％のプレミアム)、本自己株式取得価格を6,247円とする３回目の提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2025年10月７日に、本特別委員会から、対象者株式の株式価値総額から導き出される本源的価値について未だ十分な評価がなされているとは考えておらず、対象者の本源的価値及び本取引によって生じるシナジーも考慮の上、より多くの対象者の少数株主の賛同を得るべく、本公開買付価格の引き上げを要請する旨の回答を受けました。これを受けて、公開買付者は、2025年10月10日に、対象者に対して、対象者における2026年３月期の中間配当を実施する前提で、本公開買付価格を8,929円(提案日の前営業日である2025年10月９日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値6,910円に対して29.22％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,607円に対して35.14％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値6,713円に対して33.01％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値6,238円に対して43.14％のプレミアム)、本自己株式取得価格を6,304円とする４回目の提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2025年10月15日に、本特別委員会から、本取引による中長期的に生じるシナジーについて考慮の上、2025年４月から同年９月末日(中間連結会計期間)における対象者の業績が、直近開示している2026年３月期の第２四半期(中間期)連結業績予想を大きく上回る見込みであるとともに、2026年３月期の通期連結業績予想の上方修正が必要となる可能性がある点も踏まえ、より多くの対象者の少数株主の賛同を得るためにも、本公開買付価格の更なる引き上げを要請する旨の回答を受けました。これを受けて、公開買付者は、2025年10月20日に、対象者に対して、本公開買付けに関して発現し得るシナジー効果も検証した上で、対象者の2026年３月期の連結業績予想の上方修正の可能性を踏まえ、本公開買付価格を9,283円(提案日の前営業日である2025年10月17日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値6,830円に対して35.92％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,634円に対して39.93％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値6,732円に対して37.89％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値6,334円に対して46.56％のプレミアム)、本自己株式取得価格を6,552円とする５回目の提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2025年10月21日に、本特別委員会から、当該提案価格は対象者の少数株主が享受すべき正当な利益の確保という観点も踏まえた上での提案であり、対象者株式の株式価値総額から導き出される本源的価値について一定程度評価した価格であると理解する一方、積極的なマーケット・チェックを経ていない中でも対象者の少数株主の利益の最大化が図られた上で、より多くの少数株主から幅広い理解と賛同を得るためにも本公開買付価格の更なる引き上げを要請する旨の回答を受けました。これを受けて、公開買付者は、2025年10月24日に、対象者に対して、本特別委員会からの意見を真摯に受け止め慎重に再検討した結果、最終かつ最良の提案として、本公開買付価格を9,760円(提案日の前営業日である2025年10月23日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値7,190円に対して35.74％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,732円に対して44.98％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値6,759円に対して44.40％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値6,405円に対して52.38％のプレミアム)、本自己株式取得価格を6,877円とする６回目の提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2025年10月27日に、本特別委員会から、少数株主の利益保護の観点から引き続き慎重に検討した結果、本公開買付価格を9,760円とする提案について応諾する旨の回答を受けました。
また、公開買付者は、2025年９月12日、住友電気工業に対して、その所有する対象者株式については本自己株式取得により取得する旨の提案を含む最終意向表明書を提出、その後も本取引関連契約の締結を前提に継続して協議を実施し、2025年10月24日、公開買付者は住友電気工業に対して、本公開買付価格を9,760円、本自己株式取得価格を6,877円とする提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2025年10月27日、住友電気工業から、当該提案に応じる旨の連絡を受け、2025年10月30日、公開買付者及び住友電気工業は、住友電気工業が本公開買付けに応募せず、本自己株式取得に応じることを合意内容に含む本取引関連契約を締結いたしました。
加えて、公開買付者は、初期的意向表明書において、対象者及び住友電気工業に対して、公開買付者、対象者及び住友電気工業の３社間の業務提携契約の締結の申入れを行ったことも踏まえ、上記の対象者及び住友電気工業との本公開買付価格の交渉と並行して、2025年９月上旬から2025年10月下旬にかけて、対象者及び住友電気工業との間で、本取引後の経営体制・事業方針等に加えて、業務提携に関する具体的な協議を行いました。その結果、対象者と住友電気工業との既存の協業関係等を維持及び継続すること、並びに、公開買付者、対象者及び住友電気工業間の業務提携関係を発展させ、各社の企業価値向上を促進することを目的とする本業務提携契約を2025年10月30日付で締結しております。本業務提携契約の詳細については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 本業務提携契約」をご参照ください。
以上の経緯を経て、公開買付者は、2025年10月30日、本公開買付価格を9,760円、本自己株式取得価格を6,877円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(ⅰ)公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2025年５月28日、公開買付者及び住友電気工業との３社間の面談の場において、公開買付者より本取引に関する真摯な協議の開始を希望する旨の説明を住友電気工業とともに受けた後、2025年６月30日、公開買付者より、初期的意向表明書を受領したとのことです。その間、対象者と住友電気工業との間で断続的に協議を実施していたものの、具体的な交渉は行われず、また対象者と公開買付者との間の協議は実施していなかったとのことです。
対象者は、初期的意向表明書の受領後、住友電気工業からも公開買付者からの提案についての検討を具体的に進める意向であることを確認し、住友電気工業による対象者株式の売却の具体的な検討が開始されたことも踏まえ、公開買付者及び住友電気工業と対象者との協議が十分になされていない状況であったとのことですが、対象者においてもかかる提案について慎重に検討を行うべく、2025年７月上旬、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、また、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)をそれぞれ選任したとのことです。
対象者は、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、(ア)本取引が対象者の親会社であり筆頭株主である住友電気工業が所有する対象者株式の取得(対象者による自己株式の取得による場合を含みます。)を前提とする取引であり、また、公開買付者、対象者及び住友電気工業の間で本業務提携契約を締結する予定であることから、対象者株式を17,828,151株(所有割合：50.66％)所有する大株主である親会社であり筆頭株主である住友電気工業と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があること、(イ)本公開買付けが対象者を完全子会社化することを前提として行われる本取引の一環として実施されること、(ウ)対象者の取締役３名(谷信氏、島田哲成氏、島田健一氏)が住友電気工業の出身者であること等により、対象者における本取引の検討の過程において潜在的な利益相反の問題及び少数株主との間の情報の非対称性の問題がないとは言い切れないことに鑑み、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ、全ての公開買付関連当事者及び本取引の成否から独立した立場で、対象者グループの企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅰ)設置等の経緯」に記載のとおり、2025年７月22日開催の対象者取締役会における決議により、服部力也氏(対象者独立社外取締役、株式会社滋賀銀行社外取締役)、髙橋英行氏(対象者独立社外取締役、公益財団法人日本共同証券財団事務局長)、安原裕文氏(対象者独立社外取締役、住友ゴム工業株式会社社外監査役、カナデビア株式会社社外監査役)、薄井琢磨氏(対象者独立社外監査役、弁護士・田辺総合法律事務所パートナー)の４名から構成され、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれからも独立した特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置したとのことです(本特別委員会の委員長には、本特別委員会の委員の互選により、対象者の独立社外取締役である服部力也氏が就任しているとのことです。)。また、対象者は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的は合理的か(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含みます。)、(b)本取引の条件(本公開買付けにおける買付け等の価格を含みます。)の公正性・妥当性が確保されているか、(c)本取引に係る手続の公正性は確保されているか、(d)上記(a)から(c)を踏まえ、対象者取締役会による本取引を行うことについての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか、及び(e)対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することの是非(これらを総称して、以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
なお、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅱ)検討の経緯」に記載のとおり、本特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。また、本特別委員会は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅰ)設置等の経緯」に記載のとおり、本特別委員会に付与された権限に基づき、2025年９月17日、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。)を選任する旨を決定しているとのことです。
さらに、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者及び住友電気工業から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築するとともに、対象者の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を受けているとのことです。
(ⅱ)検討・交渉の経緯及び判断内容
対象者は、上記(ⅰ)の検討体制を整備した後、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、野村證券から対象者株式の価値算定結果に関する報告及び公開買付者との交渉方針に関する助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受けながら、本取引の是非及び本公開買付価格を含む取引条件の妥当性に関して慎重に検討を行ってきたとのことです。
まず、対象者は、公開買付者にて対象者のビジネスや財務状況等について更なる分析・検討を行った上で、対象者の企業価値向上策及び本公開買付価格を含む取引条件等を公開買付者から提示させることを目的に、2025年７月下旬から2025年９月上旬にかけて公開買付者によるデュー・ディリジェンスを受け入れたとのことです。
その後、対象者は、2025年９月12日、公開買付者より、対象者における2026年３月期の中間配当及び期末配当を無配とする前提で、本公開買付価格を8,287円(提案日の前営業日である2025年９月11日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値6,740円に対して22.95％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,859円に対して20.82％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値6,601円に対して25.54％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値5,953円に対して39.21％のプレミアム)、本自己株式取得価格を5,860円とする提案を含む最終意向表明書を受領したとのことです。本特別委員会は、これを受けて、公開買付者に対して、2025年９月22日、対象者の少数株主の利益保護の観点から十分と考えられる価格とは言えないと評価したことから、本公開買付価格の増額を検討すること、及び本取引の公表が対象者における2026年３月期の中間配当の基準日より後に予定されていることを踏まえ、2026年３月期の中間配当を実施する前提で再検討することを要請したとのことです。その後、対象者は、2025年９月25日、公開買付者より、対象者における2026年３月期の中間配当を実施する前提で、本公開買付価格を8,287円(提案日の前営業日である2025年９月24日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値6,420円に対して29.08％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,662円に対して24.39％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値6,659円に対して24.45％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値6,060円に対して36.75％のプレミアム)、本自己株式取得価格を5,860円とする２回目の提案を受領したとのことです。本特別委員会は、これを受けて、公開買付者に対して、2025年９月29日、対象者株式の株式価値総額から導き出される本源的価値に照らして、引き続き対象者の少数株主の利益に十分配慮した価格とは言えないと評価したことから、更なる公開買付価格の増額を要請したとのことです。その後、対象者は、2025年10月１日、公開買付者より、対象者における2026年３月期の中間配当を実施する前提で、本公開買付価格を8,847円(提案日である2025年10月１日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値6,420円に対して37.80％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,552円に対して35.03％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値6,680円に対して32.44％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値6,126円に対して44.42％のプレミアム)、本自己株式取得価格を6,247円とする３回目の提案を受領したとのことです。本特別委員会は、これを受けて、公開買付者に対して、2025年10月７日、対象者株式の株式価値総額から導き出される本源的価値について未だ十分な評価がなされているとは言えないと評価したことから、本源的価値及び本取引により生じるシナジーも踏まえた更なる公開買付価格の増額を要請したとのことです。その後、対象者は、2025年10月10日、公開買付者より、対象者における2026年３月期の中間配当を実施する前提で、本公開買付価格を8,929円(提案日の前営業日である2025年10月９日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値6,910円に対して29.22％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,607円に対して35.14％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値6,713円に対して33.01％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値6,238円に対して43.14％のプレミアム)、本自己株式取得価格を6,304円とする４回目の提案を受領したとのことです。本特別委員会は、これを受けて、公開買付者に対して、2025年10月15日、2025年４月から同年９月末日(中間連結会計期間)における対象者の業績が、直近開示している2026年３月期の第２四半期(中間期)連結業績予想を大きく上回る見込みであるとともに、2026年３月期の通期連結業績予想の上方修正が必要となる可能性があることを伝達した上で、より多くの少数株主の皆様の賛同を得るため、本取引により生じ得る中長期的なシナジーに加え、足元の対象者業績が連結業績予想の上方修正が必要となる可能性のある水準で極めて好調であることも踏まえ、更なる公開買付価格の増額を要請したとのことです。その後、対象者は、2025年10月20日、公開買付者より、対象者における2026年３月期の中間配当を実施する前提で、かつ、本公開買付けに関して発現し得るシナジー効果も検証した上で、対象者の業績予想の上方修正の可能性も踏まえ総合的に決定し、対象者の一般株主の皆様の利益にも十分配慮した価格として、本公開買付価格を9,283円(提案日の前営業日である2025年10月17日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値6,830円に対して35.92％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,634円に対して39.93％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値6,732円に対して37.89％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値6,334円に対して46.56％のプレミアム)、本自己株式取得価格を6,552円とする５回目の提案を受領したとのことです。本特別委員会は、これを受けて、公開買付者に対して、2025年10月21日、５回目の提案価格は、対象者の少数株主の皆様が享受すべき正当な利益の確保という観点も踏まえた上で提案されたものであり、対象者株式の株式価値総額から導き出される本源的価値を一定程度評価した価格であると理解する一方で、本特別委員会としては、積極的なマーケット・チェックを経ていない中でも対象者の少数株主の利益の最大化が図られること、公開買付者以外の第三者による対抗的な公開買付けの可能性も考慮した上で本取引の成立の蓋然性が十分に認められること等も重要な判断基準となることから、より多くの少数株主の皆様から幅広い理解と賛同を得るべく、更なる公開買付価格の増額を要請したとのことです。その後、対象者は、2025年10月24日、公開買付者より、本特別委員会からの意見を真摯に受け止め慎重に再検討した結果、最終かつ最良の提案として、本公開買付価格を9,760円(提案日の前営業日である2025年10月23日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値7,190円に対して35.74％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,732円に対して44.98％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値6,759円に対して44.40％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値6,405円に対して52.38％のプレミアム)、本自己株式取得価格を6,877円とする６回目の提案を受領したとのことです。その後、本特別委員会は、2025年10月27日、対象者の少数株主の利益保護の観点から引き続き慎重に検討を行った結果、本公開買付価格を9,760円とする提案に応諾する旨を回答したとのことです。
また、対象者は、公開買付者より、初期的意向表明書において、公開買付者、対象者及び住友電気工業の３社間の業務提携契約の締結の申入れを受けたことも踏まえ、対象者としても、対象者の企業価値の維持・向上の観点から、本取引後も住友電気工業との既存の協業関係が継続することが本取引の実施にあたって重要な考慮事項となると考えたことから、上記の公開買付者との本公開買付価格の交渉と並行して、2025年９月上旬から2025年10月下旬にかけて、公開買付者及び住友電気工業との間で、本取引後の経営体制・事業方針等に加えて、業務提携に関する具体的な協議を行ったとのことです。その結果、対象者と住友電気工業との既存の協業関係等を維持及び継続すること、並びに、対象者、住友電気工業及び公開買付者間の業務提携関係を発展させ、各社の企業価値向上を促進することを目的とする本業務提携契約を2025年10月30日付で締結しているとのことです。本業務提携契約の詳細については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 本業務提携契約」をご参照ください。
なお、かかる検討プロセスにおいては、対象者は、対象者の企業価値の維持・向上のため、対象者の上場維持を含む本取引以外の選択肢の可能性についても検討を行うべく、2025年８月下旬から2025年９月下旬にかけて、本特別委員会から住友電気工業に対するインタビューを複数回に亘り実施し、住友電気工業として本取引の検討開始に至った経緯や住友電気工業の所有する対象者株式についての所有方針等を確認したとのことです。その中で、住友電気工業としては、①近年、親子関係にある上場会社に関する規制・ルール等に進展がみられる中、親会社と上場子会社の少数株主の間に存在する構造的な利益相反の問題を解消するため、対象者と住友電気工業との間の資本関係の現状維持は想定していないこと、②対象者を完全子会社化することも検討したものの、住友電気工業並びにその子会社及び関連会社から構成される企業グループ(以下「住友電気工業グループ」といいます。)のグローバルにおける事業環境の急速な変化への対応にも迫られる中、仮に対象者を完全子会社化する場合には更なるシナジーの発揮が求められるところ、電力各社向けの案件や「材工分離」(注１)の案件で取引が減少することによるディスシナジーの可能性が顕在化する懸念があること、また、対象者における「工事会社」という企業文化等に鑑み、適切なグループ・ガバナンスを構築することは難しいと思料したこと等から、住友電気工業グループ全体での企業価値向上に繋がるようなシナジー効果を発揮できる見込みは低いと考えていることから、同社による対象者の完全子会社化という選択肢は取り得ないこと、③同社の所有する対象者株式の一部のみ売却することで対象者株式を上場維持しつつ親子関係を解消することも検討したものの、同社として対象者の少数株主持分を維持することの戦略的意義を見出すこともできなかったことから、同社の所有する対象者株式の全てを売却可能な手法を用いて対象者株式の全てを売却する意向である旨を聴取したとのことです。かかる住友電気工業の意向を踏まえ、対象者及び本特別委員会は、住友電気工業の所有する対象者株式の全てが売却される必要があることを前提に、対象者が上場維持をした上で住友電気工業の所有する対象者株式を自己株式取得することの是非についても検討したとのことですが、仮に当該自己株式取得を実施した場合、短期的には、キャッシュ・フローの悪化等による財務状況の悪化を招くリスクがあり、対象者が上場を維持したまま当該自己株式取得を実施すれば、短期的には資本市場から十分な評価を得ることができず、その結果として、対象者の株価の下落を招き、対象者の株主の皆様に対して悪影響を与える可能性を否定できないこと、また、住友電気工業からもそのような自己株式取得に応じることは承諾しかねる旨を確認したことから、当該自己株式取得を行った上で上場維持することは困難であるとの結論に至ったとのことです。
(注１) 「材工分離」とは、建材、資材と施工を分けることを指します。建材・資材と工事の発注先を分けることで、コストの透明化が可能となり、低価格で高品質な建設を行うことができるとされております。
その上で、対象者及び本特別委員会は、住友電気工業から、上記のとおり、対象者グループが培ってきた企業価値の更なる向上に貢献できる外部パートナーに対象者株式を譲渡する意向であること、同社において公開買付者以外からも対象者株式の売却に係る複数の提案を受け検討を進めてきた結果、公開買付者の事業活動の状況、グローバルな事業環境、提案の背景や意図、今後の可能性等を踏まえると、公開買付者による本取引が対象者グループの企業価値の更なる向上に資するものであると判断し、公開買付者との間の協議及び交渉を行う方針を決めたものであることの説明を受けたことから、対象者と住友電気工業との間の資本関係解消を所与のものとして、公開買付者による本取引の是非について検討を進めたとのことです。
上記の公開買付者及び住友電気工業との協議・交渉の過程において、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券は、本特別委員会において審議の上決定した協議・交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行っているとのことです。
そして、対象者は、2025年10月30日、本特別委員会から、本取引の実施について決定することは、対象者の少数株主にとって不利益なものでないことを内容とする答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅲ)判断内容」をご参照ください。)。
以上の経緯の下で、対象者は、2025年10月30日開催の対象者取締役会において、野村證券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた助言、野村證券より2025年10月29日付で取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(野村證券)」といいます。)、本特別委員会が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券より2025年10月29日付で取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)」といいます。)及びフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者グループの企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当か否かについて、慎重に検討・協議を行ったとのことです。
その結果、対象者は、以下の観点を総合的に考慮し、本取引は、対象者と住友電気工業との間の資本関係解消及び非上場化に伴って生じ得るデメリットを抑制しつつ、対象者グループの企業価値の維持だけでなく更なる向上・発展に寄与するものとして、対象者と住友電気工業との間の資本関係解消を所与のものとした場合に取り得る最善の手段であるとの結論に至ったとのことです。
まず、対象者としては、本取引の実施によって、(a)住友電気工業と対象者との間には重要な協業関係、取引関係、営業支援、人材交流及び技術交流等(これらを総称して、以下「協業関係等」といいます。)が存在するところ、対象者と住友電気工業の資本関係が解消され、対象者が、住友電気工業グループの一員でなくなることによって、住友電気工業と対象者の既存の協業関係等が維持・継続されない場合には、対象者の事業運営及び企業価値に対して悪影響が生じる可能性等の懸念、(b)対象者が公開買付者グループの一員となることで、公開買付者グループの案件を優先せざるを得なくなることで、公開買付者グループ以外のゼネコン等、従来の顧客層からの受注機会を喪失することになり、それによって、これまで多様な分野での施工を通じて培ってきた対象者の施工技術が維持できなくなる可能性等の懸念、(c)対象者が上場会社でなくなることや、住友電気工業グループの一員でなくなることによって「住友」の名を冠した商号が使えなくなり、社名変更が必要となることから、上場会社として享受してきた知名度、社会的信用力、及び人材の確保、並びに対象者グループの従業員のうち上場会社への勤務を志向する者や対象者の商号・ブランドへの誇りを持つ者のモチベーションに影響を及ぼす可能性等の懸念、(d)対象者の非上場化に伴って資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達機会の喪失といったデメリットが発生する可能性等の懸念について検討したとのことです。
この点、上記(a)については、対象者が2025年10月30日付で公開買付者及び住友電気工業との間で締結した本業務提携契約の中で、本取引後、新規協業等の検討を含め、対象者、住友電気工業及び公開買付者間の業務提携関係を発展させることを目的とし、対象者と住友電気工業との間の協業関係等が、本取引の実行前と同様に維持されることを合意しているとのことです。したがって、本業務提携契約によって、本取引後も、対象者と住友電気工業との既存の協業関係等は維持・継続することができるものと考えているとのことです。
上記(b)については、公開買付者グループが総合デベロッパー・建設会社・住宅メーカーの複合体であり、事業推進上、建物の発注者と請負者の両側面があるところ、公開買付者グループ以外のゼネコン各社とも良好な関係を維持していること、また、公開買付者へのインタビュー等を通じて、対象者がこれまで培ってきた工事案件の管理手法と高い収益性を維持するために、①公開買付者より自主自立の精神で対象者自身の経営の自由度を確保すること、②案件の受注判断は対象者の自由裁量に委ねられること、③公開買付者グループからの受注案件についても計画段階より綿密に対応を協議する方針であること、④対象者が、既存顧客を含む公開買付者グループ以外の顧客層との取引を積極的に維持・拡大することにより、対象者の施工技術を維持・向上させることが公開買付者グループ全体の企業価値向上にも繋がると公開買付者としても考えていることを確認しており、当該懸念による影響は限定的であると考えられるとのことです。
上記(c)については、公開買付者グループはグループ一括採用を行っておらず、各社ごとの採用活動になるものの、全国的に知名度が高く、ブランド力やそれに伴う強い採用力を有しているとともに、長年上場会社として培ってきた十分な信用力があることが確認できたこと、また、対象者の成長のためには技術系人材の確保が必要不可欠かつ重要であり、公開買付者として側面支援型で成長をサポートする様々な支援を考えていることが確認できたため、対象者の懸念を補完可能と考えているとのことです。
上記(d)については、対象者の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、当面の間、資本市場を通じたエクイティ・ファイナンスの必要性は低く、既存行を中心とした間接金融に加え、必要に応じて公開買付者からの資金支援も予定していることから当該懸念による影響は限定的であると考えているとのことです。
加えて、対象者が公開買付者グループの一員となることにより対象者の更なる企業価値向上に寄与すると考えている本取引のメリットは以下のとおりとのことです。
(a) 公開買付者グループの開発物件の受注及び施工実績・ノウハウの獲得
公開買付者グループは、成長領域であるデータセンター・半導体工場の開発を多く手掛けているところ、これらの公開買付者グループが手掛ける物件を受注することで対象者の業容拡大が実現可能である上、データセンター業者等からの信頼獲得に繋がる他、対象者の施工実績・ノウハウが蓄積されることで公開買付者グループ以外からの受注拡大も期待されると考えているとのことです。
また、公開買付者及び公開買付者の子会社であるフジタをはじめとする公開買付者グループとの顧客の共有を通じた協業深化により、公開買付者グループ及び対象者グループの受注拡大、ひいては両社グループの企業価値の向上に繋がると考えているとのことです。
(b) 公開買付者グループが手掛ける案件の受注による事業の成長及び安定
公開買付者グループは総合デベロッパー・建設会社等の複合体であることから、公開買付者グループが多くの案件を手掛けているところ、対象者が公開買付者グループから安定的に案件を受注することで対象者の事業・業績が成長し、公開買付者グループ全体での企業価値向上に繋がる上、建設需要が施工力を上回っている現在の需給関係が反転した場合や経済不況下における対象者の事業・業績の安定度が増すと考えているとのことです。
(c) 東南アジアを中心とした海外案件の受注獲得
対象者は、日本以外においても、これまでインドネシア、タイ、マレーシア、フィリピン、ベトナム、中国及びカンボジアの計７ヶ国にて、各国に現地法人を設立の上、受注案件を確実に施工することで、非日系を含む顧客の信頼を獲得しつつ、施工実績を積み上げているとのことです。かかる中、既に対象者が進出している国・地域において、公開買付者グループと双方の顧客を共有する等により、対象者グループの受注拡大、ひいては両社グループの企業価値の向上に繋がると考えているとのことです。
また、対象者は、以下の点から本公開買付価格は妥当性を有し、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
(a) 本公開買付価格が、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(ⅱ)算定の概要」に記載の野村證券による対象者株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)による算定結果のレンジを上回っていること。また、本自己株式取得価格に本不応募合意株式の数を乗じた金額と本公開買付価格に対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除いた対象者株式の数を乗じた金額を合算することで算出される、公開買付者が評価する対象者の株式価値総額を、本基準株式数で除した１株当たりの株式価値が、本株式価値算定書(野村證券)における市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジを上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を上回っていること。
(b) 本公開買付価格が、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「④ 本特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」の「(ⅱ)算定の概要」に記載の三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象者株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価分析、類似企業比較分析及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「ＤＣＦ分析」といいます。)による算定結果のレンジを上回っていること、本自己株式取得価格に本不応募合意株式の数を乗じた金額と本公開買付価格に対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除いた対象者株式の数を乗じた金額を合算することで算出される、公開買付者が評価する対象者の株式価値総額を、本基準株式数で除した１株当たりの株式価値が、本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)における市場株価分析による算定結果のレンジを上回るとともに、類似企業比較分析及びＤＣＦ分析による算定結果のレンジの中央値を上回っていること。また、本特別委員会が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、本公開買付価格である9,760円が対象者の株主にとって財務的見地から妥当であると判断した旨の本フェアネス・オピニオンを取得していること。
(c) 本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年10月29日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値7,620円に対して28.08％、2025年10月29日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値6,914円に対して41.16％、直近３ヶ月間の終値単純平均値6,804円に対して43.45％、直近６ヶ月間の終値単純平均値6,471円に対して50.83％のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であり、当該プレミアムは、同種案件(注２)の実例126件におけるプレミアム水準(注３)と比較して、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対する中央値を上回り、その他の平均値及び中央値には満たないものの、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値単純平均値に対する平均値及び中央値との乖離は大きくなく、また、各個別案件のプレミアム水準は多様な要因によって変動するため、当該同種案件との単純比較のみに依拠して当否を評価することは必ずしも適切とは言えないと考えられることから、当該プレミアムは、不合理なものではないと考えられること。
(d) 本公開買付価格は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が十分に講じられ、対象者の少数株主の利益への配慮がなされた上で対象者と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること。
(e) 本特別委員会が、随時、対象者、野村證券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた報告も踏まえて審議・検討を行い、本公開買付けの条件や対象者としての本取引の意義・目的を達するために公開買付者との間で協議すべき事項について意見を述べ、又は本特別委員会から直接公開買付者に対して書面を送付する等により、本公開買付価格を含む取引条件につき、交渉過程に実質的に関与した上で、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書において、本公開買付価格を含む本取引の条件の公正性・妥当性は確保されていると認められるとの判断が示されていること。
(注２) 2023年１月１日以降に公表され、2025年10月29日までに決済の開始日が到来している国内上場会社(投資法人を除きます。)の非公開化を目的とした公開買付け事例(公開買付け開始前において対象会社が買付者の連結子会社又は関連会社である事例、対抗的な公開買付けである事例、公開買付け公表時において対象会社が公開買付けに対し応募推奨を決議していない事例、二段階公開買付けの事例、同意なき公開買付けとして実施された事例、公表前営業日・直近１ヶ月間平均・直近３ヶ月間平均・直近６ヶ月間平均の全期間でプレミアムがマイナスとなっている事例を除きます。)をいうとのことです。
(注３) プレミアム水準の平均値及び中央値は、同種案件の公表日の前営業日(但し、憶測報道があったものについてはその前営業日)の終値に対してそれぞれ55.52％と44.56％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対してそれぞれ56.79％と47.83％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対してそれぞれ58.76％と47.57％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対してそれぞれ59.07％と50.07％とのことです。
以上より、対象者は、本取引が対象者グループの企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格は対象者の株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2025年10月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、上記対象者取締役会決議の詳細は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引後、公開買付者は、対象者と国内外における協業体制の深化及び積極的な人材育成を実施し、両社の企業価値を向上させていくことを目指す方針です。対象者を公開買付者グループのうち商業施設や物流施設などを統括するビジネス・ソリューション本部の中核企業の一つとして位置付けて、自主自立の精神で対象者の経営の自由度を確保するとともに、成長に必要となるリソースやビジネス機会等を公開買付者グループから提供するような側面支援型で成長をサポートいたします。詳細については、本取引後に対象者と協議していく予定です。
なお、本自己株式取得後は住友電気工業は対象者の株主ではなくなりますが、住友電気工業及び対象者がこれまで一体的に活動してきた電力会社向け事業を継続し、発展させる目的で、公開買付者、対象者及び住友電気工業は、2025年10月30日付で本業務提携契約を締結しております。本業務提携契約の詳細については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 本業務提携契約」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置
本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)にも該当いたしません。
もっとも、(ⅰ)本公開買付けが対象者を完全子会社化することを目的とする本取引の一環として実施されること、並びに、(ⅱ)本取引関連契約において、対象者の親会社である住友電気工業が、本不応募合意株式(17,828,151株、所有割合：50.66％)を本公開買付けに応募しないこと、及び、本自己株式取得に応じて本不応募合意株式を売却することについて合意していることから、住友電気工業と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、以下の措置を講じております。
なお、本書提出日現在、住友電気工業は、対象者株式を17,828,151株(所有割合：50.66％)所有しているため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けによる対象者株式の売却を希望する対象者の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、以下の措置をそれぞれ実施していることから、公開買付者としては、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置等については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、みずほ証券は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載の諸要素を総合的に考慮し、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
公開買付者がみずほ証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(みずほ証券)」といいます。)の概要については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
(ⅰ)設置等の経緯
対象者は、対象者取締役会における本取引の是非に係る審議・決議に先立ち、上場会社である対象者における本取引に係る意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確立すること等を目的として、2025年７月22日開催の対象者取締役会における決議により、対象者独立社外取締役である服部力也氏、髙橋英行氏及び安原裕文氏、対象者独立社外監査役である薄井琢磨氏の４名から構成される特別委員会を設置したとのことです。なお、対象者は、特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスが確保された構成とするべく、本特別委員会の委員として設置当初からこの４名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はなく、また、対象者は本特別委員会の委員の選定に際して、服部力也氏、髙橋英行氏、安原裕文氏及び薄井琢磨氏が、公開買付関連当事者のいずれとの間でも重要な利害関係を有していないことを確認しているとのことです。また、本特別委員会の委員長には、本特別委員会の委員の互選により、対象者の独立社外取締役である服部力也氏が就任しているとのことです。
なお、本特別委員会の委員の報酬は、固定額であり、本公開買付けを含む本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
その上で、対象者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問したとのことです。加えて、対象者取締役会は、本特別委員会に対して、(ⅰ)本取引の取引条件等に関する対象者による交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて自ら直接交渉を行う権限、(ⅱ)本特別委員会が必要と認める場合、対象者の費用負担において、本特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー、第三者評価機関及びリーガル・アドバイザーを選任し助言を求める権限、(ⅲ)対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーを承認(事後承認を含みます。)する権限、(ⅳ)対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーに専門的助言を求める権限、並びに(ⅴ)対象者の役職員から、本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領する権限(特別委員会が必要と認める者に特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限を含みます。)を付与することを決議しているとのことです。また、本特別委員会への諮問にあたり、対象者取締役会は、対象者取締役会において本取引に関する意思決定を行うに際しては、本特別委員会の判断内容を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の目的が合理的でない又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引の実施を承認しないことを決議しているとのことです。なお、本特別委員会は、上記(ⅱ)の権限に基づき、2025年９月17日、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を本特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任する旨を決定しているとのことです。
(ⅱ)検討の経緯
本特別委員会は、2025年７月22日から2025年10月29日までの間に合計20回、計約30時間にわたって開催され、本諮問事項についての協議及び検討が行われたほか、各会日間においても、本特別委員会の委員の間で随時電子メール等による意見交換が行われたとのことです。
具体的には、本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券、対象者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、公開買付関連当事者のいずれの関連当事者にも該当しないこと、及び本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認し、また、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。
さらに、本特別委員会は、対象者が対象者内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしているとのことです。
また、本特別委員会は、本取引に関する交渉の過程において、公開買付者に対し、本取引の背景・目的・意義、本取引のストラクチャー・条件、本取引後の経営体制・経営方針・従業員の処遇等についてインタビュー形式により質疑応答を実施するとともに、対象者の親会社である住友電気工業に対しても、対象者の事業環境、経営課題、本取引の背景・経緯、本取引による企業価値向上効果の創出、対象者事業に対する影響、本取引後における対象者との関わり方等についてインタビュー形式により質疑応答を実施しているとのことです。また、本特別委員会は、対象者に対して、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、対象者の経営環境、経営課題、本取引の背景・目的・意義等についての対象者としての意見を確認しているとのことです。
また、本特別委員会は、対象者から本事業計画(以下に定義いたします。以下同じです。)の説明を受け、質疑応答を行った上で本事業計画の合理性について確認を行い、その上で対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、対象者株式の株式価値算定に係る算定手法及び結果に関する説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、その合理性を確認しているとのことです。加えて、対象者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、対象者における本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての法的留意点に関して説明を受け、検討を行ったとのことです。
さらに、本特別委員会は、公開買付者との交渉について、随時、対象者及び野村證券から受けた報告も踏まえて審議・検討を行い、本公開買付けの条件や対象者としての本取引の意義・目的を達するために公開買付者との間で協議すべき事項について意見を述べ、又は本特別委員会から直接公開買付者に対して書面を送付する等により、本公開買付価格を含む本取引に関する取引条件につき、交渉過程に実質的に関与しているとのことです。
(ⅲ)判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に検討・協議を重ねた結果、2025年10月29日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。
(Ａ)答申内容
(ア)本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であると認められる。
(イ)本取引の条件(本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性・妥当性が確保されていると認められる。
(ウ)本取引に係る手続の公正性は確保されていると認められる。
(エ)上記(ア)から(ウ)を踏まえ、対象者取締役会による本取引を行うことについての決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる。
(オ)対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することは相当であると認められる。
(Ｂ)答申理由
(ア)企業価値の向上・目的の合理性
前提として、本特別委員会は、対象者から、本取引を実施した場合の懸念事項として主に、(ⅰ)住友電気工業と対象者との間には重要な協業関係等が存在するところ、対象者と住友電気工業の資本関係が解消され、対象者が、住友電気工業グループの一員でなくなることによって、住友電気工業と対象者の既存の協業関係等が維持・継続されない場合には、対象者の事業運営及び企業価値に対して悪影響が生じる可能性があること、(ⅱ)対象者が公開買付者グループの一員となり、公開買付者グループの案件を優先せざるを得なくなることで、公開買付者グループ以外のゼネコン等、従来の顧客層からの受注機会を喪失することになり、それによって、これまで多様な分野での施工を通じて培ってきた対象者の施工技術が維持できなくなる可能性があること、及び(ⅲ)対象者が上場会社でなくなることや、住友電気工業グループの一員でなくなり「住友」の名を冠した商号を変更せざるを得なくなることで、上場会社として享受してきた知名度、社会的信用力、及び人材の確保、並びに対象者グループの従業員のうち上場会社への勤務を志向する者や対象者の商号・ブランドへの誇りを持つ者のモチベーションに悪影響を及ぼす可能性があることが挙げられることを聴取した。かかる対象者の懸念には相応の理由があると認められたため、本特別委員会は、対象者の上場維持を含む本取引以外の選択肢の可能性についても検討を行うべく、住友電気工業に対するインタビュー等を複数回にわたり実施し、同社として本取引の検討開始に至った経緯や同社の所有する対象者株式についての保有方針等を確認した。その結果、(ⅰ)住友電気工業から、同社の所有する対象者株式の全てを売却する意向である旨を聴取したこと、(ⅱ)対象者が自己株式取得を行ったうえで上場維持することは困難であるとの結論に至ったこと、(ⅲ)住友電気工業から、複数の提案を検討の上、公開買付者による本取引が対象者グループの企業価値の更なる向上に資するものであると判断し、公開買付者との間の協議及び交渉を行う方針を決めたものである旨の説明を受けたことから、対象者と住友電気工業との間の資本関係解消を所与のものとして、公開買付者による本取引の是非について検討を進めることとした。
以上の前提状況の下で、本特別委員会は、対象者における事業環境及び経営課題の認識等並びに本取引によるシナジーその他の影響を踏まえ、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるか、また、その目的が合理的なものであるかを検討した。その結果、以下の事実等を前提とすると、本取引により想定されるシナジーは合理的なものということができ、本取引の実行は、対象者が認識する経営課題(施工力の確保及びそのための人材の確保)の解決に資することも一定程度期待でき、また、本取引により想定されるディスシナジーは、本取引の目的の合理性を否定するものとまではいえないことから、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であると認められる。
・ 対象者グループを取り巻く事業環境について、対象者は、デジタル社会の進展によるデータセンター市場の更なる拡大や、大都市圏の再開発、インバウンド需要の回復・拡大によるホテル需要増加等を背景に、民間設備投資の底堅い推移を予想している。また、再生可能エネルギーの拡大及びこれに伴う蓄電池や送電量の増加に対応するための幹線更新・増強工事に係る需要拡大を見込んでいる。一方、足元では、人件費や資機材価格の高騰をはじめ、米国の関税政策を発端とする貿易摩擦や世界経済の停滞等、依然として先行きが不透明な状況にあり、今後の社会情勢や市場動向を注視していく必要があると対象者は認識している。また、対象者の経営課題は、施工力の確保及びそのための人材の確保である。人材の確保については、新卒やキャリア等、人材採用において、同業のなかでも先駆けて各種施策に取り組んでいる。以上のような対象者による事業環境及び経営課題の認識については、矛盾した点や明らかに客観的事実に反している点はない。したがって、上記経営課題の解決、及びその実現へ向けた戦略の一環として、対象者が取り組んできたという、施工力の確保、人材の確保に寄与する施策を講じることは、一般論としては対象者の企業価値の向上に資するものであるといえる。
・ 公開買付者が本取引において想定している具体的なシナジーとして、注力領域である電気工事事業及び情報通信事業の拡大、並びに、東南アジアを中心とする海外事業の更なる成長が挙げられる。また、対象者が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーとして、公開買付者グループの開発物件の受注及び施工実績・ノウハウの獲得、公開買付者グループが手掛ける案件の受注による事業の成長及び安定、並びに、東南アジアを中心とした海外案件の受注獲得が挙げられる。上記の想定されるシナジーの内容は、相互に矛盾する点や明らかに客観的事実に反している点は見当たらず、合理的なものであると考えられる。
・ 本取引によるディスシナジーとして想定される主な懸念事項３点について、(ⅰ)住友電気工業との協業関係等の維持・継続に関する懸念については、本業務提携契約は、本取引後、新規協業等の検討を含め、対象者、住友電気工業及び公開買付者間の業務提携関係を発展させることを目的とし、対象者と住友電気工業との間の協業関係等が、本取引の実行前と同様に維持されることを合意する予定であることから、本取引後も、対象者と住友電気工業との既存の協業関係等は維持・継続することができると考えられる。また、(ⅱ)受注判断の裁量と施工技術の維持に関する懸念については、公開買付者グループが総合デベロッパー・建設会社・住宅メーカーの複合体であり、事業推進上、建物の発注者と請負者の両側面があるところ、公開買付者グループ以外のゼネコン各社とも良好な関係を維持していること、また、①公開買付者から自主自立の精神で対象者自身の経営の自由度を確保すること、②案件の受注判断は対象者の自由裁量に委ねられること、③公開買付者グループからの受注案件についても計画段階から綿密に対応を協議する方針であること、④対象者が、既存顧客を含む公開買付者グループ以外の顧客層との取引を積極的に維持・拡大することにより、対象者の施工技術を維持・向上させることが公開買付者グループ全体の企業価値向上にも繋がると公開買付者としても考えていることを公開買付者から確認しており、当該懸念による影響は限定的であると考えられる。さらに、(ⅲ)の上場廃止及び商号変更に伴う懸念については、公開買付者から、公開買付者グループはグループ一括採用を行っておらず、各社ごとの採用活動になるものの、全国的に知名度が高く、ブランド力やそれに伴う強い採用力を有しているとともに、長年上場会社として培ってきた十分な信用力があること、また、対象者の成長のためには技術系人材の確保が必要不可欠かつ重要であり、公開買付者として側面支援型で成長をサポートする様々な支援を考えていることを聴取できたため、対象者の懸念を補完可能と考えられる。以上の点に鑑みると、上記(ⅰ)～(ⅲ)のディスシナジーが実際に生じる可能性が高いとまではいえず、また、仮に生じたとしても当該ディスシナジーが対象者事業に与える影響は限定的であると考えられる。よって、本取引により想定されるディスシナジーは、本取引の目的の合理性を否定するものとまではいえないと考えられる。
(イ)取引条件の公正性・妥当性
以下の点を踏まえると、本取引の交渉状況やスキーム等の妥当性を前提に、本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)並びに本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえると、本公開買付価格については、その妥当性が認められる。また、本取引においては、一般株主が本公開買付け又は本スクイーズアウト手続のいずれによって対価を得たとしても、対象者株式１株当たり本公開買付価格と同額の対価を得ることが確保されていることから、本取引の条件(本取引の実施方法及び本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性・妥当性は確保されていると認められる。
・ 本公開買付価格(１株当たり9,760円)は、公開買付者による当初の提示額(１株当たり8,287円)と、野村證券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による暫定的な株式価値算定結果を前提に、本特別委員会が、野村證券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の助言を受けながら公開買付者と交渉をした結果、公開買付者から、５度にわたり買付価格を引き上げる提案を引き出し、最終合意に至ったものである。このように、最終的な本公開買付価格は、当初に公開買付者が提示した価格から相応の上積みがされており、対象者及び本特別委員会として、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して交渉がされた経緯が認められる。以上からすれば、本取引における本公開買付価格の合意は、対象者及び本特別委員会と公開買付者との間において、実質的にも独立当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえた交渉の結果なされたものであることが推認され、合意プロセスの透明性や公正性を疑わせるような事情は見当たらない。
・ 本事業計画は、本取引の実施を前提としないスタンドアローン・ベースで作成されているところ、2025年６月30日付の初期的意向表明書の受領以前の、2025年５月９日に公表された対象者の中期経営計画で示されている2026年３月期から2029年３月期の財務予測の数字をもとに作成されており、中期経営計画において公表している数字は修正されていないこと、公開買付者及び住友電気工業又はそれらの関係者がその作成に関与し、又は影響を及ぼした事実は窺われないこと、公開買付者の指示により、又はその意を汲んで、策定又は修正が行われたという事実も窺われないこと、対象者より、本事業計画の根拠等に関する詳細な説明が行われ、また質疑応答が行われたが、その中では、本事業計画の修正を要する事情その他本事業計画の合理性に疑念を差し挟むべき事情は見当たらなかったことから、本事業計画については、本取引が実施される可能性が具体的に認識される前から作成が進められていたものであり、その策定プロセスに、公開買付者及び住友電気工業又はそれらの関係者の圧力が介在した事実は認められず、また、その内容において不合理な予測となっている点は認められない。また、対象者から、2025年４月から同年９月末日(中間連結会計期間)における対象者の業績が直近開示している2026年３月期の第２四半期(中間期)連結業績予想を上回る見込みであるとともに、2026年３月期の通期連結業績予想の上方修正が必要となる可能性があること、当該連結業績予想の修正は、2026年３月期の進行案件の採算改善が主要因であるため、翌期以降の事業計画について修正を加える必要はないこと、野村證券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の株式価値算定において、2026年３月期の数値は当該業績予想修正を考慮した数値が用いられることについて説明を受け、本事業計画の修正が不要であるとの対象者の説明に不合理な点は見当たらないことを確認した。
・ 野村證券が作成した本株式価値算定書(野村證券)について、野村證券に対するヒアリング等によれば、野村證券が採用した評価手法は、継続企業を前提とした企業価値評価手法であり、具体的には、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法を採用しているところ、市場株価を基準にして、将来キャッシュ・フローの現在価値を評価に織り込むＤＣＦ法にて評価上限を把握する評価手法の組み合わせは、企業評価の標準的アプローチに沿ったもので妥当であること、市場株価平均法について、対象者の株価推移については、特別な要因によると思われる重要な変動は存在せず、特段異常な動きはないことからみても、野村證券の算定における株価評価期間は適切であり、市場株価法による価格レンジは十分合理的なものであると判断されること、類似会社比較法について、類似上場会社については、野村證券から、対象者の認識及びマーケットからの評価も踏まえて選定されたものであること等について説明を受けており、当該説明に特に不合理な点はなく、対象者の類似上場会社の各マルチプルを基に算出された価格レンジは十分合理的なものであると判断されること、ＤＣＦ法について、野村證券は永久成長率法及びマルチプル法を採用しているところ、ＤＣＦ法で採用した各種算出根拠については、特段指摘すべき恣意的な数値の操作や不合理な前提条件の設定は見受けられなかったことから、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法(永久成長率法及びマルチプル法)の選択、並びにそれぞれの算定方法及び算定根拠について、いずれも不合理な点は見当たらず、本特別委員会は、対象者株式の株式価値の検討に当たり、野村證券が作成した本株式価値算定書(野村證券)に依拠することができるものと評価した。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が作成した本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)について、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対するヒアリング等によれば、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が採用した評価手法は、継続企業を前提とした企業価値評価手法であり、具体的には、市場株価分析、類似企業比較分析及びＤＣＦ分析を採用しているところ、市場株価を基準にして、将来キャッシュ・フローの現在価値を評価に織り込むＤＣＦ分析にて評価上限を把握する評価手法の組み合わせは、企業評価の標準的アプローチに沿ったもので妥当であること、市場株価分析について、対象者の株価推移については、特別な要因によると思われる重要な変動は存在せず、特段異常な動きはないことからみても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定における株価評価期間は適切であり、市場株価分析による価格レンジは十分合理的なものであると判断されること、類似企業比較分析について、類似上場会社については、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、情報ベンダーのデータ並びに各社の財務データ及び事業内容を踏まえて絞込を行い、顧客基盤・成長性の類似性、市場評価等を踏まえて選定されたものであること等について説明を受けており、当該説明に特に不合理な点はなく、対象者の類似上場会社の各マルチプルを基に算出された価格レンジは十分合理的なものであると判断されること、ＤＣＦ分析について、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券はマルチプル法を採用しているところ、ＤＣＦ分析で採用した各種算出根拠については、特段指摘すべき恣意的な数値の操作や不合理な前提条件の設定は見受けられず、また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券はＤＣＦ分析について永久成長率法を採用していないところ、同社から永久成長率は具体的な根拠に基づいた永久成長率を設定することが実務上困難であること等から同社のポリシー上、永久成長率法は通常採用していないことについて説明を受けており、当該説明に特に不合理な点はなく、永久成長率法が採用されていないことは特に不合理なものではないと判断されることから、市場株価分析、類似企業比較分析及びＤＣＦ分析(マルチプル法)の選択、並びにそれぞれの算定方法及び算定根拠について、いずれも不合理な点は見当たらず、本特別委員会は、対象者株式の株式価値の検討に当たり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が作成した本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)に依拠することができるものと評価した。その上で、本公開買付価格である１株当たり9,760円は、本株式価値算定書(野村證券)における市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法に基づく算定レンジの上限値並びに本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)における市場株価分析、類似企業比較分析及びＤＣＦ分析に基づく算定レンジの上限値をいずれも超えていると認められること、本自己株式取得価格に本不応募合意株式の数を乗じた金額と本公開買付価格に対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除いた対象者株式の数を乗じた金額を合算することで算出される、公開買付者が評価する対象者の株式価値総額を、本基準株式数で除した１株当たりの株式価値が、本株式価値算定書(野村證券)における市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジ並びに本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)における市場株価分析による算定結果のレンジを上回るとともに、本株式価値算定書(野村證券)におけるＤＣＦ法による算定結果のレンジ並びに本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)における類似企業比較分析及びＤＣＦ分析による算定結果のレンジの中央値を上回っていると認められることから、本公開買付価格は、野村證券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券により算定された対象者株式の株式価値との比較の観点からしても、対象者の少数株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると考えられる。
・ 本公開買付価格のプレミアムは、同種事案のプレミアム水準と比較して、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対する中央値を上回り、その他の平均値及び中央値には満たないものの、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値単純平均値に対する平均値及び中央値との乖離は大きくなく、また、各個別案件のプレミアム水準は多様な要因によって変動するため、当該同種案件との単純比較のみに依拠して当否を評価することは必ずしも適切とは言えないと考えられることから、本公開買付価格のプレミアム水準は不合理なものではないと考えられる。
・ 本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から本フェアネス・オピニオンを取得しているところ、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付価格が対象者の株主にとって財務的見地から妥当であると考える旨の意見を述べている。本フェアネス・オピニオンは、発行手続及び内容に特に不合理な点はなく、これによっても本公開買付価格の公正性・妥当性が裏付けられるものと考えられる。
・ 本取引の手法は、この種の非公開化取引においては一般的に採用されている方法であり、かつ、二段階目の株式併合においては、裁判所に対する株式買取請求後の価格決定の申立てが可能である。また、本取引の方法は、株主が受領する対価が現金であることから、対価の分かり易さ、並びにその価値の安定性及び客観性が高いという点で望ましく、対象者の完全子会社化を迅速に行うという要請と、一般株主等による十分な情報に基づく適切な判断の機会と時間の確保を両立させることができるという観点でも、特に株式等を対価とする株式交換等の組織再編よりも望ましいと考えられる。以上より、買収の方法として公開買付けを伴う二段階買収の方法を採用し、買収対価を現金とすることには、合理性が認められる。さらに、公開買付者によれば、本取引においては、本スクイーズアウト手続の効力発生後、本自己株式取得により、住友電気工業が所有する対象者株式の全てを対象者が取得することが予定されているところ、本自己株式取得により、住友電気工業において、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれ、それを考慮することで対象者の少数株主への配分をより多くすることで本公開買付価格の最大化が図られているとのことである。かかる公開買付者の説明に不合理な点はなく、本自己株式取得の組み合わせにより本公開買付価格の最大化が図られていることからすれば、本自己株式取得のスキームを採用することも妥当性が認められる。
(ウ)手続の公正性
以下の点を踏まえると、本取引では、(ⅰ)取引条件の形成過程において実質的にも独立当事者間取引といえる状況が確保され、(ⅱ)一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という視点から見ても充実した公正性担保措置が採用され、かつ、実効性をもって運用されていると認められ、講じられた公正性担保措置を全体として見れば、取引条件の公正さを担保するための手続として十分なものであると評価でき、結論として、本取引において、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
・ ①本特別委員会は、買収者から買収提案を受けた後、可及的速やかに設置されていること、②本特別委員会の委員は独立社外取締役３名及び独立社外監査役１名の計４名で構成されており、各委員について、公開買付者、住友電気工業及び本取引の成否から独立していることが確認されていること、③本特別委員会は、本取引の取引条件に関する交渉を行う権限の付与を受け、自ら直接交渉を行うとともに、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限を与えられており、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保していること、④本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、それぞれ独立性に問題ないことを確認の上、必要に応じて専門的助言又は説明を求めることを確認しており、また、本特別委員会に付与された権限に基づき、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券について、独立性に問題ないことを確認の上、当委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任し、対象者の株式価値の算定及び本公開買付価格の財務的観点からの公正性についての意見表明を依頼していること、⑤本特別委員会は、公開買付者や住友電気工業に対し質問事項を送付し、回答を得るほか対象者の執行陣から説明を受け、情報提供を求めるなど、検討及び判断に必要な情報を収集していること、⑥本特別委員会の委員の報酬は固定額となっており、成功報酬は採用していないこと、⑦対象者取締役会は、対象者取締役会における本取引に関する意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び、本特別委員会が本取引の目的が合理的でない又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引の実施を承認しないこととすることを決議していることから、本特別委員会が公正性担保措置として有効に機能していると認められる。
・ (ⅰ)対象者は、2025年６月30日に、公開買付者より初期的意向表明書を受領して以降、本取引に関する検討(本事業計画の作成を含む。)並びに公開買付者との協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、当該プロジェクトチームには、住友電気工業の役職員を兼務する対象者の役職員及び住友電気工業の出身者である対象者の役職員(対象者の取締役である谷信氏、島田哲成氏及び島田健一氏を含む。)は含まれていないこと、(ⅱ)対象者について、2025年10月30日開催の対象者取締役会において、谷信氏、島田哲成氏及び島田健一氏を除く審議及び決議に参加した対象者の取締役６名の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対しては、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議がされる見込みであり、また、当該取締役会に出席した監査役５名(うち社外監査役３名)の全員が、当該決議につき異議がない旨の意見を述べられる見込みであること、(ⅲ)谷信氏、島田哲成氏及び島田健一氏は、住友電気工業の出身者であることから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除するため、上記取締役会の審議及び決議には参加しない予定であり、対象者の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加していないこと、並びに、(ⅳ)対象者は、本特別委員会を設置してその意見を取得することとしているが、対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこと、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことが併せて決議されていることなどを踏まえれば、本取引に関する対象者の意思決定の恣意性は排除され、意思決定のプロセスの公正性、透明性及び客観性が確保されているといえる。
・ 対象者は、対象者、公開買付者、住友電気工業及び本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所から、特別委員会の設置や委員の選定、その他の公正性担保措置に係る助言を受けている。
・ 対象者は、対象者、公開買付者、住友電気工業及び本取引の成否から独立した第三者算定機関である野村證券から、対象者株式の株式価値に関する資料として本株式価値算定書(野村證券)を取得している。
・ 本特別委員会は、対象者、公開買付者、住友電気工業及び本取引の成否から独立した第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、対象者株式の株式価値に関する資料として本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)を取得している。また、本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、本公開買付価格の財務的観点からの公正性に関する意見書として本フェアネス・オピニオンを取得している。
・ 公開買付者は、公開買付期間を30営業日に設定しているところ、公開買付者によれば、公開買付期間を法定の最短期間に照らして長期に設定することにより、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行う機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」という。)にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことである。さらに、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っていないことから、本取引では、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築した上でＭ＆Ａを実施することによる、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されている。加えて、住友電気工業に対するヒアリング等によれば、住友電気工業は、公開買付者からの本取引に関する提案以外にも、対象者株式の売却に係る複数の提案を受けた中で、会社の属性、運用手法・事業環境、意図・背景等を考慮した上で、対象者の企業価値の向上に資するかという観点から検討し、その上で対象者と公開買付者との協議を開始するに至っているとのことである。住友電気工業が対象者株式の50％以上を所有している状況を踏まえると、同社の協力及び同意を得られない限り、対象者の買収を実現することは困難であるところ、住友電気工業において公開買付者以外の複数社からの提案を比較検討し、その上で公開買付者による本取引を行うことを選択していることを踏まえると、対象者が積極的なマーケット・チェックを行わなかったことは、不合理なものとはいえない。
・ 本取引では、開示書類において、本特別委員会に付与された権限の内容、本特別委員会における検討経緯や公開買付者との取引条件の交渉過程への関与状況、本答申書の内容及び本特別委員会の委員の報酬体系等、本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)の概要、本取引の実施に至るプロセスや交渉経緯等について充実した情報開示がなされる予定となっており、対象者の株主等に対し、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料は提供されていると認められる。
・ 公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本スクイーズアウト手続として、本公開買付けの決済の完了後速やかに、本株式併合を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請する予定であるところ、本株式併合をする際に、対象者の株主に対価として交付される金銭が、本公開買付価格に各株主の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一になるように算定する予定であること、反対する対象者の株主に株式買取請求権及びそれに伴う裁判所に対する価格決定申立権が確保されていることを踏まえると、強圧性が生じないように配慮がなされていると認められる。なお、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限は、住友電気工業が保有する対象者株式と合わせて対象者株式の総議決権数の３分の２に相当する議決権数を確保できる株式数を設定されておらず、本公開買付けの成立後、公開買付者及び住友電気工業が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合、本株式併合に係る議案が対象者の臨時株主総会において承認されない可能性も理論上は否定できない。もっとも、対象者の過去５年間の定時株主総会における議決権行使比率を勘案すると、仮に公開買付者が本公開買付けにおいて買付予定数の下限に相当する対象者株式を取得した場合であっても、本株式併合に係る議案が可決される蓋然性は認められると考えられること、かつ、本株式併合に係る議案が可決されない場合であっても、公開買付者は、本株式併合に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得の方法により、対象者株式を追加取得し、その後の本株式併合によって対象者の完全子会社化を目指す予定であること等からすれば、実質的にみて、反対する対象者の株主に株式買取請求権及びそれに伴う裁判所に対する価格決定申立権が確保されており、かかる点を踏まえても、強圧性が生じないように配慮がなされていると認められる。
・ 本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限設定は予定されていないが、本取引は、買収者である公開買付者は現時点で対象者の株式を保有していない一方で、対象者の親会社である住友電気工業が保有する対象者株式について、同社と公開買付者との間で本公開買付けに応募しない旨の本不応募契約書が締結される予定であり、当該住友電気工業が保有する対象者株式に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定は本取引に対する阻害効果の懸念があると考えられ、また、上記のほかの公正性担保措置が行われていることも踏まえると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は採用されていないとしても、対象者の少数株主について相当程度の配慮が行われていると認められる。
(エ)本特別委員会としては、上記(ア)から(ウ)までで検討を要請されている事項が、(エ)を検討する際の考慮要素になるものと考えているところ、本特別委員会における検討の結果、上記(ア)から(ウ)までについて、いずれも問題があるとは認められないことは、上記(ア)から(ウ)までで述べたとおりである。
以上より、本特別委員会は、対象者取締役会による本取引を行うこと(本公開買付けに関する意見表明等を行うこと、及び、本公開買付けの成立後に本スクイーズアウト手続として本株式併合を行うことを含む。)についての決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の意見を答申する。
(オ)本特別委員会としては、上記(ア)から(エ)までにおいて、本取引の目的の合理性、本取引に係る取引条件の公正性・妥当性及び本取引に係る手続の公正性が確認され、かつ、本取引を行うことが対象者の少数株主にとって不利益なものでないことが確認されることにより、(オ)を是認する理由になるものと考える。そして、本特別委員会における検討の結果、上記(ア)から(エ)までについて、いずれも問題があるとは認められないことは、上記(ア)から(エ)までで述べたとおりである。
以上より、本特別委員会は、対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することは相当であると認められる旨の意見を答申する。
③ 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2025年10月29日付で、本株式価値算定書(野村證券)を取得したとのことです。本株式価値算定書(野村證券)の概要については、下記「(ⅱ)算定の概要」をご参照ください。
なお、野村證券は、公開買付関連当事者いずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会は、2025年７月24日に開催された第２回の特別委員会において、野村證券の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、野村證券が対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に就任することを承認しているとのことです。
(ⅰ)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2025年10月29日付で、本株式価値算定書(野村證券)を取得したとのことです。
なお、公開買付者及び対象者において、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、本取引に係る公正性が十分に担保されていると判断したことから、対象者は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、野村證券は、公開買付関連当事者いずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
なお、本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。また、本特別委員会において、野村證券の独立性に問題がないことが確認されているとのことです。
(ⅱ)算定の概要
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較的類似する上場会社が複数存在し、類似会社との比較による対象者の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行ったとのことです。
野村證券によれば、対象者株式の株式価値の算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法 ：6,471円～7,620円
類似会社比較法 ：4,555円～7,914円
ＤＣＦ法 ：7,262円～8,675円
市場株価平均法においては、2025年10月29日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値7,620円、直近５営業日の終値単純平均値7,322円、直近１ヶ月間の終値単純平均値6,914円、直近３ヶ月間の終値単純平均値6,804円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値6,471円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を6,471円から7,620円と算定しているとのことです。
類似会社比較法においては、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を4,555円から7,914円と算定しているとのことです。
ＤＣＦ法においては、対象者が作成した事業計画(以下「本事業計画」といいます。)に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、対象者が2026年３月期第２四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価し、さらに対象者が所有する現金同等物や有利子負債等の価値を加減算する等財務上の一定の調整を行って、株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を7,262円から8,675円と算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法の前提とした本事業計画について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことですが、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には2028年３月期及び2029年３月期において、売上高の増加に伴う運転資本の増加や設備投資の増加が見込まれていることにより、フリー・キャッシュ・フローの大幅な減少(2028年３月期：約1.4億円、対前年比：▲98.5％、2029年３月期：約▲27.3億円、対前年比：-)を見込んでいるとのことです。また、ＤＣＦ法の前提とした収益予測は、対象者が本日公表した「2026年３月期第２四半期(中間期)における連結業績予想と実績との差異、及び通期連結業績予想の修正」に記載の2026年３月期通期業績予想を考慮しているとのことです。
なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されていないとのことです。さらに、上記「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅱ)検討の経緯」に記載のとおり、本特別委員会は、本事業計画の内容及び作成経緯等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うことを通じて、本事業計画の合理性について確認しているとのことです。
(注) 野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び対象者から提供を受けた一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。対象者及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。本事業計画については、対象者の経営陣により算定時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。野村證券の算定は2025年10月29日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、野村證券の算定は、対象者取締役会が対象者株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
④ 本特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
(ⅰ)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者プレスリリースによれば、本特別委員会は、本諮問事項の検討を行うにあたり、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、対象者株式の価値算定及び本公開買付価格の財務的見地からの妥当性についての意見表明を依頼し、2025年10月29日付で、本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)及び本フェアネス・オピニオンを取得したとのことです。
なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付関連当事者いずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
また、本取引に係る三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
なお、本特別委員会は、2025年９月17日に開催された第10回の特別委員会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に就任することを承認しているとのことです。
(ⅱ)算定の概要
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価分析を、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、また将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ分析を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っているとのことです。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券によれば、対象者株式の株式価値の算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価分析 ：6,471円～7,620円
類似会社比較分析 ：5,180円～9,191円
ＤＣＦ分析 ：7,271円～9,026円
市場株価分析においては、2025年10月29日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日の終値7,620円、直近１ヶ月間の終値単純平均値6,914円、直近３ヶ月間の終値単純平均値6,804円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値6,471円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を6,471円から7,620円までと算定しているとのことです。
類似企業比較分析においては、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を分析し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を5,180円から9,191円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ分析においては、本事業計画、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を7,271円から9,026円までと算定しているとのことです。
なお、ＤＣＦ分析の前提とした本事業計画について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことですが、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2028年３月期においては、利益水準の改善や法人税支払額減少等に起因してフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加(121.0億円、対前年比59.4％の増加)を見込んでいるとのことです。2029年３月期においては、売上高の増加に伴う運転資本の増加や設備投資の増加が見込まれていることにより、フリー・キャッシュ・フローの大幅な減少(▲119.5億円、対前年比198.8％の減少)を見込んでいるとのことです。また、ＤＣＦ分析の前提とした収益予測は、対象者が本日公表した「2026年３月期第２四半期(中間期)における連結業績予想と実績との差異、及び通期連結業績予想の修正」に記載の2026年３月期通期業績予想を考慮しているとのことです。なお、本公開買付けにより実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味していないとのことです。
(ⅲ)本フェアネス・オピニオンの概要
本特別委員会は、2025年10月29日付で、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、本公開買付価格である１株当たり9,760円が、対象者の株主(住友電気工業及び公開買付者並びにそれらの関係会社を除きます。)にとって財務的見地から妥当であると判断した旨の本フェアネス・オピニオンを取得しているとのことです。なお、本フェアネス・オピニオンは、対象者から提出した本事業計画その他財務情報の分析及び検討並びに対象者及び本特別委員会との質疑応答を経て、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券により実施された対象者株式の価値算定結果の検討に加え、本公開買付けに賛同するに至る経緯・背景に係る対象者及び本特別委員会との質疑応答、並びに三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券内部の手続に従い、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の投資銀行本部その他のプロフェッショナルにより構成されるコミッティーによる承認を経て発行されているとのことです。
(注) 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の本フェアネス・オピニオン及びその基礎となる対象者株式の株式価値の分析は、本特別委員会の参考に資するためのみに本特別委員会に宛てたものであり、本公開買付価格が、2025年10月29日現在、対象者の株主(住友電気工業及び公開買付者並びにそれらの関係会社を除きます。)にとって財務的見地から妥当であるか否かのみを対象とするものとのことです。本フェアネス・オピニオン及び分析は、本公開買付け後の対象者株式の株価について何ら言及するものではないとのことです。本公開買付けに関する一切の対象者の株主の行動につき、当該株主に対して、意見を述べたり、また、推奨を行ったりするものでもないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、特定の公開買付価格を本特別委員会に推奨することはしておらず、また、特定の公開買付価格が本公開買付けにとって唯一適切なものとして推奨することもしていないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本フェアネス・オピニオンにおける意見表明及びその分析に当たり、既に公開されている情報又は対象者及び本特別委員会によって提供された情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証は行っていないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者の2026年３月期第２四半期の監査済財務諸表を、本フェアネス・オピニオンの作成時において、対象者から提供を受けていないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本フェアネス・オピニオンにおける意見を表明するに当たり、提供された社内用財務諸表が全ての面において正確であること、また記載された項目を公正に示すものであることを、個別の検証を行うことなく前提としているとのことです。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本フェアネス・オピニオンの作成に当たり、財務予測については、対象者の将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、対象者の経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としているとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引に関連した契約に記された条件について、何ら放棄、変更又は遅滞なく実行されることを前提としているとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引のために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等は全て取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本取引により期待されるメリットに重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限又は条件が付されないことを前提としているとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、法務、会計、税務に関するアドバイザーではないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券はファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務に関する問題については、独自の検証を行うことなく、本特別委員会及び対象者並びにその監査法人及び法務アドバイザーによる判断に依拠しているとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者及び対象者の関係会社の資産又は負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けていないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の本フェアネス・オピニオン及び分析は、2025年10月29日における経済、金融、市場その他の状況及び2025年10月29日までに三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものとのことです。2025年10月29日以降に生じる事象が、本フェアネス・オピニオン及び分析並びに本フェアネス・オピニオンの作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本フェアネス・オピニオンにおける意見を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではないとのことです。本フェアネス・オピニオンにおける意見を表明するに当たり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者の関与する買収、事業統合その他の特別な取引に関して、いかなる取引主体に対する勧誘行為を行うことも認められておらず、また現に勧誘行為を行っていないとのことです。また三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者自体又は対象者を構成する事業の一部の買収可能性についての興味を三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に示したいかなる取引主体とも交渉を行っていないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引について対象者の企業価値及び株式価値の評価分析並びにフェアネス・オピニオンを提供するためにのみ起用されており、本取引のストラクチャリング、プランニング又は交渉には参加していないとのことです。フェアネス・オピニオンのその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、全ての分析結果を全体として考察しており、考察した分析又は要因のうちいずれか特定のものに何ら重きを置いていないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、分析を行うにあたって、業界状況、一般的なビジネス及び経済の状況並びにその他の事項に関して多数の前提を置いており、その多くは、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券、対象者又は公開買付者が制御できないものとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析に含まれる全ての予測は、必ずしも将来の結果や実際の価値を示すものではなく、かかる結果や価値は、当該予測によって示唆されるものに比して大幅に良くも悪くもなり得るものとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引に関し、本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定とのことです。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びその関係会社は、銀行業務、証券業務、信託業務、インベストメント・マネジメント業務、その他の金融業務等を含むグローバルな金融サービス(これらを総称して、以下「金融サービス」といいます。)の提供を行っているとのことです。証券業務には、投資銀行業務、ファイナンス及びファイナンシャル・アドバイザリー・サービスの提供のみならず、証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務、外国為替、商品及びデリバティブ取引等が含まれるとのことです。通常の証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務及びファイナンス業務の過程において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びその関係会社は、公開買付関連当事者もしくは本取引に関連する企業の社債、株式もしくはローン、本取引に関連する通貨もしくは商品、又は関連するデリバティブ商品につき買い又は売りのポジションの保持、その他、公開買付関連当事者もしくは本取引に関連する企業に対して三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びその関係会社の金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定又はその顧客の勘定において売買その他の取引を行うことがあるとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びその関係会社並びにその取締役及び役員は、公開買付関連当事者もしくは本取引に関連する企業の社債、株式もしくはローン、本取引に関連する通貨もしくは商品、又は関連するデリバティブ商品に対して自己資金による投資を行う場合又はこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があるとのことです。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付関連当事者もしくは本取引に関連する企業に対して通常のブローカレッジ業務を行う場合があるとのことです。
⑤ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に関する対象者取締役の意思決定過程の透明性及び合理性を確保するために、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所より、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程、方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について、必要な法的助言を受けているとのことです。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付関連当事者いずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会は、2025年７月24日に開催された第２回の特別委員会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、対象者のリーガル・アドバイザーに就任することを承認しているとのことです。アンダーソン・毛利・友常法律事務所の報酬は、時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。
⑥ 対象者における独立した検討体制の構築
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に関する対象者取締役の意思決定過程の透明性及び合理性を確保するために、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、公開買付者及び住友電気工業から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、2025年６月30日に、公開買付者より初期的意向表明書を受領して以降、本取引に関する検討(対象者株式の価値算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。)並びに公開買付者との協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、当該プロジェクトチームには、住友電気工業の役職員を兼務する対象者の役職員及び住友電気工業の出身者である対象者の役職員(対象者の取締役である谷信氏、島田哲成氏及び島田健一氏を含みます。)は含まれていないとのことです。
なお、以上の取扱いを含めて対象者の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについては、2025年７月24日に開催された第２回の特別委員会において、本特別委員会の承認を得ているとのことです。
⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、対象者が野村證券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた助言、本特別委員会が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた助言、本株式価値算定書(野村證券)、本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者グループの企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当か否かについて、慎重に検討・協議を行ったとのことです。
その結果、対象者は上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)検討・交渉の経緯及び判断内容」に記載のとおり、本公開買付けの実施を含めた本取引が、対象者グループの企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格は対象者の株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2025年10月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。また、上記取締役会には、対象者の監査役全員が出席し、出席した監査役の全員が上記決議について異議がない旨の意見を述べているとのことです。
上記の取締役会においては、対象者取締役９名のうち、谷信氏、島田哲成氏及び島田健一氏は、公開買付者との間で本取引関連契約を、対象者及び公開買付者との間で本業務提携契約をそれぞれ締結した対象者の親会社である住友電気工業の出身者であることから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除するため、谷信氏、島田哲成氏及び島田健一氏を除く対象者取締役６名(小島茂広氏、沖野康治氏、服部力也氏、髙橋英行氏、安原裕文氏及び佐野由美氏)において審議の上、その全員一致で本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。また、上記の取締役会に参加した対象者取締役６名において、公開買付者グループ及び住友電気工業の役員との兼職関係にある等利害関係を有する役員は存在していないとのことです。
また、谷信氏、島田哲成氏及び島田健一氏は、利益相反の疑いを回避する観点から、対象者取締役会における本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、また、2025年６月30日に公開買付者より初期的意向表明書を受領して以降、対象者の立場において本取引に係る公開買付者及び住友電気工業との協議・交渉にも一切参加していないとのことです。
⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及び住友電気工業のみとし、対象者株式を非公開化することを目的とした本スクイーズアウト手続の実施を要請することを予定しております。
具体的には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及び住友電気工業は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2026年２月上旬頃を予定しております。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。
当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付関連当事者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者及び住友電気工業が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付関連当事者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。
なお、本公開買付けの決済開始日後に、公開買付者が所有する対象者株式の数と同数以上の対象者株式を所有する株主(但し、住友電気工業を除き、以下「多数所有株主」といいます。)が存在し又は本株式併合の効力発生直前時において多数所有株主が生ずることが見込まれる場合、公開買付者が所有する対象者株式の数が、多数所有株主が所有する対象者株式の数を上回ることに向けた施策(かかる施策の詳細については、公開買付者、住友電気工業及び対象者の間で別途誠実に協議し、決定します。)を、実務上可能な限り速やかに実施し、公開買付者及び住友電気工業のみが対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを所有することとなるようにする予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付関連当事者を除きます。)は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付関連当事者を除きます。)の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様(但し、公開買付関連当事者を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付関連当事者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と公開買付者との間で協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場していますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、対象者に対して、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続の実施を要請することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
なお、上場廃止を目的とする理由につきましては、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)検討・交渉の経緯及び判断内容」に記載のとおりです。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本不応募契約書
公開買付者は、2025年10月30日に住友電気工業との間で本不応募契約書を締結し、本不応募契約書において、以下の内容を合意しております。なお、公開買付者は、住友電気工業との間で本不応募契約書、下記「② 本完全子会社化に係る契約書」に記載の本完全子会社化に係る契約書及び下記「③ 本業務提携契約」に記載の本業務提携契約以外に、本取引に関する合意をしておらず、住友電気工業は、本自己株式取得対価を除き、本取引に際して本不応募合意株式の対価を受領することは想定されません。
Ａ．住友電気工業は、本不応募合意株式を一切本公開買付けに応募しない。
Ｂ．住友電気工業は、本不応募契約書の締結日から公開買付期間の満了日までの間、公開買付者以外の者から、本公開買付価格(但し、本取引と同様の取引ストラクチャーを採用する場合には、本公開買付価格(買付条件の変更により本公開買付価格が引き上げられた場合には、当該変更後の買付価格をいう。以下本Ｂ．において同じ。)及び本自己株式取得価格を２％以上上回る金額に相当する取得対価(金銭、株式その他種類を問わない。)による対象者株式の全てを取得する取引(公開買付け、組織再編その他方法を問わない。)について法的拘束力のある提案(当該取得の具体性が疑われる提案、その目的の正当性が疑われる提案、又は当該取得の資金の裏付けについて相当程度の確度がない提案、当該取得の実行の前提条件が充足される相当な蓋然性がない提案その他当該取得の実現可能性が疑われる提案を除く。以下「対抗提案」という。)がなされた場合、住友電気工業は、公開買付者に対して、本公開買付価格及び本自己株式取得価格の変更について協議を申し入れることができる。この場合、(ⅰ)公開買付者が当該申入れの日から起算して10営業日を経過する日又は公開買付期間の満了日の前日のうちいずれか早い方の日までに本公開買付価格を対抗提案に係る取得価格と同額以上の金額に変更せず、本自己株式取得価格を対抗提案による取得価格と税効果を考慮して実質的に同額以上の金額に変更しないとき、かつ、(ⅱ)住友電気工業が対抗提案に応じないことが住友電気工業の取締役の善管注意義務に違反する可能性があると住友電気工業が合理的に判断するときには、住友電気工業は、不応募合意株式全てにつき、対抗提案に応じることができ、また、本不応募契約書を解除することができる。
Ｃ．上記Ｂ．に規定する場合を除き、住友電気工業は、本不応募契約書締結日から本公開買付けに係る決済の開始日(以下「本決済開始日」という。)までの間、直接又は間接に(対象者を通じて行う場合を含む。)、公開買付者以外の者との間で、本取引と実質的に競合、矛盾、抵触し若しくは本取引の実行を困難にする又はその合理的なおそれのある取引(以下「抵触取引」という。)を行ってはならず、抵触取引に関する提案、接触、勧誘、情報提供又は合意を一切行ってはならない(但し、住友電気工業又は対象者が第三者から対抗提案(対抗提案に発展する客観的かつ合理的な可能性がある提案を含む。)を受けた場合に、住友電気工業の取締役の善管注意義務違反の可能性の有無を判断する上で合理的に必要な範囲で、当該第三者との間で協議、又は情報提供を行うことは妨げられない。)。住友電気工業は、本不応募契約書の締結日から本決済開始日までの間、自らが公開買付者以外の者から抵触取引の提案、接触若しくは勧誘を受け、又は対象者がかかる提案、接触若しくは勧誘を受けたことを知った場合、速やかに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案等の内容を通知し、かかる提案等への対応について誠実に協議する。
Ｄ．(ⅰ)公開買付者が、本公開買付けを適法に撤回した場合、(ⅱ)本公開買付けが開始されたものの不成立となった場合、(ⅲ)上記Ｂ．の規定に基づき、住友電気工業が公開買付者に対して対抗提案に応じる旨を通知した場合、又は(ⅳ)本完全子会社化に係る契約書が解除又は終了した場合、本不応募契約書は直ちに終了する。
Ｅ．上記のほか、本不応募契約書においては、公開買付者が本公開買付けを開始する前提条件、かかる前提条件の充足を条件として公開買付者が本公開買付けを実施する義務、公開買付者及び住友電気工業による表明及び保証(注)、住友電気工業が本不応募契約書の締結日から本決済開始日までの間不応募合意株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わず、対象者株式を取得しない義務、住友電気工業が本決済開始日までの間公開買付者の事前の書面承諾なく不応募合意株式に係る株主権を行使しない義務、公開買付者又は住友電気工業が本不応募契約書に基づく義務又は表明及び保証に違反した場合の補償義務、解除に係る条項、秘密保持義務、契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止の義務等を合意しております。
(注) 本不応募契約書において、(ⅰ)公開買付者は、①存続及び権限の有効性、②本不応募契約書の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤許認可等の取得・履践、⑥倒産手続の不存在、並びに⑦反社会的勢力との関係の不存在について、(ⅱ)住友電気工業は、①存続及び権限の有効性、②本不応募契約書の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤許認可等の取得・履践、⑥本不応募合意株式の適法かつ有効な所有、⑦倒産手続の不存在、並びに⑧反社会的勢力との関係の不存在について、それぞれ表明及び保証を行っています。
② 本完全子会社化に係る契約書
公開買付者は、2025年10月30日に住友電気工業との間で本完全子会社化に係る契約書を締結しております。本完全子会社化に係る契約書の主要な条項は以下のとおりです。
Ａ．公開買付者及び住友電気工業は、本公開買付けの決済後、実務上可能な限り速やかに、本株式併合を行うために必要な手続を行う。
Ｂ．公開買付者及び住友電気工業は、本株式併合の効力発生日以降、実務上可能な限り速やかに、本資金提供及び本減資等を行うために必要な手続きを行う。
Ｃ．公開買付者及び住友電気工業は、対象者において本自己株式取得を実施するために必要となる分配可能額が確保できていることを条件として、本株式併合の効力発生日以降、実務上可能な限り速やかに、本自己株式取得を行うために必要な手続を行い、住友電気工業は、本不応募合意株式の全てを対象者に売り渡す。
Ｄ．住友電気工業は、本決済開始日から本自己株式取得を実施する日(以下「本自己株式取得日」という。)までの間、(ⅰ)直接又は間接に(対象者を通じて行う場合を含む。)、公開買付者以外との間で抵触取引を行ってはならず、抵触取引に関する提案、接触、勧誘、情報提供又は合意を一切行ってはならず、また、(ⅱ)住友電気工業は、本公開買付けの決済開始日から本自己株式取得日までの間、自らが公開買付者以外の者から抵触取引の提案、接触若しくは勧誘を受け、又は対象者がかかる提案、接触若しくは勧誘を受けたことを知った場合、速やかに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案等の内容を通知し、かかる提案等への対応について誠実に協議する。
Ｅ．本完全子会社化に係る契約書は、本不応募契約書が解除され又は終了した場合、直ちに終了する。
Ｆ．上記のほか、公開買付者及び住友電気工業による表明保証(注)、住友電気工業が本決済開始日から本自己株式取得日までの間不応募合意株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わず、対象者株式を取得しない義務、公開買付者が本決済開始日から本自己株式取得日までの間、対象者株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わない義務、住友電気工業が本自己株式取得日までの間公開買付者の事前の書面承諾なく不応募合意株式に係る株主権を行使しない義務、本決済開始日後に多数所有株主が存在し又は本株式併合の効力発生直前時において多数所有株主が生ずることが見込まれる場合に、多数所有株式が所有する対象者株式の数を上回ることに向けた施策を実務上可能な限り速やかに実施する義務、公開買付者及び住友電気工業が本完全子会社化に係る契約書に基づく自らの義務の不履行又は表明保証事項に違反した場合の補償義務、多数所有株主の出現に起因若しくは関連し又は多数所有株主の出現に関連して第三者請求を受けた場合に不応募株主に損害等が生じた場合の公開買付者の補償義務、解除に係る条項、秘密保持義務、契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止の義務等を合意しております。
(注) 本完全子会社化に係る契約書において、(ⅰ)公開買付者は、①存続及び権限の有効性、②本完全子会社化に係る契約書の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤許認可等の取得・履践、⑥倒産手続の不存在、並びに⑦反社会的勢力との関係の不存在について、(ⅱ)住友電気工業は、①存続及び権限の有効性、②本完全子会社化に係る契約書の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤許認可等の取得・履践、⑥本不応募合意株式の適法かつ有効な所有、⑦倒産手続の不存在、並びに⑧反社会的勢力との関係の不存在について、それぞれ表明及び保証を行っています。
③ 本業務提携契約
公開買付者は、2025年10月30日に住友電気工業及び対象者との間で本業務提携契約を締結しております。本業務提携契約は、本取引の実行により住友電気工業と対象者の間の資本関係が解消された後も、住友電気工業と対象者の間の既存の協業関係等を維持及び継続することを確認し、これにより当該資本関係の解消による対象者の事業運営への支障を商業上合理的に可能な限り防止するとともに、新たな資本関係のもと、新規協業等の検討を含め、公開買付者、住友電気工業及び対象者の間の業務提携関係を発展させ、各社の企業価値向上を促進することを目的とし、(ⅰ)公開買付者、住友電気工業及び対象者は、本取引後も、相互に協力関係を継続し、住友電気工業と対象者の間の電力分野における協業関係、取引関係(電力分野を含むが、これに限られない。)、営業支援・人材交流(電力分野を含むが、これに限られない。)等が、本取引の実行前と同様に維持されることを確認する等、既存の協業関係等の継続に関する合意、(ⅱ)公開買付者、住友電気工業及び対象者は、公開買付者グループの再生エネルギー発電所開発案件に関して、住友電気工業及び対象者が協業して施工することについて、本取引実行後、検討及び協議を開始することの合意をしております。
その他、本業務提携契約においては、当事者間の協議、業務提携協議会の設置、本取引への協力、秘密保持、契約の終了・解除、公表の禁止、譲渡等の禁止、準拠法及び管轄に関する規定その他一般条項について合意をしております。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③ 【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
(2) 【買付け等の価格】
(注) みずほ証券は、対象者の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による算定時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、公開買付者の経営陣がその内容を精査した上でみずほ証券による価値算定において使用することを了承したことを前提としております。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2025年10月29日までの上記情報を反映したものです。
(3) 【買付予定の株券等の数】
(注１) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,880,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,880,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注２) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である17,362,680株を記載しております。これは、本基準株式数(35,190,831株)から本不応募合意株式(17,828,151株)を控除した株式数(17,362,680株)です。
(注３) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注４) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)」は、本公開買付けにおける買付予定数(17,362,680株)に係る議決権の数を記載しております。
(注２) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年10月31日現在)(個)(ｇ)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、特別関係者が所有する株券等(但し、本不応募合意株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年10月31日現在)(個)(ｇ)」のうち本不応募合意株式に係る議決権数のみを分子に加算しております。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者株式を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注３) 「対象者の総株主等の議決権の数(2025年３月31日現在)(個)(ｊ)」は、対象者が2025年６月25日に提出した第100期有価証券報告書に記載された総株主の議決権の数です。但し、単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(35,190,831株)に係る議決権の数(351,908個)を分母として計算しております。
(注４) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【株券等の取得に関する許可等】
(1) 【株券等の種類】
普通株式
(2) 【根拠法令】
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により、事前届出が受理された日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことができません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第１号)第９条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2025年9月29日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から24日間に短縮する旨の2025年10月23日付「禁止期間の短縮の通知書」を同日付で受領したため、同日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から2025年10月23日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を同日付で受領したため、同日をもって措置期間が終了しております。
(3) 【許可等の日付及び番号】
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
許可等の日付 2025年10月23日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第1211号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2025年10月23日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第1212号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
楽天証券株式会社(復代理人) 東京都港区南青山二丁目６番21号
(みずほ証券株式会社から応募される場合)
① 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
② 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社(以下「三井住友信託銀行」といいます。)に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注１)
③ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注２)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
④ 上記②の応募株券等の振替手続及び上記③の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑤ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、復代理人である楽天証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付けを行いません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
⑦ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注１) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注２) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※１)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※２)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間もしくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※３)が必要となります。
(※１) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※２) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※３) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注３) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(楽天証券株式会社から応募される場合)
① 応募株主等は、復代理人である楽天証券株式会社のウェブサイト(https://www.rakuten-sec.co.jp/)にログイン後、「国内株式」→「株式公開買付(TOB)」画面から公開買付期間の末日の15時30分までに、応募してください。
② 対象者株式の応募の受付けにあたっては、応募株主等が復代理人に開設した応募株主等名義の証券総合取引口座(以下「応募株主等口座(復代理人)」といいます。)に、応募する予定の対象者株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、復代理人に開設した応募株主等口座(復代理人)へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、復代理人の応募株主等口座(復代理人)に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
③ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
④ 復代理人に証券総合取引口座を開設していない応募株主等は、新規に証券総合取引口座を開設していただく必要があります。証券総合取引口座を開設される場合には、本人確認書類等(注４)が必要となります。
⑤ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注５)。
⑥ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注４) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類について
復代理人である楽天証券株式会社において新規に個人株主が証券総合取引口座を開設して応募される場合には、マイナンバー(個人番号)を確認する書類及び本人確認書類(氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より６ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が必要になります。また、法人株主の証券総合取引口座の開設には履歴事項全部証明書(法人番号)と取引責任者の本人確認書類が必要となります。なお、復代理人において既に証券総合取引口座を有している場合であっても、住所変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)を確認する書類又は法人番号及び本人確認書類が必要な場合があります。
なお、マイナンバー(個人番号)を確認する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは復代理人のホームページ(https://www.rakuten-sec.co.jp/)にてご確認ください。なお、公開買付期間中に新規に証券総合取引口座を開設される場合は、復代理人にお早目にご相談ください。
(注５) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身で判断いただきますようお願い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
(みずほ証券株式会社から応募される場合)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
(楽天証券株式会社から応募される場合)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、復代理人のウェブサイト(https://www.rakuten-sec.co.jp/)にログイン後、「国内株式」→「株式公開買付(TOB)」画面から公開買付期間の末日の15時30分までに、解除手続を行ってください。
解除の申出を受領する権限を有する者
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
楽天証券株式会社(復代理人) 東京都港区南青山二丁目６番21号
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(注１) 「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(17,362,680株)に、本公開買付価格(9,760円)を乗じた金額を記載しております。
(注２) 「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注４) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(注５) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
ロ 【金融機関以外】
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、300,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2025年10月29日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
ロ 【金融機関以外】
④ 【その他資金調達方法】
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
300,000,000千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
楽天証券株式会社(復代理人) 東京都港区南青山二丁目６番21号
(2) 【決済の開始日】
2025年12月22日(月曜日)
(3) 【決済の方法】
(みずほ証券株式会社から応募される場合)
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いいたします。
(楽天証券株式会社から応募される場合)
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等に電磁的方法により交付いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、決済の開始日以後遅滞なく、復代理人から応募株主等口座(復代理人)へお支払いいたします。
(4) 【株券等の返還方法】
(みずほ証券株式会社から応募される場合)
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
(楽天証券株式会社から応募される場合)
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、復代理人は、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還いたします。
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,880,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,880,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実のいずれかが発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものといたします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求いたしません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担といたします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還いたします。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但し書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表いたします。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正いたします。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正いたします。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表いたします。