## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,500,000,000
計 | 1,500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 788,514,613 | 788,514,613 | 東京証券取引所 (市場第一部) 名古屋証券取引所 (市場第一部) | 権利内容に何ら限定のない株式であり，単元株式数は1,000株である。
計 | 788,514,613 | 788,514,613 | ― | ―

(注)　当社は，平成29年５月11日開催の取締役会において，平成29年７月１日をもって，単元株式数を1,000株から100株に変更することを決議した。

#### (2)【新株予約権等の状況】

平成27年９月30日の取締役会決議に基づき平成27年10月16日に発行した2020年満期ユーロ円建取

得条項付転換社債型新株予約権付社債は，次のとおりである。

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数 | 3,000個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 22,339,712株（注１） | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　1,342.9円（注２） | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年10月30日から平成32年10月２日まで（行使請求受付場所現地時間）（注３） | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　1,342.9円 資本組入額　　672円 | （注４） | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注５） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は，転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり，本社債からの分離譲渡はできないものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際しては，当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし，当該本社債の価額は，その額面金額と同額とする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注６） | 同左
新株予約権付社債の残高 | 30,106百万円 | 30,101百万円

（注１）本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数1,000株）とし，その行使により当社が当社普通株式を交付する数は，行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注２）記載の転換価額で除した数とする。但し，行使により生じる１株未満の端数は切り捨て，現金による調整は行わない。

（注２）（１）各本新株予約権の行使に際しては，当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし，当該本社債の価額は，その額面金額と同額とする。

（２）払込金額（以下「転換価額」という。）は，当初１株当たり1,352円とする。

（３）転換価額は，本新株予約権付社債の発行後，当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合，下記の算式により調整される。なお，下記の算式において，「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

|  |  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
| 調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時　価
既発行株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数

また，転換価額は，当社普通株式の分割又は併合，一定の剰余金の配当，当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

（注３）平成27年10月30日から平成32年10月２日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し，①当社による本社債の繰上償還の場合は，償還日の東京における３営業日前の日まで（但し，本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に，繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る新株予約権を除く。），②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合，又は当社による本社債の買入消却がなされる場合は，本社債が消却される時まで，また③本社債の期限の利益の喪失の場合は，期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も，平成32年10月２日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず，当社による本新株予約権付社債の取得の場合，取得通知の翌日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また，当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合，組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中，本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず，本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合，その東京における翌営業日）が，当社の定める基準日又は社債，株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下，当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合，その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合，その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合，本新株予約権を行使することはできない。但し，社債，株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法，規制又は慣行が変更された場合，当社は，本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を，当該変更を反映するために修正することができる。

（注４）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は，会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし，計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は，資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（注５）（１）各本新株予約権の一部行使はできない。

（２）平成32年７月16日（同日を含む。）までは，本新株予約権付社債権者は，ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において，当社普通株式の終値が，当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って，翌四半期の初日から末日（但し，平成32年７月１日に開始する四半期に関しては，平成32年７月16日）までの期間において，本新株予約権を行使することができる。但し，本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は，以下①，②及び③の期間は適用されない。

①　当社が，本新株予約権付社債権者に対して，本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し，繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

②　（ⅰ）株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）による当社の発行体格付がＢＢＢ－以下である期間，（ⅱ）Ｒ＆Ｉにより当社の発行体格付が付与されなくなった期間，又は（ⅲ）Ｒ＆Ｉによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

③　当社が組織再編等を行うにあたり，上記（注３）記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り，本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間

「取引日」とは，株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい，終値が発表されない日を含まない。

（注６）（１）組織再編等が生じた場合，当社は，承継会社等（以下に定義する。）をして，本新株予約権付社債の要項に従って，本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ，かつ，本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し，かかる承継及び交付については，（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり，（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり，かつ，（ⅲ）当社又は承継会社等が，当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに，それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合，当社は，また，承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（１）に記載の当社の努力義務は，当社が本新株予約権付社債の財務代理人に対して，承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において，理由の如何を問わず，日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合，適用されない。

「承継会社等」とは，組織再編等における相手方であって，本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は，当該組織再編等の条件等を勘案のうえ，本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか，下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお，転換価額は上記（注２）（３）と同様の調整に服する。

（ⅰ）一定の合併，株式交換又は株式移転の場合，当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を，当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように，転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは，当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合，当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を，当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように，転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては，承継された本社債を出資するものとし，当該本社債の価額は，承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から，上記（注３）に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また，承継会社等の新株予約権の行使は，上記（注５）（２）と同様の制限を受ける。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は，承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を，本新株予約権付社債の要項に定めるものと同様に取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は，会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし，計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は，資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも，本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て，現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（３）当社は，上記（１）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合，本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか，本新株予約権付社債の要項に従う。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### (4)【ライツプランの内容】

該当事項なし。

#### (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成８年４月１日～ 平成９年３月31日 | 42,986 | 788,514,613 | 22,997 | 74,365,317 | 22,997 | 43,143,530

(注)　転換社債の株式転換による増加である。

#### (6)【所有者別状況】

(平成29年３月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 129 | 46 | 558 | 550 | 18 | 34,120 | 35,421 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 249,480 | 11,620 | 189,611 | 180,898 | 46 | 154,262 | 785,917 | 2,597,613
所有株式数 の割合(％) | ― | 31.74 | 1.48 | 24.13 | 23.02 | 0.00 | 19.63 | 100 | ―

(注) １　自己株式2,611,622株は「個人その他」に2,611単元及び「単元未満株式の状況」に622株含めて記載している。なお，自己株式2,611,622株は，株主名簿記載上の株式数であり，平成29年３月31日現在の実保有残高は2,610,622株である。

２　「その他の法人」には，㈱証券保管振替機構名義の株式が，１単元含まれている。

３当社は，平成29年５月11日開催の取締役会において，平成29年７月１日をもって，単元株式数を1,000株から100株に変更することを決議した。

#### (7)【大株主の状況】

|  | (平成29年３月31日現在)
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
清水地所株式会社 | 東京都中央区京橋二丁目17番４号 | 60,430 | 7.66
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 43,570 | 5.53
社会福祉法人清水基金 | 東京都中央区日本橋三丁目12番２号 | 38,195 | 4.84
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 32,652 | 4.14
清水建設持株会 | 東京都中央区京橋二丁目16番１号 | 17,739 | 2.25
一般財団法人住総研 | 東京都世田谷区船橋四丁目29番８号 | 17,420 | 2.21
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 16,197 | 2.05
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口4） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 12,744 | 1.62
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 12,598 | 1.60
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 10,564 | 1.34
計 | ― | 262,111 | 33.24

（注）１　社会福祉法人清水基金とは，元社長故清水康雄の遺志により，当社株式を基本財産とし，その配当金を心身障がい者施設に寄付することを目的として設立された法人である。

２　平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において，株式会社みずほ銀行他４名の共同保有者が平成28年10月14日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの，当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため，上記大株主の状況は株主名簿によっている。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 (％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 16,197 | 2.04
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 3,470 | 0.44
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 30,899 | 3.89
みずほインターナショナル (Mizuho International plc) | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom | 0 | 0.00
アセットマネジメントOneインターナショナル (Asset Management One International Ltd.) | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 1,005 | 0.13
計 | － | 51,571 | 6.49

#### (8)【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(平成29年３月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 2,610,000 | ― | 単元株式数1,000株
完全議決権株式(その他) | 普通株式 783,307,000 | 783,306 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 2,597,613 | ― | １単元(1,000株)未満の株式
発行済株式総数 | 788,514,613 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 783,306 | ―

(注)　完全議決権株式(その他)の株式数には，株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式1,000株を含めている。なお，議決権の数には，これらの株式に係る議決権を含めていない。

##### ② 【自己株式等】

(平成29年３月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 清水建設株式会社 | 東京都中央区京橋二丁目16番１号 | 2,610,000 | ― | 2,610,000 | 0.33
計 | ― | 2,610,000 | ― | 2,610,000 | 0.33

(注)　このほか，株主名簿上は当社名義となっているが，実質的に所有していない株式が1,000株ある。

当該株式数は上記「発行済株式」の完全議決権株式(その他)の株式数に含めている。

#### (9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 21,560 | 21,615,243
当期間における取得自己株式 | 2,910 | 3,091,398

(注)　当期間における取得自己株式には，平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（単元未満株式の買増し請求による買増し） | 1,467 | 653,061 | ― | ―
保有自己株式数 | 2,610,622 | ― | 2,613,532 | ―

(注) １　当期間におけるその他（単元未満株式の買増し請求による買増し）には，平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式は含まれていない。

２　当期間における保有自己株式数には，平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれていない。

### ３ 【配当政策】

当社は，長期的発展の礎となる財務体質の強化と安定配当を経営の重要な課題と位置付け，業績に裏付けられた配当を行うことを基本方針としている。

剰余金の配当は，中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としており，これらの配当の決定機関は，中間配当については取締役会，期末配当については株主総会である。

なお，当社は，取締役会の決議によって，毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

当事業年度の剰余金の配当は次のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
平成28年11月８日 取締役会決議 | 3,929百万円 | ５円
平成29年６月29日 定時株主総会決議 | 16,503百万円 | 21円

(注)　平成29年６月29日定時株主総会決議の１株当たり配当額21円には特別配当16円が含まれている。

内部留保資金については，将来にわたる企業体質の強化などに活用する考えである。

### ４ 【株価の推移】

#### (1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第111期 | 第112期 | 第113期 | 第114期 | 第115期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 341 | 570 | 871 | 1,237 | 1,110
最低(円) | 223 | 294 | 507 | 800 | 868

(注)　最高・最低株価は，東京証券取引所市場第一部におけるものである。

#### (2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 940 | 1,055 | 1,105 | 1,110 | 1,063 | 1,060
最低(円) | 876 | 894 | 1,025 | 1,026 | 1,003 | 997

(注)　最高・最低株価は，東京証券取引所市場第一部におけるものである。

### ５ 【役員の状況】

男性15名　女性１名　（役員のうち女性の比率6.3％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 会長 | ― | 宮　本　洋　一 | 昭和22年５月16日生 |
昭和46年７月 | 当社に入社
平成15年４月 | 北陸支店長
同 15年６月 | 執行役員 北陸支店長
同 17年４月 | 執行役員 九州支店長
同 17年６月 | 常務執行役員 九州支店長
同 18年４月 | 専務執行役員 九州支店長
同 19年４月 | 専務執行役員 営業担当
同 19年６月 | 代表取締役社長
同 28年４月 | 代表取締役会長
| 現在に至る
| 注３ | 134
代表取締役 社長 | ― | 井　上　和　幸 | 昭和31年10月３日生 |
昭和56年４月 | 当社に入社
平成25年４月 | 執行役員 建築事業本部 第二営業本部長
同 26年４月 同 27年４月 同 27年６月 | 常務執行役員 名古屋支店長 専務執行役員 名古屋支店長 取締役 専務執行役員 名古屋支店長
同 28年３月 同 28年４月 | 取締役 専務執行役員 営業担当 代表取締役社長 現在に至る
| 注３ | 29
代表取締役 副社長 | 国際事業全般担当 新事業担当 エンジニアリング事業担当 | 寺　田　　　修 | 昭和28年４月７日生 |
昭和52年４月 | 当社に入社
平成17年４月 | 建築事業本部 東京建築第二事業部長
同 17年６月 | 執行役員 建築事業本部 東京建築第二事業部長
同 19年４月 同 22年４月 | 執行役員 九州支店長 常務執行役員 名古屋支店長
同 24年４月 | 常務執行役員 建築事業本部 東京支店長
同 24年９月 | 常務執行役員 建築事業本部 副本部長 建築事業本部 東京支店長
同 25年４月 | 専務執行役員 建築事業本部 副本部長 建築事業本部 東京支店長
同 26年４月 | 専務執行役員 建築事業本部長 海外担当
同 26年６月 | 代表取締役副社長 建築担当 建築事業本部長 海外担当
同 28年１月 | 代表取締役副社長 建築総本部長 海外担当
同 29年４月 | 代表取締役副社長 国際事業全般担当 新事業担当 エンジニアリング事業担当 現在に至る
| 注３ | 37
代表取締役 副社長 | 土木総本部長 | 岡　本　　　正 | 昭和29年９月12日生 |
昭和52年４月 平成22年４月 | 当社に入社 関西事業本部 四国支店長
同 23年４月 | 執行役員 関西事業本部 四国支店長
同 25年４月 | 常務執行役員 土木事業本部 土木東京支店長
同 27年４月 同 28年１月 | 専務執行役員 土木事業本部長 専務執行役員 土木総本部長
同 28年６月 | 代表取締役副社長 土木総本部長 現在に至る
| 注３ | 30
代表取締役 副社長 | 建築総本部長 生産性向上推進 担当 情報統括担当 | 今　木　繁　行 | 昭和30年１月３日生 |
昭和55年４月 | 当社に入社
平成19年４月 | 執行役員 建築事業本部 東京建築第三事業部長
同 20年６月 同 22年４月 | 執行役員 人事部長 執行役員 北陸支店長
同 25年４月 同 26年４月 | 常務執行役員 北陸支店長 専務執行役員 建築事業本部 副本部長 建築事業本部 東京支店長
同 27年６月 | 取締役 専務執行役員 建築事業本部 副本部長 建築事業本部 東京支店長
同 28年１月 | 取締役 専務執行役員 首都圏担当 東京支店長
同 28年４月 | 取締役副社長 首都圏担当 東京支店長
同 29年４月 | 代表取締役副社長 建築総本部長 生産性向上推進 担当 情報統括担当 現在に至る
| 注３ | 37

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 副社長 | 本社管理部門担当 コーポレート企画室長 ＩＲ担当 | 東　出　公 一 郎 | 昭和27年７月11日生 |
昭和51年４月 | 当社に入社
平成 22年４月 | 執行役員 秘書室長
同 25年４月 | 常務執行役員 コーポレート企画室長
同 28年４月 | 専務執行役員 コーポレート企画室長
同 28年６月 | 取締役 専務執行役員 本社管理部門担当 総務担当 コーポレート企画室長 ＩＲ担当
同 29年４月 | 代表取締役副社長 本社管理部門担当 コーポレート企画室長 ＩＲ担当 現在に至る
| 注３ | 27
代表取締役 副社長 | 営業担当 建築総本部 営業本部長 | 山　地　　　徹 | 昭和31年５月18日生 |
昭和56年４月 | 当社に入社
平成23年４月 | 執行役員 建築事業本部 東京支店 副支店長
同 24年４月 | 執行役員 九州支店長
同 27年４月 | 常務執行役員 九州支店長
同 28年４月 | 専務執行役員 営業担当
同 29年４月 | 専務執行役員 営業担当 建築総本部 営業本部長
同 29年６月 | 代表取締役副社長 営業担当 建築総本部 営業本部長 現在に至る
| 注３ | 23
取締役 専務執行役員 | 関西圏担当 関西支店長 | 池　田　耕　二 | 昭和28年10月22日生 |
昭和54年４月 | 当社に入社
平成21年４月 | 執行役員 建築事業本部 千葉支店長
同 23年５月 | 執行役員 企画担当
同 25年４月 | 執行役員 広島支店長
同 27年４月 | 常務執行役員 関西事業本部 副本部長 大阪支店長
同 28年１月 | 常務執行役員 関西支店長
同 28年４月 | 専務執行役員 関西支店長
同 29年４月 | 専務執行役員 関西圏担当 関西支店長
同 29年６月 | 取締役 専務執行役員 関西圏担当 関西支店長 現在に至る
| 注３ | 27
取締役 | ― | 清　水　基　昭 | 昭和46年４月25日生 |
平成10年２月 | 日本アイ・ビー・エム(株)に入社
同 16年７月 | 当社に入社
同 23年６月 | 清水地所(株) 取締役
同 26年６月 | 清水地所(株) 代表取締役社長 (現)
同 29年３月 | 当社退社
同 29年６月 | 当社取締役 現在に至る
| 注３ | 6,500
取締役 | ― | 竹　内　　　洋 | 昭和24年７月14日生 |
昭和48年４月 | 大蔵省に入省
平成14年７月 | 財務省関東財務局長
同 17年８月 | 財務省関税局長
同 18年８月 | 日本政策投資銀行 理事
同 20年10月 | (株)日本政策投資銀行 取締役常務執行役員
同 25年６月 | 当社取締役
同 26年２月 | 弁護士登録
同 26年４月 | 西川シドリーオースティン法律事務所・外国法共同事業(現)
同 26年６月 | (株)プロネクサス 監査役(現)
同 28年２月 | オールニッポン・アセットマネジメント(株) 代表取締役社長(現)
| 現在に至る
| 注３ | －
取締役 | ― | 村　上　　　文 | 昭和29年８月７日生 |
昭和52年４月 | 労働省に入省
平成８年４月 | 労働省婦人局婦人福祉課長
同 10年７月 | 厚生省老人保健福祉局 老人福祉振興課長 介護保険制度実施推進本部員
同 13年１月 | 内閣府男女共同参画局推進課長
同 15年８月 | 厚生労働省埼玉労働局長
同 18年12月 | 財団法人21世紀職業財団 専務理事
同 23年４月 同 27年６月 | 帝京大学 教授(現) 当社取締役
| 現在に至る
| 注３ | 2

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 （常勤） | ― | 荒　川　千　尋 | 昭和29年12月２日生 |
昭和52年４月 | 当社に入社
平成11年８月 | 九州支店 経理部長
同 17年２月 | 資金部 主査
同 18年５月 | 建築事業本部 経理部長
同 20年６月 | 北陸支店 副支店長
同 22年６月 | 監査部長
同 28年６月 | 監査役(常勤)
| 現在に至る
| 注４ | 11
監査役 （常勤） | ― | 渡　邊　英　人 | 昭和32年10月１日生 |
昭和55年４月 | 当社に入社
平成18年６月 | 経理部長
同 28年６月 | 監査部長
同 29年６月 | 監査役(常勤)
| 現在に至る
| 注５ | 2
監査役 (常勤) | ― | 金　子　初　仁 | 昭和31年11月２日生 |
昭和54年４月 | 三菱信託銀行(株)に入社
平成18年６月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行(株) 執行役員 リテール企画推進部長
同 18年10月 | 同社執行役員 リテール企画部長
同 20年６月 | 同社執行役員 京都支店長兼京都中央支店長
同 21年６月 | 同社常務執行役員
同 23年６月 | 同社専務執行役員
同 24年６月 | 同社専務取締役
同 25年６月 | 同社取締役副社長
同 27年６月 | 三菱ＵＦＪ不動産販売(株) 代表取締役会長
同 28年６月 | 三菱製紙(株) 監査役
同 29年６月 | 当社監査役(常勤) 現在に至る
| 注５ | －
監査役 (非常勤) | ― | 西　川　徹　矢 | 昭和22年６月１日生 |
昭和47年４月 | 警察庁に入庁
平成元年８月 | 警視庁刑事部捜査第二課長
同 ５年４月 | 和歌山県警察本部長
同 10年３月 | 新潟県警察本部長
同 19年１月 | 防衛省大臣官房長
同 21年８月 | 内閣官房副長官補
同 23年11月 | (株)損害保険ジャパン(現 損害保険ジャパン日本興亜(株)) 顧問
同 24年１月 | 弁護士登録 笠原総合法律事務所(現)
同 25年５月 同 25年６月 | (株)セキド 監査役(現) (株)ラック 取締役(現)
同 26年６月 | 当社監査役(非常勤)
| 現在に至る
| 注６ | －
監査役 (非常勤) | ― | 石　川　 　薫 | 昭和25年11月７日生 |
昭和47年４月 | 外務省に入省
平成14年９月 | 総合外交政策局 国際社会協力部長
同 17年１月 | 経済局長
同 19年１月 | 在エジプト特命全権大使
同 22年６月 | 在カナダ特命全権大使
同 25年４月 | 同省退官
同 25年６月 | 公益財団法人日本国際フォーラム 専務理事
同 26年４月 同 26年５月 同 28年６月 同 29年６月 | 川村学園女子大学 特任教授(現) 学校法人川村学園 理事(現) 当社監査役(非常勤) ＳＭＫ(株) 取締役(現)
| 現在に至る
| 注４ | －
|  |  | 計 |  |  | 6,859

(注) １　取締役 竹内洋及び取締役 村上文は，社外取締役である。

２　監査役 金子初仁，監査役 西川徹矢及び監査役 石川薫は，社外監査役である。

３　平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　所有株式数には，持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載している。

９　平成29年６月29日現在の執行役員は次のとおりである。

※は取締役兼務者である。

役職 | 氏名 | 担当
※専務執行役員 | 池　田　耕　二 | 関西圏担当，関西支店長
専務執行役員 | 波　岡　　　滋 | 技術担当，安全環境担当，ＣＳＲ担当，ものづくり担当， 自然共生事業担当
専務執行役員 | 岩　川　千　行 | 名古屋支店長
専務執行役員 | 小　野　義　之 | エンジニアリング事業本部長
専務執行役員 | 栗　山　茂　樹 | 建築総本部 設計本部長
専務執行役員 | 黒　澤　達　也 | 投資開発本部長
常務執行役員 | 山　中　庸　彦 | 関東支店長
常務執行役員 | 石　川　　　裕 | 技術戦略室長，技術研究所長
常務執行役員 | 印　藤　正　裕 | 建築総本部 生産技術本部長
常務執行役員 | 石　水　功　一 | 首都圏担当，東京支店長
常務執行役員 | 梅　津　誠　二 | 建築総本部 調達・見積総合センター所長
常務執行役員 | 池　本　明　正 | 原子力・火力本部長
常務執行役員 | 三　澤　正　俊 | 千葉支店長
常務執行役員 | 山　口　眞　樹 | 北陸支店長
常務執行役員 | 北　　　直　紀 | 国際支店長
常務執行役員 | 曽　根　豊　次 | 財務担当，関係会社担当
常務執行役員 | 藤　村　広　志 | 建築総本部 営業本部 副本部長
常務執行役員 | 福　留　信　也 | 広島支店長
常務執行役員 | 杉　原　克　郎 | 土木東京支店長
常務執行役員 | 石　川　慎　一 | 土木総本部 技術担当
執行役員 | 久　保　周太郎 | 土木総本部 第一土木営業本部長
執行役員 | 小　野　重　記 | 建築総本部 生産管理室長，建築企画室長， ものづくり研修センター所長
執行役員 | 那須原　和　良 | ｅｃｏＢＣＰ事業推進室長
執行役員 | 河　田　孝　志 | 土木総本部 土木技術本部長
執行役員 | 寺　田　　　宏 | 建築総本部 営業本部 副本部長，建築総本部 設計本部 副本部長
執行役員 | 齊　藤　　　真 | 建築総本部 営業本部 営業担当
執行役員 | 瀧　口　新　市 | 建築総本部 営業本部 営業担当
執行役員 | 川　村　雅　一 | 建築総本部 営業本部 副本部長
執行役員 | 武　田　明　彦 | 建築総本部 設備・ＢＬＣ本部長
執行役員 | 丑　場　英　温 | 建築総本部 構造担当，建築総本部 設計本部 副本部長
執行役員 | 谷　口　寛　明 | 北海道支店長
執行役員 | 山　﨑　　　明 | 横浜支店長
執行役員 | 牛　頭　　　豊 | 国際支店 副支店長，国際支店 シンガポール営業所長
執行役員 | 栗　田　弘　幸 | 自然共生事業推進室長
執行役員 | 堤　　　義　人 | 九州支店長
執行役員 | 山　口　秀　樹 | 土木総本部 現業担当，土木東京支店 副支店長
執行役員 | 池　田　謙太郎 | 土木総本部 第二土木営業本部長，土木総本部 土木企画室長
執行役員 | 大　西　正　修 | 建築総本部 設計本部 副本部長， 建築総本部 設計本部 プロポーザル・ソリューション推進室長
執行役員 | 中　村　和　人 | 建築総本部 設計本部 副本部長
執行役員 | 三　木　正　道 | 神戸支店長
執行役員 | 森　井　満　男 | 四国支店長
執行役員 | 浅　野　貞　泰 | 新事業推進室長
執行役員 | 新　村　達　也 | 東京支店 副支店長
執行役員 | 桑　原　泰　秀 | 東北支店長
執行役員 | 辻　　　俊　一 | 関西圏 土木担当
執行役員 | 平　田　芳　己 | 次世代リサーチセンター所長
執行役員 | 飯　田　宏　一 | 建築総本部 営業本部 副本部長
執行役員 | 羽　田　宇　男 | 総務部長，企業倫理相談室長
執行役員 | 田　頭　能　成 | 人事部長，働き方改革担当
執行役員 | 末　永　俊　英 | 関西圏 営業担当
執行役員 | 望　月　宣　典 | 建築総本部 営業本部 副本部長， 建築総本部 営業本部 開発推進室長

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は「論語と算盤」の経営の基本理念の下，事業活動を通じた社会的責任を果たすことで，株主・投資家をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーからの信頼を高めるとともに，持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため，迅速性・効率性・透明性の高い，適法な経営を目指している。

このため，経営戦略決定機能と業務執行機能の分離を基本に，それぞれの職務執行を取締役会及び監査役が的確に監督・監査する体制を築くこと，併せてすべての取締役，執行役員，監査役及び従業員が高い企業倫理観に基づいたコンプライアンス経営を実践することを，コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としている。

（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）

①コーポレート・ガバナンス体制の概要及び現状の体制を採用している理由

当社は，取締役の少人数化及び執行役員制度の導入により経営戦略決定・経営監督機能と業務執行機能を明確にし，取締役会の活性化を実現するとともに，独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任すること等により，経営を客観的・中立的な立場から監視する体制が整っている。

イ．経営監視機能の客観性及び中立性を，以下のとおり確保している。

・取締役会の審議を更に活性化し，経営監督機能を強化するため，複数名の社外取締役を選任

している。

・社外取締役及び社外監査役は，それぞれの経歴に基づく豊富な経験と卓越した見識から，必

要な助言を適宜行っている。

・社外監査役は，公平，公正の観点から，取締役の職務執行の全般を監査している。

ロ．経営監視機能の強化に係る具体的な体制及び実施状況は，以下のとおりである。

・監査役を補助する使用人の専任組織として，監査役室を設置し，必要な人材を確保すること

により，監査役監査をより実効的に行える体制を整えている。

・監査役は，重要な会議への出席，役員・従業員からの十分かつ遅滞ない情報提供等により，

経営監視の実効性を高めている。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制（内部統制システムの概要を含む）＞

②内部統制システム整備の状況

当社は，業務の適正を確保するための体制を整備するため，「内部統制システム整備の基本方

針」を取締役会で決議している。

内部統制システム整備の状況は，以下のとおりである。

イ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ロ．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（コンプライアンス体制）

・役員・従業員の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するため，「企業倫理行動規

範」を制定し，法令順守をはじめとする，企業倫理の徹底に取り組んでいる。

・役員・従業員による「企業倫理行動規範」の徹底と実践的運用を行うため，教育・研修を実

施するとともに，企業倫理担当役員の任命，企業倫理委員会・企業倫理相談室の設置，内部

通報制度の確立など，社内体制を整備している。

・建設業法の順守を更に徹底するため，取引業者との契約及び支払の適正化のための施策の展

開と徹底並びに施工体制台帳の整備体制の確立のための社内体制を整備している。

・独占禁止法違反行為を断固排除するため，独占禁止法順守プログラムを適宜見直すととも

に，営業担当者の定期的な人事異動，教育・研修の徹底，社内チェックシステム・社外弁護

士事務所への通報制度の確立，行動基準の策定，違反者への厳格な社内処分の実施など，社

内体制を整備し徹底している。

・反社会的勢力・団体との関係を根絶するため，企業倫理行動規範に「反社会的行為の根絶」

を明記するとともに，教育・研修の実施，不当要求防止責任者の選任，不当要求を受けた場

合の通報連絡体制の整備，取引業者との契約に暴力団等の関係排除条項明記など，実践的運

用のための社内体制を整備し徹底している。

・国内外における贈賄防止を更に徹底するため，「企業倫理行動規範」に贈賄行為の禁止を明

記するとともに，「贈賄防止規程」を制定し，実施体制の確立，教育・研修，違反者への厳

格な処分の実施など，社内体制を整備している。

・プライバシー・ポリシーを制定するとともに，全社個人情報保護管理者を設置し，個人番号

（マイナンバー）を含む個人情報の適正な管理のため，的確な対応を推進している。

・情報セキュリティリスクに対応するため，「情報セキュリティガイドライン」を適宜見直す

とともに，グループ各社を含めたセキュリティ管理体制を整備し，日本シーサート協議会に

加盟している。

また，エンジニアリング事業本部においては，情報セキュリティマネジメントが適切に実施

されていることを証する「ＩＳＯ/ＩＥＣ 27001:2013/ＪＩＳ Ｑ 27001:2014（情報セキュ

リティマネジメントシステム）」の認証を取得している。

（内部監査体制）

・内部統制・牽制機能として監査部を設置し，取締役会において承認された監査計画に基づ

き，業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し，監査結果を取締役に報告するとと

もに監査役に報告している。

ハ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（リスク管理体制）

・総合的なリスク管理に関する規程を定め，当社及び子会社から成る企業集団に重大な影響を

及ぼすリスク全般の管理及びリスク発生時の対応を的確に行える体制を整備している。

・品質，安全，環境，災害，情報，事業損失等，機能別の諸種のリスクについては，その機能

に応じて対応する部門・部署あるいは委員会等を設けることにより，リスクの未然防止や再

発防止等を的確に行える体制を整備している。

ニ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（効率的な業務執行の体制）

・戦略決定・経営監督機能と業務執行機能を明確にし，効率的な運営を行うため，取締役の少

数化と執行役員制度を導入している。

・取締役会の審議を更に活性化し，経営監督機能を強化するため，社外取締役を選任してい

る。

・業務執行に関わる重要事項の決裁，戦略決定などを効率的に行うため各種会議体を設置し，

取締役会が定めた取締役会規程付表「重要事項の権限一覧表」に基づき審議，決定し，実施

している。

・執行役員の選任を公正かつ透明に行うため役員等推薦委員会を，また取締役，執行役員の評

価及び報酬の決定を公正かつ透明に行うため役員評価委員会を設置している。

・執行役員は，取締役会において定めた職制規程，業務分掌規程，職務権限規程に基づいて業

務を執行している。

ホ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（業務執行に関する情報の保存及び管理）

・文書規程及び情報セキュリティポリシーを定め，取締役会議事録，稟議書類，各種契約書類

その他の業務執行状況を示す主要な情報を適切に保存・管理するとともに，電子情報を安全

かつ有効に活用するための社内体制を整備している。

ヘ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（企業集団における業務適正化の体制）

・当社と子会社間で情報共有等を行う会議を定期的に開催するとともに，「子会社マネジメン

ト規程」の定めにより，子会社の業務執行に係る重要事項について，報告又は当社の承認を

得ることを求め，管理を行っている。

・当社の監査部による内部監査を実施するとともに，監査役の派遣等を通じて，適宜，子会社

の適正な業務執行を監視している。

・子会社は，業務の適正を確保するため，事業の特性に応じて社内規程を整備し，内部通報制

度の確立など，社内体制を整備している。

・財務報告の信頼性を確保し，社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体

制を整備し，運用している。

ト．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

チ．前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実

効性の確保に関する事項

（監査役の監査体制に関する事項）

・監査役が法令に定める権限を行使し，効率的な監査ができるよう，監査役を補助する使用人

の専任組織として「監査役室（常勤使用人）」を設けている。

・監査役室員は監査役の直接指揮により，監査上必要な情報の収集の権限を持って，業務を行

っている。また，監査役室員の人事異動等については，事前に監査役会の同意を得ることと

している。

リ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役，監査役及び使用人等が当社の監査役に報告

をするための体制

（業務執行に関する監査役への報告体制）

・役員及び従業員は，監査役に対して，当社あるいは子会社に関し，法定の事項に加え，著し

い信用失墜や損害を及ぼす恐れのある事象，社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為が発

生した場合は，遅滞なく報告している。また，当社の監査部が行う内部監査の結果や内部通

報制度による通報の状況についても報告している。

・当社及び子会社の役員及び従業員が，監査役への報告を行ったことを理由として，不利な取

扱いを受けないことを確保するための体制を整備している。

ヌ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執

行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務に関する事項）

・監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務は，監査役からの請求に基づき，当社にて

速やかに処理している。

ル．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（監査役の重要会議への出席権の確保）

・監査役による業務執行の監査が実効的に行われることを確保するため，代表取締役と監査役

は，定期的に経営情報を共有する機会を持つとともに，「社長室会議」「事業部門長会議」

など重要な会議に，監査役会の指名した監査役が出席している。

（監査役による計算書類等の監査に関する事項）

・監査役は，会計監査人の監査の方法・結果の相当性を判断し，会計監査人の取締役からの独

立性を確保するため，会計監査人の年次監査計画について事前に確認し，逐次，監査結果の

報告を受けている。

・監査役と会計監査人が相互に連携を保ち，効率的な監査のできる体制を確保している。

③内部監査及び監査役監査について

イ．業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施するため監査部（12名）を設置しており，

監査役全員が出席する取締役会において承認された監査計画に基づく監査結果を，適宜，取

締役に報告するとともに，監査役及び会計監査人に報告している。

ロ．当社は，監査役制度を採用しており，監査役５名中３名は常勤監査役として常時執務すると

ともに，取締役会に出席し，取締役の職務執行を監査している。また，監査役監査の実効性

を確保するため，専任組織である監査役室を設置し，常勤使用人（３名）を配置している。

監査役は，会計監査人の監査計画策定時に監査体制，監査に関する品質管理等について聴取

するとともに，四半期決算期末後に監査の結果報告を受けるほか，適宜，会計監査人監査に

立ち会う等の連携をとっている。

④社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役は取締役11名中２名であり，当社との関係は以下のとおりである。

社外取締役 竹内洋氏は，当社の定める独立性に関する基準を満たしており，当社との間には特別な利害関係はない。なお，当社は，同氏が平成25年５月まで所属していた株式会社日本政策投資銀行と，運転資金の借入，工事の請負などの取引を行っているが，当事業年度末における同社からの借入金残高は，当社の同時点における連結総資産の0.2％未満であり，当事業年度の同社からの工事代金等の受取額は，当社の同事業年度連結総売上高の0.1％未満である。

社外取締役 村上文氏は，当社の定める独立性に関する基準を満たしており，当社との間には特別な利害関係はない。なお，当社は，同氏が現在所属する学校法人帝京大学と，工事の請負などの取引を行っているが，当事業年度の同法人からの工事代金等の受取額は，当社の同事業年度連結総売上高の0.1％未満である。また，同事業年度において，当社は同法人に対し寄付の実績があるが，帝京大学創立50周年記念事業への寄付であり，当該寄付の規模・性質に照らし，株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから概要の記載を省略する。

社外監査役は監査役５名中３名であり，当社との関係は以下のとおりである。

社外監査役 金子初仁氏は，当社の定める独立性に関する基準を満たしており，当社との間には特別な利害関係はない。なお，当社は，同氏が平成27年６月まで所属していた三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と，運転資金の借入，工事の請負，株主名簿管理業務委託などの取引を，平成29年６月まで所属していた三菱ＵＦＪ不動産販売株式会社と，工事の請負などの取引を行っているが，当事業年度末における三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社からの借入金残高は，当社の同時点における連結総資産の1.0％程度，当事業年度の両社からの工事代金等の受取額は，当社の同事業年度連結総売上高のそれぞれ0.1％未満である。

社外監査役 西川徹矢氏は，当社の定める独立性に関する基準を満たしており，当社との間には特別な利害関係はない。

社外監査役 石川薫氏は，当社の定める独立性に関する基準を満たしており，当社との間には特別な利害関係はない。なお，当社は，同氏が理事を務める学校法人川村学園と，工事の請負などの取引を行っているが，当事業年度の同法人からの工事代金等の受取額は，当社の同事業年度連結総売上高の0.1％未満である。

当社は，社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性に関する基準を以下のとおり定め，その要件を満たす社外役員及びその候補者を，当社からの独立性を有しているものと判断する。

＜社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性に関する基準＞

１．当社又は当社の子会社の業務執行者（業務執行取締役又は執行役員その他の使用人）で

はなく，就任の前10年間にもあったことがないこと。

２．当社の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）の重要な業務執行者（業務執行取締

役，会計参与，執行役，執行役員又は支配人その他の重要な使用人）でないこと。

３．当社の主要な取引先（直近事業年度における取引の対価となる当社の取引先からの受取

額が，当社の連結総売上高の２％を超える取引先）の重要な業務執行者でないこと。

４．当社を主要な取引先とする者（直近事業年度における取引の対価となる当社の取引先へ

の支払額が，その取引先の連結総売上高の２％を超える取引先）の重要な業務執行者で

ないこと。

５．当社の資金調達において，代替性がない程度に依存している金融機関の重要な業務執行

者でないこと。

６．当社から役員報酬以外に多額の報酬（直近事業年度における1,000万円を超える報酬）を

受領している弁護士，公認会計士，各種コンサルタントの専門的サービスを提供する者

でないこと。

７．当社又は当社の子会社の重要な業務執行者の親族関係（配偶者又は二親等以内の親族）

でないこと。

また，当社は，会社法第427条第１項，定款第26条及び同第33条の規定に基づき，社外取締役及び監査役の全員と，その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において，その職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは，会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結している。

⑤提出会社の役員の報酬等

イ．取締役及び監査役の報酬等

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人)
基本報酬 | 賞与
取締役 （社外取締役を除く） | 759 | 493 | 266 | 11
監査役 （社外監査役を除く） | 62 | 62 | － | 3
社外役員 | 81 | 74 | 6 | 6

ロ．役員ごとの報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 賞与
宮本　洋一 | 125 | 取締役 | 提出会社 | 81 | 44
井上　和幸 | 140 | 取締役 | 提出会社 | 91 | 49

（注）報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載している。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役報酬は，平成11年６月29日開催の第97期定時株主総会決議に基づく月総額60百万円以内を限度として，取締役の評価及び報酬の決定を公正かつ透明に行うために設置した「役員評価委員会」の審議により決定している。
また，監査役報酬は，平成３年６月27日開催の第89期定時株主総会決議に基づく月総額13百万円以内を限度として，監査役会での協議により決定している。

⑥業務を執行した公認会計士について

会社法及び金融商品取引法の会計監査について，会計監査人と監査契約を締結し，公正な監査を受けている。
当事業年度において業務執行した公認会計士の氏名，監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりである。

・業務を執行した公認会計士の氏名

新日本有限責任監査法人 | 指定有限責任社員 業務執行社員　： | 岸　　洋平
|  | 鈴木　裕司
|  | 中川　政人

・会計監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は，公認会計士等を主たる構成員とし，システム専門家も加えて構成されている。その構成員は，監査法人の選定基準に基づき決定されている。
会計監査人又は当社監査に従事する会計監査人の業務執行社員と当社の間には，人的関係，資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。
なお，新日本有限責任監査法人は，当社に対して，海外における税務申告のための各種証明書発行業務等を実施している。

⑦定款において定めている事項

イ．取締役の員数については12名以内とする旨を定款に定めている。

ロ．株主総会における取締役の選任決議について，議決権を行使することができる株主の議決権

の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の過半数をもって行う旨，及び取締役の

選任決議は，累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。

ハ．自己の株式の取得を必要とする場合に機動的な対応ができるように，会社法第165条第２項

の規定により，取締役会の決議によって，市場取引等により自己の株式を取得することがで

きる旨を定款に定めている。

ニ．株主への利益還元を機動的に行うため，会社法第454条第５項の規定により，取締役会の決

議によって，毎年９月30日を基準日として中間配当を実施できる旨を定款に定めている。

ホ．会社法第309条第２項に定める決議について，定足数を緩和することにより株主総会の円滑

な運営を行うことを目的として，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以

上を有する株主が出席し，その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。

⑧提出会社の株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

・銘柄数：341銘柄

・貸借対照表計上額の合計額：321,221百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式

前事業年度

主な特定投資株式

銘　　柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱秋田銀行 | 2,621,000 | 804 | 取引先との関係強化
アサヒグループホールディングス㈱ | 1,000,000 | 3,507
味の素㈱ | 7,071,250 | 17,957
㈱伊予銀行 | 2,172,000 | 1,600
ＡＮＡホールディングス㈱ | 3,684,000 | 1,168
㈱オリエンタルランド | 2,728,000 | 21,742
オリンパス㈱ | 1,697,000 | 7,424
花王㈱ | 500,000 | 3,001
カシオ計算機㈱ | 600,000 | 1,362
㈱歌舞伎座 | 1,017,250 | 5,065
近鉄グループホールディングス㈱ | 2,596,000 | 1,183
京王電鉄㈱ | 1,303,000 | 1,287
京成電鉄㈱ | 1,647,000 | 2,607
京阪電気鉄道㈱ | 939,000 | 744
京浜急行電鉄㈱ | 2,878,000 | 2,849
㈱神戸製鋼所 | 8,985,000 | 889
㈱静岡銀行 | 1,642,000 | 1,333
シチズンホールディングス㈱ | 4,128,000 | 2,633
澁澤倉庫㈱ | 3,749,000 | 1,083
㈱十六銀行 | 2,262,000 | 760
松竹㈱ | 3,690,000 | 3,915
住友不動産㈱ | 7,500,000 | 24,705
セイコーエプソン㈱ | 3,300,000 | 5,999
セイコーホールディングス㈱ | 2,333,000 | 1,040
㈱西武ホールディングス | 2,121,100 | 5,050
第一三共㈱ | 3,360,100 | 8,408
第一生命保険㈱ | 4,221,700 | 5,752
㈱第四銀行 | 3,085,000 | 1,193
㈱千葉銀行 | 1,747,000 | 980
㈱帝国ホテル | 2,500,000 | 6,095
テルモ㈱ | 440,000 | 1,775
電源開発㈱ | 972,000 | 3,416
東海旅客鉄道㈱ | 946,200 | 18,834
東急建設㈱ | 3,000,000 | 2,760
東京瓦斯㈱ | 12,397,000 | 6,504
トヨタ自動車㈱ | 666,200 | 3,965
西日本鉄道㈱ | 1,837,000 | 1,348
西日本旅客鉄道㈱ | 300,000 | 2,084
㈱ニチレイ | 954,000 | 873
日機装㈱ | 1,000,000 | 827
㈱日清製粉グループ本社 | 1,210,000 | 2,164
日清紡ホールディングス㈱ | 637,000 | 761
日東電工㈱ | 300,000 | 1,877
日本通運㈱ | 3,382,100 | 1,731
日本ペイントホールディングス㈱ | 370,000 | 923
日本空港ビルデング㈱ | 1,000,000 | 4,000
日本たばこ産業㈱ | 200,000 | 938
㈱八十二銀行 | 7,983,000 | 3,871
東日本旅客鉄道㈱ | 1,000,000 | 9,713
㈱百五銀行 | 3,930,000 | 1,658
藤田観光㈱ | 1,842,000 | 1,072
本田技研工業㈱ | 1,000,000 | 3,086
㈱みずほフィナンシャルグループ | 47,077,180 | 7,913
三井不動産㈱ | 4,861,000 | 13,649
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 6,200,000 | 8,153
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,710,000 | 891
三菱鉛筆㈱ | 264,000 | 1,275
三菱地所㈱ | 16,231,000 | 33,930
森永製菓㈱ | 1,960,000 | 1,123
㈱山口フィナンシャルグループ | 2,033,000 | 2,079
㈱ユーグレナ | 562,500 | 917
ライオン㈱ | 1,500,000 | 1,903

（注）京阪電気鉄道㈱は，平成28年４月１日付で株式移転により持株会社「京阪ホールディングス㈱」を設立して

いる。

みなし保有株式

該当事項なし。

当事業年度

主な特定投資株式

銘　　柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱ＩＨＩ | 3,000,000 | 1,053 | 取引先との関係強化
㈱秋田銀行 | 2,621,000 | 909
アサヒグループホールディングス㈱ | 1,000,000 | 4,208
味の素㈱ | 7,071,250 | 15,532
㈱アドバンテスト | 510,000 | 1,060
㈱伊予銀行 | 2,172,000 | 1,626
ＡＮＡホールディングス㈱ | 3,684,000 | 1,251
㈱オリエンタルランド | 2,728,000 | 17,412
オリンパス㈱ | 1,697,000 | 7,263
花王㈱ | 500,000 | 3,052
カシオ計算機㈱ | 600,000 | 929
㈱歌舞伎座 | 1,017,250 | 5,137
近鉄グループホールディングス㈱ | 2,596,000 | 1,040
栗田工業㈱ | 283,300 | 762
京王電鉄㈱ | 1,316,000 | 1,160
京成電鉄㈱ | 826,000 | 2,133
京浜急行電鉄㈱ | 2,889,000 | 3,530
㈱神戸製鋼所 | 898,500 | 912
ジェイエフイーホールディングス㈱ | 428,096 | 817
㈱静岡銀行 | 1,642,000 | 1,487
シチズン時計㈱ | 4,128,000 | 2,947
澁澤倉庫㈱ | 3,749,000 | 1,327
シャープ㈱ | 4,247,000 | 1,996
㈱十六銀行 | 2,262,000 | 812
松竹㈱ | 3,690,000 | 4,837
住友不動産㈱ | 7,500,000 | 21,645
セイコーエプソン㈱ | 3,300,000 | 7,735
セイコーホールディングス㈱ | 3,721,000 | 1,689
㈱西武ホールディングス | 2,121,100 | 3,896
セーレン㈱ | 550,000 | 913
第一三共㈱ | 3,360,100 | 8,423
第一生命ホールディングス㈱ | 4,221,700 | 8,428
㈱第四銀行 | 3,085,000 | 1,360
㈱千葉銀行 | 1,747,000 | 1,249
㈱帝国ホテル | 2,500,000 | 5,215
テルモ㈱ | 440,000 | 1,700
電源開発㈱ | 972,000 | 2,532
東海旅客鉄道㈱ | 946,200 | 17,164
東急建設㈱ | 3,000,000 | 2,625
東京瓦斯㈱ | 12,397,000 | 6,280
トヨタ自動車㈱ | 666,200 | 4,025
西日本鉄道㈱ | 1,858,000 | 871
西日本旅客鉄道㈱ | 300,000 | 2,172
㈱ニチレイ | 477,000 | 1,313
日機装㈱ | 1,000,000 | 1,275
㈱日清製粉グループ本社 | 1,210,000 | 2,009
日東電工㈱ | 300,000 | 2,580
㈱日本触媒 | 100,000 | 758
日本通運㈱ | 3,382,100 | 1,934
日本ペイントホールディングス㈱ | 370,000 | 1,433
日本空港ビルデング㈱ | 1,000,000 | 3,865
㈱八十二銀行 | 7,983,000 | 5,021
東日本旅客鉄道㈱ | 1,000,000 | 9,694
久光製薬㈱ | 127,000 | 807
㈱百五銀行 | 3,930,000 | 1,744
本田技研工業㈱ | 1,000,000 | 3,351
㈱みずほフィナンシャルグループ | 47,077,180 | 9,603
三井不動産㈱ | 4,861,000 | 11,540
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 6,200,000 | 7,576
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,710,000 | 1,196
三菱鉛筆㈱ | 264,000 | 1,473
三菱地所㈱ | 16,231,000 | 32,948
森永製菓㈱ | 392,000 | 1,936
㈱山口フィナンシャルグループ | 2,033,000 | 2,453
ライオン㈱ | 1,500,000 | 3,003

みなし保有株式

該当事項なし。

ハ．保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項なし。

ニ．保有目的を変更した投資株式

該当事項なし。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 95 | 20 | 95 | 14
連結子会社 | 63 | － | 67 | －
計 | 158 | 20 | 162 | 14

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）及び

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項なし。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）及び

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

海外における税務申告のための各種証明書発行業務等を実施している。

##### ④【監査報酬の決定方針】

特段の方針は策定していないが，監査報酬の決定にあたっては，会計監査人と協議のうえ，監査役会の同意を得て決定している。