## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種　類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,224,335,000
計 | 1,224,335,000

##### ②【発行済株式】

種　類 | 事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内　容
普通株式 | 721,509,646 | 721,509,646 | 東京証券取引所 （市場第一部） 福岡証券取引所 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株である。
計 | 721,509,646 | 721,509,646 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項なし。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 | 資本金 | 資本準備金 | 摘　要
増減数 （千株） | 残高 （千株） | 増減額 （百万円） | 残高 （百万円） | 増減額 （百万円） | 残高 （百万円）
2001年４月１日～ 2002年３月31日 | △6,305 | － | － | － | － | － | 利益による自己株式買入消却による減少
1 | 721,509 | 0 | 57,752 | 0 | 41,694 | 転換社債の株式転換による増加

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区　分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融 機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 2 | 121 | 42 | 507 | 777 | 27 | 49,650 | 51,126 | －
所有株式数 （単元） | 544 | 2,603,561 | 340,831 | 550,202 | 2,532,202 | 199 | 1,183,100 | 7,210,639 | 445,746
所有株式数の割合（％） | 0.01 | 36.10 | 4.73 | 7.63 | 35.12 | 0.00 | 16.41 | 100 | －

（注）１　自己株式3,462,540株は、「個人その他」に34,625単元を、「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載している。なお、自己株式3,462,540株は、株主名簿上の株式数であり、2021年３月31日現在の実保有高は3,461,540株である。

また、当該自己株式には、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託が所有する株式372,318株は含まれていない。

２　「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれている。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住　所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 72,924 | 10.16
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 60,586 | 8.44
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 20,905 | 2.91
大林　剛郎 | 東京都渋谷区 | 16,944 | 2.36
株式会社日本カストディ銀行（信託口７） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 16,602 | 2.31
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 13,877 | 1.93
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） | 13,483 | 1.88
大林グループ従業員持株会 | 東京都港区港南２丁目15－２ | 11,795 | 1.64
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） | 10,810 | 1.51
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 9,630 | 1.34
計 | － | 247,560 | 34.48

（注）１ 2021年３月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ

銀行及びその共同保有者他４社が2021年３月22日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されている

ものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないので、上記大株主の状況

には含めていない。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住　所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 2,250 | 0.31
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 30,899 | 4.28
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 7,660 | 1.06
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 4,764 | 0.66
ファースト・センティア・インベスターズ・リアルインデックス・ピーティーワイ・リミテッド | Level 5, Tower Three International Towers Sydney, 300 Barangaroo Avenue, Barangaroo, NSW 2000, Australia | 908 | 0.13
計 | － | 46,483 | 6.44

（注）２ 2021年５月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村アセットマネジメント株式会社

が2021年５月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在

における実質所有株式数の確認ができていないので、上記大株主の状況には含めていない。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住　所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 36,103 | 5.00

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区　分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内　容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 3,461,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 717,602,400 | 7,176,024 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 445,746 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 721,509,646 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 7,176,024 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」には、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式

1,000株（議決権10個）及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式372,300株（議決権3,723個）が含まれてい

る。

２　「単元未満株式」には、自己保有株式40株及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式18株が含まれている。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社大林組 | 東京都港区港南 ２丁目15番２号 | 3,461,500 | － | 3,461,500 | 0.48
計 | － | 3,461,500 | － | 3,461,500 | 0.48

（注）　株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式1,000株（議決権10個）及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式372,318株（議決権3,723個）は、上記自己保有株式には含まれていない。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、取締役及び執行役員（社外取締役及び海外居住者を除く。以下「取締役等」という）へのインセンティブプランとして、2015年度から業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入している。本制度は当社の中長期的な業績の向上と企業価値・株主価値の増大への貢献意識を高めることを主たる目的とした、会社業績との連動性が高く、かつ透明性及び客観性の高い報酬制度である。

具体的には、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という）と称される仕組みを採用している。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランである。

本制度では、信託期間中、役位や毎事業年度における業績目標の達成度に応じて、取締役等にポイントが付与される。当社は、受益者要件を満たす取締役等が退任する場合（または死亡した場合）、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時（当該取締役等が死亡した場合は死亡時）までに付与されていた累計ポイント数に相当する数の当社株式をＢＩＰ信託から交付する（但し、単元未満株式については、ＢＩＰ信託内で換価した上で換価処分相当額の金銭を給付する）。

なお、2021年６月24日開催の定時株主総会において、株式報酬制度の改正が決議された。これに伴い、現行制度から信託金の上限額等を次表の通り変更し、契約期間を延長する予定としている。

(ＢＩＰ信託契約の内容）

項目 | 現行制度 | 改正制度
・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 受益者要件を充足する当社の取締役等に対し、一定の当社株式の交付及び金銭の給付をすることで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること
・委託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 取締役等のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 | 2015年８月７日　　　　　　　　　　　（2018年５月15日付で信託期間の延長契約を締結） | 2021年８月６日（予定）
・延長後の信託期間 | 2018年９月１日～ 2021年８月５日（予定） | 2021年８月６日（予定）～ 2024年８月31日（予定）
・制度開始日 | 2015年８月７日 （2016年５月末日からポイントの付与を開始） | 2021年８月６日（予定）
・議決権 | 行使しない
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・信託金の上限額 | 対象期間（連続する３事業年度）に対し300百万円（信託報酬・信託費用を含む。） ※2018年５月15日付の信託期間の延長契約に伴い約285百万円を追加拠出 | 1,000百万円（予定） （信託報酬・信託費用を含む。）
・株式の取得時期 | 当初契約時：2015年８月10日～ 2015年８月18日 延長時　　：2018年11月14日～ 2018年11月26日 | 2021年８月10日（予定）～ 2021年８月31日（予定）
・株式の取得方法 | 取引所市場より取得
・帰属権利者 | 当社
・残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。

②　取締役等に取得させる予定の株式の総数

現行制度：上限450,000株

改正制度：上限990,000株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する単元未満株式の買取り請求による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区　分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,508 | 3,371,170
当期間における取得自己株式 | 257 | 265,721

（注）１当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

２　当事業年度及び当期間の取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した当社株式は含まれていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,461,540 | － | 3,461,797 | －

（注）１　当期間の保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。

２　当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式は含まれていない。

### ３【配当政策】

当社は、連結配当性向20～30％の範囲を目安として、長期にわたり安定した配当を維持することを第一に、財務体質の一層の改善や将来に備えた技術開発、設備投資等を図るための内部留保の充実を勘案のうえ、自己株式取得も含め、業績に応じた利益還元を行うことを基本方針としている。

なお、当社は、中間配当については取締役会（※）、期末配当については株主総会を決定機関として、年２回剰余金の配当を行うこととしている。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。

（※）当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2020年11月９日 | 11,488 | 16
取締役会決議
2021年６月24日 | 11,488 | 16
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、広く社会から信頼される企業となるためには、強力なコーポレート・ガバナンス体制を構築し、経営の透明性、健全性を高めることが重要であると考えている。

また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことなどにより、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいる。

② 企業統治の体制の概要及び現状の体制を採用している理由

当社は、監査役会設置会社を採用し、法律上の機関として株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、執行役員、経営会議並びに推薦委員会及び報酬委員会を設置している。

＜概要＞

各機関の概要は、「③内部統制システムの整備の状況」等に記載しているほかは、以下のとおりである。

また、取締役会、監査役会及び執行役員の構成員の氏名については、「(2)役員の状況」に記載のとおりである。

ア　取締役及び取締役会

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めており、現状、社内取締役７名、社外取締役５名を選任している。

経営監督機能を担う取締役会の議長は、業務執行機能のトップである社長ではなく、会長（代表取締役会長大林剛郎）が務めており、相互のけん制機能を確保している。

イ監査役及び監査役会

当社の監査役は５名以内とする旨を定款に定めており、現状、社内監査役２名、社外監査役３名を選任している。

監査役会は上記のとおり社外監査役が過半数を占める形で構成されており、議長は社内監査役（常勤）の上野晃が務めている。

ウ　執行役員

当社は、取締役会の決議によって、取締役から業務執行権限の委譲を受け、専ら業務執行を担任する執行役員を置くことができる旨を定款に定めており、現状、58名の執行役員を選任している。

エ経営会議

詳細かつ迅速な意思決定を図るため、取締役及び執行役員の中から選任した以下のメンバーで構成される経営会議を設置し、取締役会から権限移譲を受けた事項について経営会議規程に付議基準等を定め、経営上の重要事項の審議等を行っている。

（経営会議の構成）

議長　　蓮輪賢治（代表取締役社長）

構成員　大林剛郎、佐藤健人、小寺康雄、村田俊彦、笹川淳、佐藤俊美、大塚二郎、野平明伸、大川勝義、

梶田直揮、山本裕一

オ　推薦委員会及び報酬委員会

取締役会の諮問機関として、推薦委員会及び報酬委員会を設置し、それぞれ役員人事、役員報酬等に関する審議を行い、結果を取締役会に上程している。

推薦委員会及び報酬委員会は、それぞれ過半数を社外取締役が占める形で構成されており、各委員長も社外取締役が務めている。

（推薦委員会及び報酬委員会の構成）

委員長小泉愼一（社外取締役）

委員　　大林剛郎（代表取締役会長）、蓮輪賢治（代表取締役社長）、泉谷直木（社外取締役）、

小林洋子（社外取締役）、折井雅子（社外取締役）、加藤広之（社外取締役）

＜現状の体制を採用している理由＞

当社において、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの機関は、その法律上の機能を十分に発揮しており、これに加えて、経営会議や執行役員制度による詳細かつ迅速な意思決定を実現している。また、社外取締役５名及び社外監査役３名を選任し、推薦委員会及び報酬委員会は社外取締役が過半数を占める構成にするなど、経営の透明性及び客観性の確保を図っている。このように、経営上の意思決定、執行及び監督に係るコーポレート・ガバナンス体制が整っていることから、当社は現状の体制を採用している。

③　内部統制システムの整備の状況

ア　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア) 法律上の機関（株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人）の設置

当社は、株主総会及び取締役のほか、法律上の機関として取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置する。

取締役会は取締役15名以内により構成する。取締役は経営の意思決定と業務執行を行うとともに、他の取締役、執行役員及び使用人の職務執行を監督する。但し、会社から独立した立場の社外取締役は経営効率向上のための助言、経営全般の監督を行う。

監査役会は、監査役５名以内（うち社外監査役半数以上）により構成し、各監査役は「大林組監査役監査要綱」に則り、取締役から独立した立場において、取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令または定款等に適合しているかを監査するなど取締役の職務の執行状況の監査を行うとともに、計算書類等の適正性を確保するため、会計監査を実施する。

会計監査人は、独立の立場から計算書類等の監査を行う。

(イ) 内部監査の実施

「内部監査規程」の定めに則り、内部監査部門である業務管理室が、監査役監査及び会計監査人監査とは別に内部統制の有効性及び各部門の業務執行状況の監査を専ら担任する。

(ウ) 企業倫理委員会を中核とする企業倫理推進体制の構築・運用

企業倫理遵守のための基本方策の策定など、企業倫理に関する重要事項を審議し、社内における企業倫理遵守の徹底を図るため、企業倫理委員会を設置する。

企業倫理遵守の推進については、社長を最高責任者とする企業倫理推進体制に基づき、個別施策の整備、運用や企業倫理確立のための研修実施などを行っていく。

(エ) 「独占禁止法遵守プログラム」の整備・運用

独占禁止法遵守に関する誓約書の徴収など、「独占禁止法遵守プログラム」に定める個々の施策を一つ一つ確実に実行するとともに、その運用状況を点検し、見直しするためのＰＤＣＡサイクルを実践する。

(オ) 内部通報制度の整備・運用

法令または定款に違反するおそれがある事項を、当社グループの役職員、派遣職員、出向受入社員、パートタイマー及び当社グループの協力会社の関係者が直接通報するための通報制度を設ける。
通報制度のグループ共通の内部窓口を当社監査役及び企業倫理委員会事務局、外部窓口を委託先の弁護士事務所とする。

上記に加え、各子会社においても自社の事業に係る通報窓口を設ける。

(カ) 「反社会的勢力排除プログラム」の整備・運用

反社会的勢力排除のための社内体制や具体的方策をまとめた「反社会的勢力排除プログラム」に基づき、反社会的勢力とは関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合はこれを拒絶する。

(キ) 「大林グループ贈賄防止プログラム」の整備・運用

国内海外を問わず公務員等に対する贈賄を防止するため、役員・従業員向けの教育、ＪＶパートナー等の適正な採用手続きを実施するほか、不正行為の防止に資する相談窓口を設置する。また、本プログラムは定期的にモニタリングし改善する。

イ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア) 情報の保存及び管理に関する規定の整備・運用

法令、その他ガイドライン等に従い、会社が取り扱う文書、情報についての保存期間を定める「文書の保存・廃棄に関する規程」を整備し、これを運用する。

文書、情報の管理については、「情報セキュリティ規程」や「機密情報保持規程」等の個別規定を整備し、これに基づき安全な管理体制を構築、運用する。

(イ) 定期的な内部監査の実施

業務管理室は、各部門における情報の保存及び管理の運用状況を定期的に監査する。

ウ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア) 重要な意思決定の決裁権限の明確化

重要な意思決定事項に関し、「取締役会会則」や「経営会議規程」等により決裁権限を明確化する。また、各種リスクを含む案件については、「重要な又は特殊な条件の伴う工事請負契約等の処理についての規程」や「技術関連リスク審査会規程」等の当該リスクに対応する個別規定に基づき、取締役会、経営会議、投資委員会その他の専門委員会及び各担当部門においてリスク審査を厳密に行う。
本部長・本支店長等の業務執行者は予め委譲された権限及び責任において本支店等の損益やリスクを管理するとともに、その状況を取締役会、経営会議、支店長会議等において適宜報告する。

(イ) 各部門におけるリスク管理

各部門は、業務プロセスに内在するリスクを未然に防止するため、当該リスクを把握し、必要な回避策や低減策を講じたうえで業務を遂行する。業務管理室は、各部門におけるリスク管理の状況を定期的に監査する。

(ウ) 「危機管理対策規程」の整備・運用

危機の未然防止に努めるとともに、万一、危機が発生した場合は、危機管理委員会を中核とする体制の下、迅速かつ適切な対応を行い、業績への影響やダメージを最小限に食い止めることを目的とする「危機管理対策規程」を整備、運用する。

(エ) 災害時の事業継続計画（ＢＣＰ）の整備・運用

万一、大地震等の自然災害が発生した場合に備え、「災害対策規程」等の定めに則り、当社の事業活動を継続するための計画を整備、運用する。

(オ) 財務報告に係る内部統制の整備・運用

業務プロセスに内在するリスクを未然に防止するとともに、財務報告に係る信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備、運用する。

エ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア) 経営会議による詳細かつ迅速な意思決定

取締役及び執行役員の中からメンバーを選任して経営会議を開催し、詳細かつ迅速な意思決定を実現する。

(イ) 執行役員制度による効率的な業務執行

業務執行に専念する執行役員を設けることにより、効率的な業務執行を実現する。

オ　当企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア) グローバル経営戦略室による指導・管理

グローバル経営戦略室を設置し、グループ会社の業務全般にわたる指導、管理を行う。

(イ) 経営会議等におけるグループ会社の重要事項の審議

当社取締役会または経営会議において、グループ会社の業務執行状況の報告を受けるとともに、グループ会社の経営に関する重要事項を審議、決定する。

(ウ) グループ会社への役員派遣

グループ会社の取締役、執行役員または監査役として当社役職員を原則１名以上派遣する。派遣された当社役職員は、当該グループ会社の業務の適正の確保に努めるとともに、万一、法令もしくは定款に違反するおそれがある事実またはグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当社取締役及び監査役に報告する。

(エ) グループ会社に対する内部監査の実施

当社「内部監査規程」の定めに則り、当社内部監査部門である業務管理室がグループ会社を対象に内部統制監査を実施する。

カ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ア) 監査役会及び監査役の補助部門として監査役室の設置

監査役会及び監査役の機能強化の一環として、その指揮命令の下に監査役室を設置する。同室は監査役会及び監査役の職務を補助する部門として法令遵守状況のモニタリングなどを重点的に行う。同室には専従のスタッフを置く。

(イ) 監査役室スタッフの取締役会指揮命令系統からの独立性の確保

監査役室のスタッフの異動については、あらかじめ監査役会の同意を必要とし、その人事評価は、常勤の監査役が行う。
また、スタッフは業務執行部門を兼務しない。

(ウ) 監査役室スタッフへの指示の実効性の確保

監査役室のスタッフへの指揮命令権は各監査役に属するものとする。

キ　当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効

的に行われることを確保するための体制

(ア) 当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制構築

業務管理室は内部監査の結果を監査役に報告し、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等は、法令もしくは定款に違反するおそれがある事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を当社の監査役に報告する。
上記のほか、監査役は、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等に対し、経営上の重要な事実の報告を求めることができる。

(イ) 重要な会議への監査役の出席

監査役は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し、必要があると認めたときは意見を述べることができる。

(ウ) 監査役と取締役との定期的会合の実施

監査役は、取締役と定期的に会合を持ち、経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等経営上の諸問題について意見を交換する。

(エ) 監査役の監査が実効的に行われるための環境整備

上記のほか、監査役は取締役に対して監査役の監査が実効的に行われるための環境整備を図るよう要請することができる。

(オ) 監査役への報告者の保護

当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等に対し、監査役に報告したことを理由に不利益な取扱いを行わない。

ク　監査費用等の処理に係る方針に関する事項

(ア) 監査役の監査費用または債務の負担

監査役の職務の執行について生じる費用または債務は当社が負担する。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役５名及び社外監査役３名と、会社法第423条第１項の責任について、各人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円と同法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として賠償する責任を負うものとする責任限定契約を締結している。

⑤　補償契約の内容の概要

該当する事項はない。

⑥　役員等賠償責任保険（Ｄ&Ｏ保険）契約の概要等

ア　被保険者の範囲

当社及び対象子会社（※）の取締役、監査役、執行役員及び会社法上の重要な使用人

イ保険契約の内容の概要

（ア）保険料の負担

全額を当社及び対象子会社で負担している。

（イ）補償内容

被保険者が行った行為（不作為を含む）に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしている。

（ウ）役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

被保険者の故意等による損害は保険の対象外となる旨の免責事由を設けている。

（※）当該保険契約の対象子会社：

北米、UAE及び英国所在の法人を除く当社出資比率50％超の法人。但し、当社が代表企業のPFI事業のSPCは

出資比率にかかわらず対象

⑦　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。

⑧　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ア　自己の株式の取得

機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。

イ　取締役及び監査役の責任免除

取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。

ウ　中間配当

株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

⑨　株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。

#### (2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性 15 名　女性 2 名　（役員のうち女性の比率 11.8％）

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 （年） | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 | 大　林　剛　郎 | 1954年６月９日生 |
1977年３月 | 慶應義塾大学経済学部卒
1977年４月 | 当社入社
1983年６月 | 当社取締役
1985年６月 | 当社常務取締役
1987年６月 | 当社専務取締役
1989年６月 | 当社代表取締役副社長
1997年６月 | 当社代表取締役副会長
2003年６月 | 当社代表取締役会長
2007年６月 | 当社取締役
2009年６月 | 当社代表取締役会長（現任）
| １ (※１) | 16,944,095
代表取締役 社長 | 蓮　輪　賢　治 | 1953年11月15日生 |
1977年３月 | 大阪大学工学部土木工学科卒
1977年４月 | 当社入社
2007年６月 | 当社土木本部本部長室長
2010年４月 | 当社執行役員　東京本店土木事業部担任副事業部長
2011年４月 | 当社技術本部副本部長
2012年10月 | 当社常務執行役員
2014年10月 | 当社テクノ事業創成本部長
2015年６月 | 当社取締役
2016年４月 | 当社専務執行役員
2018年３月 | 当社代表取締役　社長（現任）
| １ (※１) | 19,600
代表取締役 副社長執行役員 | 佐　藤　健　人 | 1952年９月６日生 |
1975年３月 | 東京大学工学部都市工学科卒
1975年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社執行役員　東京本店土木事業部担任副事業部長
2015年４月 | 当社四国支店長
2016年４月 | 当社常務執行役員
2018年３月 | 当社専務執行役員　土木本部長
2018年６月 | 当社取締役
2019年４月 2020年４月 | 当社代表取締役　副社長執行役員（現任） 当社安全品質管理本部長（現任）
担当：土木全般・安全品質管理本部長
| １ (※１) | 8,359
取締役 副社長執行役員 | 小　寺　康　雄 | 1953年９月12日生 |
1977年３月 | 神戸大学法学部卒
1977年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社執行役員　本社経理部長
2012年４月 | 当社常務執行役員
2015年４月 | 当社専務執行役員
2017年４月 | 当社開発事業本部長
2018年６月 2020年４月 | 当社取締役（現任） 当社副社長執行役員（現任）
担当：事務全般
| １ (※１) | 25,637

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 （年） | 所有株式数 （株）
取締役 副社長執行役員 | 村　田　俊　彦 | 1955年２月７日生 |
1977年３月 | 九州大学工学部建築学科卒
1977年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社執行役員　大阪本店建築事業部担任副事業部長
2015年４月 | 当社常務執行役員　大阪本店建築事業部副事業部長
2017年４月 | 当社建築本部長
2018年３月 | 当社専務執行役員
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2019年４月 2021年４月 | 当社東京本店長 当社副社長執行役員（現任） 大阪本店長（現任）
担当：大阪本店長 兼 夢洲開発推進本部長
| １ (※１) | 6,600
取締役 副社長執行役員 | 笹　川　　　淳 | 1958年４月１日生 |
1980年３月 | 大阪大学工学部建築工学科卒
1980年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社執行役員　横浜支店長
2018年３月 | 当社常務執行役員　大阪本店建築事業部長
2019年４月 | 当社専務執行役員
2021年１月 | 当社営業総本部長（現任）
2021年４月 | 当社副社長執行役員（現任） 東京本店長（現任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
担当：建築全般・営業総本部長 兼 東京本店長 兼 東京本店建築事業部長
| １ (※１) | 6,737
取締役 常務執行役員 | 佐　藤　俊　美 | 1960年４月６日生 |
1985年３月 | 早稲田大学政治経済学部卒
1985年４月 | 当社入社
2011年１月 | 当社海外支店北米統括事務所副所長
2013年４月 | 当社本社財務部長
2015年５月 | 当社本社経営企画室長
2017年４月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2019年４月 | 当社常務執行役員（現任）
担当：グローバル経営戦略室・デジタル推進室・ 人事部・財務部・経理部・ ビジネスイノベーション推進室担当 兼 グローバル経営戦略室長 兼 東京本店統括部長（生産事務担当）
| １ (※１) | 4,300
取締役 | 小　泉　愼　一 | 1948年２月29日生 |
1971年３月 | 慶應義塾大学経済学部卒
1971年４月 | 東レ㈱入社
2004年６月 | 同社取締役
2006年６月 | 同社常務取締役
2007年６月 | 同社専務取締役
2008年６月 | 同社代表取締役副社長
2013年６月 | 同社相談役
| ㈱東レ経営研究所取締役会長
2015年６月 | 東レ㈱顧問
2016年６月 | 当社社外取締役（現任） ㈱国際協力銀行社外取締役（現任）
2017年６月 | ㈱ディー・エヌ・エー社外監査役（現任）
2019年４月 | ㈱Preferred Networks社外取締役（現任）
| １ (※１) | －

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 （年） | 所有株式数 （株）
取締役 | 泉　谷　直　木 | 1948年８月９日生 |
1972年３月 | 京都産業大学法学部卒
1972年４月 | アサヒビール㈱入社
2000年３月 | 同社執行役員
2003年３月 | 同社取締役
2004年３月 | 同社常務取締役
2006年３月 | 同社常務取締役 兼 常務執行役員
2009年３月 | 同社専務取締役 兼 専務執行役員
2010年３月 | 同社代表取締役社長
2011年７月 | アサヒグループホールディングス㈱代表取締役社長 兼 ＣＯＯ
2012年６月 | ㈱ニュー・オータニ社外取締役（現任）
2014年３月 | アサヒグループホールディングス㈱代表取締役社長 兼 ＣＥＯ
2016年３月 | 同社代表取締役会長 兼 ＣＥＯ
2018年３月 | 同社代表取締役会長
2018年６月 | ㈱リクルートホールディングス社外取締役（現任）
| 当社社外取締役（現任）
2019年３月 2021年３月 | アサヒグループホールディングス㈱取締役会長 兼 取締役会議長 同社特別顧問（現任）
| １ (※１) | －
取締役 | 小　林　洋　子 | 1955年５月24日生 |
1978年３月 | 早稲田大学法学部卒
1978年４月 | 日本電信電話公社入社
2008年６月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱取締役
2010年６月 | エヌ・ティ・ティ・コム チェオ㈱代表取締役社長
2014年６月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱監査役
2018年６月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱社外取締役　監査等委員（現任）
2018年９月 | 国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構監事（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
| １ (※１) | －
取締役 | 折　井　雅　子 | 1960年10月10日生 |
1983年３月 | 東京大学文学部卒
1983年４月 | サントリー㈱入社
2012年４月 | サントリーホールディングス㈱執行役員
2016年４月 | サントリーウエルネス㈱専務取締役
2019年４月 | サントリーホールディングス㈱顧問（現任）
| 公益財団法人サントリー芸術財団 サントリーホール総支配人（現任）
2020年６月 2021年５月 | 当社社外取締役（現任） 東宝㈱社外取締役 監査等委員（現任）
| １ (※１) | －

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 （年） | 所有株式数 （株）
取締役 | 加　藤　広　之 | 1956年４月28日生 |
1979年３月 | 慶応義塾大学商学部卒
1979年４月 | 三井物産㈱入社
2010年４月 | 同社執行役員
2012年４月 | 同社常務執行役員
2014年６月 | 同社代表取締役専務執行役員
2016年４月 2018年４月 2018年６月 2018年11月 2020年７月 | 同社代表取締役副社長執行役員 同社取締役 同社顧問 Sims Limited（豪州）社外取締役（現任） 三井物産㈱アドバイザー（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| １ (※１) | －
常勤監査役 | 上　野　　　晃 | 1954年８月12日生 |
1977年３月 | 慶應義塾大学経済学部卒
1977年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社執行役員　本社人事部長
2012年４月 | 当社常務執行役員
2015年４月 | 当社札幌支店長
2018年３月 | 当社顧問
2018年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| ４ (※２) | 25,300
常勤監査役 | 齋　藤　正　博 | 1956年７月31日生 |
1981年３月 | 一橋大学社会学部卒
1981年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社東京本店建築事業部統括部長（営業担当）
2016年４月 | 当社執行役員　開発事業本部副本部長
2018年３月 | 大林新星和不動産㈱代表取締役社長
2020年４月 2020年６月 | 当社顧問 当社常勤監査役（現任）
| ４ (※３) | 13,800
監査役 | 横　川　　　浩 | 1947年６月21日生 |
1970年３月 | 東京大学法学部卒
1970年４月 | 通商産業省入省
1999年９月 | 同省生活産業局長
2000年７月 | 日本貿易振興会理事
2002年８月 | 大阪瓦斯㈱顧問
2003年６月 | 同社常務取締役
2005年６月 | 同社代表取締役　専務取締役
2008年６月 | 同社代表取締役　取締役副社長
2009年６月 | 同社代表取締役　副社長執行役員
2011年４月 | 同社取締役
2011年７月 | 一般社団法人日本商事仲裁協会理事長
2013年６月 | 公益財団法人日本陸上競技連盟会長
2014年12月 | 一般社団法人電気自動車普及協会会長
2015年６月 | 一般財団法人素形材センター会長
2019年11月 | 当社社外監査役（現任） 一般財団法人生涯学習開発財団理事長（現任）
| ４ (※４) | 2,700
監査役 | 中　北　哲　雄 | 1952年７月15日生 |
1976年３月 | 東京大学法学部卒
1976年４月 | 建設省入省
2006年７月 | 国土交通省大臣官房審議官（鉄道局担当）
2007年７月 | 財団法人首都圏不燃建築公社専務理事
2013年６月 | 西日本住宅産業信用保証㈱代表取締役社長
2018年６月 | 当社社外監査役（現任)
| ４ (※２) | －

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 （年） | 所有株式数 （株）
監査役 | 中　村　明　彦 | 1957年５月14日生 |
1982年３月 | 神戸大学経営学部卒
1982年３月 | プライス・ウォーターハウス公認会計士共同事務所入所
1986年９月 | 公認会計士登録
1998年７月 | 青山監査法人代表社員 兼 プライスウォーターハウスクーパース（ＰｗＣ）パートナー
2000年４月 | 中央青山監査法人代表社員
2006年９月 | あらた監査法人（現　ＰｗＣあらた有限責任監査法人）代表社員
2017年７月 | 公認会計士中村明彦会計事務所所長（現任）
2018年６月 | 当社社外監査役（現任)
| ４ (※２) | －
計 | 17,057,128

（注）１　取締役小泉愼一、取締役泉谷直木、取締役小林洋子、取締役折井雅子及び取締役加藤広之は、社外取締役である。

２　監査役横川浩、監査役中北哲雄及び監査役中村明彦は、社外監査役である。

３　※１は2021年６月24日開催の第117回定時株主総会にて、※２は2018年６月26日開催の第114回定時株主総会にて、※３は2020年６月24日開催の第116回定時株主総会にて、※４は2019年６月25日開催の第115回定時株主総会にて、それぞれ選任された後の任期である。

４　2021年６月25日現在の執行役員は次のとおりである。

（※印は取締役兼務者である。）

役職名 | 氏　名 | 担　当
※　 社　　長 | 蓮　輪　賢　治 |
※副社長執行役員 | 佐　藤　健　人 | 土木全般・安全品質管理本部長
※副社長執行役員 | 小　寺　康　雄 | 事務全般
※副社長執行役員 | 村　田　俊　彦 | 大阪本店長 兼 夢洲開発推進本部長
※副社長執行役員 | 笹　川　　　淳 | 建築全般・営業総本部長 兼 東京本店長 兼 東京本店建築事業部長
専務執行役員 | 大　塚　二　郎 | 開発事業本部長
専務執行役員 | 野　平　明　伸 | 土木本部長
専務執行役員 | 秀　高　　　誠 | 大阪本店建築事業部長 兼 営業総本部副本部長 兼 夢洲開発推進本部副本部長
専務執行役員 | 大　川　勝　義 | 建築本部長
常務執行役員 | 引　田　　　守 | 九州支店長
常務執行役員 | 梶　田　直　揮 | 技術本部長
常務執行役員 | 村　上　考　司 | 名古屋支店長
常務執行役員 | 小野崎　寛　和 | 北米支店長
常務執行役員 | 松　本　　　伸 | 土木本部生産技術本部長
常務執行役員 | 瀨古口　芳　実 | 横浜支店長
常務執行役員 | 山　本　裕　一 | グリーンエネルギー本部長 兼 ＰＰＰ事業部担当
常務執行役員 | 長谷川　　　仁 | 営業総本部営業担任本部長
常務執行役員 | 清　見　敏　郎 | 営業総本部営業担任本部長
※ 常務執行役員 | 佐　藤　俊　美 | グローバル経営戦略室・デジタル推進室・人事部・財務部・経理部・ビジネスイノベーション推進室担当 兼 グローバル経営戦略室長 兼 東京本店統括部長（生産事務担当）
常務執行役員 | 多尾田　　　望 | 関東支店長
常務執行役員 | 野　村　一　成 | 東京本店土木事業部長
常務執行役員 | 永　井　靖　二 | 広島支店長
常務執行役員 | 賀　持　剛　一 | 設計本部長

役職名 | 氏　名 | 担　当
執行役員 | 塔　本　　　均 | 神戸支店長
執行役員 | 川　口　　　晋 | 設計本部副本部長
執行役員 | 和　國　信　之 | 東京本店建築事業部担任副事業部長（営業担当）
執行役員 | 勝　俣　英　雄 | 技術研究所長 兼 技術本部副本部長
執行役員 | 川　上　宏　伸 | 東京本店建築事業部担任副事業部長（生産担当）
執行役員 | 佐々木　嘉　仁 | 四国支店長
執行役員 | 東　出　明　宏 | 営業総本部営業担任本部長 兼 土木本部再エネ営業推進室長
執行役員 | 池　田　恭　二 | 安全品質管理本部副本部長 兼 安全品質管理本部土木安全管理室長
執行役員 | 嘉　藤　洋　光 | 建築本部副本部長（海外担当） 兼 営業総本部営業担任本部長
執行役員 | 後　藤　和　幸 | 東京本店建築事業部担任副事業部長（建築設備・リニューアル担当） 兼 エンジニアリング本部副本部長
執行役員 | 佐　藤　公　彦 | 北陸支店長
執行役員 | 佐　野　　　功 | 営業総本部営業担任本部長 兼 東京本店土木事業部担任副事業部長（営業担当） 兼 東京本店品川エリア総合工事事務所総括所長
執行役員 | 髙　橋　　　太 | 開発事業本部副本部長
執行役員 | 種　田　　　裕 | 大阪本店建築事業部担任副事業部長（建築設備・リニューアル担当）
執行役員 | 新　田　浩二郎 | 大阪本店建築事業部担任副事業部長（営業担当） 兼 開発事業本部副本部長（大阪担当） 兼 夢洲開発推進本部副本部長
執行役員 | 森　田　康　夫 | 東北支店長
執行役員 | 矢　野　　　基 | 札幌支店長
執行役員 | 今　塚　善　勝 | 原子力本部長
執行役員 | 枝　常　　　茂 | 安全品質管理本部副本部長
執行役員 | 渋　谷　　　仁 | ロボティクス生産本部長
執行役員 | 竹　内　　　淳 | エンジニアリング本部長
執行役員 | 松　田　勝　彦 | 東京本店建築事業部担任副事業部長（営業担当）
執行役員 | 安　井　雅　明 | 京都支店長
執行役員 | 岡　野　英一郎 | デジタル推進室長
執行役員 | 鬼　頭　俊　郎 | 大阪本店建築事業部担任副事業部長（営業担当）
執行役員 | 山　中　司　信 | アジア支店長
執行役員 | 小平田　浩　司 | 土木本部副本部長
執行役員 | 吉　﨑　　　収 | 土木本部副本部長 兼 営業総本部営業担任本部長
執行役員 | 安　藤　賢　一 | グリーンエネルギー本部副本部長
執行役員 | 小野島　　　一 | 建築本部副本部長（建築設備・リニューアル担当） 兼 技術本部副本部長
執行役員 | 北　岡　隆　司 | 大阪本店土木事業部長 兼 夢洲開発推進本部副本部長
執行役員 | 近　藤　　　宏 | 東京本店建築事業部担任副事業部長（生産担当） 兼 東京本店品川駅北周辺地区総合工事事務所総括所長
執行役員 | 貞　利　光　昭 | 名古屋支店副支店長
執行役員 | 三　井　和　俊 | 営業総本部営業担任本部長
執行役員 | 柳　川　隆　一 | 大阪本店建築事業部担任副事業部長（生産担当）

②　社外取締役及び社外監査役に関する事項

当社は、独立性に関する基準を含む社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という）の選任基準を以下のとおり定めており、社外役員８名（社外取締役５名、社外監査役３名）を選任している。

＜社外役員候補者の選定要件＞

ア　当社の社外役員にふさわしい能力、識見、経験及び人格を有し、当社の経営に対し、独立した客観的な立場から指摘、意見することができる人材であること

イ　当社及び関係会社の元役員・従業員でないこと

ウ　現に契約している会計監査法人、顧問弁護士事務所及びメインバンクに現に所属し、または過去に所属していた者でないこと

エ　出資比率10％以上の大株主（あるいは大株主である団体に現に所属し、または過去に所属していた者）でないこと

オ　過去３会計年度において、当該取引先との年間取引額が相互の売上高の２％を超える取引先に現に所属し、または過去に所属していた者でないこと

カ　過去３会計年度において、当社から年間2,000万円を超える寄付を行っている非営利団体の業務執行者等を現に務めている、または過去に務めていた者でないこと

キ　ウ乃至カに該当する場合でも、当該団体を退職後10年以上経過していること

ク　東京証券取引所の有価証券上場規程に規定する「独立役員」の要件に該当すること

各社外役員と当社との間に、上記の選任基準に該当する人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はない。

なお、各社外役員の選任理由等は以下のとおりである。

区　分 | 氏　名 | 選任理由・期待される役割
社外取締役 | 小　泉　愼　一 | 長年にわたり東レ㈱の経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有している。同氏には、グローバル企業の経営経験者としての視点と豊富な国際的知見等に基づき、当社の経営方針や事業戦略に関する意思決定に重要な助言、提言をいただくとともに、取締役会メンバー及び推薦委員会・報酬委員会委員長として第三者的な立場から当社のコーポレート・ガバナンスの運営・監督に寄与いただくことを期待し、社外取締役として選任している。
泉　谷　直　木 | 長年にわたりアサヒグループの経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有している。同氏には、CEO等を歴任した企業経営経験者としての視点と事業戦略構築の豊富な知見等に基づき、当社の経営方針や事業戦略に関する意思決定に重要な助言、提言をいただくとともに、取締役会メンバー及び推薦委員会・報酬委員会委員として第三者的な立場から当社のコーポレート・ガバナンスの運営・監督に寄与いただくことを期待し、社外取締役として選任している。
小　林　洋　子 | エヌ・ティ・ティグループの経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有している。同氏には、社会基盤を構築する企業の経営経験者としての視点と新規事業への進出、撤退戦略に関する豊富な知見等に基づき、当社の経営方針や事業戦略に関する意思決定に重要な助言、提言をいただくとともに、取締役会メンバー及び推薦委員会・報酬委員会委員として第三者的な立場から当社のコーポレート・ガバナンスの運営・監督に寄与いただくことを期待し、社外取締役として選任している。
折　井　雅　子 | サントリーグループにおいて経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有している。同氏には、当社とは異なる事業領域の企業経営経験者としての視点とESG経営に関する豊富な知見等に基づき、当社の経営方針や事業戦略に関する意思決定に重要な助言、提言をいただくとともに、取締役会メンバー及び推薦委員会・報酬委員会委員として第三者的な立場から当社のコーポレート・ガバナンスの運営・監督に寄与いただくことを期待し、社外取締役として選任している。
加　藤　広　之 | 三井物産㈱において経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有している。同氏には、当社とは異なる事業領域の企業経営経験者としての視点とエネルギー分野における豊富な知見等に基づき、当社の経営方針や事業戦略に関する意思決定に重要な助言、提言をいただくとともに、取締役会メンバー及び推薦委員会・報酬委員会委員として第三者的な立場から当社のコーポレート・ガバナンスの運営・監督に寄与いただくことを期待し、社外取締役として選任している。

区　分 | 氏　名 | 選任理由
社外監査役 | 横　川　　　浩 | 長年経済産業行政に携わった後、大阪瓦斯㈱にて企業経営にも携わった経験がある。また、同氏は、能力、識見、人格ともに優れており、その豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任している。
中　北　哲　雄 | 長年国土交通行政に携わった後、西日本住宅産業信用保証㈱にて企業経営にも携わった経験がある。また、同氏は、能力、識見、人格ともに優れており、その豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任している。
中　村　明　彦 | 過去に会社経営に関与した経験はないが、会計の専門家である公認会計士としての専門的知見及び企業会計に関する豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有している。その豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任している。

（注）　上記の社外役員８名は、当社が上場する金融商品取引所の定めに基づく独立役員である。

③　社外監査役と監査役会、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門の相互連携

監査役会、会計監査人及び業務管理室は、独立した立場からそれぞれ監査を行っているが、監査の実効性をより高めるため、情報交換や意見交換などの連携を適宜行っている。社外監査役は監査役会の一員として監査役監査を行っている。

また、それぞれの監査結果は、総務部門や経理部門等の内部統制部門に適宜フィードバックされている。

#### (3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

各監査役は「大林組監査役監査要綱」に則り、取締役から独立した立場において、取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令または定款等に適合しているかを監査するなど取締役の職務の執行状況の監査を行うとともに、計算書類等の適正性を確保するため、会計監査を実施している。なお、社外監査役中村明彦は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものである。

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては17回開催され、主に監査計画の審議や監査結果の報告等が行われた。

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査役と情報の共有及び意思の疎通を図っている。

＜各監査役の監査役会の出席状況＞

氏　名 | 出席回数
上　野　　　晃 | 17回／17回（出席率100％）
齋　藤　正　博 | 13回／13回（出席率100％）
横　川　　　浩 | 17回／17回（出席率100％）
中　北　哲　雄 | 17回／17回（出席率100％）
中　村　明　彦 | 17回／17回（出席率100％）

（注）　監査役齋藤正博は、2020年６月24日開催の第116回定時株主総会にて選任された後の監査役会への出席回数

を記載している。

また、監査役会及び監査役の機能強化の一環として、その指揮命令の下に、執行部門から独立して、監査役室を設置し、監査役会及び監査役の職務を補助する部門として、法令遵守状況のモニタリングなどを重点的に行っている。同室には、専従のスタッフ３名を置いている。

② 内部監査の状況

「内部監査規程」の定めに則り、内部監査部門である業務管理室が、監査役監査及び会計監査人監査とは別に内部統制の有効性及び各業務執行の監査を行っており、監査の実効性をより高めるため、それぞれ情報交換や意見交換などの連携を適宜行っている。また、監査結果は、総務部門や経理部門等の内部統制部門に適宜フィードバックされている。同室には、専従のスタッフ19名を置いている。

③ 会計監査の状況

ア　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

イ　継続監査期間

1959年以降

なお、1958年以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記期間を超えている可能性がある。

ウ　業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数
業務執行社員 | 金　子　秀　嗣 | EY新日本有限責任監査法人 | ３年
業務執行社員 | 佐　藤　賢　治 | 同上 | ６年

エ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他20名である。

オ監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の選定に関し、日本監査役会協会の指針に例示されている会計監査人の評価基準項目などに則り評価を行い、監査法人が独立性・専門性を有することを確認したうえで選定する方針としている。監査法人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会で定めた「会計監査人の解任又は不再任に関する方針」に基づき、監査役会が監査法人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することとしている。

カ監査役会による監査法人の評価

監査役会は、経理部門や監査法人から監査法人の監査業務の遂行状況や品質管理に関する外部機関の評価について報告を受けたうえで、日本監査役会協会の指針に例示されている会計監査人の評価基準項目などに則り評価を行っている。

④ 監査報酬の内容等

ア　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 107 | 1 | 107 | 0
連結子会社 | 81 | 3 | 82 | －
計 | 189 | 4 | 190 | 0

当社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

社債発行に係る監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務、海外における税務申告等に関する各種証明書発行業務である。

（当連結会計年度）

海外における税務申告等に関する各種証明書発行業務である。

連結子会社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

財務デューデリジェンスの実施に関する業務である。

（当連結会計年度）

該当事項なし。

イ監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Youngグループ）に対する報酬（アを除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 2 | 25 | 3 | 28
連結子会社 | 24 | 9 | 29 | 22
計 | 26 | 35 | 33 | 50

当社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

海外における税務申告等に関する各種証明書発行業務等である。

（当連結会計年度）

海外における税務申告等に関する各種証明書発行業務等である。

連結子会社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

海外における税務申告等に関する各種証明書発行業務等である。

（当連結会計年度）

海外における税務申告等に関する各種証明書発行業務、海外における補助金申請に関するコンサルティング業務等である。

ウ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項なし。

（当連結会計年度）

該当事項なし。

エ監査報酬の決定方針

当社グループの事業規模、業務の特性等を勘案し、適切な監査に必要となる監査体制及び監査時間を監査法人と協議したうえで、監査役会による同意を得て、公正妥当な監査報酬額を決定することとしている。

オ　監査役会が会計監査人の監査報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の前年度の職務遂行状況及び当年度の監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、同意している。

#### (4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

＜2020年度の報酬制度＞

ア基本方針

取締役及び執行役員（以下「取締役等」という）の報酬については、優秀な人材を確保するとともに、業績の向上・企業価値の増大に対する各取締役等へのインセンティブ効果が発揮されるよう、業績への貢献実績に応じて、事業年度毎に基本報酬（固定報酬）及び業績連動型株式報酬の額等を決定することを基本方針としている。報酬等の内容についての決定方針は、取締役会の諮問機関である報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定している。

また、監査役の報酬については、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、優秀な人材を確保するために必要な水準の額とすることを基本方針としている。

なお、業績連動型株式報酬の支給対象は、社内取締役及び執行役員としており、経営監督を担う社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととしている。

イ　基本報酬（固定の金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定方針

（ア）取締役等

基本報酬（固定報酬）については、役位と業績貢献ランクに応じた報酬額のテーブルを報酬委員会の審議を経て取締役会が定め、これに基づいて個人別の報酬等の額を決定することとしている。毎事業年度終了時に、報酬委員会が個々の取締役等の業績貢献度を査定し、当該テーブルに当てはめることにより、2005年６月29日開催の第101回定時株主総会決議に基づく月額60百万円以内を限度に、次年度の報酬額を決定する。なお、当該株主総会決議時における取締役は11名である。

（イ）監査役

監査役の協議により、常勤・非常勤等の別に応じて報酬額基準をあらかじめ策定し、当該基準に沿って、2005年６月29日開催の第101回定時株主総会決議に基づく月額10百万円以内を限度に、各監査役の報酬額を決定している。なお、当該株主総会決議時における監査役は５名である。

ウ　業績連動型株式報酬（業績連動の非金銭報酬）の内容及び額または数の算定方法の決定方針

（ア）概要

業績連動型株式報酬制度については、特に中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とし、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて取締役等（社外取締役及び海外居住者を除く）に当社株式を支給するものとしている。

支給制度については、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という）と称される仕組みを採用しており、具体的には、当社が拠出した金員を原資として信託を通じて当社株式を取得し、業績目標の達成度等に応じて付与されるポイントに相当する株式を取締役等に交付する。

信託の対象期間は連続する３事業年度とし、対象期間毎に合計300百万円を上限とする金員を拠出し、信託を設定する。信託された金員を原資として、信託期間内の上限数を450,000株として、株式市場から当社株式を取得する。

信託期間の満了時において信託契約を延長する場合には、期間は３年間とし、合計300百万円の範囲内で追加拠出を行い、延長された期間中、取締役等へのポイントの付与を継続する。但し、追加拠出を行う場合において、延長前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される金員の合計で300百万円の範囲内とする。

当該報酬制度は、2015年６月26日開催の第111回定時株主総会において、連続する３事業年度を対象として信託に対し300百万円を上限とする金員を拠出することが決議されており、その後、2018年５月14日開催の取締役会決議により、2019年３月31日で終了する事業年度からの３事業年度について期間を延長し、2018年11月に約285百万円を信託へ追加拠出している。

なお、当該株主総会決議時における本報酬の支給対象となる取締役は９名、執行役員が43名の計52名である。

（イ）個人別の業績連動型株式報酬（付与される株式数）の算定方法及び上限

・ポイントの付与及び算定方法

信託期間内の毎年５月に、前年４月１日から同年３月末日までの期間を対象として、対象期間中に当社の取締役等として在任していた者（対象期間中に新たに取締役等になった者を含む）に対し、業績に応じてポイントを付与する。信託期間内に、取締役等に付与する１年当たりのポイント総数の上限は200,000ポイントとする。

ポイントの算定に当たっては「中期経営計画2017」で掲げている主な経営指標の１つである連結営業利益を業績指標として採用している。

なお、取締役等へ付与されるポイントの算定方法は後掲のとおりである。

・付与される株式数の算定方法

受益者要件を満たす取締役等が退任する場合（または死亡した場合）、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時（または死亡時）までに付与されていた累計ポイント数に応じて１ポイントにつき１株の当社株式を信託から交付する（但し、単元未満株式については、信託内で換価したうえで換価処分相当額の金銭を給付する）。

株式支給基準については、あらかじめ報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定する。

＜参考＞ポイントの算定方法

・個人別ポイント数 ＝ 年間合計ポイント数（注１）　× | 各取締役等の役位ポイント（注２）
制度の対象となる取締役等の 役位ポイントの総和（注３）
（注１）年間合計ポイント数 ※１ ※１　年間合計ポイント数の上限は200,000ポイント 年間合計ポイント数のうち、１に満たない部分は、これを切り捨てる。 ※２　当期の連結営業利益：123,161百万円 ※３　連結営業利益基準値：150,640百万円 ＝　前年度（2019年度）の連結営業利益×50％ ＋　前々年度（2018年度）の連結営業利益×30％ ＋　前々々年度（2017年度）の連結営業利益×20％ ※４　ＢＩＰ信託による会社株式のうち個人別ポイントが付与されていない株式に係る取得価格の平均価格 （注２）役位ポイント
代表取締役 会長 | 代表取締役 社長 | 代表取締役 副社長執行役員 | 取締役 副社長執行役員 | 取締役 専務執行役員 | 取締役 常務執行役員
35 | 40 | 25 | 22 | 18 | 16
対象事業年度中に役位の異動があった者の役位ポイントは、在位月数により期間按分し、 小数点以下を四捨五入する。 取締役を兼務しない執行役員に対して毎年５月に付与されるポイントは、取締役に準じた方法により算出するものとする。 個人別業績連動型株式報酬額の算定式は次のとおり。 個人別業績連動型株式報酬額 ＝ 個人別ポイント数×平均取得株価 （注３）当期の制度の対象となる取締役等の役位ポイントの総和：807 上記（注１）のとおり、当社の業績連動型株式報酬は、「中期経営計画2017」で掲げている主な経営指標の１つである連結営業利益を業績指標として採用しており、対象事業年度の連結営業利益が、前３ヶ年度の連結営業利益の加重平均を上回った場合にのみ支給される制度である。なお、2020年度は連結営業利益が150,640百万円を上回ると業績連動型株式報酬が支給される状況であったが、結果は123,161百万円となり業績連動型株式報酬は支給されない。

エ　取締役等の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項及び当事業年度に係る取締役等の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

各取締役等の業績貢献度の査定を含めた基本報酬の決定については、取締役会から委任された報酬委員会において決定している。また、業績連動型株式報酬に係る各事業年度のポイント算定についても報酬委員会が行っている。

各取締役の基本報酬（固定の金銭報酬）に係る報酬額テーブル及び業績連動型株式報酬に係る各事業年度のポイント算定式は、報酬等の決定方針に沿って、あらかじめ報酬委員会の審議を経て取締役会において決定していることから、その算定結果についても報酬等の決定方針に沿うものと判断している。

なお、報酬委員会は、委員長を社外取締役が務めるとともに、委員の過半数を社外取締役で構成しており、同委員会に委任することにより、公正性・客観性を確保している。

（当事業年度に係る報酬決定時（2020年３月11日）の報酬委員会の構成）

委員長　大竹伸一（社外取締役）

委　員　大林剛郎（代表取締役会長）

委　員　蓮輪賢治（代表取締役社長）

委　員　小泉愼一（社外取締役）

委　員　泉谷直木（社外取締役）

＜2021年度以降の報酬制度＞

当社を取り巻く経営環境が急速に変化する中、創業150周年（2042年）の「目指す将来像」の実現に向けて、経営層として優秀な人材を確保するとともに、その成果と経営責任に基づく公平かつ公正な処遇を実施すること、加えて、その報酬として付与される当社株式の比重を重くすることを通じて、中長期にわたって当社の企業価値向上への貢献を促すことを目的に、2021年度以降の報酬制度を改正している。

具体的には、目標達成に向けた動機付けをより一層強化し、柔軟かつ機動的な報酬制度の活用を実現するため、2021年6月24日開催の株主総会決議により、取締役の報酬額を、月額60百万円以内から年額720百万円以内に改めた。これにより、月額を年額に換算した現行の金銭報酬枠の範囲内で、取締役（社外取締役を除く）に対し、これまでの月額支給の基本報酬に加えて、各事業年度における事業環境を踏まえた経営努力を正当に評価した結果として、短期業績連動金銭報酬（賞与）を支給することを可能としている。

また、既に導入している退任時交付型のＢＩＰ信託の仕組みを利用した株式報酬制度（取締役及び執行役員（定員60名）を対象とし、社外取締役及び海外居住者を除く）について、株式報酬枠を現行の「３年間・３億円」から「３年間・10億円」に拡充している。枠の拡充により、業績が向上した際に十分な水準のインセンティブを支給することができ、中長期的な当社の企業価値向上への動機付けをより強化することを企図している。支給基準として、①短期業績に連動して支給額が変動する部分②中長期業績に連動して支給額が変動する部分③役位毎の職責に応じてあらかじめ決めた金額を毎年支給する部分、を組み合わせており、短期・中長期の業績目標達成への動機付けのバランスをとりつつ、①～③ともに退任時交付型の株式報酬であることで、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することとなり、退任時まで中長期的な企業価値増大へのインセンティブ効果が持続する。

報酬制度の改定は、上記の報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定したものであり、改定後の当社取締役報酬における固定金銭報酬、短期業績連動報酬（金銭及び株式報酬）、中長期業績連動報酬（株式報酬・固定支給部分を含む）の割合は、社長で概ね60：25：15となる予定である。

このように、経営層の報酬と業績との連動性を高め、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブプランをより深化させることで、創業150周年（2042年）の「目指す将来像」の実現に向けて、すべてのステークホルダーの期待に応える企業グループに進化するべく経営を推進していく。

ア　基本方針

取締役等の報酬については、優秀な人材を確保するとともに、業績の向上・企業価値の増大に対する各取締役等へのインセンティブ効果が発揮されるよう、役位毎の職責に応じてあらかじめ定めた固定額が支給される基本報酬に加え、業績への貢献実績等に応じて、事業年度毎に業績連動型金銭報酬（賞与）及び業績連動型株式報酬の額等を決定することを基本方針としている。

業績連動型報酬は、短期業績連動型報酬（ＳＴＩ）としての金銭報酬（賞与）及び株式報酬、中長期業績連動型報酬（ＬＴＩ）としての株式報酬で構成する。

また、監査役の報酬については、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、優秀な人材を確保するために必要な水準の額とすることを基本方針としている。

なお、業績連動型金銭報酬（賞与）及び業績連動型株式報酬の支給対象は、社内取締役及び執行役員とし、経営監督を担う社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、基本報酬（固定の金銭報酬）のみを支払うこととする。

イ　基本報酬（固定の金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定方針

（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

（ア）取締役等

基本報酬（固定の金銭報酬）については、役位に応じた報酬額のテーブル（「役員報酬テーブル」）を定め、これに基づいて毎事業年度終了時に報酬委員会が次年度の個人別の報酬等の額（年額）を決定する。当該テーブルは、報酬委員会の審議を経て、取締役会が定める。

基本報酬（固定の金銭報酬）は、定められた報酬額（年額）を12等分した額を毎月金銭で支払う。

なお、2021年６月24日開催の第117回定時株主総会決議により、取締役に対する金銭報酬である基本報酬（固定の金銭報酬）及び賞与の総額は、年額720百万円以内とされている。上記の株主総会決議時における取締役は12名である。

（イ）監査役

監査役の協議により、常勤・非常勤等の別に応じて報酬額基準をあらかじめ策定し、当該基準に沿って、2005年６月29日開催の第101回定時株主総会決議に基づく月額10百万円以内を限度に、各監査役の報酬額を決定している。なお、当該株主総会決議時における監査役は５名である。

ウ　業績連動型金銭報酬（賞与）の内容及びその額若しくは数又は算定方法並びに業績指標の内容の決定方針

（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

（ア）業績連動型金銭報酬（賞与）制度の目的及び概要

業績連動型金銭報酬（賞与）は、事業年度毎の業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、あらかじめ定めた全社業績指標及び個人目標に基づき、各事業年度の当該業績指標及び個人目標の達成度等に応じて取締役等（社外取締役を除く。以下本項において同じ。）に対し、年１回、金銭にて支給する。

取締役に対する業績連動型金銭報酬（賞与）については、2021年６月24日開催の第117回定時株主総会において、基本報酬と合わせて年額720百万円以内で支給することが決議されている。

なお、上記の株主総会決議時における本報酬の支給対象となる取締役は７名である。

（イ）個人別の業績連動型金銭報酬（賞与）の算定方法

ａ　全社業績指標に基づく業績連動型金銭報酬（賞与）

業績連動型金銭報酬（賞与）の算定の基礎とする全社業績指標については、「中期経営計画」等で掲げる経営指標の中から、報酬委員会における審議及び取締役会における決議を経て対象となる事業年度開始前までにあらかじめ決定する。対象となる事業年度終了後、当該業績指標の達成度に応じて、最大値150％から最小値０％の間であらかじめ定めた係数（インセンティブカーブ）に基づき、個々の取締役等の報酬額を決定する。なお、係数の決定については業績指標の達成度100%を基準とする。

ｂ　個人目標に基づく業績連動型金銭報酬（賞与）

個人目標については、各取締役等の担当職務等に基づき毎事業年度期初に個別に設定し、対象となる事業年度終了後、当該目標の達成度を報酬委員会が査定し、報酬委員会における審議を経て取締役会における決議によりあらかじめ定めた評価テーブルに当てはめることにより、個々の取締役等の報酬額を決定する。

エ　株式報酬（業績連動型非金銭報酬）の内容及びその額若しくは数又は算定方法並びに業績指標の内容の決定方針

（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

（ア）株式報酬制度の目的及び概要

株式報酬制度については、特に中長期的な業績の向上と企業価値・株主価値の増大への貢献意識を高めることを主たる目的として、役位に応じた職責及びあらかじめ定めた業績指標の達成度等に基づき、取締役等（社外取締役及び海外居住者を除く。以下本項において同じ。）に当社株式を報酬として支給するものとする。

具体的には、ＢＩＰ信託を採用し、当社が拠出した金員を原資として信託を通じて取得された当社株式を、各事業年度で算定・付与されるポイントに応じて、取締役等に交付する。株式報酬の内訳としては、役位に応じた職責に基づきあらかじめ定めた数の株式を支給する「固定支給株式報酬」（固定支給部分）と、業績指標の達成度等に応じて支給する株式数が変わる（変動支給部分）で構成され、さらに変動支給部分については、短期業績指標の達成度に応じて支給される「短期業績連動型株式報酬」と、中長期業績指標の達成度に応じて支給される「中長期業績連動型株式報酬」に分かれる。なお、株式報酬はすべて退任時交付型であり、固定支給株式報酬についても中長期業績に応じて株価が変動し退任時の受け取り価値が増減することから、中長期業績連動型報酬（ＬＴＩ）に位置付けるものとする。

信託の対象期間は連続する３事業年度とし、対象期間ごとに1,000百万円を上限とする金員を拠出し、信託を設定する。信託された金員を原資として、対象期間内の上限数を990,000株として、株式市場から当社株式を取得する。

信託期間の満了時において信託契約を延長する場合には、期間は３年間とし、合計1,000百万円の範囲内で追加拠出を行い、延長された期間中、取締役等へのポイントの付与を継続する。但し、追加拠出を行う場合において、延長前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される金員の合計で1,000百万円の範囲内とする。

なお、2021年６月24日開催の第117回定時株主総会において、３事業年度を対象とした信託の上限金額300百万円以内としていた株式報酬制度（2015年６月26日開催の第111回定時株主総会において決議）を改定し、信託の上限金額を1,000百万円に増額すること等が決議されている。

第117回株主総会決議時における株式報酬制度の支給対象となる取締役は７名、執行役員は52名の計59名である。

（イ）個人別の株式報酬（付与される株式数）の算定方法及び上限

ａ　ポイントの付与及び算定方法

信託期間内の毎年５月に、前年４月１日から同年３月末日までの期間を対象として、対象期間中に当社の取締役等として在任していた者（対象期間中に新たに取締役等になった者を含む）に対し、下記に定める算定方法に従い算出された数のポイントを付与する。信託期間内に、取締役等に付与する１年あたりのポイント総数の上限は、短期業績連動型株式報酬、中長期業績連動型株式報酬及び固定支給株式報酬を合わせて330,000ポイントとする。

・固定支給株式報酬のポイント算定

対象期間中における役位毎の職責に応じた付与ポイント数のテーブルを、報酬委員会の審議を経て取締役会であらかじめ定め、当該テーブルに基づいて報酬委員会が取締役等へ付与するポイントを算定する。

・業績連動型株式報酬のポイント算定

業績連動型株式報酬の算定の基礎とする全社業績指標については、「中期経営計画」等で掲げる経営指標の中から、報酬委員会における審議及び取締役会における決議を経て対象となる事業年度開始前までにあらかじめ決定し、対象となる事業年度終了後、当該業績指標の達成度に応じて、最大値150％から最小値０％の間であらかじめ定めた係数（インセンティブカーブ）に基づき、個々の取締役等の報酬額を決定する。なお、係数の決定については業績指標の達成度100%を基準とする。

ポイントの算定の基礎とする全社業績指標については、原則として、短期業績連動型株式報酬制度および中長期業績連動型株式報酬制度ともに、「中期経営計画」等で掲げる経営指標の中から、報酬委員会における審議を経て取締役会における決議により対象となる事業年度開始前までにあらかじめ決定し、対象となる事業年度終了後、当該業績指標の達成度に応じて、最大値150％から最小値０％の間であらかじめ定めた係数（インセンティブカーブ）に基づき、取締役等へ付与するポイントを算定する。なお、係数の決定については業績指標の達成度100%を基準とし、また、短期業績連動型株式報酬制度に関しては事業年度毎の業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、中長期業績連動型株式報酬制度に関しては中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的にそれぞれ別個で全社業績指標及び係数（インセンティブカーブ）の設定を行うものとする。

ｂ　付与される株式数の算定方法

受益者要件を満たす取締役等が退任する場合（または死亡した場合）、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時（または死亡時）までに付与されていた累計ポイント数に応じて１ポイントにつき１株の当社株式を信託から交付する（但し、単元未満株式については、信託内で換価したうえで換価処分相当額の金銭を給付する）。

オ　基本報酬、業績連動型報酬及び株式報酬の個人別の報酬等の額に対する割合に関する決定方針

基本報酬、業績連動型金銭報酬（賞与）及び株式報酬の種類別の割合については、上位の役位ほど業績連動部分及び株式報酬のウェイトが高まる構成とし、業績指標の達成度１００％における代表取締役社長の報酬構成「基本報酬：短期業績連動型報酬（賞与・短期業績連動型株式報酬）：中長期業績連動型報酬（固定支給株式報酬・中長期業績連動型株式報酬）＝60：25：15」を目安に、報酬委員会の審議を経て取締役会が定める。

カ　取締役等の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項

（個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項を含む）

基本報酬（固定の金銭報酬）に関する役員報酬テーブル及び業績連動型報酬に関する各業績指標、インセンティブカーブ、個人評価テーブル、株式報酬に係るポイントの算定方法並びに役位毎の報酬の種類及びその割合等、株主総会からの授権範囲内で役員報酬制度及び支給基準を定める事項については、報酬委員会の審議を経て取締役会が定める。

個人目標の達成度評価及び取締役会で定めた算定方法に基づく個人別報酬額の決定（株式報酬に係るポイントの付与を含む）については、取締役会からの委任を受け報酬委員会が決定する。

・取締役会から報酬委員会への委任事項

①取締役会で定めた基本報酬（固定報酬）の報酬額テーブルに基づく個々の取締役等の報酬額の決定

②業績連動型金銭報酬（賞与）に係る個々の取締役等の報酬額の算定

（取締役会で定めた全社業績指標及び個人目標並びに各全社業績指標の達成度に応じた支給金額の算定方法を用いて算定する。また、報酬額の算定に必要となる個々の取締役等の個人目標の達成度評価を含む。）

③株式報酬に係る個々の取締役等へのポイント（付与株式数）の算定

（取締役会で定めたポイントの算定方法を用いて算定する。）

なお、当社の報酬委員会は、委員長を社外取締役が務めるとともに、委員の過半数を社外取締役で構成しており、同委員会で審議を行うことにより、公正性・客観性を担保している。

（株式報酬の算定式）

2021年度の取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬は、短期業績連動株式報酬、中長期業績連動株式報酬及び固定支給株式報酬により構成され、付与されるポイントの算定式は以下ア～ウのとおりである。なお、１ポイントは当社株式１株とし、2021年度に付与される業績連動型株式報酬のポイント数の上限は330,000ポイントである。

また、固定支給株式報酬は取締役を兼務しない執行役員（海外居住者を除く）も対象としている。

ア　短期業績連動株式報酬

2021年度（以下「対象事業年度」という）の取締役（社外取締役を除く）へ付与される個人別ポイントの算定方法は、次のとおりである。なお、１ポイント未満の端数は切り捨てる。

個人別ポイント数　＝　対象者の役位ポイント（注１）×　短期業績連動係数（注２）

（注１）役位ポイント

役　位 | 役位ポイント
代表取締役会長 | 11,800
代表取締役社長 | 15,700
代表取締役副社長執行役員 | 8,600
取締役副社長執行役員 | 7,800
取締役専務執行役員 | 6,100
取締役常務執行役員 | 5,600

対象事業年度中に役位の異動があった者の役位ポイントは、在位月数により期間按分し、小数点以下を四捨五入する。

（注２）短期業績連動係数

短期業績連動係数 | ＝ | （対象事業年度の連結営業利益額 － 500億円）
（連結営業利益基準値（※） － 500億円）

※　連結営業利益基準値　＝　対象事業年度の前年度の連結営業利益×50％

＋　対象事業年度の前々年度の連結営業利益×30％

＋　対象事業年度の前々々年度の連結営業利益×20％

短期業績連動係数は、対象事業年度の連結営業利益額が、連結営業利益基準値と同額となった場合に100%となる。また、上限は150%とし、対象事業年度の連結営業利益額が500億円以下となった場合は、短期業績連動係数は下限の0%とする。

短期業績連動係数は、小数点第２位未満を四捨五入する。

イ　中長期業績連動株式報酬

2021年度（以下「対象事業年度」という）の取締役（社外取締役を除く）へ付与される個人別ポイントの算定方法は、次のとおりである。なお、１ポイント未満の端数は切り捨てる。

個人別ポイント数　＝　対象者の役位ポイント（注１）　×　中長期業績連動係数（注２）

（注１）役位ポイント

役　位 | 役位ポイント
代表取締役会長 | 5,900
代表取締役社長 | 15,700
代表取締役副社長執行役員 | 4,300
取締役副社長執行役員 | 3,900
取締役専務執行役員 | 3,100
取締役常務執行役員 | 2,800

対象事業年度中に役位の異動があった者の役位ポイントは、在位月数により期間按分し、小数点以下を四捨五入する。

（注２）中長期業績連動係数

中長期業績連動係数 | ＝ | （対象事業年度の連結営業利益額 － 500億円）
1,000億円

中長期業績連動係数は、対象事業年度の連結営業利益額が1,500億円（中期経営計画2017に定めた連結営業利益目標値）となった場合に100%となる。また、上限は150%とし、連結営業利益が500億円以下となった場合は、中長期業績連動係数は下限の0%とする。

中長期業績連動係数は、小数点第２位未満を四捨五入する。

ウ　固定支給株式報酬

2021年度の取締役（社外取締役を除く）へ付与される個人別ポイントは、役位別に下表のとおりとする。

役　位 | 役位ポイント
代表取締役会長 | 5,900
代表取締役社長 | 7,900
代表取締役副社長執行役員 | 4,300
取締役副社長執行役員 | 3,900
取締役専務執行役員 | 3,100
取締役常務執行役員 | 2,800

対象事業年度中に役位の異動があった者の役位ポイントは、在位月数により期間按分し、小数点以下を四捨五入する。

また、取締役を兼務しない執行役員に対して毎年５月に付与される固定支給株式報酬に係る個人別ポイントは、取締役に準じた方法により算出するものとする。

（役員報酬改定のイメージ図（代表取締役社長の場合））

ア　報酬の内訳

＜現行＞

種　別 | 報酬内容 | 比率
固定報酬 | 月額金銭報酬 (社外取締役は固定報酬のみ) | 95％
業績連動報酬 | ＬＴＩ (中長期インセンティブ) | 中長期業績連動株式報酬 | 5％

＜改定後＞

種　別 | 報酬内容 | 比率
固定報酬 | 月額金銭報酬 (社外取締役は固定報酬のみ) | 60％
業績連動報酬 | ＳＴＩ(短期インセンティブ) | 短期業績連動金銭報酬（賞与） | 25％
短期業績連動株式報酬
ＬＴＩ(中長期インセンティブ) | 中長期業績連動株式報酬 | 15％
固定支給株式報酬※

※株式報酬は退任時交付型であり、固定支給株式報酬についても中長期業績に応じて株価が変動し退任時の受け取

り価値が増減することから、業績連動報酬に位置付けている。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 | 497 | 497 | － | － | － | 12
（うち社外取締役） | （50） | （50） | （－） | （－） | （－） | （5）
監査役 | 90 | 90 | － | － | － | 6
（うち社外監査役） | （31） | （31） | （－） | （－） | （－） | （3）

（注）１　上記には、2020年６月24日開催の第116回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名の分が含まれている。

２報酬等の総額が100百万円以上である者は存在しない。

#### (5)【株式の保有状況】

①　投資株式区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投

資目的である投資株式には専ら株式価値の変動または配当金の受領を目的として保有する株式を、純投資目的以

外の目的である投資株式には、それらの目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を

区分している。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

顧客との取引関係の維持強化を目的として保有する取引先の主要な株式については、取締役会において当該

株式評価損益を定期的に報告し、資本コストや取引関係の維持強化による事業上のリターン等の収益性評価の

指標を総合的に勘案したうえで、中長期的な経済合理性を検証している。検証の結果、営業上の保有意義が希

薄化した株式については適宜売却している。

イ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 138 | 11,196
非上場株式以外の株式 | 123 | 311,278

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 8 | 2,633 | 株式取得により中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため。
非上場株式以外の株式 | 6 | 59 | 株式取得により中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 93
非上場株式以外の株式 | 11 | 7,570

ウ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

当社は、保有株式については、資本コストや取引関係の維持強化による事業上のリターン等の収益性評価の指

標を総合的に勘案し、中長期的な経済合理性を検証のうえ保有している。定量的な保有効果については取引先と

の秘密保持の観点から記載しないが、上記方針に基づき十分な定量的効果があると判断している。

以上の内容は当社保有のすべての銘柄について同一のため、下表において定量的な保有効果に係る記載を省略

している。

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ヤクルト本社 | 501,000 | 501,000 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
2,805 | 3,201
アサヒグループホールディングス㈱ | 600,000 | 866,800 | 同上 | 無
2,799 | 3,042
㈱ニップン | 517,530 | 517,530 | 同上 | 有
857 | 873
㈱ニチレイ | 275,000 | 275,000 | 同上 | 無
783 | 840
信越化学工業㈱ | 147,000 | 147,000 | 同上 | 有
2,735 | 1,577
小野薬品工業㈱ | 3,275,000 | 3,275,000 | 同上 | 有
9,464 | 8,141
武田薬品工業㈱ | 1,036,997 | 1,136,997 | 同上 | 無
4,132 | 3,761
日本新薬㈱ | 240,000 | 240,000 | 同上 | 無
1,975 | 2,035
日東紡績㈱ | 525,491 | 525,491 | 同上 | 無
2,115 | 2,509
日本碍子㈱ | 614,099 | 614,099 | 同上 | 有
1,242 | 870
㈱神戸製鋼所 | 1,853,253 | 1,853,253 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
1,386 | 618
大同特殊鋼㈱ | 254,400 | 254,400 | 同上 | 有
1,299 | 885

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友電気工業㈱ | 544,500 | 544,500 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
902 | 619
㈱ダイフク | 1,113,136 | 1,113,136 | 同上 | 有
12,066 | 7,624
ＮＴＮ㈱ | 5,154,547 | 5,154,547 | 同上 | 無
1,757 | 974
㈱クボタ | 669,000 | 669,000 | 同上 | 有
1,685 | 924
キヤノン㈱ | 16,527,607 | 16,527,607 | 同上 | 有
41,360 | 38,988
三菱電機㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | 同上 | 有
1,686 | 1,335
パナソニック㈱ | 1,105,800 | 1,105,800 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
1,574 | 912
㈱明電舎 | 321,000 | * | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
772 | *
トヨタ自動車㈱ | 5,204,144 | 5,204,144 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
44,838 | 33,832
㈱シマノ | 51,627 | 51,627 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
1,361 | 797
ＮＯＫ㈱ | 433,000 | * | 同上 | 有
649 | *
川崎重工業㈱ | 221,500 | * | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
607 | *
理研計器㈱ | 400,000 | 400,000 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
1,102 | 816
㈱島津製作所 | 275,000 | 275,000 | 同上 | 無
1,101 | 782

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
大阪瓦斯㈱ | 1,071,532 | 1,071,532 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
2,311 | 2,181
電源開発㈱ | 845,260 | 845,260 | 同上 | 有
1,634 | 1,840
関西電力㈱ | 960,590 | 960,590 | 同上 | 無
1,150 | 1,156
中部電力㈱ | 500,430 | 500,430 | 同上 | 無
713 | 762
東海旅客鉄道㈱ | 929,300 | 929,300 | 同上 | 無
15,379 | 16,095
京阪ホールディングス㈱ | 918,736 | 918,736 | 同上 | 有
4,226 | 4,409
東日本旅客鉄道㈱ | 501,600 | 501,600 | 同上 | 無
3,932 | 4,101
京成電鉄㈱ | 941,326 | 939,142 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 ・当事業年度において、事業関係のより一層の強化のため、保有株数が2,184株増加している。 | 無
3,407 | 2,930
日本通運㈱ | 399,610 | 399,610 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
3,292 | 2,113
相鉄ホールディングス㈱ | 1,312,154 | 1,312,154 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
3,252 | 3,638
西日本旅客鉄道㈱ | 500,000 | 500,000 | 同上 | 無
3,067 | 3,698
㈱西武ホールディングス | 2,171,100 | 2,171,100 | 同上 | 無
2,648 | 2,579

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
京浜急行電鉄㈱ | 1,474,091 | 1,467,179 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 ・当事業年度において、事業関係のより一層の強化のため、保有株数が6,912株増加している。 | 無
2,463 | 2,665
南海電気鉄道㈱ | 908,249 | 908,249 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
2,308 | 2,234
近鉄グループホールディングス㈱ | 429,234 | 429,234 | 同上 | 有
1,811 | 2,146
京王電鉄㈱ | 233,344 | 231,419 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 ・当事業年度において、事業関係のより一層の強化のため、保有株数が1,925株増加している。 | 無
1,736 | 1,478
九州旅客鉄道㈱ | 625,000 | 625,000 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
1,608 | 1,937
阪急阪神ホールディングス㈱ | 351,872 | 915,630 | 同上 | 無
1,247 | 3,328
西日本鉄道㈱ | 392,297 | 388,277 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 ・当事業年度において、事業関係のより一層強化のため、保有株数が4,020株増加している。 | 有
1,160 | 1,031
名古屋鉄道㈱ | 398,128 | 398,128 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
1,048 | 1,206
ＡＮＡホールディングス㈱ | 358,601 | 358,601 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
922 | 946
松竹㈱ | 360,080 | 360,080 | 同上 | 無
4,940 | 4,364
ＴＩＳ㈱ | 1,742,400 | 2,434,800 | 同上 | 無
4,601 | 4,350
㈱ＴＢＳホールディングス | 700,000 | 700,000 | 同上 | 無
1,520 | 1,052

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本電信電話㈱ | 204,000 | 204,000 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
579 | 525
㈱近鉄百貨店 | 1,296,100 | 1,296,100 | 同上 | 無
4,212 | 3,258
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 5,261,040 | 5,261,040 | 同上 | 有
3,112 | 2,120
㈱紀陽銀行 | 705,903 | 705,903 | 同上 | 有
1,169 | 1,126
㈱千葉銀行 | 1,395,992 | 1,395,992 | 同上 | 有
1,012 | 660
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 5,060,310 | 6,084,410 | 同上 | 有
7,216 | 5,378
三菱地所㈱ | 16,422,796 | 16,422,796 | 同上 | 有
31,737 | 26,194
住友不動産㈱ | 7,090,589 | 7,090,589 | 同上 | 有
27,695 | 18,683
三井不動産㈱ | 2,609,200 | 2,609,200 | 同上 | 有
6,558 | 4,880
日本空港ビルデング㈱ | 500,000 | 500,000 | 同上 | 無
2,720 | 2,087
ダイビル㈱ | 608,989 | 608,989 | 同上 | 有
869 | 543
平和不動産㈱ | 238,900 | 238,900 | 同上 | 無
825 | 668
㈱テーオーシー | 1,000,000 | 1,000,000 | 同上 | 有
788 | 587

（注）１ 上記銘柄には、非上場株式を含めていない。

２ 「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額

の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示している。

３ 持株会社等、グループ会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社については、そのグループ会

社も含めて当社の株式の保有の有無を記載している。

みなし保有株式

前事業年度、当事業年度ともみなし保有株式の保有はない。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

保有目的が純投資目的である投資株式はない。