第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
71,400,000 |
|
計 |
71,400,000 |
(注) 平成29年６月29日開催の第80期定時株主総会において株式併合に係る議案（10株につき１株の割合で併合）が承認可決され、平成29年10月１日（株式併合の効力発生日）をもって発行可能株式総数は642,600,000株減少している。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） (平成30年３月31日) |
提出日現在 発行数（株） (平成30年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
46,805,660 |
46,805,660 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
46,805,660 |
46,805,660 |
－ |
－ |
(注) 平成29年６月29日開催の第80期定時株主総会において株式併合に係る議案（10株につき１株の割合で併合）が承認可決され、平成29年10月１日（株式併合の効力発生日）をもって339,790,147株減少し、また、平成29年11月28日を払込期日とする第三者割当増資により9,051,200株増加している。なお、平成29年５月12日開催の取締役会の決議に基づき、平成29年10月１日をもって単元株式数は1,000株から100株となっている。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
②【ライツプランの内容】
該当事項なし。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成25年５月29日～ 平成25年９月20日 |
15,160,000 |
239,904,607 |
－ |
13,341 |
－ |
－ |
|
平成25年９月25日 (注)２ |
△3,032,000 |
236,872,607 |
－ |
13,341 |
－ |
－ |
|
平成25年10月11日～ 平成25年12月27日 |
62,390,000 |
299,262,607 |
－ |
13,341 |
－ |
－ |
|
平成25年12月31日 (注)２ |
△11,058,000 |
288,204,607 |
－ |
13,341 |
－ |
－ |
|
平成26年１月６日～ 平成26年１月29日 |
13,450,000 |
301,654,607 |
－ |
13,341 |
－ |
－ |
|
平成26年３月25日 (注)２ |
△4,110,000 |
297,544,607 |
－ |
13,341 |
－ |
－ |
|
平成26年４月３日～ 平成26年６月24日 |
28,650,000 |
326,194,607 |
－ |
13,341 |
－ |
－ |
|
平成26年６月24日 (注)２ |
△5,260,000 |
320,934,607 |
－ |
13,341 |
－ |
－ |
|
平成26年６月26日～ 平成26年８月29日 |
71,350,000 |
392,284,607 |
－ |
13,341 |
－ |
－ |
|
平成26年９月10日 (注)２ |
△14,740,000 |
377,544,607 |
－ |
13,341 |
－ |
－ |
|
平成29年10月１日 (注)３ |
△339,790,147 |
37,754,460 |
－ |
13,341 |
－ |
－ |
|
平成29年11月28日 (注)４ |
9,051,200 |
46,805,660 |
16,767 |
30,108 |
16,767 |
16,767 |
(注) １ 第２回第１種優先株式の取得に伴う普通株式の発行による増加である。
２ 自己株式（第２回第１種優先株式）の消却による減少である。
３ 平成29年６月29日開催の第80期定時株主総会の決議に基づき実施された株式併合（10株につき１株の割合で併合）による減少である。
４ 住友林業株式会社を割当先とした有償による第三者割当増資（１株につき、発行価格3,705円、資本組入額1,852.5円）による増加である。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
48 |
48 |
355 |
187 |
21 |
22,662 |
23,321 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
144,229 |
8,434 |
108,724 |
86,125 |
182 |
115,676 |
463,370 |
468,660 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
31.13 |
1.82 |
23.46 |
18.59 |
0.04 |
24.96 |
100 |
－ |
(注) １ 自己株式22,531株は「個人その他」に225単元及び「単元未満株式の状況」に31株含めて記載している。なお、自己株式22,531株は株主名簿記載上の株式数であり、平成30年３月31日現在の実保有高は22,471株である。
２ 証券保管振替機構名義の株式2,360株は「その他の法人」に23単元及び「単元未満株式の状況」に60株含めて記載している。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES LIMITED, LUXEMBOURG RE LUDU RE: UCITS CLIENTS 15.315 PCT NON TREATY ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行） |
ROSE DES VENTS, 4TH FLOOR 16, RUE ERASME L-1468 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
HAYAT （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
P.O.BOX 2992 RIYADH 11169 KINGDOM OF SAUDI ARABIA （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １ 住友林業株式会社は、当社が実施した第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分により当社の普通株式を取得し、当事業年度末現在で主要株主となっている。
２ 平成28年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社、その共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が平成28年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりである。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目５番１号 |
140 |
0.30 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 |
1,920 |
4.10 |
(注) 平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、当該株式併合を実施した後の所有株式数を記載している。また発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、株式併合及び平成29年11月28日を払込期日とする第三者割当増資を実施した後の発行済株式総数をもとに算出している。
３ 平成29年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社、その共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が平成29年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりである。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 |
1,425 |
3.05 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９丁目７番１号 |
1,029 |
2.20 |
４ 平成29年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和住銀投信投資顧問株式会社が平成29年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりである。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
大和住銀投信投資顧問株式会社 |
東京都千代田区霞が関３丁目２番１号 |
2,564 |
5.48 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 22,400 |
－ |
－ |
|
（相互保有株式） 普通株式 278,400 |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 46,036,100 |
460,361 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 468,760 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
46,805,660 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
460,361 |
－ |
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株（議決権23個）含まれている。
２ 「単元未満株式」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が60株、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式が60株及び以下の自己保有株式並びに相互保有株式が含まれている。
|
自己保有株式 |
株式会社熊谷組 |
71株 |
|
相互保有株式 |
株式会社前田工務店 |
18株 |
|
|
笹島建設株式会社 |
1株 |
３ 平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施している。
４ 平成29年10月１日付で単元株式数は1,000株から100株となっている。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
株式会社熊谷組 |
福井県福井市中央２丁目６番８号 |
22,400 |
－ |
22,400 |
0.05 |
|
（相互保有株式） |
|
|
|
|
|
|
株式会社前田工務店 |
東京都江東区東砂５丁目５番10号 |
2,700 |
－ |
2,700 |
0.01 |
|
笹島建設株式会社 |
東京都港区南青山２丁目22番３号 |
200,700 |
－ |
200,700 |
0.43 |
|
共栄機械工事株式会社 |
神奈川県鎌倉市岩瀬１丁目21番７号 |
75,000 |
－ |
75,000 |
0.16 |
|
計 |
－ |
300,800 |
－ |
300,800 |
0.64 |
(注) １ 平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施している。
２ 当社は、平成30年５月１日付で本店所在地を福井県福井市大手３丁目２番１号に変更している。
第三者割当による取得者の株式等の移動状況
平成29年11月28日の第三者割当増資により発行した株式の取得者住友林業株式会社から、株式会社東京証券取引所の規則等により、平成29年11月28日から２年間において、当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに当社へ報告する旨の確約を得ている。
なお、平成29年11月28日からこの有価証券報告書提出日までの間に、当該株式の移動は行われていない。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成30年６月28日開催の第81期定時株主総会において、当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議した。本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としている。
なお、当社執行役員に対しても、当社取締役に対するものと同様の株式報酬制度を導入する。
① 取締役及び執行役員に対する株式報酬制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役及び各執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役及び各執行役員に対して交付される株式報酬制度である。
（本信託の概要）
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
受益者 当社取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員と利害関係のない第三者を選定する予定
議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使しない
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 平成30年８月（予定）
信託の期間 平成30年８月～平成33年８月（予定）
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
② 対象となる取締役及び執行役員に交付される予定の株式の総額
１事業年度当たり56百万円
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（平成29年11月９日）での決議状況 （取得日 平成29年11月10日） |
3,511 |
買取株式の総数に買取単価を乗じた金額 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,511 |
10 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
(注) １ 平成29年10月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものである。
２ 買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
61,598 |
64 |
|
当期間における取得自己株式 |
2,154 |
7 |
(注) １ 平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施している。当事業年度における取得自己株式61,598株の内訳は、株式併合前46,043株、株式併合後15,555株である。
２ 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式は含まれていない。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡し） |
3,270 |
2 |
－ |
－ |
|
その他 （株式併合による減少） |
2,826,381 |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （第三者割当による処分） |
310,000 |
1,148 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
22,471 |
－ |
24,625 |
－ |
(注) １ 平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施している。当事業年度におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡し）3,270株の内訳は、株式併合前2,633株、株式併合後637株である。
２ 当事業年度におけるその他（第三者割当による処分）は、平成29年11月28日に実施した住友林業株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分である。
３ 当期間における保有自己株式数は、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡し又は買取請求により取得した株式は含まれていない。
３【配当政策】
配当政策としては、経営基盤の強化並びに事業収益拡大のために内部留保の充実を図りつつ、当期業績や中長期の業績見通し及び経営環境等を勘案し、株主へ適正かつ安定的に利益還元していくことを基本方針としている。
毎事業年度における配当については、年１回、期末配当を行うこととしており、配当の決定機関は株主総会である。
当事業年度の配当については、上記方針に基づき１株当たり90円（普通配当70円・創業120周年記念配当20円）の配当を実施することを決定した。この結果、当事業年度の配当性向は28.4％となった。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年６月28日 定時株主総会決議 |
4,210 |
90.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第77期 |
第78期 |
第79期 |
第80期 |
第81期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
357 |
420 |
411 |
344 |
3,780 （396） |
|
最低（円） |
87 |
235 |
222 |
251 |
2,799 （276） |
(注) １ 最高・最低株価は、普通株式の東京証券取引所市場第一部におけるものである。
２ 平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施している。第81期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合前の最高・最低株価を記載している。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
3,640 |
3,780 |
3,265 |
3,245 |
3,285 |
3,455 |
|
最低（円） |
3,355 |
3,010 |
3,065 |
3,070 |
2,799 |
2,997 |
(注) 最高・最低株価は、普通株式の東京証券取引所市場第一部におけるものである。
５【役員の状況】
男性11名 女性１名 （役員のうち女性の比率8.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役会長 |
|
樋 口 靖 |
昭和27年２月14日生 |
|
平成30年６月から１年間 |
普通株式 46 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
執行役員社長 |
櫻 野 泰 則 |
昭和32年７月２日生 |
|
平成30年６月から１年間 |
普通株式 35 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
専務執行役員 国際事業担当、 営業担当 |
小 川 晋 |
昭和32年８月29日生 |
|
平成30年６月から１年間 |
普通株式 20 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
専務執行役員 土木事業本部長 土木事業本部鉄道プロジェクト推進本部長 |
嘉 藤 好 彦 |
昭和33年８月24日生 |
|
平成30年６月から１年間 |
普通株式 18 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
専務執行役員 建築事業本部長 |
小 川 嘉 明 |
昭和33年６月19日生 |
|
平成30年６月から１年間 |
普通株式 29 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
常務執行役員 管理本部長 綱紀担当、個人情報保護担当 |
日 髙 功 二 |
昭和33年５月24日生 |
|
平成30年６月から１年間 |
普通株式 20 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
広 西 光 一 |
昭和20年７月７日生 |
|
平成30年６月から１年間 |
普通株式 8 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
湯 本 壬 喜 枝 |
昭和22年８月５日生 |
|
平成30年６月から１年間 |
普通株式 6 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
小 西 純 治 |
昭和33年７月18日生 |
|
平成29年６月から４年間 |
普通株式 6 |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
垣 見 隆 |
昭和17年12月27日生 |
|
平成28年６月から４年間 |
普通株式 19 |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
鮎 川 眞 昭 |
昭和20年７月28日生 |
|
平成30年６月から４年間 |
普通株式 7 |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
佐 藤 建 |
昭和30年12月14日生 |
|
平成30年６月から４年間 |
普通株式 － |
||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
214 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(注) １ 取締役広西光一及び湯本壬喜枝は、社外取締役である。
２ 監査役垣見隆及び鮎川眞昭は、社外監査役である。
３ 事業戦略決定機能と職務執行機能を分離し、取締役会の戦略性、機動性を高めることで意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行力の強化、執行責任の明確化により、企業競争力の抜本的強化を図るため執行役員制度を導入している。
執行役員は次のとおりである。なお※は取締役兼務者である。
|
氏名 |
役職名 |
|
※ 櫻 野 泰 則 |
執行役員社長 |
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髙 嶋 正 彦 |
執行役員副社長 品質・環境担当、安全衛生担当、土木営業担当 |
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渋 川 智 |
執行役員副社長 技術担当、建築営業担当 |
|
※ 小 川 晋 |
専務執行役員 国際事業担当、営業担当 |
|
※ 嘉 藤 好 彦 |
専務執行役員 土木事業本部長、土木事業本部鉄道プロジェクト推進本部長 |
|
※ 小 川 嘉 明 |
専務執行役員 建築事業本部長 |
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※ 日 髙 功 二 |
常務執行役員 管理本部長、綱紀担当、個人情報保護担当 |
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山 崎 晶 |
常務執行役員 土木事業本部営業担当 |
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飯 田 宏 |
常務執行役員 経営企画本部飯田橋プロジェクト室長 |
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岸 研 司 |
常務執行役員 北陸支店長 |
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上 田 真 |
常務執行役員 首都圏支店長、プロジェクト対策室長 |
|
大 野 雅 紀 |
常務執行役員 東北支店長 |
|
岡 市 光 司 |
常務執行役員 関西支店長 |
|
大 島 邦 彦 |
執行役員 経営企画本部副本部長 |
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石 澤 正 通 |
執行役員 首都圏支店副支店長 |
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梶 山 雅 生 |
執行役員 九州支店長 |
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星 国 人 |
執行役員 安全品質環境本部長 |
|
住 吉 德 夫 |
執行役員 中四国支店長 |
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築 田 秀 之 |
執行役員 名古屋支店長 |
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永 田 尚 人 |
執行役員 技術本部長、技術研究所長 |
|
柏 原 貴 彦 |
執行役員 土木事業本部副本部長 |
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川 村 和 彦 |
執行役員 経営企画本部長、経営企画本部経営企画部長 |
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渡 辺 裕 之 |
執行役員 国際支店長 |
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山 下 雅 人 |
執行役員 建築事業本部副本部長、建築事業本部営業統括部長、建築事業本部営業統括部営業総括部長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、「建設を核とした事業活動を通して、社会に貢献する企業集団を目指す」ことを経営理念に掲げており、その実現のためには、企業統治（コーポレート・ガバナンス）の実効性を高めていくことが、最も重要な課題の一つであると認識している。
また、当社はコーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、以下のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めている。
(a) 株主の権利・平等性の確保について
当社は株主の権利を尊重し、その権利が適切に行使されるよう、環境の整備に努め、株主の実質的な平等性に配慮する。
(b) 全てのステークホルダーとの適切な協働について
当社は全てのステークホルダーとの適切な協働及び権利・立場の尊重に努め、健全に事業を運営する企業文化・風土の醸成に努める。
(c) 適切な情報開示と透明性の確保について
当社はステークホルダーからの信頼及び適切な評価を得るため、積極的かつ適切な情報開示と企業経営の透明性の確保に努める。
(d) 取締役会等の責務について
当社の取締役会は、適切なリスクテイクを支える環境を整備し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、その役割と責務を適切に果たす。
(e) 株主との対話について
当社は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主との建設的かつ積極的な対話に努める。
① 企業統治の体制の概要等
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人からなる体制のもとに、コーポレート・ガバナンスの実効性をより高めることに努めている。
取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に対して最適な経営体制を構築するため、任期を１年としている。また、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、執行役員制度を採用している。さらに、会社経営に参画した実績を有する社外取締役２名を選任し、これまでの実績により培われた豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させることにより、取締役会の監督機能のさらなる充実を図っている。なお、取締役及び執行役員の指名及び報酬額の決定にあたっては、代表取締役及び社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の答申結果を踏まえ、取締役会において決定している。
監査役については、社外監査役に弁護士、公認会計士を選任し、法律、会計、税務等の専門知識に基づいた監査機能の強化を図っている。会社法及び金融商品取引法上の会計監査については、仰星監査法人より公正な監査を受けている。
重要な経営課題については、社長を議長とする経営会議において論点及び問題点を明確にしたうえで取締役会において決定している。取締役会は原則月１回開催し、経営会議は原則月２回開催している。
そのほかに社長を議長とする会議体として、業績計画達成状況の確認及び経営戦略や経営課題に対する取組方針等について周知徹底するための役員支店長会議を設置し、３ヵ月に一度開催している。なお、経営会議及び役員支店長会議の下には、情報戦略委員会、技術開発戦略委員会、受注案件審査委員会、ＣＳＲ推進委員会、支店業績進捗確認会議等の部門横断的なメンバーによって構成される課題別会議体を設置し、随時開催している。
一方、当社は２名の社外監査役を選任しており、その社外監査役が取締役会及び経営会議に出席するほか、毎月開催している監査役会において、重要な会議の内容、内部監査の状況、その他経営上の重要事項に関して報告を受けている。また、弁護士を中心とする社外委員等で構成する法遵守監査委員会を設置し、社内の業務執行に対して外部ステークホルダーの立場から法遵守に関する専門的かつ客観的な評価を受けている。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりである。
② 内部統制システムの整備の状況
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・全ての取締役、執行役員（以下併せて「役員」という。）及び使用人を対象とした企業行動指針を定め、その周知徹底を行っている。
・職務の執行に必要な手続については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、決裁手続規程等の社内規程に定めている。
・法令遵守経営の強化と実践のため、「熊谷組行動指針」並びに「コンプライアンス・プログラム」を定めるとともに、コンプライアンス研修を本社及び全支店において毎年１回実施している。また、コンプライアンス研修には、グループ会社の一部を参加させている。
・社内通報制度を設けている。
・経営から独立した法遵守監査委員会を設置し、年度総括として１回、その他、個別の事案毎に適宜開催し、経営から独立した立場でコンプライアンス体制等の評価を受けている。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る各種情報の適切な保存及び管理について、社内規程に定めている。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・事業運営上想定されるリスクを部門毎に分類し、主管部署はマニュアル等を定めている。
・大規模災害等が発生した場合の対応として、事業継続計画を整備するとともに、危機管理委員会を設置している。
・コンプライアンス規程、決裁手続規程、内部監査規程等の社内規程を定めるとともに、多面的なリスクを検討すべき事項については部門横断的な全社委員会を設置している。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営戦略、各部門予算、設備投資等の重要な経営課題については、経営会議において論点及び問題点を明確にしたうえで取締役会において決定している。
・執行役員、支店長に対して経営戦略、経営課題に対する取組方針等についての周知徹底を行うため、３ヵ月に一度役員支店長会議を開催している。
ｅ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・グループ会社の経営状況の把握、リスクに対する適切な報告と対応、効率的な職務執行体制の構築等、グループ会社の経営全般を管理・支援するため、国内グループ会社管理・運営規程及び海外グループ会社管理・運営規程を定めている。
・グループ経営の観点から個別グループ会社の業績確認及び経営課題の検討を行うため、グループ経営推進委員会を設置し、３ヵ月に一度開催している。
・グループ会社には監査役を置くとともに、適切な監査を行うためグループ会社監査役監査規程を定めている。
・当社の内部監査部門が年間監査計画に基づき、当社及びグループ会社への内部監査を実施している。
・グループ会社の使用人が当社の窓口へ直接通報できる社内通報制度を設けている。
・グループ会社において、重大なコンプライアンス違反が発生した場合は、必要に応じて当社の取締役会に報告を行っている。
ｆ 監査役の監査に関する事項
・当社及びグループ会社の役員及び使用人並びにグループ会社の監査役は、監査役監査において担当する職務の執行状況等について報告している。また、当社の監査役が取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、業務執行の状況を把握し、必要に応じて役員及び使用人から報告を求めている。
・監査役監査の実効性を高めるため、監査役は、会計監査人及び内部監査部門が監査した監査結果の内容を確認するとともに、代表取締役、社外取締役、会計監査人、内部監査部門等との意見交換を適宜実施している。
③ 反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
「熊谷組行動指針」において、社会的秩序に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で立ち向かうことを明記し、全役員及び使用人に周知徹底している。
「コンプライアンス・プログラム」の中に「反社会的勢力対処プログラム」の章を設け、当社は、暴力団等の反社会的勢力と断固として対決し、関係遮断を徹底すること及び暴力団等の反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対処方法を具体的に記載し、全役員及び使用人に周知徹底している。
反社会的勢力が取引先となって不当要求を行う場合の被害を防止するため、「専門工事請負約款」に暴力団排除条項を定めている。
また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、総務部門及び法務部門が連携し、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携をとり対応することとしている。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
専従者５名からなる内部監査部門（監査室）は年間監査計画に基づき業務監査を実施し、その結果は都度社長に報告されている。
常勤監査役１名及び非常勤監査役３名（うち２名が社外監査役）からなる監査役会は、監査役監査の実効性を高めるため、内部監査部門の年間監査計画について事前に説明を受けるとともに、内部監査部門の監査結果について都度報告を受け、情報交換を行っている。
なお、常勤監査役小西純治は当社の主計部に平成13年７月から平成17年10月まで在籍し、決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しており、また、社外監査役鮎川眞昭は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
⑤ 会計監査の状況
当社は仰星監査法人より公正な監査を受けているが、平成30年３月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりである。
・業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 南 成人
業務執行社員 野口 哲生
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名
その他 ７名
監査役は会計監査人の報告を受けるとともに、会計監査人との間で適宜情報交換を行っている。また、監査役会、会計監査人、社長、社外取締役で定期的に意見交換を行っている。
⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役２名は、会社経営に参画した実績を有する者である。
当社の社外監査役は、弁護士１名及び公認会計士１名の計２名である。
各社外取締役及び各社外監査役は、役員報酬以外は当社との間に特別な利害関係がなく、客観的立場から当社の経営を監視している。なお、社外取締役広西光一が過去に業務執行を行っていた会社と当社は過去３事業年度において一部取引を行っているが、双方にとって取引金額に重要性はない。その他、社外取締役湯本壬喜枝、社外監査役垣見隆及び社外監査役鮎川眞昭には、開示すべき関係はない。
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりである。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の基準に該当する者は独立性を有しないと判断している。
(1) 現在において、次の(a)から(d)のいずれかに該当する者
(a) 当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者
(b) 当社との年間取引額が相互の直近事業年度の連結総売上高の２％を超える者又はその業務執行者
(c) 当社から過去３事業年度の平均で1,000万円以上の寄付を受けている者又はその業務執行者
(d) 当社から役員報酬以外に過去３事業年度の平均で1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている法律専門家、会計専門家、コンサルタント又はその団体に所属する者
(2) 過去３年間のいずれかの時点において、上記(a)から(d)のいずれかに該当していた者
⑦ 役員報酬等
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
128 |
128 |
－ |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
25 |
25 |
－ |
3 |
|
社外役員 |
36 |
36 |
－ |
4 |
⑧ 役員報酬の決定方針
取締役の報酬は、役位に応じた報酬と業績への貢献実績に応じた報酬からなる基本報酬と業績に連動し臨時に支払う賞与で構成され（ただし、社外取締役は役位に応じた報酬のみ。）、株主総会が決定した取締役報酬総額の限度内において、従業員の給与水準並びに世間相場等を勘案して、代表取締役及び社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会の答申結果を踏まえながら、取締役会で決定している。
なお、平成30年６月28日開催の第81期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対し、各事業年度毎に役位等に応じたポイントを付与し、原則として退任時にポイントの累計数によって株式等を交付する、信託を用いた株式報酬制度の導入を決議している。
監査役の報酬は、基本報酬のみとしており、株主総会が決定した監査役報酬総額の限度内において、取締役の報酬を考慮し、監査役の協議により決定している。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としている。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めている。
⑪ 取締役の選任決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めている。
⑫ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
ａ 自己の株式の取得
機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。
ｂ 取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めている。
⑬ 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。
⑭ 株式の保有状況
ａ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
82銘柄 |
11,781 |
百万円 |
ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
京浜急行電鉄㈱ |
3,033,363 |
3,706 |
取引関係の維持 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
125,200 |
2,271 |
取引関係の維持 |
|
ジオスター㈱ |
1,193,000 |
1,319 |
取引関係の維持 |
|
阪急阪神ホールディングス㈱ |
200,194 |
724 |
取引関係の維持 |
|
西日本旅客鉄道㈱ |
100,000 |
724 |
取引関係の維持 |
|
㈱平和堂 |
100,000 |
270 |
取引関係の維持 |
|
名古屋鉄道㈱ |
500,536 |
250 |
取引関係の維持 |
|
ヨネックス㈱ |
80,000 |
98 |
取引関係の維持 |
|
日本管財㈱ |
27,200 |
48 |
取引関係の維持 |
|
カーリットホールディングス㈱ |
70,000 |
39 |
取引関係の維持 |
|
京王電鉄㈱ |
14,436 |
12 |
取引関係の維持 |
みなし保有株式
該当事項なし。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
京浜急行電鉄㈱ |
1,521,871 |
2,815 |
取引関係の維持 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
125,200 |
2,520 |
取引関係の維持 |
|
阪急阪神ホールディングス㈱ |
200,194 |
789 |
取引関係の維持 |
|
ジオスター㈱ |
1,193,000 |
769 |
取引関係の維持 |
|
西日本旅客鉄道㈱ |
100,000 |
743 |
取引関係の維持 |
|
名古屋鉄道㈱ |
100,107 |
269 |
取引関係の維持 |
|
㈱平和堂 |
100,000 |
257 |
取引関係の維持 |
|
カーリットホールディングス㈱ |
70,000 |
75 |
取引関係の維持 |
|
日本管財㈱ |
27,200 |
57 |
取引関係の維持 |
|
ヨネックス㈱ |
80,000 |
47 |
取引関係の維持 |
|
京王電鉄㈱ |
3,160 |
14 |
取引関係の維持 |
みなし保有株式
該当事項なし。
ｃ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
52 |
－ |
52 |
0 |
|
連結子会社 |
20 |
－ |
20 |
－ |
|
計 |
72 |
－ |
72 |
0 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度
該当事項なし。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項なし。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務は、海外工事入札資格審査書類に含まれる要約財務諸表の確認業務等である。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査法人から監査計画書を受領し、計画の内容及びこれに基づく見積監査時間の妥当性について総合的に検討し、さらに、監査役会の同意を得たうえで決定することとしている。