## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,250,000,000
計 | 1,250,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月26日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 528,656,011 | 528,656,011 | 東京証券取引所 市場第一部 名古屋証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株 である。
計 | 528,656,011 | 528,656,011 | ― | ―

(注)　2018年６月26日開催の第121期定時株主総会における決議に基づき、2018年10月１日付で当社普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施したため、発行可能株式総数が2,500,000,000株から1,250,000,000株に減少し、発行済株式総数が1,057,312,022株から528,656,011株に減少するとともに、単元株式数を1,000株から100株に変更している。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年10月１日 (注) | △528,656,011 | 528,656,011 | ─ | 81,447,203 | ─ | 20,485,062

(注)　2018年６月26日開催の第121期定時株主総会における決議に基づき、2018年10月１日付で当社普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施したため、発行済株式総数が1,057,312,022株から528,656,011株に減少している。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 122 | 44 | 667 | 721 | 45 | 49,830 | 51,429 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,614,495 | 177,001 | 658,593 | 1,470,142 | 1,159 | 1,359,308 | 5,280,698 | 586,211
所有株式数 の割合(％) | ― | 30.58 | 3.35 | 12.47 | 27.84 | 0.02 | 25.74 | 100 | ―

(注) １　自己株式8,802,167株は、「個人その他」に88,021単元及び「単元未満株式の状況」に67株含めて記載している。

２　「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が25単元含まれている。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 40,174 | 7.73
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 30,078 | 5.79
鹿 島 昭 一 | 東京都港区 | 15,792 | 3.04
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口５) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 10,302 | 1.98
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口９) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 9,742 | 1.87
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 9,508 | 1.83
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口７) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 9,034 | 1.74
鹿島社員持株会 | 東京都港区元赤坂一丁目３番１号 | 8,432 | 1.62
公益財団法人鹿島学術振興財団 | 東京都港区赤坂六丁目５番30号 | 7,235 | 1.39
ジェーピー モルガン チェース バンク385151 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番１号) | 7,145 | 1.37
計 | ― | 147,448 | 28.36

(注) | １　当社は、自己株式を8,802千株保有している。 ２　2019年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１名の共同保有者が2019年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。 なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三井住友トラスト・ アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 17,483 | 3.31
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 9,302 | 1.76
計 | ― | 26,785 | 5.07

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) (注)１ | 普通株式 | ― | ―
8,802,100
完全議決権株式(その他) (注)２ | 普通株式 | 5,192,677 | ―
519,267,700
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
586,211
発行済株式総数 | 528,656,011 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 5,192,677 | ―

(注) １　「完全議決権株式(自己株式等)」は、当社保有の自己株式8,802,100株である。

２　「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,500株(議決権25個)含
まれている。

３　2018年10月１日付で株式併合(２株を１株に併合)及び単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)を実施
している。

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
鹿島建設株式会社 | 東京都港区元赤坂一丁目３番１号 | 8,802,100 | ─ | 8,802,100 | 1.66
計 | ― | 8,802,100 | ─ | 8,802,100 | 1.66

（注）2018年10月１日付で株式併合(２株を１株に併合)及び単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)を実施
している。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】 会社法第155条第３号、同条第７号及び同条第９号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2019年５月15日)での決議状況 (取得期間2019年５月16日～2019年９月30日) | 8,000,000 | 10,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 6,542,000 | 9,999
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

(注)　有価証券報告書提出日までに取得が完了しているため、提出日現在の未行使割合は記載していない。

会社法第155条第９号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2018年10月９日)での決議状況 (取得日　2018年10月９日) | 2,622 | 4
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 2,622 | 4
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

(注)　2018年10月１日付で株式併合(２株を１株に併合)を実施したため、当該株式併合により生じた１株に満たな
い端数について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式として買取りを
行っている。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 26,045 | 26
当期間における取得自己株式 | 802 | 1

(注) １ 2018年10月１日付で株式併合(２株を１株に併合)を実施したため、2018年９月30日までの取引については
株式併合前の株式数で、2018年10月１日以降の取引については株式併合後の株式数で表示している。
当事業年度における取得自己株式26,045株の内訳は、株式併合前が20,804株、株式併合後が5,241株である。

２ 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含めていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
消却の処分を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
その他(株式併合による減少) | 8,794,305 | ─ | ─ | ─
保有自己株式数 | 8,802,167 | ─ | 15,344,969 | ─

(注) １ 2018年10月１日付で株式併合(２株を１株に併合)を実施したため、2018年９月30日までの取引については
株式併合前の株式数で、2018年10月１日以降の取引については株式併合後の株式数で表示している。

当事業年度における「その他(株式併合による減少)」の株式数8,794,305株は、2018年９月30日時点の保有
自己株式17,588,609株について当該株式併合を実施したことにより発生したものである。

２ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

### ３ 【配当政策】

当社における利益配分については、連結自己資本を確保しつつ、配当性向20～30％の範囲を目安に株主に対し安定的な配当に努めるとともに、業績、財務状況及び経営環境を勘案した株主還元を行うことを基本方針としている。内部留保金については、財務の健全性を維持しつつ、持続可能な成長の実現に向けた投資等に活用していく。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会である。また、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めている。

このような方針のもと、当事業年度の配当については、期末配当金を１株当たり26円とし、株式併合後に換算すると１株当たり年50円の配当（うち中間配当金24円）を実施することとした。

当事業年度の剰余金の配当は次のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2018年11月13日 | 取締役会決議 | 12,476 | 12.00
2019年６月25日 | 定時株主総会決議 | 13,516 | 26.00

(注)１ 2018年10月１日付で当社普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施した。

２ 2018年11月13日開催の取締役会における決議に基づく１株当たり配当額は、基準日が2018年９月30日であるため、株式併合前の金額を記載している。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、「社業の発展を通じて社会に貢献する」ことを経営理念に掲げており、株主、顧客をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の全てのステークホルダーから評価、信頼される企業を目指している。

また、取締役会、監査役等による経営監督機能の充実と、内部統制システムの整備によるリスク管理と説明責任の遂行、及びコンプライアンス徹底のための施策を通じて、公正で透明性のある企業活動を実現することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としている。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役を含む監査役が実効性の高い監査を行う体制を整えているとともに、事業に精通した取締役及び企業経営者として豊富な経験に基づく高い知見を有した社外取締役により構成される「取締役会」が、経営の基本方針、重要事項等に係る審議・決定や業務執行状況の監督にあたっている。

また、社外取締役及び社外監査役を構成員とする取締役会の諮問機関として「社外役員諮問会議」を設置し経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度を導入し経営監督機能と業務執行機能の分離・強化並びに経営の効率化・迅速化を図っているほか、業務執行の効率性を高めるため「経営会議」と「特別役員会議」を設置している。

当社は、社外取締役及び社外監査役がその責務を十分に果たすことができるように、全ての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結している。

取締役会

原則として毎月１回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針、法定専決事項、その他経営に係る重要事項等に関する審議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を行っている。議長は会長である。

取締役の員数は当報告書の提出日現在、社外取締役４名を含む13名であり、任期は２年としている。当社経営理念のもと、当社グループが将来に亘り持続的に成長・発展するため、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び適正規模を勘案したうえで、各分野で培ったビジネス、財務、技術等に関する知見を活かすことのできる能力を備えた人材を選任している。取締役候補の指名に際しては、客観性と透明性を確保するため、社外取締役及び社外監査役を構成員とする「社外役員諮問会議」において、指名に関する基本的な考え方や取締役会の構成等について協議を行い、取締役会は、その助言・提言を踏まえ審議、決定することとしている。

監査役・監査役会

各監査役の員数は当報告書の提出日現在、社外監査役３名を含む５名である。「監査役会」はすべての監査役で組織し、議長は常勤監査役の中谷俊信である。議長は互選により監査役会で決定している。

各監査役は独立した立場で取締役の職務執行を監査している。監査役会は、監査方針を定め、監査役の報告に基づき協議し、監査報告の作成を行っており、原則として毎月１回、その他必要に応じて開催している。

監査役候補の指名に際しては、客観性と透明性を確保するため、社外取締役及び社外監査役を構成員とする「社外役員諮問会議」において、指名に関する基本的な考え方や監査役会の構成等について協議を行い、監査役会の同意のもとで候補者を選定している。

社外役員諮問会議

「社外役員諮問会議」は、役員人事・報酬関連を含むコーポレート・ガバナンスに関する重要事項について協議し取締役会に対し提言を行う、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う任意の委員会として設置し、当社のコーポレート・ガバナンスの客観性と透明性の確保を図っている。

構成員は社外取締役及び社外監査役であり、定例会議を原則年２回開催するほか必要に応じ随時開催する。なお、議案内容に応じ会長・社長ほかの経営陣幹部等が説明者として参加する。

構成員（当報告書の提出日現在）

社外取締役　古川洽次（議長）、坂根正弘、齋藤聖美、町田幸雄

社外監査役　中川雅博、須藤秀一郎、寺脇一峰

経営会議・特別役員会議

「経営会議」は、以下の取締役、常勤監査役及び執行役員から構成し、取締役会の付議事項を除く経営上の重要課題について審議・決定、報告等を行う機関であり、議長は社長である。

構成員（当報告書の提出日現在）

取締役　　：中村満義、押味至一、渥美直紀、小泉博義、茅野正恭、石川洋、内田顕、平泉信之、鹿島昭一

常勤監査役：中谷俊信、深田浩司、中川雅博

執行役員　：山口皓章、児嶋一雄、天野裕正、尾崎勝、越島啓介、岡昌男、竹田優、勝見剛

「特別役員会議」は、社外役員を除く取締役、監査役及び全執行役員から構成し、取締役会・経営会議での決議・報告事項を周知するとともに、業務執行状況の報告・評価等を行う機関であり、議長は社長である。

（当社のコーポレート・ガバナンス体制図）

#####

③ 企業統治に関するその他の事項

内部統制システム構築の基本方針

当社は、コンプライアンスを徹底し、リスクを管理しながら業務を適正かつ効率的に遂行するとともに、財務報告の信頼性を確保するために、グループ会社を含めた内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定めている。

###### a　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の基礎として、「鹿島グループ企業行動規範」を定める。また、社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図る。

・コンプライアンスの所管部署である法務部が、コンプライアンス・マニュアルの策定、全役員・従業員等を対象とする研修の実施等によりコンプライアンス体制の整備及び維持を図るほか、必要に応じて各分野の担当部署が、規則・ガイドラインを策定し、研修を実施する。

・業務執行部門から独立した内部監査部門である監査部が、業務監査の一環として、コンプライアンス体制の構築・運用状況について、内部監査を実施する。

・法令上疑義のある行為その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、企業行動監理室及び社外委託先を窓口とする企業倫理通報制度を整備する。

###### b　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会、経営会議等の議事録、並びに稟議書、報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、「文書取扱規則」及び「情報セキュリティ規程」に基づき適切に保存及び管理する。

###### c　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループのリスク管理体制を整備するために、リスク管理に係る規程を定める。

・社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針の決定、及び各部署のリスク管理体制についての評価、指導を行う。

・支店・事業部門及び本社の各部署にリスク管理責任者を配置し、各部署において自律的なリスク管理を行う。

・重要な投融資等に関わるリスクについては、専門委員会において、リスクの把握と対策の審議を行う。

・不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする「危機対策本部」を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

・業務執行部門から独立した内部監査部門である監査部が、リスク管理体制の構築・運用状況について、内部監査を実施する。

###### d　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

・取締役会から委嘱された業務執行のうち重要事項については、社長を議長とし毎週１回開催される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。

・経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入し、各執行役員の責任範囲を明確にする。

・当社及びグループ会社の目標値を年度目標として策定し、それに基づく業績管理を行い、毎月１回開催される「特別役員会議」において、達成状況の報告、評価を行う。

###### e　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する行動指針として「鹿島グループ企業行動規範」を定めるほか、グループ各社でコンプライアンス・マニュアルの策定、企業倫理通報制度の整備、研修の実施等、当社に準じたコンプライアンス体制を構築、運用する。

・経営管理については、「関係会社管理規程」に従い、グループ会社における重要事項の決定に関して当社への事前協議・報告を求めるほか、必要に応じ、当社の役員又は従業員をグループ会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督・監査を行う。

・グループ会社は、「関係会社管理規程」に従い、業績、財務状況その他重要な事項について、当社に都度報告する。

・当社グループのリスク管理に係る規程を定めるほか、グループ会社に対しては「関係会社管理規程」に基づき、当社のリスク管理体制に準じた自律的なリスク管理体制を構築、運用させるとともに、適切な報告を求める。

・グループ会社は、当社からの要求内容が、法令上の疑義その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には関連事業部（若しくは海外事業本部）に報告するほか、その従業員等は企業倫理通報制度により自社又は当社の窓口に通報することができる。

・監査部は必要に応じてグループ会社を監査する。

###### f　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき組織として監査役室を設置し、所属する監査役補助者は監査役の指示に従いその職務を行う。

・監査役室に所属する監査役補助者の人事異動、評価については、監査役と事前に協議する。

・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。

###### g　当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等

・当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及びグループ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・当社は、前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。

・監査役は経営会議等の重要会議に出席することができる。

・監査役の職務執行について生じる費用又は債務は、請求のあった後、速やかに処理する。

・監査役の職務執行のための環境整備に努める。

###### h　財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価のための体制

・当社グループにおける財務報告に係る内部統制を適正に整備、運用及び評価するために、「内部統制評価規程」を制定するほか、内部統制の有効性を評価、審議する機関として「財務報告に係る内部統制評価委員会」を設置する。

取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めている。

取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。

株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

・自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めている。

株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

建設的な対話の促進に向けた情報開示の取り組み

経営企画部内「コーポレート・コミュニケーショングループ」を専任部署として、積極的なＩＲ・広報活動等による適時・適切な会社情報の開示等に努めている。

ＣＳＲに対する取り組み

企業の社会的責任（ＣＳＲ）については、企業活動の根本となる概念として位置づけ、社業を通じて社会に貢献することを旨としている。「鹿島グループ企業行動規範」を踏まえつつ、各部門・各部署におけるＣＳＲの一層の浸透を図っていく方針である。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性17名 女性1名 （役員のうち女性の比率5.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役会長 | 中 村 満 義 | 1943年３月15日生 |
1965年４月 | 当社入社
1995年６月 | 当社広報室長
1996年６月 | 当社取締役
1999年６月 | 当社常務取締役、建設総事業本部営業本部営業担当
2000年10月 | 当社営業本部営業担当
2002年６月 | 当社専務取締役、営業本部長兼関西営業本部長
2005年６月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員
2015年６月 | 当社代表取締役会長(現任)
| 2018年 ６月から ２年 | 10
代表取締役社長 社長執行役員 | 押 味 至 一 | 1949年２月21日生 |
1974年４月 | 当社入社
2003年12月 | 当社横浜支店次長
2005年６月 | 当社執行役員、横浜支店長
2008年４月 | 当社常務執行役員
2009年４月 | 当社建築管理本部長
2010年４月 | 当社専務執行役員
2013年４月 | 当社関西支店長
2015年４月 | 当社副社長執行役員
同 年６月 | 当社代表取締役社長(現任)兼社長執行役員(現任)
| 2019年 ６月から ２年 | 10
代表取締役 副社長執行役員 | 渥 美 直 紀 | 1949年11月29日生 |
1986年７月 | 当社参与
1995年６月 | 当社取締役、営業担当
同 年同月 | 大興物産株式会社代表取締役会長
1996年６月 | 当社建設総事業本部営業本部副本部長
1997年６月 | 当社常務取締役、建設総事業本部営業本部営業担当
1999年６月 | 当社建設総事業本部営業本部営業企画担当
2000年６月 | 当社専務取締役
同 年10月 | 当社営業本部営業企画担当
2001年６月 | 当社経営企画担当
2002年６月 | 当社代表取締役副社長、秘書室、人事、監査担当
2005年６月 | 当社代表取締役(現任)兼副社長執行役員(現任)、企画本部長、ＣＳＲ担当、秘書室、監査部、新事業開発部、関連事業部、ＩＴソリューション部管掌
2006年６月 | 当社ＣＳＲ推進室管掌
| 2019年 ６月から ２年 | 994
代表取締役 副社長執行役員 建築管理本部長 | 小 泉 博 義 | 1949年６月５日生 |
1973年４月 | 当社入社
1999年９月 | 当社建設総事業本部建築技術本部工務部長
2000年10月 | 当社建築技術本部工務部長
2003年６月 | 当社建築管理本部建築工務部長
2004年６月 | カジマ オーバーシーズ アジア ピー ティー イー リミテッド取締役社長
2008年４月 | 当社執行役員
2010年４月 | 当社常務執行役員
2013年４月 | 当社専務執行役員、建築管理本部長(現任)
2015年４月 | 当社副社長執行役員(現任)
同 年６月 | 当社代表取締役(現任)
| 2019年 ６月から ２年 | 4
代表取締役 副社長執行役員 土木管理本部長 海外土木担当 | 茅 野 正 恭 | 1951年２月12日生 |
1974年４月 | 当社入社
2001年６月 | 当社秘書役
2007年４月 | 当社執行役員、東京土木支店長
2009年４月 | 当社常務執行役員
2011年４月 | 当社土木管理本部長(現任)、機械部管掌
2012年４月 | 当社専務執行役員
2014年４月 | 当社副社長執行役員(現任)
同 年６月 | 当社取締役
2015年９月 | 当社海外土木担当(現任)
2019年６月 | 当社代表取締役(現任)
| 2018年 ６月から ２年 | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 副社長執行役員 営業本部長 | 石 川 洋 | 1959年３月９日生 |
1985年４月 | 株式会社西武百貨店入社
1989年７月 | 当社参与
1997年６月 | 鹿島リース株式会社代表取締役副社長
2000年６月 | 当社取締役、建設総事業本部営業本部副本部長兼企画本部
同 年10月 | 当社営業本部副本部長兼企画本部
2002年６月 | 当社常務取締役、営業担当
2004年６月 | 当社専務取締役
2005年６月 | 当社取締役(現任)兼専務執行役員、営業本部長
2007年４月 | 当社営業担当
2016年４月 | 当社副社長執行役員(現任)
2019年４月 | 当社営業本部長(現任)
| 2018年 ６月から ２年 | 2,553
取締役 常務執行役員 財務本部長 | 内 田 顕 | 1956年５月13日生 |
1979年４月 | 当社入社
2009年10月 | 当社海外法人統括部管理部長
2010年７月 | 当社海外事業本部企画管理部長
2012年12月 | カジマ ヨーロッパ リミテッド取締役社長
2015年４月 | 当社執行役員、財務本部副本部長
2017年４月 | 当社常務執行役員(現任)
同 年６月 | 当社取締役(現任)、財務本部長(現任)
| 2019年 ６月から ２年 | 7
取締役 | 平 泉 信 之 | 1958年３月28日生 |
1982年４月 | 株式会社ＰＨＰ研究所入社
1984年４月 | 当社入社
2004年４月 | 当社営業本部企画部担当部長兼建築管理本部ＬＣＭ室兼開発事業本部資産マネジメント事業部兼株式会社イー・アール・エス
2005年８月 | 財務省財務総合政策研究所研究部総括主任研究官
2007年８月 | 当社開発事業本部資産マネジメント事業部担当部長
2009年８月 | 当社退職
同 年９月 | 株式会社アバン アソシエイツ顧問(現任)
2012年６月 | 当社取締役(現任)
| 2018年 ６月から ２年 | 1,000
取締役 相談役 | 鹿 島 昭 一 | 1930年８月12日生 |
1953年４月 | 当社取締役
1959年３月 | 当社代表取締役副社長
1978年２月 | 当社代表取締役副会長
1984年２月 | 当社代表取締役社長
1986年12月 | カジマ ユー エス エー インコーポレー テッド取締役社長
1989年11月 | カジマ ヨーロッパ ビー ヴイ取締役社長
1990年６月 | 当社代表取締役副会長
1992年５月 | カジマ オーバーシーズ アジア ピー ティー イー リミテッド取締役会長
1994年６月 | 当社取締役(現任)、相談役(現任)
| 2018年 ６月から ２年 | 15,792
取締役 | 古 川 洽 次 | 1938年４月26日生 |
1962年４月 | 三菱商事株式会社入社
1992年６月 | 同社取締役
1995年６月 | 同社代表取締役常務
1999年４月 | 同社代表取締役副社長
2004年６月 | 三菱自動車工業株式会社取締役副会長
2007年10月 | 株式会社ゆうちょ銀行取締役代表執行役会長
2009年12月 | 郵便局株式会社代表取締役会長
2012年10月 | 日本郵便株式会社代表取締役会長
2013年６月 | 同社顧問
同 年７月 | 三菱商事株式会社顧問(現任)
2015年６月 | 当社取締役(現任)
| 2019年 ６月から ２年 | 5
取締役 | 坂 根 正 弘 | 1941年１月７日生 |
1963年４月 | 株式会社小松製作所入社
1989年６月 | 同社取締役
1994年６月 | 同社常務取締役
1997年６月 | 同社専務取締役
1999年６月 | 同社代表取締役副社長
2001年６月 | 同社代表取締役社長
2003年６月 | 同社代表取締役社長兼ＣＥＯ
2007年６月 | 同社代表取締役会長
2010年６月 | 同社取締役会長
2013年４月 | 同社取締役相談役
同 年６月 | 同社相談役(現任)
2015年６月 | 当社取締役(現任)
| 2019年 ６月から ２年 | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 齋 藤 聖 美 | 1950年12月１日生 |
1973年４月 | 株式会社日本経済新聞社入社
1975年９月 | ソニー株式会社入社
1984年８月 | モルガンスタンレー投資銀行入行
1990年１月 | 同行エグゼクティブディレクター
2000年４月 | 株式会社ジェイ・ボンド(現ジェイ・ボンド東短証券株式会社)代表取締役社長(現任)
2015年６月 | 当社取締役(現任)
| 2019年 ６月から ２年 | 4
取締役 | 町 田 幸 雄 | 1942年７月３日生 |
1969年４月 | 東京地方検察庁検事任官
2002年６月 | 公安調査庁長官
2004年１月 | 仙台高等検察庁検事長
同 年12月 | 最高検察庁次長検事
2005年７月 | 退官
同 年９月 | 弁護士登録
2015年６月 | 当社監査役
2019年６月 | 当社取締役(現任)
| 2019年 ６月から ２年 | 4
常勤監査役 | 中 谷 俊 信 | 1954年３月６日生 |
1976年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社財務本部主計部長
2011年４月 | 当社執行役員、財務本部副本部長
2015年４月 | 当社常務執行役員、監査部管掌
2016年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| 2016年 ６月から ４年 | 6
常勤監査役 | 深 田 浩 司 | 1957年８月20日生 |
1980年４月 | 当社入社
2015年６月 | 当社監査部長
2017年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| 2017年 ６月から ４年 | 8
常勤監査役 | 中 川 雅 博 | 1958年１月５日生 |
1981年４月 | 株式会社住友銀行入行
2010年４月 | 株式会社三井住友銀行執行役員不動産法人営業部長
2013年10月 | 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行代表取締役社長
2015年６月 | 同社代表取締役副社長兼副社長執行役員
2018年５月 | 同社顧問
同 年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| 2018年 ６月から ４年 | 0
監査役 | 須 藤 秀一郎 | 1941年11月24日生 |
1964年４月 | 同和火災海上保険株式会社入社
1991年６月 | 同社取締役
1996年６月 | 同社常務取締役
1998年４月 | 同社代表取締役社長
2001年４月 | ニッセイ同和損害保険株式会社代表取締役社長
2006年４月 | 同社代表取締役会長
2010年10月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社代表取締役
2012年６月 | 当社監査役(現任)
| 2016年 ６月から ４年 | 7
監査役 | 寺 脇 一 峰 | 1954年４月13日生 |
1980年４月 | 東京地方検察庁検事任官
2014年１月 | 公安調査庁長官
2015年１月 | 仙台高等検察庁検事長
2016年９月 | 大阪高等検察庁検事長
2017年４月 | 退官
同 年６月 | 弁護士登録
2019年６月 | 当社監査役(現任)
| 2019年 ６月から ４年 | ―
計 | 20,421

(注) １ 取締役 古川 洽次、坂根 正弘、齋藤 聖美及び町田 幸雄は社外取締役である。

２ 監査役 中川 雅博、須藤 秀一郎及び寺脇 一峰は社外監査役である。

３ 上記所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数が含まれている。なお、2019年６月分の持株会による取得株式数については、有価証券報告書提出日現在確認ができないため、2019年５月24日現在の実質所有株式数を記載している。

４ 当社は、業務執行の一層の迅速化・効率化を図るため、執行役員制度を導入している。執行役員の状況は以下のとおりである。
(※印は取締役兼務者)

役職 | 氏名 | 担当
※社長執行役員 | 押 味 至 一 |
※副社長執行役員 | 渥 美 直 紀 |
※副社長執行役員 | 小 泉 博 義 | 建築管理本部長
※副社長執行役員 | 茅 野 正 恭 | 土木管理本部長、海外土木担当
副社長執行役員 | 山 口 皓 章 | 開発事業本部長
副社長執行役員 | 児 嶋 一 雄 | 建築構造担当、研究技術開発担当、知的財産部管掌
※副社長執行役員 | 石 川 洋 | 営業本部長

役職 | 氏名 | 担当
副社長執行役員 | 天 野 裕 正 | 東京建築支店長
副社長執行役員 | 尾 崎 勝 | 建築設計担当
副社長執行役員 | 越 島 啓 介 | 海外事業本部長
副社長執行役員 | 岡 昌 男 | 設備担当
専務執行役員 | 竹 田 優 | 総務管理本部長、広報室、安全環境部管掌
専務執行役員 | 野 村 高 男 | 横浜支店長
専務執行役員 | 松 崎 公 一 | 関西支店長
専務執行役員 | 松 嶋 潤 | 東京建築支店副支店長
専務執行役員 | 高 田 悦 久 | 土木管理本部副本部長、機械部管掌
専務執行役員 | 鞆 田 茂 | 営業本部副本部長
専務執行役員 | 丸 亀 秀 弥 | エンジニアリング事業本部長
常務執行役員 | 伊 藤 仁 | 建築管理本部副本部長
常務執行役員 | 木 下 勲 | 北海道支店長
常務執行役員 | 風 間 優 | 東京土木支店長
常務執行役員 | 片 山 豊 | 中部支店長
常務執行役員 | 勝 見 剛 | 経営企画部長、関連事業部、ＩＴソリューション部管掌
常務執行役員 | 田 所 武 士 | 関東支店長
常務執行役員 | 勝 治 博 | 東北支店長
※常務執行役員 | 内 田 顕 | 財務本部長
常務執行役員 | 福 田 孝 晴 | 技術研究所長
常務執行役員 | 北 典 夫 | 建築設計本部長
常務執行役員 | 山 田 安 彦 | 東京建築支店副支店長
常務執行役員 | 下 保 修 | 土木管理本部技師長
常務執行役員 | 木 村 宏 | 土木管理本部技師長
常務執行役員 | 吉 田 英 信 | 四国支店長
執行役員 | 新 川 隆 夫 | 環境本部長
執行役員 | 利 穂 吉 彦 | 土木管理本部副本部長
執行役員 | 相 河 清 実 | 土木設計本部長
執行役員 | 田名網 雅 人 | 建築設計本部副本部長
執行役員 | 国 平 浩 士 | 建築設計本部副本部長
執行役員 | 市 橋 克 典 | 秘書室長、人事部、総合事務センター管掌
執行役員 | 田 中 栄 一 | 原子力部長
執行役員 | 内 田 道 也 | カジマ ユー エス エー インコーポレーテッド取締役社長
執行役員 | 杉 本 弘 治 | カジマ・オーバーシーズ・アジア(HQ) PTE・リミテッド取締役社長
執行役員 | 大 石 修 一 | カジマ・デベロップメント・PTE・リミテッド取締役社長
執行役員 | 米 澤 和 芳 | 東京建築支店副支店長
執行役員 | 一方井 孝 治 | エンジニアリング事業本部副本部長
執行役員 | 小土井 満 治 | 土木管理本部プロジェクト推進統括部長、安全担当(土木)
執行役員 | 池 上 隆 三 | 中国支店長
執行役員 | 塩 沢 振一郎 | 営業本部副本部長
執行役員 | 吉 美 宗 久 | 営業本部副本部長
執行役員 | 新 妻 充 | 総務管理本部副本部長、秘書室秘書役
執行役員 | 小 林 伸 浩 | 東京建築支店副支店長
執行役員 | 竹 川 勝 久 | 建築管理本部副本部長、安全担当(建築)
執行役員 | 藤 村 正 | 建築設計本部副本部長
執行役員 | 吉 弘 英 光 | 鹿島道路株式会社代表取締役社長
執行役員 | 伊 藤 樹 | 東京建築支店副支店長

役職 | 氏名 | 担当
執行役員 | 芦 田 徹 也 | 北陸支店長
執行役員 | 塚 口 孝 彦 | 開発事業本部副本部長
執行役員 | 森 山 善 範 | 技師長
執行役員 | 坂 東 正 敏 | 土木管理本部副本部長
執行役員 | 坂 田 昇 | 土木管理本部土木技術部長
執行役員 | 茅 野 毅 | 建築管理本部建築企画部長
執行役員 | 中 島 健 一 | 海外土木事業部長
執行役員 | 小 森 浩 之 | 九州支店長
執行役員 | 村 上 泰 雄 | 営業本部副本部長
執行役員 | 森 口 敏 美 | 東京土木支店副支店長
執行役員 | 黒 川 泰 嗣 | 建築設計本部副本部長

##### ② 社外役員の状況

社外取締役は、古川洽次、坂根正弘、齋藤聖美及び町田幸雄の４名である。

社外取締役の古川洽次は、三菱商事株式会社代表取締役副社長、三菱自動車工業株式会社取締役副会長、株式会社ゆうちょ銀行取締役代表執行役会長、日本郵便株式会社代表取締役会長等を歴任し、現在、三菱商事株式会社の顧問である。各社は当社の取引先であるが、直近事業年度における各社と当社との間の取引額は、いずれも双方の連結売上高（三菱商事株式会社においては連結決算における収益、株式会社ゆうちょ銀行及び日本郵便株式会社においては経常収益）の１％未満であり、社外取締役としての独立性は確保されているものと判断している。

社外取締役の坂根正弘は、株式会社小松製作所代表取締役社長及び代表取締役会長等を歴任し、現在、同社の相談役である。株式会社小松製作所は、当社の取引先であるが、直近事業年度におけるその取引額は、双方の連結売上高の１％未満であり、社外取締役としての独立性は確保されているものと判断している。また、武田薬品工業株式会社の社外取締役であるが、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はない。

社外取締役の齋藤聖美は、ジェイ・ボンド東短証券株式会社の代表取締役社長である。また、昭和電工株式会社の社外監査役であるが、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はない。

社外取締役の町田幸雄は、株式会社みずほ銀行の社外取締役であり、朝日生命保険相互会社の社外監査役であるが、いずれについても、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はない。

なお、古川洽次、坂根正弘、齋藤聖美及び町田幸雄は「①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しているが、社外取締役と当社の間には、これ以外に取引等の利害関係はない。

社外取締役を選任する目的は、独立した立場から重要な意思決定に関する助言を得ること並びに経営の監督を強化すること等である。

社外監査役は、中川雅博、須藤秀一郎及び寺脇一峰の３名である。

社外監査役の中川雅博は、2013年９月まで株式会社三井住友銀行の業務執行者であった。株式会社三井住友銀行は、当社の主要な取引銀行の一行であるが、当社及び当社の連結子会社の直近事業年度末時点における同行からの借入残高は連結総資産の約3.8％であり、社外監査役としての独立性は確保されているものと判断している。また、2018年４月まで株式会社ＳＭＢＣ信託銀行の業務執行者であったが、当社は、同行と直近事業年度における取引はない。

社外監査役の須藤秀一郎は、2011年６月まであいおいニッセイ同和損害保険株式会社の業務執行者であった。あいおいニッセイ同和損害保険株式会社は、当社の取引先であるが、直近事業年度におけるその取引額は当社連結売上高の１％未満、当社が直近事業年度に同社に支払った保険料は当社連結売上高の約0.1％であり、社外監査役としての独立性は確保されているものと判断している。

社外監査役の寺脇一峰は、東芝機械株式会社の社外取締役であり、キユーピー株式会社及び株式会社商工組合中央金庫の社外監査役であるが、いずれについても、社外監査役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はない。

なお、中川雅博及び須藤秀一郎は「①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しているが、社外監査役と当社の間には、これ以外に取引等の利害関係はない。

社外監査役を選任する目的は、社外監査役が取締役会をはじめとする重要会議に出席し、自らの専門分野から第三者的視点に基づき意見を述べることにより、経営監視機能の客観性、中立性を確保すること等である。

社外役員の選任においては、金融商品取引所の定める独立性に関する判断基準に従って個々の独立性を判断する方針としている。

社外役員を含めた取締役、監査役の選任状況は適正と考えている。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、豊富な経験と高い識見に基づき独立した立場から意見・提言を行い、適切な監督を行っている。

社外監査役は、監査役会における各監査役からの監査報告、会計監査人及び内部監査部門との連携のもと、取締役会をはじめとする重要会議への出席等を通じて、取締役の職務執行について監査を実施している。

また、社外取締役と社外監査役は、コンプライアンス・リスク管理委員会、財務報告に係る内部統制評価委員会からの報告を受け、監督又は監査の有効性の向上に努めている。

加えて、社外取締役と社外監査役は、社外役員諮問会議等において意見交換を行い、相互連携を図っている。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役の員数は、当報告書の提出日現在、社外監査役３名を含む５名であり、監査役会はすべての監査役で組織している。また、監査役及び監査役会は、直属の監査役補助者（当報告書の提出日現在４名）を活用している。

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告と説明を受けている。

各監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠し、職務の分担に応じて、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社各部署・支店及び内外の主要なグループ会社からの業務現況報告聴取等の方法により、監査を実施している。

内部監査部門である監査部とは、四半期毎及び必要に応じて連携機会を持ち、監査結果の報告を受けるほか、情報の共有を図っており、会計監査人とも、四半期毎及び必要に応じて連携機会を持ち、監査実施状況並びに監査品質の確保及び管理体制の整備の状況等について報告と説明を受けている。

直近事業年度においては、社外監査役を含むすべての監査役が、取締役会全14回（社外監査役の中川雅博は2018年６月就任後の全11回）、監査役会全15回（社外監査役の中川雅博は2018年６月就任後の全10回）の全てに出席している。常勤監査役は、本社25部署及び国内外の主要なグループ会社14社から報告を受け、また、全12支店を往査しており、遅滞なく監査役会にてその結果を報告し全監査役で共有している。

常勤監査役の中谷俊信は、当社の財務本部主計部長、同本部副本部長を、常勤監査役の深田浩司は、当社の支店経理部長、監査部長を、社外監査役であり常勤監査役の中川雅博は、株式会社三井住友銀行の執行役員並びに株式会社ＳＭＢＣ信託銀行の代表取締役社長等をそれぞれ歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

##### ② 内部監査の状況

内部監査部門として監査部（当報告書の提出日現在従業員10名）を設置し、業務執行部門とは独立した立場から、会計及び業務活動に関する適正性、並びに財務報告に係る内部統制の有効性等につき、グループ会社を含めて必要な監査を実施している。

監査部は、監査役とは四半期毎及び必要に応じて情報交換や相互の監査結果の報告などによって、課題の共有を図っている。また、監査の効率性と実効性を高めるため、必要により監査日程等の調整を行っている。

会計監査人とは、監査部の体制、監査の概要、監査結果並びにその対応状況等を定期的に報告・協議し、課題の共有を図っている。

この他、コンプライアンス・リスク管理委員会への出席等を通じ、監査の有効性と効率性の向上に努めている。

##### ③ 会計監査の状況

###### a　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### b　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員：西 松 真 人

鈴木 登樹男

###### c　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ８名、その他 17名

###### d　監査法人の選定方針と理由、並びに監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の会計監査人を選定するに当たって、監査役会が当社及び当社グループの規模、事業展開に対し、必要かつ十分な監査体制と監査品質を確保できるか否かの観点から、監査法人の概要と欠格事由の有無、当社監査に向けた具体的な監査体制、監査法人における会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項（会社計算規則第131条）の整備状況、監査法人の内部管理体制、監査報酬等の内容と水準について、財務部門等から情報の提供を受け、意見交換を行い、また当該候補者（監査法人）から説明を受けた上で、総合的に判断することとしている。

監査法人の評価については、監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を「会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると判断した場合、また、会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備状況等を勘案して相当であると判断した場合に、解任又は不再任を決定する」としており、会社法に基づき、会計監査人の再任の適否について、毎期判断するに当たり、この方針に照らし、法定解任事由及び欠格事由の有無、当期の監査実績、次期当社監査に向けた具体的な監査体制、監査法人における会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項（会社計算規則第131条）の整備状況、監査法人の内部管理体制、監査報酬等の内容と水準について、財務部門等の意見も徴し、評価を行っている。

監査役会は、直近事業年度における会計監査人の監査体制と監査品質等について「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」等に照らして総合的に評価を行い、その結果、監査法人の再任は妥当であると判断している。

##### ④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用している。

###### a　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 106 | 3 | 108 | 2
連結子会社 | 53 | 3 | 52 | 5
計 | 160 | 7 | 161 | 8

###### b　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務である「コンフォートレター作成業務」等についての対価を支払っている。

当連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務である「工事施工等に係る業務プロセスの評価に関する保証業務」等についての対価を支払っている。

###### c　その他重要な報酬の内容

前連結会計年度

当社の在外子会社が、監査証明業務に相当すると認められる業務を行う者（当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に限る。）に対して支払った、又は支払うべき報酬は、非監査業務（公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の業務）に対する報酬も含め362百万円である。

当連結会計年度

当社の在外子会社が、監査証明業務に相当すると認められる業務を行う者（当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に限る。）に対して支払った、又は支払うべき報酬は、非監査業務（公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の業務）に対する報酬も含め362百万円である。

###### d　監査報酬の決定方針

該当事項なし。

###### e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況並びに当該期の報酬見積の相当性を確認、検討した結果、会計監査人の報酬等の額に同意している。

(4) 【役員の報酬等】

###### ① 役員の報酬等の額の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は下記のとおりである。

取締役

###### ａ　報酬制度

○ | 取締役の報酬の決定に際しては、客観性と透明性を確保するため、社外取締役及び社外監査役を構成員とする「社外役員諮問会議」（議長は社外取締役）において、役員報酬に関する基本的な考え方や報酬制度及び報酬水準などについての協議を行い、取締役会は、その助言・提言を踏まえ審議、決定している。

○ | 取締役には、役職（執行役員を兼務する場合の執行役員の役職を含む。以下同じ）・在任期間ごとに定めた、固定報酬としての月例報酬、業績連動報酬としての賞与、株式報酬を支給する。ただし、非常勤取締役及び社外取締役には、月例報酬のみを支給する。

○ | 固定報酬（月例報酬）の取扱いは、次のとおりとする。

(ⅰ)月例報酬の合計額は、月額6,000万円以内とする。（2005年６月29日第108期定時株主総会にて決議）

(ⅱ)新しく取締役に就任すること又は取締役を退任することに伴う月例報酬額の改定は、株主総会による選任日の翌月からとする。

(ⅲ)役職が昇進した役員個人の月例報酬額は、原則として役職昇進日をもって改定する。

○ | 業績連動報酬（賞与）の取扱いは、次のとおりとする。

(ⅰ)賞与の合計額は、年額３億円以内とする。（2017年６月29日第120期定時株主総会にて決議）

(ⅱ)賞与は、事業年度（４月１日～３月31日）を対象に、３月末時点の役職に応じ、取締役会の決議を経て６月末に一括支給する。

(ⅲ)賞与は、原則、役職・在任期間ごとに定めた賞与基準額に、当期連結経常利益を分子とし直近３ヵ年の平均連結経常利益を分母とした増減率、経営環境を踏まえた業績水準等を総合的に勘案した係数を乗じて算出する。係数は２倍を上限とし、取締役会で決議する。

(ⅳ)多額な特別損失計上等により純利益が一定基準以下の場合は、賞与は支給しない。

(ⅴ)事業年度の途中で新たに選任された場合又は退任した場合は、原則として期間中の在任が９ヵ月以上の場合は算定額の満額を、在任が６ヵ月以上９ヵ月未満の場合は算定額の半額を支給し、在任が６ヵ月未満の場合は支給しない。

(ⅵ)執行役員を兼務する取締役が執行役員を退任後、取締役退任までの間の期間に対する賞与は、執行役員を兼務しなくなった取締役の期間が６ヵ月未満の場合は支給しない。

業績連動報酬としての賞与に係る指標は、当期連結経常利益を分子とし直近３ヵ年の平均連結経常利益を分母とした増減率、経営環境を踏まえた業績水準等を総合的に勘案した係数である。当該指標を選択した理由は、連結業績の成長性に加え、経営環境など定性的な情報を含めて評価することが妥当であると判断しているためである。

当事業年度においては、社外役員諮問会議において協議を行い、その助言・提言を踏まえ取締役会で審議し、役職・在任期間ごとに定めた賞与基準額に乗じる係数を２倍として支給することを決定している。なお、係数の目標は上記のとおり定性的な情報を含めて評価しているため、定めていない。

○ | 株式報酬の取扱いは、次のとおりとする。

2019年６月25日第122期定時株主総会において、当社の取締役が株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に、譲渡制限付株式の割当てのための報酬制度（譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は年額３億円以内とし、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間とする。）の導入を決議している。

###### ｂ　役職・在任期間ごとに定めた月例報酬額及び賞与基準額は、原則として３年毎に見直すものとする。ただし、その間の経済社会環境の変化等から必要となった場合は、都度、金額を改定する。

監査役

###### ａ　監査役には、固定報酬としての月例報酬を支給する。各監査役の月例報酬額は、勤務の態様等を勘案のうえ、監査役の協議により定める。

###### ｂ　月例報酬の合計額は、月額1,500万円以内とする。（1994年６月29日第97期定時株主総会にて決議）

##### ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
(百万円) | 固定報酬 （月例報酬） | 業績連動報酬 （賞与） | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 720 | 513 | 206 | ― | 11
監査役 （社外監査役を除く。） | 56 | 56 | ― | ― | 2
社外役員 | 100 | 100 | ― | ― | 7

###### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式は専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、純投資目的以外の株式は発行会社との取引関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断し保有する株式として区分している。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では発行会社との取引関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断される場合にのみ政策的に保有している。上場株式については毎年度、保有している全銘柄につき、株式の時価と保有に伴う経済的便益との対照等により、資本コストに見合うものか、保有規模が適正か、などを定量的・定性的に検証している。2018年度においては、2018年12月11日の取締役会において報告・審議し、２銘柄を売却し、167銘柄の保有を継続するという方針を決定している。

非上場株式についても上場株式の検証方法に準じて、財務担当取締役の管理下にて経済的便益との対照等を検証し、保有の適否を随時判断している。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 175 | 5,841
非上場株式以外の株式 | 167 | 258,345

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 213 | 株式取得により発行会社との事業関係のより一層の強化を通じて当社の企業価値向上に資すると判断したことによる。
非上場株式以外の株式 | 12 | 6,558 | 株式取得により発行会社との事業関係のより一層の強化を通じて当社の企業価値向上に資すると判断したことによる。なお、左記銘柄数のうち11銘柄は取引先持株会を通じた株式購入である。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 7 | 27
非上場株式以外の株式 | 2 | 3

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三井不動産㈱ | 13,362,746 | 13,362,746 | (保有目的) 同社株式は、当社の建設事業等の事業活動の維持・強化等のため、保有している。 (定量的な保有効果) 当社は保有株式について、資本コストを踏まえ配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有している。取引先との営業秘密に係わるため、定量的な保有効果は記載していないが、上記判断によって定量的効果を確認している。 | 有
37,181 | 34,495
㈱オリエンタルランド | 2,000,000 | 2,000,000 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
25,140 | 21,730
東海旅客鉄道㈱ | 880,000 | 880,000 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
22,624 | 17,714
大正製薬ホールディングス㈱ | 1,650,000 | 1,650,000 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 有
17,407 | 17,259
中外製薬㈱ | 1,449,085 | 1,449,085 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
11,027 | 7,796
東日本旅客鉄道㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
10,680 | 9,862
住友不動産㈱ | 2,000,000 | 500,000 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 (株式数が増加した理由) 事業関係のより一層の強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有株数が150万株増加している。 | 有
9,172 | 1,967
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,500,000 | 1,500,000 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 有
5,814 | 6,687
富士フイルムホールディングス㈱ | 1,098,150 | 1,098,150 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
5,528 | 4,661
㈱ヤクルト本社 | 702,000 | 702,000 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 有
5,433 | 5,524
信越化学工業㈱ | 513,907 | 513,907 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 有
4,769 | 5,655
日本空港ビルデング㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
4,675 | 4,065
㈱帝国ホテル | 2,300,000 | 2,300,000 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
4,650 | 4,954
電源開発㈱ | 1,674,500 | 1,674,500 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 有
4,514 | 4,491
㈱西武ホールディングス | 2,171,100 | 2,171,100 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
4,205 | 4,020
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 2,536,100 | 2,536,100 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 有
3,875 | 4,603
日本通運㈱ | 607,813 | 607,813 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 有
3,744 | 4,327
京成電鉄㈱ | 848,763 | 848,763 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
3,412 | 2,775
京王電鉄㈱ | 428,766 | 426,498 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 (株式数が増加した理由) 事業関係のより一層の強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、取引先持株会を通じた購入を行い増加している。 | 無
3,065 | 1,938

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
京浜急行電鉄㈱ | 1,511,845 | 1,505,402 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 (株式数が増加した理由) 事業関係のより一層の強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、取引先持株会を通じた購入を行い増加している。 | 無
2,839 | 2,784
科研製薬㈱ | 507,010 | 507,010 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
2,550 | 3,184
阪急阪神ホールディングス㈱ | 562,073 | 562,073 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
2,332 | 2,217
大日本印刷㈱ | 872,539 | 872,539 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 有
2,309 | 1,917
日東電工㈱ | 381,370 | 381,370 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
2,217 | 3,042
京阪ホールディングス㈱ | 460,810 | 460,810 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
2,145 | 1,511
三菱地所㈱ | 1,059,482 | 1,059,482 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
2,124 | 1,905
近鉄グループホールディングス㈱ | 409,134 | 409,134 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
2,111 | 1,695
マツダ㈱ | 1,600,200 | 1,600,200 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
1,981 | 2,250
ユニ・チャーム㈱ | 495,000 | 495,000 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
1,813 | 1,499
中部電力㈱ | 982,013 | 982,013 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
1,697 | 1,475
西日本旅客鉄道㈱ | 200,000 | 200,000 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
1,667 | 1,486
京阪神ビルディング㈱ | 1,376,306 | 1,376,306 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 有
1,487 | 1,226
㈱神戸製鋼所 | 1,760,660 | 1,760,660 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 有
1,463 | 1,876
㈱ダイフク | 250,000 | 250,000 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
1,440 | 1,592
ヤマトホールディングス㈱ | 503,335 | 503,335 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 有
1,439 | 1,343
三菱倉庫㈱ | 456,593 | 456,593 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
1,410 | 1,031
アサヒグループホールディングス㈱ | 281,040 | 281,040 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
1,385 | 1,592
鉄建建設㈱ | 470,000 | 470,000 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 有
1,281 | 1,435
東京瓦斯㈱ | 400,000 | 400,000 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
1,197 | 1,128
第一三共㈱ | 227,776 | 227,776 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
1,161 | 803
トヨタ自動車㈱ | 178,453 | 178,453 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
1,157 | 1,217
明治ホールディングス㈱ | 128,168 | 127,105 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 (株式数が増加した理由) 事業関係のより一層の強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、取引先持株会を通じた購入を行い増加している。 | 有
1,152 | 1,029
東北電力㈱ | 788,361 | 788,361 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
1,113 | 1,120
東邦瓦斯㈱ | 200,500 | 200,500 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
996 | 655

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
オムロン㈱ | 175,000 | 175,000 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
906 | 1,095
㈱群馬銀行 | 2,027,520 | 2,027,520 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 有
849 | 1,224
東京急行電鉄㈱ | 433,112 | 425,866 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 (株式数が増加した理由) 事業関係のより一層の強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、取引先持株会を通じた購入を行い増加している。 | 無
837 | 706
西日本鉄道㈱ | 307,114 | 302,996 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 (株式数が増加した理由) 事業関係のより一層の強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、取引先持株会を通じた購入を行い増加している。 | 有
822 | 842
凸版印刷㈱ | 480,583 | 942,917 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 (株式数が増加した理由) 事業関係のより一層の強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、取引先持株会を通じた購入を行っているが、株式併合により株式数は減少している。 | 無
803 | 823
東京電力ホールディングス㈱ | 1,102,357 | ＊ | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
771 | ＊
三菱電機㈱ | 533,000 | 533,000 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 有
758 | 906
㈱住友倉庫 | 522,000 | 1,044,000 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 有
728 | 751
九州旅客鉄道㈱ | 180,000 | ＊ | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
655 | ＊
富士急行㈱ | 155,000 | ＊ | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
644 | ＊
三井金属鉱業㈱ | 225,000 | 225,000 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
638 | 1,086
ダイビル㈱ | 605,668 | 605,668 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 有
635 | 746
綜合警備保障㈱ | 130,000 | 130,000 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
626 | 683
㈱阿波銀行 | 218,995 | 1,094,978 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 有
616 | 746
名古屋鉄道㈱ | 199,107 | ＊ | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
610 | ＊
日本電気硝子㈱ | 192,443 | 192,438 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
564 | 608
住友金属鉱山㈱ | ＊ | 165,000 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 有
＊ | 739
サッポロホールディングス㈱ | ＊ | 213,400 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 有
＊ | 661
ＪＳＲ㈱ | ＊ | 300,084 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 無
＊ | 718
㈱七十七銀行 | ＊ | 254,298 | 保有目的、定量的な保有効果については上記に同じ。 | 有
＊ | 637

(注)「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示している。

みなし保有株式

該当事項なし。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。