第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
② 【ライツプランの内容】
該当事項なし。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2018年６月26日開催の第121期定時株主総会における決議に基づき、2018年10月１日付で当社普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施したため、発行済株式総数が1,057,312,022株から528,656,011株に減少している。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 自己株式22,361,463株は、「個人その他」に223,614単元及び「単元未満株式の状況」に63株含めて記載している。
２ 「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が25単元含まれている。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(自己株式等)」は、当社保有の自己株式22,361,400株である。
２ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,500株(議決権25個)含
まれている。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び同条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
(注) 当該決議による自己株式の取得は、2020年12月11日(約定ベース)をもって終了している。
(注) 有価証券報告書提出日までに取得が終了しているため、提出日現在の未行使割合は記載していない。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含めていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含めていない。
３ 【配当政策】
当社は配当性向30％を目安とした配当に努めるとともに、業績、財務状況及び経営環境を勘案し、自己株式の取得など機動的な株主還元を行うことを基本方針とする。内部留保金については、財務の健全性を維持しつつ、持続的な成長や企業価値向上に資する投資等に活用する。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会である。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めている。
このような方針のもと、当事業年度の配当については、１株当たり年54円の配当（うち中間配当金25円）を実施することとした。
当事業年度の剰余金の配当は次のとおりである。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、「社業の発展を通じて社会に貢献する」ことを経営理念に掲げており、株主、顧客をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の全てのステークホルダーから評価、信頼される企業を目指している。
また、取締役会、監査役等による経営監督機能の充実と、内部統制システムの整備によるリスク管理と説明責任の遂行、及びコンプライアンス徹底のための施策を通じて、公正で透明性のある企業活動を実現することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としている。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用する監査役会設置会社であり、社外監査役を含む監査役が実効性の高い監査を行う体制を整えているとともに、事業に精通した取締役及び企業経営者や外交官としての豊富な経験に基づく高い知見を有した社外取締役により構成される「取締役会」が、経営の基本方針、重要事項等に係る審議・決定や業務執行状況の監督にあたっている。
また、取締役会の諮問機関として「人事委員会」及び「ガバナンス・報酬委員会」を設置し経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度を導入し経営監督機能と業務執行機能の分離・強化並びに経営の効率化・迅速化を図っているほか、業務執行の効率性を高めるため「経営会議」と「特別役員会議」を設置している。
取締役会
原則として毎月１回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針、法定専決事項、その他経営に係る重要事項等に関する審議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を行っている。議長は会長である。
取締役の員数は当報告書の提出日現在、社外取締役４名を含む12名であり、任期は１年としている。当社経営理念のもと、当社グループが将来に亘り持続的に成長・発展するため、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び適正規模を勘案したうえで、各分野で培ったビジネス、財務、技術等に関する知見を活かすことのできる能力を備えた人材を選任している。取締役候補の指名に際しては、客観性と透明性を確保するため、「人事委員会」において、指名に関する基本的な考え方や取締役会の構成等について協議を行い、取締役会は、その助言・提言を踏まえ審議、決定することとしている。
監査役・監査役会
監査役の員数は当報告書の提出日現在、社外監査役３名を含む５名である。「監査役会」はすべての監査役で組織し、議長は互選により監査役会で決定しており、現在は常勤監査役の中川雅博である。
監査役会は、原則として毎月１回、その他必要に応じて開催している。
監査役候補の指名に際しては、客観性と透明性を確保するため、「人事委員会」における指名に関する基本的な考え方や監査役会の構成等についての協議を踏まえ、監査役会の同意のもとで候補者を選定している。
人事委員会
「人事委員会」は、取締役等の人事について協議し取締役会に対し提言を行う委員会として設置し、当社のコーポレート・ガバナンスの客観性と透明性の確保を図っている。
構成員は社長及び以下の社外取締役であり、定例会議を原則年１回開催するほか必要に応じ随時開催する。議長は社外取締役の古川洽次である。
構成員（当報告書の提出日現在）
天野裕正、古川洽次（議長）、坂根正弘、齋藤聖美
ガバナンス・報酬委員会
「ガバナンス・報酬委員会」は、役員報酬関連を含むコーポレート・ガバナンスに関する重要事項について協議し取締役会に対し提言を行う委員会として設置し、当社のコーポレート・ガバナンスの客観性と透明性の確保を図っている。
構成員は社外取締役及び社外監査役であり、定例会議を原則年１回開催するほか必要に応じ随時開催する。議長は社外取締役の古川洽次である。なお、議案内容に応じ社長ほかの経営陣幹部等が説明者として参加する。
構成員（当報告書の提出日現在）
社外取締役 古川洽次（議長）、坂根正弘、齋藤聖美、鈴木庸一
社外監査役 中川雅博、寺脇一峰、藤川裕紀子
経営会議・特別役員会議
「経営会議」は、以下の取締役、常勤監査役及び執行役員から構成し、取締役会の付議事項を除く経営上の重要課題について審議・決定、報告等を行う機関であり、議長は社長である。なお、監査役は決議に加わることはできない。
構成員（当報告書の提出日現在）
取締役 ：押味至一、天野裕正、茅野正恭、越島啓介、石川洋、勝見剛、内田顕、平泉信之
常勤監査役：中川雅博、熊野隆、鈴木一史
執行役員 ：野村高男、松崎公一、福田孝晴、北典夫、市橋克典、塚口孝彦、高林宏隆
「特別役員会議」は、社外役員を除く取締役、常勤監査役及び全執行役員から構成し、取締役会・経営会議での決議・報告事項を周知するとともに、業務執行状況の報告・評価等を行う機関であり、議長は社長である。
（当社のコーポレート・ガバナンス体制図）
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システム構築の基本方針
当社は、コンプライアンスを徹底し、リスクを管理しながら業務を適正かつ効率的に遂行するとともに、財務報告の信頼性を確保するために、グループ会社を含めた内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定めている。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制の基礎として、「鹿島グループ企業行動規範」を定める。また、社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図る。
・コンプライアンスの所管部署である法務部が、コンプライアンス・マニュアルの策定、全役員・従業員等を対象とする研修の実施等によりコンプライアンス体制の整備及び維持を図るほか、必要に応じて各分野の担当部署が、規則・ガイドラインを策定し、研修を実施する。
・業務執行部門から独立した内部監査部門である監査部が、業務監査の一環として、コンプライアンス体制の構築・運用状況について、内部監査を実施する。
・法令上疑義のある行為その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、企業行動監理室及び社外委託先を窓口とする企業倫理通報制度を整備する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会、経営会議等の議事録、並びに稟議書、報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、「文書取扱規則」及び「情報セキュリティ規程」に基づき適切に保存及び管理する。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループのリスク管理体制を整備するために、リスク管理に係る規程を定める。
・社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針の決定、及び各部署のリスク管理体制についての評価、指導を行う。
・支店・事業部門及び本社の各部署にリスク管理責任者を配置し、各部署において自律的なリスク管理を行う。
・重要な投融資等に関わるリスクについては、専門委員会において、リスクの把握と対策の審議を行う。
・不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする「危機対策本部」を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
・業務執行部門から独立した内部監査部門である監査部が、リスク管理体制の構築・運用状況について、内部監査を実施する。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
・取締役会から委嘱された業務執行のうち重要事項については、社長を議長とし毎週１回開催される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
・経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入し、各執行役員の責任範囲を明確にする。
・当社及びグループ会社の目標値を年度目標として策定し、それに基づく業績管理を行い、毎月１回開催される「特別役員会議」において、達成状況の報告、評価を行う。
e 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する行動指針として「鹿島グループ企業行動規範」を定めるほか、グループ各社でコンプライアンス・マニュアルの策定、企業倫理通報制度の整備、研修の実施等、当社に準じたコンプライアンス体制を構築、運用する。
・経営管理については、「グループ事業推進規程」に従い、グループ会社における重要事項の決定に関して当社への事前協議・報告を求めるほか、必要に応じ、当社の役員又は従業員をグループ会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督・監査を行う。
・グループ会社は、「グループ事業推進規程」に従い、業績、財務状況その他重要な事項について、当社に都度報告する。
・当社グループのリスク管理に係る規程を定めるほか、グループ会社に対しては「グループ事業推進規程」に基づき、当社のリスク管理体制に準じた自律的なリスク管理体制を構築、運用させるとともに、適切な報告を求める。
・グループ会社は、当社からの要求内容が、法令上の疑義その他コンプライアンス上問題があると認めた場合にはグループ事業推進部（若しくは海外事業本部）に報告するほか、その従業員等は企業倫理通報制度により自社又は当社の窓口に通報することができる。
・監査部は必要に応じてグループ会社を監査する。
f 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき組織として監査役室を設置し、所属する監査役補助者は監査役の指示に従いその職務を行う。
・監査役室に所属する監査役補助者の人事異動、評価については、監査役と事前に協議する。
・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。
g 当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等
・当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及びグループ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・当社は、前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。
・監査役は経営会議等の重要会議に出席することができる。
・監査役の職務執行について生じる費用又は債務は、請求のあった後、速やかに処理する。
・監査役の職務執行のための環境整備に努める。
h 財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価のための体制
・当社グループにおける財務報告に係る内部統制を適正に整備、運用及び評価するために、「内部統制評価規程」を制定するほか、内部統制の有効性を評価、審議する機関として「財務報告に係る内部統制評価委員会」を設置する。
責任限定契約の内容の概要
当社は、全ての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結している。
役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者が負担することになる、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金や争訟費用等を填補することとしている。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は補填されない等、一定の免責事項がある。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担している。
取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めている。
取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。
株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
・自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めている。
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
建設的な対話の促進に向けた情報開示の取り組み
経営企画部「コーポレート・コミュニケーショングループ」を専任部署として、積極的なIR・広報活動等による適時・適切な会社情報の開示等に努めている。
CSRに対する取り組み
企業の社会的責任（CSR）については、企業活動の根本となる概念として位置づけ、社業を通じて社会に貢献することを旨としている。「鹿島グループ企業行動規範」を踏まえつつ、各部門・各部署におけるCSRの一層の浸透を図っていく方針である。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 古川 洽次、坂根 正弘、齋藤 聖美及び鈴木 庸一は社外取締役である。
２ 監査役 中川 雅博、寺脇 一峰及び藤川 裕紀子は社外監査役である。
３ 上記所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数が含まれている。なお、2021年６月分の持株会による取得株式数については、有価証券報告書提出日現在確認ができないため、2021年５月25日現在の実質所有株式数を記載している。
４ 当社は、業務執行の一層の迅速化・効率化を図るため、執行役員制度を導入している。執行役員の状況は以下のとおりである。
(※印は取締役兼務者)
② 社外役員の状況
社外取締役は、古川洽次、坂根正弘、齋藤聖美及び鈴木庸一の４名である。
社外取締役の古川洽次は、三菱商事株式会社代表取締役副社長、三菱自動車工業株式会社取締役副会長、株式会社ゆうちょ銀行取締役代表執行役会長、日本郵便株式会社代表取締役会長等を歴任し、現在、三菱商事株式会社の顧問である。各社は当社の取引先であるが、直近事業年度における各社と当社との間の取引額は、いずれも双方の連結売上高（三菱商事株式会社においては連結決算における収益、株式会社ゆうちょ銀行においては経常収益、日本郵便株式会社においては営業収益）の１％未満であり、社外取締役としての独立性は確保されているものと判断している。
社外取締役の坂根正弘は、株式会社小松製作所代表取締役社長及び代表取締役会長等を歴任し、現在、同社の顧問である。株式会社小松製作所は、当社の取引先であるが、直近事業年度におけるその取引額は、双方の連結売上高の１％未満であり、社外取締役としての独立性は確保されているものと判断している。また、武田薬品工業株式会社の社外取締役であるが、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はない。
社外取締役の齋藤聖美は、ジェイ・ボンド東短証券株式会社の代表取締役社長である。また、かどや製油株式会社の社外取締役であり、昭和電工株式会社の社外監査役であるが、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はない。
社外取締役の鈴木庸一は、帝人株式会社の社外取締役であるが、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はない。
なお、古川洽次、坂根正弘及び齋藤聖美は「①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しているが、社外取締役と当社の間には、これ以外に取引等の利害関係はない。
社外取締役を選任する目的は、独立した立場から重要な意思決定に関する助言を得ること並びに経営の監督を強化すること等である。
社外監査役は、中川雅博、寺脇一峰及び藤川裕紀子の３名である。
社外監査役の中川雅博は、2013年９月まで株式会社三井住友銀行の業務執行者であった。株式会社三井住友銀行は、当社の主要な取引銀行の一行であるが、当社及び当社の連結子会社の直近事業年度末時点における同行からの借入残高は連結総資産の４％未満である。同行は当社の取引先であるが、直近事業年度におけるその取引額は当社連結売上高の１％未満である。また、2018年４月まで株式会社ＳＭＢＣ信託銀行の業務執行者であった。同行は当社の取引先であるが、直近事業年度におけるその取引額は当社連結売上高の１％未満である。従って、社外監査役としての独立性は確保されているものと判断している。
社外監査役の寺脇一峰は、芝浦機械株式会社の社外取締役であり、キユーピー株式会社及び株式会社商工組合中央金庫の社外監査役であるが、いずれについても、社外監査役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はない。
社外監査役の藤川裕紀子は、藤川裕紀子公認会計士事務所の所長並びに税理士法人会計実践研究所の代表社員であり、東洋証券株式会社及び相鉄ホールディングス株式会社の社外取締役並びに星野リゾート・リート投資法人の監督役員であるが、いずれについても、社外監査役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はない。
なお、中川雅博、寺脇一峰及び藤川裕紀子は「①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しているが、社外監査役と当社の間には、これ以外に取引等の利害関係はない。
社外監査役を選任する目的は、社外監査役が取締役会をはじめとする重要会議に出席し、自らの専門分野から第三者的視点に基づき意見を述べることにより、経営監視機能の客観性、中立性を確保すること等である。
社外役員の選任においては、金融商品取引所の定める独立性に関する判断基準に従って個々の独立性を判断する方針としている。
社外役員を含めた取締役、監査役の選任状況は適正と考えている。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、豊富な経験と高い識見に基づき独立した立場から意見・提言を行い、適切な監督を行っている。
社外監査役は、監査役会における各監査役からの監査報告、会計監査人及び内部監査部門との連携のもと、取締役会をはじめとする重要会議への出席等を通じて、取締役の職務執行について監査を実施している。
また、社外取締役と社外監査役は、「コンプライアンス・リスク管理委員会」、「財務報告に係る内部統制評価委員会」からの報告を受け、監督又は監査の有効性の向上に努めている。
加えて、社外取締役と社外監査役は、「ガバナンス・報酬委員会」等において意見交換を行い、相互連携を図っている。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告と説明を受けている。
各監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠し、職務の分担に応じて、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社各部署・支店及び内外の主要なグループ会社からの業務現況報告聴取等の方法により、監査を実施している。
直近事業年度においては監査役会を15回開催しており、各監査役の出席状況は、深田浩司、中川雅博及び寺脇一峰は15回全てに出席、熊野隆及び藤川裕紀子は2020年６月就任後に開催された11回全てに出席している。
監査役会における主な検討事項は、「鹿島グループ企業行動規範」並びに中期経営計画等を踏まえた取締役の業務執行状況及び会社の財産の状況等、法令・定款等の遵守並びに損失の危険に対する管理体制の構築・運用状況、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況等である。
各監査役は、取締役、内部監査部門その他と意思疎通を図り、監査を実施している。
常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築、運用の状況を日常的に監視し検証している。具体的には、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社各部署・支店及び国内外の主要なグループ会社からの業務現況報告聴取等を実施し、監査結果を監査役会において報告している。また定例的に常勤監査役会を開催し、相互に情報交換と意思疎通を図っている。
非常勤監査役は、取締役会等の重要会議に出席するほか、主に常勤監査役の日常監査の報告に基づき監査を行っている。
内部監査部門である監査部と、四半期毎及び必要に応じて連携機会を持ち、監査結果の報告を受けるほか、情報の共有を図っており、会計監査人とも、四半期毎及び必要に応じて連携機会を持ち、監査実施状況並びに監査品質の確保及び管理体制の整備状況等について報告と説明を受けている。
監査役及び監査役会は、直属の監査役補助者で構成する監査役室（当報告書の提出日現在従業員４名）を活用している。
社外監査役であり常勤監査役の中川雅博は株式会社三井住友銀行の執行役員並びに株式会社ＳＭＢＣ信託銀行の代表取締役社長等を、常勤監査役の熊野隆は当社の支店管理部長、監査部長を、常勤監査役の鈴木一史は当社の経営企画部管理グループ長、関連事業部長をそれぞれ歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。また、社外監査役の藤川裕紀子は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的知見を有している。
② 内部監査の状況
内部監査部門として監査部（当報告書の提出日現在従業員10名）を設置し、業務執行部門とは独立した立場から、会計及び業務活動に関する適正性、並びに財務報告に係る内部統制の整備・運用状況につき、グループ会社を含めて必要な監査を実施している。
監査部は、監査役とは四半期毎及び必要に応じて情報交換や相互の監査結果の報告などによって、課題の共有を図っている。また、監査の効率性と実効性を高めるため、必要により監査日程等の調整を行っている。
会計監査人とは、監査部の体制、監査の概要、監査結果並びにその対応状況等を定期的に報告・協議し、課題の共有を図っている。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b 継続監査期間
1959年12月以降
c 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：西 松 真 人
大 村 広 樹
d 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名、その他 22名
e 監査法人の選定方針と理由、並びに監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の会計監査人を選定するに当たって、監査役会が当社及び当社グループの規模、事業展開に対し、必要かつ十分な監査体制と監査品質を確保できるか否かの観点から、監査法人の概要と欠格事由の有無、当社監査に向けた具体的な監査体制、監査法人における会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項（会社計算規則第131条）の整備状況、監査法人の内部管理体制、監査報酬等の内容と水準について、財務部門等から情報の提供を受け、意見交換を行い、また当該候補者（監査法人）から説明を受けた上で、総合的に判断することとしている。
監査法人の評価については、監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を「会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると判断した場合、また、会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備状況等を勘案して相当であると判断した場合に、解任又は不再任を決定する」としており、会社法に基づき、会計監査人の再任の適否について、毎期判断するに当たり、この方針に照らし、法定解任事由及び欠格事由の有無、当期の監査実績、次期当社監査に向けた具体的な監査体制、監査法人における会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項（会社計算規則第131条）の整備状況、監査法人の内部管理体制、監査報酬等の内容と水準について、財務部門等の意見も徴し、評価を行っている。
監査役会は、直近事業年度における会計監査人の監査体制と監査品質等について「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」等に照らして総合的に評価を行い、その結果、監査法人の再任は妥当であると判断している。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準適用に係る助言・指導」等である。また、連結子会社における非監査業務の内容は、当社連結財務諸表監査の一環として行うレビュー業務等である。
当連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準適用に係る助言・指導」等である。また、連結子会社における非監査業務の内容は、当社連結財務諸表監査の一環として行うレビュー業務等である。
b 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツのメンバーファーム）に対する報酬
(aを除く)
前連結会計年度
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等である。
当連結会計年度
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等である。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項なし。
d 監査報酬の決定方針
該当事項なし。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況並びに当該期の報酬見積の相当性を確認、検討した結果、会計監査人の報酬等の額に同意している。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役
当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（以下、決定方針）を取締役会の決議により定めており、その概要は下記のとおりである。
基本的な考え方
ａ 報酬制度
ただし、非常勤取締役及び社外取締役には、月例報酬のみを支給する。
(ⅰ)月例報酬の合計額は、月額6,000万円以内とする。（2005年６月29日第108期定時株主総会にて決議、決議時における取締役の員数は14名）
(ⅱ)新しく取締役に就任すること又は取締役を退任することに伴う月例報酬額の改定は、株主総会による選任日の翌月からとする。
(ⅲ)役位が昇進した取締役の月例報酬額は、原則として役位昇進日をもって改定する。
(ⅰ)賞与の合計額は、年額３億円以内とする。（2017年６月29日第120期定時株主総会にて決議、決議時における社外取締役を除く取締役の員数は11名）
(ⅱ)賞与は、事業年度（４月１日～３月31日）を対象に、３月末時点の役位に応じ、取締役会の決議を経て６月末に一括支給する。
(ⅲ)賞与は、原則、役位ごとに定めた賞与基準額に、「当年度の親会社株主に帰属する当期純利益の実績」と「直近３か年の親会社株主に帰属する当期純利益の実績の平均」に対するそれぞれの業績連動係数の平均をベースとし、目標達成率やESG要素などを考慮して±20％の範囲で加減算した評価係数を乗じて算出する。業績連動係数は200％を上限とし、親会社株主に帰属する当期純利益が一定基準以下の場合は０％とする。
＜算定式＞
賞与額 ＝ 賞与基準額 × 評価係数※
※「当年度の親会社株主に帰属する当期純利益の実績」の業績連動係数×50％
＋「直近３か年の親会社株主に帰属する当期純利益の実績の平均」の業績連動係数×50％ ±20％
業績連動報酬としての賞与に係る指標として評価係数を選択した理由は、単年度の連結業績に加え直近３か年の平均を加味することにより、①中期的な視点に基づく経営のインセンティブがあること、②工期が概ね２～３年という建設業の業態に親和性があること、③適時適切な損失計上を阻害しないことなどである。
(ⅳ)重大なコンプライアンス違反があった場合などは、賞与を不支給とする、又は減額することがある。
(ⅴ)事業年度の途中で新たに選任された場合又は退任した場合は、原則として期間中の在任が９か月以上の場合は算定額の満額を、在任が６か月以上９か月未満の場合は算定額の半額を支給し、在任が６か月未満の場合は支給しない。
(ⅰ)株式報酬の合計額は、年額３億円以内とする。（2019年６月25日第122期定時株主総会にて決議、決議時における社外取締役を除く取締役の員数は９名）
(ⅱ)役位ごとに定めた基準額に応じた譲渡制限付株式報酬の交付について毎年取締役会にて決定し、対象取締役に交付する。
(ⅲ)譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間とする。
(ⅳ)対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は60万株を上限とする。
ｂ 役位ごとに定めた月例報酬額、賞与基準額及び株式報酬額は、原則として３年毎に見直すものとする。ただし、その間の経済社会環境の変化等から必要となった場合は、都度、金額を改定する。
監査役
監査役には、固定報酬としての月例報酬を支給する。各監査役の月例報酬額は、勤務の態様等を勘案のうえ、監査役の協議により定める。
月例報酬の合計額は、月額1,500万円以内とする。（1994年６月29日第97期定時株主総会にて決議、決議時における監査役の員数は５名）
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)１ 上記業績連動報酬（賞与）の額は、当事業年度において費用計上した、取締役７名に対する役員賞与を記載している。
２ 上記株式報酬の額は、当事業年度において費用計上した、取締役７名に対する譲渡制限付株式報酬を記載している。
当事業年度における業績連動報酬（賞与）については、「ガバナンス・報酬委員会」において協議を行い、その助言・提言を踏まえ、役位ごとに定めた賞与基準額に乗じる評価係数を188.5％として支給することについて、取締役会で審議、決定した。なお、親会社株主に帰属する当期純利益の実績に連動する算定式としており、また目標達成率を考慮した加減算を行っているため、評価係数の目標は定めていない。
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、社外取締役及び社外監査役を構成員とする「ガバナンス・報酬委員会」において、決定方針との整合性を含めて協議を行い、取締役会は、その助言・提言を踏まえ審議、決定している。従って、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断している。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等（連結報酬等の総額が１億円以上である者）
(注) 上記には、当事業年度において費用計上した金額を記載している。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式は専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、純投資目的以外の株式は発行会社との取引関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断し保有する株式として区分している。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では発行会社との取引関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断される場合にのみ政策的に保有している。上場株式については毎年度、保有している全銘柄につき、株式の時価と保有に伴う経済的便益との対照等により、資本コストに見合うものか、保有規模が適正か、などを定量的・定性的に検証している。2020年度においては、2020年12月８日の取締役会において報告・審議し、17銘柄を売却し、144銘柄の保有を継続するという方針を決定している。
また、2021年５月14日公表の中期経営計画において、成長投資への充当原資として「政策保有株式」を更に縮減（計画期間中に300億円以上売却）する方針としている。
非上場株式についても上場株式の検証方法に準じて、財務担当取締役の管理下にて経済的便益との対照等を検証し、保有の適否を随時判断している。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示している。
２ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示している。
みなし保有株式
該当事項なし。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。