第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(5) 【所有者別状況】
2020年５月31日現在
（注）１．自己株式9,900,546株は、「個人その他」に99,005単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。
２．「金融機関」には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式
会社（信託Ｅ口）が保有する株式12,128単元が含まれております。なお、当該株式については、連結財務
諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
３．資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でJTCホールディングス株式会社、日本トラス
ティ・サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行となっております。
(6) 【大株主の状況】
2020年５月31日現在
(注) １．2020年５月31日現在の当社株主名簿より記載しております。
２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第３位を切り捨てております。
３．上記のほか当社所有の自己株式9,900千株があります。なお、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,212千株については、自己株式数に含めておりません。
４．資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でJTCホールディングス株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行となっております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年５月31日現在
(注) １.「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社所有の自己株式であります。
２.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式1,212,800株（議決権の数12,128個）が含まれております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社、JTCホールディングス株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日をもって統合銀行である株式会社日本カストディ銀行を発足し、合併を行っております。
３.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式46株が含まれております。
② 【自己株式等】
（注）「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有
する当社株式1,212,800株については、上記に含めておりません。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社、
JTCホールディングス株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日をもって統
合銀行である株式会社日本カストディ銀行を発足し、合併を行っております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
（従業員株式給付信託の内容）
当社は、2019年１月29日開催の取締役会において、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議し、下記のとおり本制度を開始いたしました。
（1）本制度導入の目的
本制度は、従業員と一体となって企業価値と株式価値の向上に邁進するためのインセンティブ・プランとして導入するものであります。
本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向け報酬制度のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）について、従業員の帰属意識の醸成や、株価上昇に対する動機づけ等の観点から本制度を導入することといたしました。
（2）本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。
当社は、従業員に対し株式給付規程に基づきポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を付与します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により取得し、信託財産として分別管理するものとします。
（3）内容
① 信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること
③ 委託者 当社
④ 受託者 みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理人 当社の従業員から選定
⑦ 信託設定日 2019年２月14日
⑧ 信託の期間 2019年２月14日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
⑨ 制度開始日 2019年３月５日
⑩ 議決権行使 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使いたします。
⑪ 取得した株式の種類 当社普通株式
⑫ 取得価格の総額 686,256,000円
⑬ 取得株式数 1,345,600株
⑭ 株式の取得方法 本上場に伴い実施された公募による自己株式の処分にかかる引受証券
会社からの買付け（親引け）
⑮ 株式の取得時期 2019年３月５日
（注）資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でJTCホールディングス株式会社、日本トラス
ティ・サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行となっております。
(株式給付信託（従業員持株会処分型）の内容)
当社は、2020年３月３日開催の取締役会において、当社グループの従業員（以下「従業員」という。）の福利厚生の増進及び当社グループの企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下「本制度」という。）の導入を決議いたしましたが、2020年６月23日開催の取締役会において、その詳細を決議し、下記のとおり本制度を開始いたしました。
（1）本制度導入の目的
本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社グループの企業価値の向上を図ることを目的としています。
本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度であるＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）及び2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。
（2）本制度の概要
本制度は、「日本国土開発持株会」（以下「持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。
本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社（以下「受託者」という。）を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書」（以下「本信託契約」という。）を締結します（以下、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。）。また、受託者は資産管理サービス信託銀行株式会社との間で、資産管理サービス信託銀行株式会社を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。
資産管理サービス信託銀行株式会社は、資産管理サービス信託銀行株式会社に設定される信託Ｅ口（以下「信託Ｅ口」という。）において、今後３年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して定期的に当社株式を売却していきます。信託Ｅ口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）に分配します。
また、当社は、信託Ｅ口が当社株式を取得するために受託者が行う借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
（3）本制度の仕組み
① 当社は、信託Ｅ口に金銭を拠出し、他益信託を設定します。
② 受託者は、金融機関から株式取得代金の借入を行います。
（当社は、金融機関に対して債務保証を行います。）
③ 受託者は、借入れた資金を信託Ｅ口に再信託し、信託Ｅ口は当該資金で当社株式を取引所市場を通じて取得
します。
④ 持株会加入者は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。
⑤ 持株会は、毎月従業員から拠出された買付代金をもって、信託Ｅ口から時価で当社株式を購入します。
⑥ 受託者は、信託Ｅ口の持株会への株式売却代金をもって借入金の元本を返済し、信託Ｅ口が当社から受領する
配当金等をもって借入金の利息を返済します。
⑦ 信託期間を通じ、本信託は、信託管理人の議決権行使指図に従い、信託Ｅ口が有する当社株式につき、議決権
を行使します。
⑧ 本信託は信託期間の終了や信託財産の払底等を理由に終了します。信託終了時には信託の残余株式を処分し、
借入金を完済した後、なお剰余金が存在する場合、受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配します。 （信託終了時に、受託者が信託財産をもって借入金を返済出来なくなった場合、当社が保証債務を履行すること
により、借入金を返済します。）
（4）本信託の概要
① 信託の目的 持株会に対する当社株式の安定的な供給及び信託財産の管理・処分により得た収益の受益者への
給付
② 委託者 当社
③ 受託者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信
託銀行株式会社は再信託受託者となります。
④ 受益者 受益者適格要件を充足する持株会加入者
⑤ 信託設定日 2020年７月22日
⑥ 信託の期間 2020年７月22日から2023年８月21日まで
（5）本信託による当社株式の取得内容
① 取得する株式 当社の普通株式
② 取得価額の総額 471,000,000円
③ 株式取得期間 2020年７月22日から2020年９月18日まで
④ 株式取得方法 取引所市場を通じて取得
（注）資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でJTCホールディングス株式会社、日本トラス
ティ・サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行となっております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）保有自己株式数には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式
会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,212,800株は含まれておりません。なお、資産管理サービス信託銀行
株式会社、JTCホールディングス株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日
をもって統合銀行である株式会社日本カストディ銀行を発足し、合併を行っております。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、業績と経営環境を勘案のうえ、企業体質の強化や将来の事業展開に備えるための内部留保を確保しつつ、安定的な配当を維持することを基本方針としております。この方針に基づき、資産譲渡等の特殊・特別な損益を除外し計算した、連結配当性向30％を目標に業績や今後の経営環境などを勘案して配当額を決定してまいります。また、これまで剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりましたが、今般、株主の皆様への利益還元の機会を充実させ、株式を継続して保有していただくことを目的として、中間配当と期末配当の年２回実施する方針に変更し、2020年５月期より中間配当を実施することといたしました。
当事業年度（2020年５月期）の配当金につきましては、上記方針に基づき１株当たり年28円の配当（うち中間配当金10円）を実施することとしました。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨及び会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、企業リスクを回避し、業績向上に資するべく、技術力の強化及び経営基盤を一層強固なものにするための投資等に活用する考えであります。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
（注）１．2020年８月27日定時株主総会決議の１株当たり配当額18.0円には特別配当8.0円が含まれております。
２．2020年１月14日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金12百万円が含まれております。
３．2020年８月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金21百万円が含まれております。
４．2020年５月期の配当については、１株当たり配当金は期末発行済株式数をもとに算出し、配当金総額を親会社株主に帰属する当期純利益（ただし、資産譲渡等の特殊・特別な損益を除く）で除す方法により計算すると、連結配当性向は32.2％となります。
５．資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でJTCホールディングス株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行となっております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・カバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「もっと豊かな社会づくりに貢献する」ことを経営の基本理念としており、この基本理念を実現し社会的責任を果たしていくため、法令等を誠実に遵守するとともに、高い倫理観と良識を持って企業活動を行ってまいります。
顧客、株主、取引先等、すべてのステークホルダーの期待と要求に応え、社会の信頼を確保していくため、コンプライアンス経営を推進し、公正で透明性のある企業経営を実践していくことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図り、経営の透明性を高めることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
また、取締役及び執行役員の指名並びに報酬等に関する決定プロセスの公平性・透明性・独立性の強化をするため、取締役会の任意の諮問機関として、2020年８月27日付で指名・報酬委員会を設置しております。
・取締役会
取締役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法定専決事項、その他経営に係る重要事項等に関する審議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を行っております。
本書提出日現在の取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む、計９名の取締役（うち社外取締役３名）により構成されております。
当社では経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会機能の強化と経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員の任期は１年とし、一部の執行役員については、取締役（監査等委員であるものを除く。）が兼務しております。
・経営会議
業務執行に関する意思決定及び個別の経営課題について適時協議・決定するため、取締役・執行役員等によって構成される経営会議を設置し、定期的に開催しております。
・監査等委員会
監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役(うち社外取締役２名)で構成されており、常勤の監査等委員である取締役１名を選定しております。監査等委員会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時監査等委員会を開催し、監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席、重要書類の閲覧等により、取締役の職務執行状況について監査、監督することとしております。
・指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役及び執行役員の指名並びに報酬等について審議し、取締役会に答申を行います。委員の過半数は社外取締役で構成されております。
・内部統制推進委員会、内部統制推進室
コンプライアンス及びリスク管理を全社的に取り組むための組織として内部統制推進委員会を設置しております。内部統制推進室は、社長直轄組織として内部統制システムの整備、運用、コンプライアンス活動、リスク管理の推進及び内部監査を実施しております。
・機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。)
（注）取締役 高津 浩明、大橋 正春及び鴨志田 文彦は、社外取締役であります。
コーポレート・ガバナンス体制図
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備状況）
当社は、業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を次のとおり定めております。
Ａ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、コンプライアンス及びリスク管理を全社的に取り組むための組織として、「内部統制推進委員会」を設置する。本委員会は、「内部統制推進委員会運営規程」の定めるところにより、コンプライアンス及びリスク管理を運営・推進する。また、内部監査部門として社長直轄組織の「内部統制推進室」を設置する。
(b) 「企業倫理行動指針」、「コンプライアンス規程」を制定し、取締役及び使用人が法令及び定款に適合した行動をとるための守るべき行動基準を明確にする。
(c) 「コンプライアンス宣言」や前項の指針、規程並びに取締役及び使用人が遵守しなければならない主要法令等を掲載した「コンプライアンスハンドブック」を作成・配布し、取締役及び使用人への教育・研修を実施する。
(d) 法令等違反に関する相談・通報を受付ける内部通報窓口として、内部統制推進室に「コンプライアンス相談室」を設置するほか、社外にも通報窓口を設置する。
(e) コンプライアンス確保のため、内部統制推進室による内部監査を、定期的に実施する。
(f) 暴力団等反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し排除する体制を整備して適切に対応する。
Ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、情報に関する体制整備策として、取締役の職務執行・意思決定に係る情報は、各種議事録及び決裁書類等の文書等により保存するものとし、それら文書等の保存期間その他の管理方法については、法令及び「取締役会規則」、「経営会議規則」、「文書取扱規程」等の社内規則の定めるところによる。
Ｃ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理に関する体制を整備するため、「リスク管理規程」、「リスク管理マニュアル」を制定する。また、会社が緊急事態に直面した場合の対応方法については、「緊急事態対応要領」の定めるところにより、社長を本部長とする対策本部を設置し対応する。
(b) 受注案件等を審査する機関として「審査委員会」を設置し、受注リスクの防止・低減に努める。
(c) 電子情報・情報システム等の利用に関しては、情報漏洩・不正使用等を防止するため、取締役及び使用人の遵守事項を定めた「セキュリティポリシー」により情報管理体制を整備する。
Ｄ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(b) 取締役及び使用人の職務権限・役割分担及び重要事項決裁基準の明確化を通しての効率的な業務執行については、「職制分掌規程」、「稟議等決裁基準規程」等の定めるところによる。
(c) 「執行役員制度」の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会機能の強化と、経営効率の向上を図る。
(d) 取締役・執行役員等によって構成される「経営会議」を設置し、業務執行に関する個別の経営課題について協議・決定できる体制とする。
Ｅ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社は、子会社における業務の適正を確保するため、当社の「企業倫理行動指針」や「コンプライアンス規程」、「内部通報規程」等を子会社に準用するほか、「コンプライアンスハンドブック」の子会社への配布、コンプライアンス教育の実施等、当社に準じたコンプライアンス体制を構築、運用する。
(b) 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における重要事項の決定に関して、当社への事前協議、報告を求めるほか、必要に応じて当社の役員又は使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督、監査を行う。
(c) 子会社の業績、資金状況その他重要な事項については、「関係会社管理規程」に従い当社への報告事項とする。
(d) 当社は子会社に対し、必要に応じて、コンプライアンス担当部署を設置させる。
(e) 内部統制推進室は、子会社の業務執行の適法性、効率性に関する監査を定期又は臨時に実施する。
Ｆ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 当社は、監査等委員会が実効的な監査を行うため、監査等委員会の職務を補助する使用人を内部統制推進室に配置する。
(b) 上記補助使用人の人事異動、人事評価については、監査等委員会の同意を必要とする。
(c) 上記補助使用人は、監査等委員会に係る業務に優先して従事する。
(d) 監査等委員会は、必要に応じて、内部統制推進室に対して具体的な指示を行うことができる。指示を受けた内部統制推進室は、その指示の実行に際して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。
Ｇ.当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、直ちに当社の監査等委員会に報告する。
(b) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において定期的に業務執行状況等を報告するとともに、必要に応じて、監査等委員会に対し監査等委員会の監査等に必要な事項を報告する。
(c) 監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して職務の執行等に関し報告を求めることができるものとする。
(d) 監査等委員は、当社の取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、いつでも取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に、その説明を求めることができるものとする。
(e) 監査等委員は、内部統制システムの運営・推進状況を監視するため、「内部統制推進委員会」に出席するとともに、「コンプライアンス相談室」に対し、内部通報状況等の報告を求めることができるものとする。
Ｈ.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることがないよう、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。
Ｉ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務に必要であると認められる費用又は債務を負担する。
Ｊ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に意見交換の場を持ち、コンプライアンス面や内部統制の整備状況等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
(b) 内部統制推進室は、監査等委員会と定期的に情報交換の場を持ち、監査方針及び監査計画等について監査等委員会と協議するほか、内部監査結果について適時報告するなど、緊密な連携を保持する。
（責任限定契約の内容の概要）
当社は会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額であります。
（取締役の定数）
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を10名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。
（取締役の選任の決議事項）
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）
(a) 当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項の定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは剰余金の配当や自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うこと及び資本政策を迅速に行うことを目的とするものであります。
(b) 当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営をより円滑に進めることを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １．高津浩明氏、大橋正春氏、鴨志田文彦氏は、「社外取締役」であります。
２．監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 増成公男 委員 大橋正春、鴨志田文彦
３．所有株式数には、日本国土開発役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
４. 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
監査等委員である取締役補欠者の略歴は次のとおりであります。
５．当社では、会社法上の取締役とは別に取締役会で選任され、取締役会の決定した経営方針に則り担当業務の遂行責任を負う執行役員制度を導入しております。執行役員は、上記取締役兼務者５名を含む次の27名であります。
※は取締役兼務者であります。
②社外役員の状況
当社は、１名の社外取締役、２名の監査等委員である社外取締役を選任しております。
当社では、社外取締役が有する豊富な見識、経験を、客観的かつ独立した立場で経営監視に活かしていただくことを期待しております。
a. 当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する判断基準を次のとおり定めております。
〔社外取締役の独立性判断基準〕
社外取締役の独立性を客観的に判断するため以下に掲げる基準を定め、原則としていずれも該当しない者は、独立性を有しているものと判断する。
(1)当社及びその子会社（以下「当社グループ」とする）の業務執行者。（注１）
その就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者。ただし、その就任の前10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者。
(2)当社の現在の主要株主（注２）又は、その業務執行者。
(3)当社が主要株主となっている法人の業務執行者。
(4)当社を主要な取引先とする者(注３)又は、その業務執行者。
(5)当社の主要な取引先である者(注４)又は、その業務執行者。
(6)当社から役員報酬以外に多額の金銭（注５）、その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専
門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体（以下「法人等」とする）である場
合には、当該法人等に所属する者）。
(7)当社から多額の寄付（注６）を受けている者又は、その業務執行者。
(8)当社の主要な借入先（注７）又は、その業務執行者。
(9)当社の業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者。
(10)過去３年間において、上記(2)から(9)までのいずれかに該当していた者。
(11)上記(1)から(10)までのいずれかに該当する者の近親者。（注８）
(12)その他、当社と利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者。
前項のいずれかに該当する場合であっても、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと実質的に判断され、かつ会社法に定める社外取締役の要件を満たし、当該人物の人格、見識、経験等に照らして当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える人材については、その理由を説明及び開示した上で独立社外取締役として選任することができる。
注１：業務執行者とは、法人等の業務執行取締役、執行役員、支配人、その他これらに準じる者及び使用人をいう。
注２：主要株主とは、議決権のある株式のうち10％以上を所有する株主をいう。
注３：当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社との取引額が当該取引先の連結売上高の２％を
超える者をいう。
注４：当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の当該取引先との取引額が、当社の連結売上高の２％を
超える者をいう。
注５：多額の金銭とは、当社から収受している対価（役員報酬及び訴訟費用等偶発的な支払いを除く）が、過去３年
間の平均で１千万円を超える金額又は、当該法人等の総収入の２％を超える金額の何れか高い方をいう。
注６：多額の寄付とは、直近事業年度において収受した寄付金につき、収受した者が個人の場合は年間１千万円を超
える金額を、その者が法人等である場合は、当該法人等の総収入の２％を超える金額をいう。
注７：主要な借入先とは、直近事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名が記載されている者をい
う。
注８：近親者とは、二親等内の親族をいう。
b. 社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社の社外取締役は、当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、当社経営者から独立した立場を有しております。
（a）社外取締役 高津 浩明 氏
同氏は、企業において代表取締役として経営に携わった経歴から豊富な経験と幅広い見識を有しています。当社におきましては、2019年８月の取締役就任後、これまで当社グループの業務執行に対する適切な監督と、経営全般への助言を頂いていることから、社外取締役に選任しております。当社との間に、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はありません。
（b）社外取締役 大橋 正春 氏
同氏は、最高裁判所裁判官、弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、2017年８月に監査等委員である社外取締役に就任後は、経営陣から独立した立場で取締役の職務執行を監査・監督していただいております。
今後も適切な監査・監督をいただくことで、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図れるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は東啓綜合法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所と法律顧問契約を締結しておりますが、当社との間に、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はありません。
（c）社外取締役 鴨志田 文彦 氏
同氏は、金融機関や一般企業での幅広い実務経験を有するほか、豊富な海外業務経験を有しております。また、法務・コンプライアンスに関する高度な知見もあり、これらの経験・実績を踏まえ、取締役の職務執行について客観的視点で公正に監査・監督を遂行いただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。当社との間に、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はありません。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において、取締役等より業務執行状況の報告を聴取し、見識を活かした意見を述べるとともに、積極的に各取締役に対するヒアリングを行い、取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員から適宜監査の状況、重要会議の内容その他の報告を受け、代表取締役との意見交換等により、当社の経営状況の理解を深め、活発な意見具申を行っております。
監査等委員会は、会計監査人から年間監査計画や監査報告を受け、監査の実施状況について意見交換を行うなど、会計監査人との連携を図っております。また、内部監査部門である内部統制推進室と定期的に情報交換の場を持ち、監査方針及び監査計画について協議するほか、内部監査結果について適時報告を受ける等、緊密な連携を保持しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会による監査の組織、人員及び手続きについて
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び社外取締役である非常勤監査等委員２名により構成されており、内部監査部門に監査等委員会の職務を補助する使用人１名を配置しております。
監査等委員は、重要な会議への出席、取締役及び使用人等から職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、主要な子会社の監査役等との意見・情報交換等を行い、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。また、会計監査人及び内部監査部門と十分な連携を図ること等により、監査の実効性を高めております。
常勤監査等委員は非常勤監査等委員への情報伝達を適宜行い、情報共有を密に図り、監査等委員会の監査・監督機能を強化しております。
b.監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
（注）常勤監査等委員 加賀美喜久氏及び監査等委員 増澤章氏の出席状況は、2019年8月29日退任以前に
開催された監査等委員会、また、常勤監査等委員 増成公男氏及び監査等委員 鴨志田文彦氏の出席
状況は、2019年8月29日就任以降に開催された監査等委員会を対象としております。
監査等委員会における主な検討事項としては、監査の方針、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬同意等であります。また、取締役の業務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、内部監査部門による監査実施状況等についても随時、意見交換を行っております。
常勤監査等委員の活動としては、経営会議等の重要会議に出席する他、重要な決裁書類等の閲覧、取締役・使用人等からその職務執行状況の報告聴取、内部監査部門・主要な子会社監査役との定例的な意見交換等により日常的な情報収集を行い、適宜、非常勤監査等委員へ報告し、情報共有を図っております。
非常勤監査等委員の活動としては、常勤監査等委員から日常の監査状況を聴取するとともに、取締役会、会計監査人からの決算報告会、取締役ヒアリング、社長との意見交換会等へ出席し、社外監査等委員としての客観的・専門的な意見表明および情報提供を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、社長直轄組織の内部監査部門である内部統制推進室３名が監査計画に基づき、他部門と連携しながら、当社グループを対象に内部監査を実施し、業務の準拠性や財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況の有効性を確認しております。監査結果については、社長及び常勤監査等委員、関係役員へ都度報告している他、原則年に1回、内部統制推進委員会及び取締役会に対して、期中の監査結果について報告しており、監査において発見された問題点については、監査対象部門等に通知して改善措置を求めるとともに、改善状況についての確認を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
2000年以降
c.業務を執行した公認会計士
日下 靖規
會澤 正志
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等２名、その他１名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、監査法人の選定に関し、監査法人の品質管理体制、独立性及び監査の実施体制等について日本監査役協会の実務指針等に則り評価を行い、決定する方針としております。
この方針に基づき検討した結果、評価基準を満たしていることから、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として適任と判断し再任を決定いたしました。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務遂行状況等を勘案し、会計監査人の適正な職務の遂行が困難であると認められる場合、又はその他必要と判断する場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査等委員会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、日本監査役協会の実務指針に基づき「会計監査人の評価基準」を定め、監査法人の品質管理の整備・運用状況、担当する監査チームの独立性・人員体制、監査等委員会や経営者等とのコミュニケーションの状況、不正リスクへの対応状況等について評価を実施いたしました。
（監査報酬の内容等）
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度はコンフォートレター作成業務であり、当連結会計年度は新システム導入に伴う内部統制構築の助言・指導であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
当社における非監査業務の内容は、当社の海外拠点の一部において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している各国のDeloitte Touche Tohmatsu Ltd.のメンバーファームが行う税務申告等及び当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人の税務に関する助言業務等であります。
c.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に関する方針は特に定めておりません。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況等及び監査時間や報酬単価等の報酬見積りの算出根拠を確認し、必要な検証を行った結果、妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2017年８月30日開催の第88期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬額を年額240百万円以内、監査等委員の報酬額を年額48百万円以内と決議しております。また、2019年７月23日開催の取締役会におきまして、役員報酬規程の改定及び役員退職慰労金制度の廃止を決議し、役員報酬制度の見直しの一環として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、本制度という）の導入を2019年８月29日開催の第90期定時株主総会において決議しており、取締役（監査等委員を除く）の年額報酬のうち、本制度に基づき、支給する金銭報酬債権の総額を年額36百万円及び当社が新株式の発行又は自己株式の処分をする普通株式の総数を年10万株以内としております。
なお、定款で定める取締役（監査等委員を除く）の員数は10名以内、監査等委員の員数は５名以内であり、本有価証券報告書提出日現在の取締役（監査等委員を除く）は６名、監査等委員である取締役は３名であります。
当社の取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員の報酬額の決定方針は、各々の「役員報酬規程」等に基づき、次のとおり定めております。
１．取締役（監査等委員を除く）の報酬額の決定方針
（１）報酬の基本方針
１）当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を強く動機づけるものであること
２）取締役にとって、経営戦略・経営計画の完遂、年度計画の達成を動機付ける業績連動性の高い報酬制度であること
３）持続的成長を担う優秀な人材を確保できる報酬水準であること
４）株主との利益意識の共有を高めるものであること
５）報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること
（２）報酬の構成
取締役の報酬は、固定報酬及び短期インセンティブとしての金銭による報酬（賞与）と中長期インセンティブとしての株式報酬から構成される変動報酬とする。
（３）変動報酬決定方法
１）賞与報酬は、単年度業績に対する取締役のコミットメントとしての性質を勘案し、会社の業績（連結営業利益等）及び個人の業績等の貢献度に基づき決定する。
２）株式報酬は中長期の当社グループの企業価値向上及び当社株主との利益の共有を図る観点から、業績及び取締役各々が担う役割・責任等を総合的に勘案し決定する。
（４）決定のプロセス
１）取締役の年額報酬は、株主総会においてその総枠（株式報酬等付与のための金銭報酬債権の総額及び新株式発行又は自己株式処分に関する株式総数を含む）を決議し、各人別の報酬額は、算定基準に基づき算出し、取締役会で決議する。なお、当該配分方法の取扱いについて、例外的に取締役会の決議によって社長に委任することができるものとする。
２）役員報酬の妥当性や審議プロセスの透明性・実効性を担保するため、役員報酬規程の制改定は監査等委員会における協議を経て、取締役会で決定する。
２．監査等委員の報酬額の決定方針
（１）方針
１）監査等委員の役割・責務に相応の水準とすること
２）経営人財の維持・確保に資する体系、水準とすること
（２）報酬体系
監査等委員の報酬体系は、上記（１）の方針を踏まえ、監査等委員の職務と責任を考慮して、基本報酬及び会社法に定める非金銭報酬、並びにその他の報酬とする。
（３）決定手続
月額報酬は、予め株主総会において決議された報酬額の範囲内で、監査等委員の協議で決定する。上記（２）報酬体系と異なる株主総会決議がある時は、それに従う。
なお、業績連動報酬（賞与）に係る指標については、当該事業年度の業績への貢献度を判断する上で客観的な指標と考えられる「連結営業利益」を採用しております。
当事業年度における「連結営業利益」の実績は10,367百万円となり、期初に設定した目標値を上回る結果となりました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．取締役の支給人員、報酬等の額には2019年８月29日開催の当社第90期定時株主総会終結の時をもって退任しました取締役４名(うち監査等委員２名)を含んでおります。
２．上記には、当事業年度において費用計上した金額を記載しております。
３．2019年７月23日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止を決議しております。上記報酬額に含まれる退職慰労金は、役員退職慰労金制度廃止以前に計上したものであります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、当社の事業拡大と持続的な成長のために、中長期的な視点に立ち、企業価値向上に資すると判断された場合に政策保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
個別・全銘柄について、中長期的な視野に立った保有意義や資産効率等を検証した上で、取締役会にて保有の妥当性につき審議しております。検証においては、各銘柄について、株式の時価と保有に伴う経済的便益との対照等により、資本コストに見合うものか、保有規模が適正かなどを定量的・定性的に精査し、継続保有の意義委が認められるか否かを判定いたします。当該検証の結果、保有の意義が薄れた株式については売却により縮減する方針としております。
当事業年度においては、上記方針のもと、11銘柄を売却しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注)１．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄を含め、開示すべき全ての銘柄について記載しております。
２．株式数は小数点以下を切り捨てて表示しております。
３．株式の時価と保有に伴う経済的便益との対照等により、資本コストに見合うものか、保有規模が適正かなどを定量的・定性的に精査し、継続保有の意義が認められるか否かを判定しております。
４．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。
５．当該取引先は当社株式を直接保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。