## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年５月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年８月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 98,255,000 | 98,255,000 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 98,255,000 | 98,255,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年６月１日～ 2022年５月31日 | ― | 98,255,000 | ― | 5,012 | ― | 14,314

#### (5) 【所有者別状況】

2022年５月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 19 | 28 | 215 | 95 | 19 | 10,878 | 11,254 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 272,753 | 8,160 | 358,177 | 21,217 | 52 | 321,934 | 982,293 | 25,700
所有株式数 の割合(％) | ― | 27.77 | 0.83 | 36.46 | 2.16 | 0.01 | 32.77 | 100.00 | ―

（注）１．自己株式9,164,146株は、「個人その他」に91,641単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

２．「金融機関」には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する12,349単元が含まれております。なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年５月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 7,375 | 8.27
株式会社ザイマックス | 東京都港区赤坂一丁目１番１号 | 5,865 | 6.58
日本国土開発持株会 | 東京都港区赤坂四丁目９番９号 | 5,421 | 6.08
株式会社西京銀行 | 山口県周南市平和通一丁目10番の２ | 4,300 | 4.82
みずほ信託銀行株式会社（一般 財団法人日本国土開発未来研究 財団口） | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 4,000 | 4.48
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 3,500 | 3.92
アジア航測株式会社 | 東京都新宿区西新宿六丁目14番１号 | 3,189 | 3.57
東亜道路工業株式会社 | 東京都港区六本木七丁目３番７号 | 3,005 | 3.37
日本基礎技術株式会社 | 大阪府大阪市北区天満一丁目９番14号 | 2,900 | 3.25
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 2,456 | 2.75
計 | ― | 42,011 | 47.15

(注) １．2022年５月31日現在の当社株主名簿より記載しております。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第３位を切り捨てております。

３．上記のほか当社所有の自己株式9,164千株があります。なお、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,234千株については、自己株式数に含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年５月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
9,164,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 890,652 | ―
89,065,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
25,700
発行済株式総数 | 98,255,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 890,652 | ―

(注) １.「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社所有の自己株式であります。

２.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託
（従業員持株会処分型）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式
1,234,900株（議決権の数12,349個）が含まれております。

３.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式46株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2022年５月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式 数の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 日本国土開発株式会社 | 東京都港区赤坂四丁目９番９号 | 9,164,100 | ― | 9,164,100 | 9.32
計 | ― | 9,164,100 | ― | 9,164,100 | 9.32

（注）１．「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として株式

会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,234,900株については、上記自己株式に含め

ておりません。

２． 自己株式は、2021年10月20日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、71,200株減

少し、また、ストック・オプションの権利行使に伴う自己株式の処分により、221,000株減少しました。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（従業員株式給付信託の内容）

当社は、2019年１月29日開催の取締役会において、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議し、下記のとおり本制度を開始いたしました。

（1）本制度導入の目的

本制度は、従業員と一体となって企業価値と株式価値の向上に邁進するためのインセンティブ・プランとして導入するものであります。

本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向け報酬制度のESOP（Employee Stock Ownership Plan）について、従業員の帰属意識の醸成や、株価上昇に対する動機づけ等の観点から本制度を導入することといたしました。

（2）本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。
当社は、従業員に対し株式給付規程に基づきポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を付与します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により取得し、信託財産として分別管理するものとします。

（3）内容

① 信託の種類　　　　　　　　　 　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

② 信託の目的　　　　　　　　　　 株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること

③ 委託者　　　　　　　　　　　　 当社

④ 受託者　　　　　　　　　　　　 みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

⑤ 受益者　　　　　　　　　　　　 従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑥ 信託管理人　　　　　　　　　　 当社の従業員から選定

⑦ 信託設定日　　　　　　　　　　 2019年２月14日

⑧ 信託の期間　　　　　　　　　　 2019年２月14日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

⑨ 制度開始日　　　　　　　　　　 2019年３月５日

⑩ 議決権行使　　　　　　　　　　 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使いたします。

⑪ 取得した株式の種類　　　　　　 当社普通株式

⑫ 取得価格の総額　　　　　　　　 686,256,000円

⑬ 取得株式数　　　　　　　　　　 1,345,600株

⑭ 株式の取得方法　　　　　　　　 本上場に伴い実施された公募による自己株式の処分にかかる引受証券

会社からの買付け（親引け）

⑮ 株式の取得時期　　　　　　　　 2019年３月５日

(株式給付信託（従業員持株会処分型）の内容)

当社は、2020年３月３日開催の取締役会において、当社グループの従業員（以下「従業員」という。）の福利厚生の増進及び当社グループの企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下「本制度」という。）の導入を決議いたしましたが、2020年６月23日開催の取締役会において、その詳細を決議し、下記のとおり本制度を開始いたしました。

（1）本制度導入の目的

本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社グループの企業価値の向上を図ることを目的としています。

本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度であるESOP（Employee Stock Ownership Plan）及び2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。

（2）本制度の概要

本制度は、「日本国土開発持株会」（以下「持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。

本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社（以下「受託者」という。）を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書」（以下「本信託契約」という。）を締結します（以下、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。）。また、受託者は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。

株式会社日本カストディ銀行は、株式会社日本カストディ銀行に設定される信託Ｅ口（以下「信託Ｅ口」という。）において、今後３年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して定期的に当社株式を売却していきます。信託Ｅ口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）に分配します。

また、当社は、信託Ｅ口が当社株式を取得するために受託者が行う借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

（3）本制度の仕組み

① 当社は、信託Ｅ口に金銭を拠出し、他益信託を設定します。

② 受託者は、金融機関から株式取得代金の借入を行います。

（当社は、金融機関に対して債務保証を行います。）

③ 受託者は、借入れた資金を信託Ｅ口に再信託し、信託Ｅ口は当該資金で当社株式を取引所市場を通じて取得します。

④ 持株会加入者は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。

⑤ 持株会は、毎月従業員から拠出された買付代金をもって、信託Ｅ口から時価で当社株式を購入します。

⑥ 受託者は、信託Ｅ口の持株会への株式売却代金をもって借入金の元本を返済し、信託Ｅ口が当社から受領する配当金等をもって借入金の利息を返済します。

⑦ 信託期間を通じ、本信託は、信託管理人の議決権行使指図に従い、信託Ｅ口が有する当社株式につき、議決権を行使します。

⑧ 本信託は信託期間の終了や信託財産の払底等を理由に終了します。信託終了時には信託の残余株式を処分し、借入金を完済した後、なお剰余金が存在する場合、受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配します。 （信託終了時に、受託者が信託財産をもって借入金を返済出来なくなった場合、当社が保証債務を履行することにより、借入金を返済します。）

（4）本信託の概要

① 信託の目的 持株会に対する当社株式の安定的な供給及び信託財産の管理・処分により得た収益の受益者への

給付

② 委託者 当社

③ 受託者 みずほ信託銀行株式会社

みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

④ 受益者 受益者適格要件を充足する持株会加入者

⑤ 信託設定日 2020年７月22日

⑥ 信託の期間 2020年７月22日から2023年８月21日まで

（5）本信託による当社株式の取得内容

① 取得する株式 当社の普通株式

② 取得価額の総額 470,202,285円

③ 株式取得期間 2020年７月22日から2020年９月２日まで

④ 株式取得方法 取引所市場を通じて取得

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

###### 【株式の種類等】会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2022年７月15日)での決議状況 (取得期間2022年７月19日～2023年４月28日) | 5,000,000 | 3,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | ―
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 3,084,000 | 1,787
提出日現在の未行使割合(％) | 38.3 | 40.4

（注）１．当期間における取得自己株式には、2022年８月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

２．取得期間及び取得自己株式は約定日基準で記載しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(ストック・オプションの 権利行使) | 221,000 | 77 | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬による 自己株式の処分) | 71,200 | 44 | － | －
保有自己株式数 | 9,164,146 | ― | 12,248,146 | ―

（注）１．保有自己株式数には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,234,900株は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2022年８月１日から有価証券報告書提出日までに取得及び処分した株式は含まれておりません。

３．保有自己株式数は約定日基準で記載しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、業績と経営環境を勘案のうえ、企業体質の強化や将来の事業展開に備えるための内部留保を確保しつつ、安定的な配当を維持することを基本方針としております。この方針に基づき、『中期経営計画2021 Move 75 PhaseⅠ』においては、資産譲渡等の特殊・特別な損益を除外し計算した、連結配当性向30％を目標に業績や今後の経営環境などを勘案して配当額を決定してまいりました。また、2019年５月期まで剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりましたが、株主の皆様への利益還元の機会を充実させ、株式を継続して保有していただくことを目的として、中間配当と期末配当の年２回実施する方針としており、2020年５月期より中間配当を実施することとしております。

当事業年度（2022年５月期）の配当金につきましては、上記方針に基づいた上で、１株当たり年26円の配当（うち中間配当金10円）を実施することといたしました。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨及び会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、企業リスクを回避し、業績向上に資するべく、技術力の強化及び経営基盤を一層強固なものにするための投資等に活用する考えであります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年１月14日 取締役会決議 | 889 | 10.0
2022年８月25日 定時株主総会決議 | 1,425 | 16.0

（注）１．2022年８月25日定時株主総会決議の１株当たり配当額16.0円には特別配当6.0円が含まれております。

２．2022年１月14日開催の取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金14百万円が含まれております。

３．2022年８月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金19百万円が含まれております。

４．2022年５月期の配当については、１株当たり配当金は期末発行済株式数をもとに算出し、配当金総額を親会社株主に帰属する当期純利益（ただし、資産譲渡等の特殊・特別な損益を除く）で除す方法により計算すると、連結配当性向は32.1％となります。

（ご参考：「中期経営計画2024」における株主還元方針）

当社は、2022年７月15日に公表した2022年度を初年度とする３カ年計画の「中期経営計画2024」において、DOEを基準とした新たな株主還元の方針を定めました。『中期経営計画2021 Move 75 PhaseⅠ』においては、目標とした配当性向30％を継続的に実施してきましたが、より継続的に安定した株主還元を実施するため、株主資本を基準とする「DOE」を採用します。各年度で「DOE 2.5～3.0％」水準の達成を目標とし、合わせて機動的に自己株式を取得するなど中長期的な株主価値向上を目指します。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは「もっと豊かな社会づくりに貢献する」ことを経営理念としており、この経営理念を実現し社会的責任を果たしていくため、法令等を誠実に遵守するとともに、高い倫理観と良識を持って企業活動を行ってまいります。

顧客、株主、取引先等、すべてのステークホルダーの期待と要求に応え、社会の信頼を確保していくため、コンプライアンス経営を推進し、公正で透明性のある企業経営を実践していくことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図り、経営の透明性を高めることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

また、取締役及び執行役員の指名並びに報酬等に関する決定プロセスの公平性・透明性・独立性の強化をするため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

・取締役会

取締役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法定専決事項、その他経営に係る重要事項等に関する審議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を行っております。

本書提出日現在の取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む、計９名の取締役（うち社外取締役５名）により構成されております。

当社では経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会機能の強化と経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員の任期は１年とし、一部の執行役員については、取締役（監査等委員であるものを除く。）が兼務しております。

・経営会議

業務執行に関する意思決定及び個別の経営課題について適時協議・決定するため、取締役・執行役員等によって構成される経営会議を設置し、定期的に開催しております。

・監査等委員会

監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役(うち社外取締役２名)で構成されており、常勤の監査等委員である取締役１名を選定しております。監査等委員会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時監査等委員会を開催し、監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席、重要書類の閲覧等により、取締役の職務執行状況について監査、監督することとしております。

・指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役及び執行役員の指名並びに報酬等について審議し、取締役会に答申を行います。委員の過半数は社外取締役で構成されております。

・内部統制推進委員会、内部統制推進室

コンプライアンス及びリスク管理を全社的に取り組むための組織として内部統制推進委員会を設置しております。内部統制推進室は、社長直轄組織として内部統制システムの整備、運用、コンプライアンス活動、全社リスク管理の統括及び内部監査を実施しております。

・機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬 委員会 | 経営会議 | 内部統制推進 委員会
代表取締役社長 | 朝倉 健夫 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎
取締役 | 曽根 一郎 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 望月 尚幸 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
取締役 | 高津 浩明 | 〇 |  | 〇 |  |
取締役 | 松石 秀隆 | 〇 |  |  |  |
取締役 | 唐下 雪絵 | 〇 |  |  |  |
取締役(監査等委員) | 増成 公男 | 〇 | ◎ |  | 〇 | 〇
取締役(監査等委員) | 大橋 正春 | 〇 | 〇 | 〇 |  |
取締役(監査等委員) | 鴨志田 文彦 | 〇 | 〇 | 〇 |  |
執行役員他 |  |  |  |  | 〇 | 若干名

（注）取締役　高津 浩明、松石 秀隆、唐下 雪絵、大橋 正春及び鴨志田 文彦は、社外取締役であります。

コーポレート・ガバナンス体制図

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備状況）

当社は、業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を次のとおり定めております。

Ａ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、コンプライアンス及びリスク管理を全社的に取り組むための組織として、「内部統制推進委員会」を設置する。本委員会は、「内部統制推進委員会運営規程」の定めるところにより、コンプライアンス及びリスク管理を運営・推進する。また、内部監査部門として社長直轄組織の「内部統制推進室」を設置する。

(b) 「企業倫理行動指針」、「コンプライアンス規程」を制定し、取締役及び使用人が法令及び定款に適合した行動をとるための守るべき行動基準を明確にする。

(c) 「コンプライアンス宣言」や前項の指針、規程並びに取締役及び使用人が遵守しなければならない主要法令等を掲載した「コンプライアンスハンドブック」を作成・配布し、取締役及び使用人への教育・研修を実施する。

(d) 法令等違反に関する相談・通報を受付ける内部通報窓口として、内部統制推進室に「コンプライアンス相談室」を設置するほか、社外に外部窓口を設置する。

(e) コンプライアンス確保のため、内部統制推進室による内部監査を、定期的に実施する。

(f) 暴力団等反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し排除する体制を整備して適切に対応する。

Ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、情報に関する体制整備策として、取締役の職務執行・意思決定に係る情報は、各種議事録及び決裁書類等の文書等により保存するものとし、それら文書等の保存期間その他の管理方法については、法令及び「取締役会規則」、「経営会議規則」、「文書取扱規程」等の社内規則の定めるところによる。

Ｃ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理に関する体制を整備するため、「リスク管理規程」を制定する。また、会社が緊急事態に直面した場合の対応方法については、「緊急事態対応要領」の定めるところにより、社長を本部長とする対策本部を設置し対応する。

(b) 受注案件等を審査する機関として「審査委員会」を設置し、受注リスクの防止・低減に努める。

(c) 電子情報・情報システム等の利用に関しては、情報漏洩・不正使用等を防止するため、取締役及び使用人の遵守事項を定めた「セキュリティポリシー」により情報管理体制を整備する。

Ｄ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(b) 取締役及び使用人の職務権限・役割分担及び重要事項決裁基準の明確化を通しての効率的な業務執行については、「職制分掌規程」、「稟議等決裁基準規程」等の定めるところによる。

(c) 「執行役員制度」の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会機能の強化と、経営効率の向上を図る。

(d) 取締役・執行役員等によって構成される「経営会議」を設置し、業務執行に関する個別の経営課題について協議・決定できる体制とする。

Ｅ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社は、子会社における業務の適正を確保するため、当社の「企業倫理行動指針」や「コンプライアンス規程」、「内部通報規程」等を子会社に準用するほか、「コンプライアンスハンドブック」の子会社への配布、コンプライアンス教育の実施等、当社に準じたコンプライアンス体制を構築、運用する。

(b) 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における重要事項の決定に関して、当社への事前協議、報告を求めるほか、必要に応じて当社の役員又は使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督、監査を行う。

(c) 子会社の業績、資金状況その他重要な事項については、「関係会社管理規程」に従い当社への報告事項とする。

(d) 当社は子会社に対し、必要に応じて、コンプライアンス担当部署を設置させる。

(e) 内部統制推進室は、子会社の業務執行の適法性、効率性に関する監査を定期又は臨時に実施する。

Ｆ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 当社は、監査等委員会が実効的な監査を行うため、監査等委員会の職務を補助する使用人を内部統制推進室に配置する。

(b) 上記補助使用人の人事異動、人事評価については、監査等委員会の同意を必要とする。

(c) 上記補助使用人は、監査等委員会に係る業務を優先して従事する。

(d) 監査等委員会は、必要に応じて、内部統制推進室に対して具体的な指示を行うことができる。指示を受けた内部統制推進室は、その指示の実行に際して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。

Ｇ.当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、直ちに当社の監査等委員会に報告する。

(b) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において定期的に業務執行状況等を報告するとともに、必要に応じて、監査等委員会に対し監査等委員会の監査等に必要な事項を報告する。

(c) 監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して職務の執行等に関し報告を求めることができるものとする。

(d) 監査等委員は、当社の取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、いつでも取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に、その説明を求めることができるものとする。

(e) 監査等委員は、内部統制システムの運営・推進状況を監視するため、「内部統制推進委員会」に出席するとともに、「コンプライアンス相談室」に対し、内部通報状況等の報告を求めることができるものとする。

Ｈ.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることがないよう、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。

Ｉ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務に必要であると認められる費用又は債務を負担する。

Ｊ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に意見交換の場を持ち、コンプライアンス面や内部統制の整備状況等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。

(b) 内部統制推進室は、監査等委員会と定期的に情報交換の場を持ち、監査方針及び監査計画等について監査等委員会と協議するほか、内部監査結果について適時報告するなど、緊密な連携を保持する。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額であります。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行（不作為を含む）に関し、保険期間中に提起された損害賠償請求等に起因して、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしております。

ただし、被保険者が法令違反であることを認識しながら行った行為に起因する対象事由等を補償対象外とすることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

（取締役の定数）

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を10名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任の決議事項）

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）

(a) 当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項の定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは剰余金の配当や自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うこと及び資本政策を迅速に行うことを目的とするものであります。

(b) 当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営をより円滑に進めることを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 ＣＥＯ 戦略本部長 | 朝　倉　健　夫 | 1954年９月17日生 |
1977.４ | 当社入社
1997.４ | 当社東関東支店土木部長
2005.８ | 当社土木本部土木部長兼技術事業センター副所長
2007.８ | 当社執行役員、土木統轄本部副本部長兼土木営業部長
2008.６ | 当社執行役員、土木統轄本部長
2008.８ | 当社取締役、執行役員、土木統轄本部長並びに技術事業センター管掌
2009.８ | 当社取締役、執行役員、土木統轄本部長兼土木営業部長並びに技術センター管掌
2011.６ | 当社取締役、執行役員、土木統轄本部長
2011.８ | 当社常務取締役、東京本店長
2013.８ | 当社代表取締役社長
2017.８ | 当社代表取締役社長、社長執行役員
2018.８ | 当社代表取締役社長、社長執行役員、ＣＥＯ
2020.８ | 当社代表取締役社長、社長執行役員、土木事業本部長、ＣＥＯ兼ＣＯＯ
2021.６ | 当社代表取締役社長、社長執行役員、ＣＥＯ、戦略本部長（現任）
| 2022年８月 から １年 | 167

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役副社長 ＣＯＯ 管理本部長 ＣＦＯ | 曽　根　一　郎 | 1960年３月25日生 |
1982.４ | 当社入社
2005.６ | 当社九州支店事務部長
2010.６ | 当社九州支店営業部長
2014.６ | 当社九州支店長
2015.６ | 当社関連事業部長
2016.６ | 当社執行役員、関連事業部長
2017.４ | 当社執行役員、経営企画室副室長
2018.８ | 当社取締役、常務執行役員、経営企画室長
2018.９ | 当社取締役、常務執行役員、経営企画室長兼つくば未来センター管掌
2019.８ | 当社取締役、専務執行役員、関連事業本部長兼つくば未来センター管掌
2020.４ | 当社取締役、専務執行役員、関連事業本部長
2021.６ | 当社取締役、副社長執行役員、 管理本部長
2022.６ | 当社取締役、副社長執行役員、 ＣＯＯ、管理本部長、ＣＦＯ（現任）
| 2022年８月 から １年 | 54
取締役副社長 建築事業本部長 安全品質環境本部管掌 | 望　月　尚　幸 | 1963年６月24日生 |
1987.４ | 清水建設㈱入社
2017.４ | 同社建築総本部東京支店副支店長
2019.１ | PwCコンサルティング合同会社入社、シニアマネージャー
2020.４ | 当社入社、執行役員、建築事業本部副本部長
2020.８ | 当社取締役、常務執行役員、建築事業本部長兼東日本事業部長
2020.10 | 当社取締役、常務執行役員、建築事業本部長兼生産・物流部長
2021.６ | 当社取締役、副社長執行役員、事業部門統括ＣＯＯ兼建築事業本部長
2022.６ | 当社取締役、副社長執行役員、建築事業本部長、安全品質環境本部管掌（現任）
| 2022年８月 から １年 | 12

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 高　津　浩　明 | 1952年10月２日生 |
1977.４ | 東京電力㈱入社
2011.６ | 同社常務取締役お客さま本部長
2012.６ | 東光電気㈱入社、代表取締役社長
2014.６ | ㈱東光高岳代表取締役社長
2018.６ | 同社代表取締役会長
2019.６ | 同社顧問
2019.８ | 当社取締役（現任）
| 2022年８月 から １年 | 2
取締役 | 松　石　秀　隆 | 1957年２月22日生 |
1981.４ | ㈱リコー入社
2000.10 | ㈱リコー販売事業本部ＳＣМ革新センター所長
2003.１ | 西東京リコー㈱社長
2005.４ | リコー東北㈱社長
2008.４ | ㈱リコー販売事業本部事業戦略センター所長
2009.４ | 同社販売事業本部МＡ事業部長
2009.７ | リコーＩＴソリューションズ㈱代表取締役社長
2014.４ | ㈱リコーグループ執行役員(常務執行役員)、リコーリース㈱代表取締役社長執行役員
2016.６ | ㈱リコー常務執行役員日本販売事業本部長、リコージャパン㈱代表取締役社長執行役員ＣＥО
2018.４ | ㈱リコー専務執行役員ＣＦО、同社経営企画本部長
2018.６ | ㈱リコー取締役
2021.４ | 同社コーポレート専務執行役員、同社経営企画部部長
2022.８ | 当社取締役（現任）
| 2022年８月 から １年 | －
取締役 | 唐　下　雪　絵 | 1966年12月22日生 |
1999.５ | 公認会計士登録
2003.２ | 公認会計士唐下雪絵事務所所長（現任）
2012.６ | フェリーチェコンサルティング㈱代表 取締役（現任）
2019.３ | マブチモーター㈱社外取締役（監査等委員）
2019.６ | ㈱セブン銀行社外監査役（現任）
2022.８ | 当社取締役（現任）
| 2022年８月 から １年 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (常勤監査等委員) | 増　成　公　男 | 1956年７月22日生 |
1981.４ | 当社入社
2003.６ | 当社広島支店事務部長
2007.８ | 当社事業管理部長
2013.６ | 当社執行役員、事業管理部長
2013.８ | 当社執行役員、経営企画室副室長兼企画部長
2014.８ | 当社取締役、執行役員、経営企画室長兼企画部長
2015.８ | 当社常務取締役、経営企画室長兼企画部長並びに管理本部・関連事業部管掌
2016.６ | 当社常務取締役、経営管理本部長並びに関連事業部管掌
2017.４ | 当社常務取締役、経営管理本部長
2017.８ | 当社取締役、専務執行役員、管理本部長
2018.６ | 当社取締役、専務執行役員、管理本部長兼法務部長
2018.12 | 当社取締役、専務執行役員、管理本部長
2019.８ | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
| 2021年８月 から ２年 | 82
取締役 (監査等委員) | 大　橋　正　春 | 1947年３月31日生 |
1972.４ | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
1983.６ | 阿比留・大橋法律事務所(現 東啓綜合法律事務所)
1999.１ | 当社管財人
2012.２ | 最高裁判所裁判官
2017.３ | 最高裁判所裁判官　退官
2017.３ | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
2017.３ | 東啓綜合法律事務所 弁護士(現任)
2017.８ | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| 2021年８月 から ２年 | －
取締役 (監査等委員) | 鴨 志 田 文 彦 | 1951年12月21日生 |
1974.４ | ㈱日本長期信用銀行入行
1997.10 | 同行国際営業室長
1998.11 | 中外製薬㈱入社
2010.３ | 同社常務執行役員法務部長
2014.５ | 長島・大野・常松法律事務所事務局局長
2015.10 | 独立行政法人国際交流基金監事
2016.11 | 東京簡易裁判所民事調停委員
2019.８ | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| 2021年８月 から ２年 | －
計 | 317

(注) １．高津浩明、松石秀隆、唐下雪絵、大橋正春及び鴨志田文彦は、社外取締役であります。

２．監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長 増成公男　 委員 大橋正春、鴨志田文彦

３．所有株式数には、日本国土開発役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

４．取締役唐下雪絵の戸籍上の氏名は、飯島雪絵であります。

５. 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

監査等委員である取締役補欠者の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
齋　藤　祐　一 | 1945年12月25日生 |
1980.４ | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
1998.４ | 東京地裁・簡裁民事調停委
1999.１ | 当社管財人代理
2000.９ | 当社監査役
2002.４ | 第一東京弁護士会　副会長
2006.11 | 国土交通省中央建設工事紛争審査会委員(現任)
2012.４ | 文部科学省原子力損害賠償紛争解決センター仲介委員(現任)
| 2021年８月 から ２年 | ―

６．当社では、会社法上の取締役とは別に取締役会で選任され、取締役会の決定した経営方針に則り担当業務の遂行責任を負う執行役員制度を導入しております。執行役員は、上記取締役兼務者３名を含む次の18名であります。

※は取締役兼務者であります。

役名 | 氏名 | 担当
※社長執行役員 | 朝　倉　健　夫 | ＣＥＯ　兼　戦略本部長
※副社長執行役員 | 曽　根　一　郎 | ＣＯＯ　兼　管理本部長　ＣＦＯ
※副社長執行役員 | 望　月　尚　幸 | 建築事業本部長　兼　安全品質環境本部管掌
専務執行役員 | 井　上　　　智 | 安全品質環境本部長
専務執行役員 | 小　髙　友　久 | 関連事業本部長
常務執行役員 | 上　阪　恒　雄 | 土木事業本部　技術担当
常務執行役員 | 笹　尾　佳　子 | 戦略本部　副本部長（人財戦略担当） 兼　働き方改革推進室長
常務執行役員 | 関　　　茂　樹 | 戦略本部　海外事業担当　兼　土木事業本部 副本部長（海外工事担当）
執行役員 | 中　里　良　一 | 土木事業本部　技術担当
執行役員 | 高　野　匡　裕 | 土木事業本部　技術担当
執行役員 | 藤　田　佳　久 | 土木事業本部　技術担当
執行役員 | 中小路　俊　幸 | 建築事業本部　副本部長（設計・設備担当）
執行役員 | 守　屋　乾　司 | 建築事業本部（リモデル担当）
執行役員 | 小　島　伸　介 | 土木事業本部（グループ事業担当）
執行役員 | 大　庭　薫　雄 | 建築事業本部　営業統括部長 兼　営業第一部長　兼　東京支店長
執行役員 | 富　樫　信　英 | 土木事業本部　副本部長 （土木部・地域土木部・管理部担当）
執行役員 | 大　友　峰　春 | 土木事業本部長
執行役員 | 田　仲　敏　征 | 管理本部　副本部長　兼　法務部長

②社外役員の状況

当社は、３名の社外取締役、２名の監査等委員である社外取締役を選任しております。

当社では、社外取締役が有する豊富な見識、経験を、客観的かつ独立した立場で経営監視に活かしていただくことを期待しております。

a. 当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する判断基準を次のとおり定めております。

〔社外取締役の独立性判断基準〕

社外取締役の独立性を客観的に判断するため以下に掲げる基準を定め、原則としていずれも該当しない者は、独立性を有しているものと判断する。

(1)当社及びその子会社（以下「当社グループ」とする）の業務執行者。（注１）

その就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者。ただし、その就任の前10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者。

(2)当社の現在の主要株主（注２）又は、その業務執行者。

(3)当社が主要株主となっている法人の業務執行者。

(4)当社を主要な取引先とする者(注３)又は、その業務執行者。

(5)当社の主要な取引先である者(注４)又は、その業務執行者。

(6)当社から役員報酬以外に多額の金銭（注５）、その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専

門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体（以下「法人等」とする）である場

合には、当該法人等に所属する者）。

(7)当社から多額の寄付（注６）を受けている者又は、その業務執行者。

(8)当社の主要な借入先（注７）又は、その業務執行者。

(9)当社の業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者。

(10)過去３年間において、上記(2)から(9)までのいずれかに該当していた者。

(11)上記(1)から(10)までのいずれかに該当する者の近親者。（注８）

(12)その他、当社と利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者。

前項のいずれかに該当する場合であっても、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと実質的に判断され、かつ会社法に定める社外取締役の要件を満たし、当該人物の人格、見識、経験等に照らして当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える人材については、その理由を説明及び開示した上で独立社外取締役として選任することができる。

注１：業務執行者とは、法人等の業務執行取締役、執行役員、支配人、その他これらに準じる者及び使用人をいう。

注２：主要株主とは、議決権のある株式のうち10％以上を所有する株主をいう。

注３：当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社との取引額が当該取引先の連結売上高の２％を
超える者をいう。

注４：当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の当該取引先との取引額が、当社の連結売上高の２％を
超える者をいう。

注５：多額の金銭とは、当社から収受している対価（役員報酬及び訴訟費用等偶発的な支払いを除く）が、過去３年

間の平均で１千万円を超える金額又は、当該法人等の総収入の２％を超える金額の何れか高い方をいう。

注６：多額の寄付とは、直近事業年度において収受した寄付金につき、収受した者が個人の場合は年間１千万円を超

える金額を、その者が法人等である場合は、当該法人等の総収入の２％を超える金額をいう。

注７：主要な借入先とは、直近事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名が記載されている者をい

う。

注８：近親者とは、二親等内の親族をいう。

b. 社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社の社外取締役は、当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、当社経営者から独立した立場を有しております。

（a）社外取締役　高津 浩明 氏

同氏は、企業において代表取締役として経営に携わった経歴から豊富な経験と幅広い見識を有しています。当社におきましては、2019年８月の取締役就任後、これまで当社グループの業務執行に対する適切な監督と、経営全般への助言を頂いていることから、社外取締役に選任しております。当社との間に、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はありません。

（b）社外取締役　松石 秀隆 氏

同氏は、当社の主たる事業である建設業とは異なる事業を行う会社において要職を歴任し、企業経営に関する豊富な知識を有しています。選任後は、社外取締役として、「企業経営・経営戦略」「財務戦略」の分野において、これまでに培ってきた経験と知見を活かして、当社の経営全般に対する監督及びチェック機能を発揮していただくため、社外取締役に選任しております。当社との間に、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はありません。

（c）社外取締役　唐下 雪絵　氏

同氏は、公認会計士としての専門的な知識、会計・システムのコンサルタントとしての豊富な見識、及び当社の主たる事業とは異なる事業を行う会社における経営監査の実績を有しております。選任後は、社外取締役として、「企業経営・経営戦略」の分野において、これまで培ってきた経験と知見を活かして、当社の経営全般に対する監査及びチェック機能を発揮していただくため、社外取締役に選任しております。当社との間に、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はありません。

（d）社外取締役　大橋 正春　氏

同氏は、最高裁判所裁判官、弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、2017年８月に監査等委員である社外取締役に就任後は、経営陣から独立した立場で取締役の職務執行を監査・監督していただいております。

今後も適切な監査・監督をいただくことで、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図れるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は東啓綜合法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所と法律顧問契約を締結しておりますが、当社との間に、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はありません。

（e）社外取締役　鴨志田 文彦　氏

同氏は、金融機関や一般企業での幅広い実務経験を有するほか、豊富な海外業務経験を有しております。また、法務・コンプライアンスに関する高度な知見もあり、これらの経験・実績を踏まえ、取締役の職務執行について客観的視点で公正に監査・監督を遂行いただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。当社との間に、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はありません。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において、取締役等より業務執行状況の報告を聴取し、見識を活かした意見を述べるとともに、積極的に各取締役に対するヒアリングを行い、取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員から適宜監査の状況、重要会議の内容その他の報告を受け、代表取締役との意見交換等により、当社の経営状況の理解を深め、活発な意見具申を行っております。

監査等委員会は、会計監査人から年間監査計画や監査報告を受け、監査の実施状況について意見交換を行うなど、会計監査人との連携を図っております。また、内部監査部門である内部統制推進室と定期的に情報交換の場を持ち、監査方針及び監査計画について協議するほか、内部監査結果について適時報告を受ける等、緊密な連携を保持しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会による監査の組織、人員及び手続きについて

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び社外取締役である非常勤監査等委員２名により構成されており、内部監査部門に監査等委員会の職務を補助する使用人１名を配置しております。

監査等委員は、重要な会議への出席、取締役及び使用人等から職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、主要な子会社の監査役等との意見・情報交換等を行い、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。また、会計監査人及び内部監査部門と十分な連携を図ること等により、監査の実効性を高めております。

常勤監査等委員は非常勤監査等委員への情報伝達を適宜行い、情報共有を密に図り、監査等委員会の監査・監督機能を強化しております。

b.監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 監査等委員会出席率
常勤監査等委員 | 増 成　公 男 | 100％（13/13 回）
監査等委員（非常勤・社外） | 大 橋　正 春 | 100％（13/13 回）
監査等委員（非常勤・社外） | 鴨志田　文彦 | 100％（13/13 回）

監査等委員会における主な検討事項としては、監査の方針、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬同意等であります。また、取締役の業務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、内部監査部門による監査実施状況等についても随時、意見交換を行っております。

常勤監査等委員の活動としては、経営会議等の重要会議に出席する他、重要な決裁書類等の閲覧、取締役・使用人等からその職務執行状況の報告聴取、内部監査部門・主要な子会社監査役との定例的な意見交換等により日常的な情報収集を行い、適宜、非常勤監査等委員へ報告し、情報共有を図っております。

非常勤監査等委員の活動としては、常勤監査等委員から日常の監査状況を聴取するとともに、取締役会、会計監査人からの決算報告会、取締役ヒアリング、社長との意見交換会等へ出席し、社外監査等委員としての客観的・専門的な意見表明及び情報提供を行っております。

②　内部監査の状況

当社は、社長直轄組織の内部監査部門である内部統制推進室４名が監査計画に基づき、他部門と連携しながら、当社グループを対象に内部監査を実施し、業務の準拠性や財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況の有効性を確認しております。監査結果については、社長及び常勤監査等委員、関係役員へ都度報告している他、原則年に１回、内部統制推進委員会及び取締役会に対して、期中の監査結果について報告しており、監査において発見された問題点については、監査対象部門等に通知して改善措置を求めるとともに、改善状況についての確認を行っております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間
2000年以降
c.業務を執行した公認会計士

會澤 正志
大山 顕司

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等１名、その他２名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査法人の選定に関し、監査法人の品質管理体制、独立性及び監査の実施体制等について日本監査役協会の実務指針等に則り評価を行い、決定する方針としております。

この方針に基づき検討した結果、評価基準を満たしていることから、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として適任と判断し再任を決定いたしました。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務遂行状況等を勘案し、会計監査人の適正な職務の遂行が困難であると認められる場合、又はその他必要と判断する場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査等委員会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会の実務指針に基づき「会計監査人の評価基準」を定め、監査法人の品質管理の整備・運用状況、担当する監査チームの独立性・人員体制、監査等委員会や経営者等とのコミュニケーションの状況、不正リスクへの対応状況等について評価を実施いたしました。

（監査報酬の内容等）

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 51 | 15 | 54 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 51 | 15 | 54 | ―

前連結会計年度における上記報酬の額以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬の額が2百万円あります。当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬の額が10百万円あります。

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は新システム導入に伴う内部統制構築の助言・指導及び新収益認識基準導入に係る助言であり、当連結会計年度は該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 7 | ― | 9
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 7 | ― | 9

当社における非監査業務の内容は、当社の海外拠点の一部において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している各国のDeloitte Touche Tohmatsu Ltd.のメンバーファームが行う税務申告等及び当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人の税務に関する助言業務等であります。

c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に関する方針は特に定めておりません。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況等及び監査時間や報酬単価等の報酬見積りの算出根拠を確認し、必要な検証を行った結果、妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2017年８月30日開催の第88期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬額を年額240百万円以内、監査等委員の報酬額を年額48百万円以内と決議しております。また、2019年７月23日開催の取締役会におきまして、役員報酬規程の改定及び役員退職慰労金制度の廃止を決議し、役員報酬制度の見直しの一環として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、本制度という）の導入を2019年８月29日開催の第90期定時株主総会において決議しており、取締役（監査等委員を除く）の年額報酬のうち、本制度に基づき、支給する金銭報酬債権の総額を年額36百万円及び当社が新株式の発行又は自己株式の処分をする普通株式の総数を年10万株以内（社外取締役は付与対象外）としております。

なお、定款で定める取締役（監査等委員を除く）の員数は10名以内、監査等委員の員数は５名以内であり、本有価証券報告書提出日現在の取締役（監査等委員を除く）は６名、監査等委員である取締役は３名であります。

当社の取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員の報酬額の決定方針は、各々の「役員報酬規程」等に基づき、次のとおり定めております。

１．取締役（監査等委員を除く）の報酬額の決定方針

（１）報酬の基本方針

１）当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を強く動機づけるものであること

２）取締役（監査等委員を除く）にとって、経営戦略・経営計画の完遂、年度計画の達成を動機付ける業績連動性の高い報酬制度であること

３）持続的成長を担う優秀な人材を確保できる報酬水準であること

４）株主との利益意識の共有を高めるものであること

５）報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること

（２）報酬の構成

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬は、月例の固定報酬及び短期インセンティブとして毎年一定の時期に支給する金銭報酬（賞与）と中長期インセンティブとして毎年一定の時期に交付する譲渡制限付株式報酬等から構成される変動報酬とする。一定の基準額を達成した場合の各報酬の比率の目安は概ね50：35：15となるよう設計する。また、社外取締役の報酬は、その職務の性質に鑑み、固定報酬のみとする。

（３）報酬決定方法

１）取締役（監査等委員を除く）の固定報酬は、原則として役位に応じた基準額を上限に、当該個人の経歴、技能等を勘案し個別に決定する。

２）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に支給される変動報酬の内、賞与報酬は、単年度業績に対する取締役のコミットメントとしての性質を勘案し、中期経営計画で定めた会社の業績目標（連結営業利益等）の達成度及び個人の業績等の貢献度に基づき決定する。

３）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に支給される変動報酬の内、株式報酬等は、中長期の当社グループの企業価値向上及び当社株主との利益の共有を図る観点から、中期経営計画で定めた会社の業績目標（連結営業利益等）の達成度及び個人の業績等の貢献度に基づき決定する。

なお、当事業年度における「連結営業利益」の実績は、7,957百万円となりました。

（４）決定のプロセス

１）取締役（監査等委員を除く）の年額報酬は、株主総会においてその総枠（株式報酬等付与のための金銭報酬債権の総額及び新株式発行又は自己株式処分に関する株式総数を含む）を決議し、各人別の報酬額は、取締役会の決議により決定する。

２）取締役（監査等委員を除く）の各人別の報酬等の内容を決定する際は、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、答申を得ることとし、当該答申の内容を十分に尊重するものとする。

３）役員報酬の妥当性や審議プロセスの透明性・実効性を担保するため、役員報酬規程の制改定は監査等委員会（社外取締役が過半数となる構成）における協議を経て、取締役会で決定する。

２．監査等委員の報酬額の決定方針

（１）方針

１）監査等委員の役割・責務に相応の水準とすること

２）経営人財の維持・確保に資する体系、水準とすること

（２）報酬体系

監査等委員の報酬体系は、上記（１）の方針を踏まえ、監査等委員の職務と責任を考慮して、基本報酬及び会社法に定める非金銭報酬、並びにその他の報酬とする。

（３）決定手続

月額報酬は、予め株主総会において決議された報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議で決定する。上記（２）報酬体系と異なる株主総会決議がある時は、それに従う。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬(賞与) | 株式報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 156 | 74 | 67 | 14 | 5
取締役監査等委員 (社外取締役を除く) | 17 | 17 | ― | ― | 1
社外役員 | 25 | 25 | ― | ― | 3

(注) １．取締役の支給人員、報酬等の額には2021年８月26日開催の当社第92期定時株主総会終結の時をもって退任

しました取締役２名を含んでおります。

２．上記には、当事業年度において費用計上した金額を記載しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、当社の事業拡大と持続的な成長のために、中長期的な視点に立ち、企業価値向上に資すると判断された場合に政策保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別・全銘柄について、中長期的な視野に立った保有意義や資産効率等を検証した上で、取締役会にて保有の妥当性につき審議しております。検証においては、各銘柄について、株式の時価と保有に伴う経済的便益との対照等により、資本コストに見合うものか、保有規模が適正かなどを定量的・定性的に精査し、継続保有の意義が認められるか否かを判定いたします。当該検証の結果、保有の意義が薄れた株式については売却により縮減する方針としております。

当事業年度においては、上記方針のもと、３銘柄を売却しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 46 | 2,982
非上場株式以外の株式 | 25 | 4,309

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 254 | 株式取得により発行会社との事業関係のより一層の強化を通じて当社の企業価値向上に資すると判断したことによる。なお、左記のうち１銘柄は取引先持株会を通じた株式増加である。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 1,260
非上場株式以外の株式 | 1 | 289

######

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東亜道路工業㈱ | 170,000 | 120,000 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 （株式が増加した理由）事業関係のより一層の強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、５万株を取得しております。 | 有
909 | 543
アジア航測㈱ | 1,250,000 | 1,650,000 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 有
908 | 1,315
日本基礎技術㈱ | 1,032,166 | 1,032,166 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 有
619 | 520
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスホールディングス㈱ | 119,119 | 119,119 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 無 (注５)
487 | 398
日比谷総合設備㈱ | 150,000 | 150,000 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 有
283 | 272
トーヨーカネツ㈱ | 100,000 | 100,000 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 有
276 | 237
三井不動産㈱ | 50,000 | 50,000 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 無
140 | 127
阪和興業㈱ | 43,400 | 43,400 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 有
129 | 134
日建工学㈱ | 61,600 | 61,600 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 有
83 | 112
アゼアス㈱ | 120,000 | 120,000 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 有
74 | 105
藤田観光㈱ | 25,424 | 25,424 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 無
62 | 58
三愛オブリ㈱ | 60,000 | 60,000 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 無
57 | 70
広島電鉄㈱ | 58,500 | 58,500 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 無
49 | 56
三菱重工業㈱ | 8,100 | 8,100 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 無
39 | 26
ジェイ　エフ　イー　ホールディングス㈱ | 24,800 | 24,800 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 無
39 | 36

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
南海電気鉄道㈱ | 16,193 | 16,193 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 無
38 | 37
㈱みずほフィナンシャルグループ | 22,440 | 22,440 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 無
34 | 37
新京成電鉄㈱ | 5,333 | 5,333 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 無
14 | 11
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 3,630 | 3,630 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 無 (注５)
14 | 13
ＡＮＡホールディングス㈱ | 4,743 | 4,743 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 無
12 | 12
ヨシコン㈱ | 11,000 | 11,000 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 無
11 | 11
丸紅建材リース㈱ | 4,065 | 4,065 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 有
7 | 7
㈱大阪ソーダ | 2,341 | 1,874 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の増加 | 無
7 | 4
東京電力ホールディングス㈱ | 10,000 | 10,000 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 無
4 | 3
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 979 | 979 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 無 （注５）
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（注)１．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄を含め、開示すべき全ての銘柄について記載しております。

２．株式数は小数点以下を切り捨てて表示しております。

３．株式の時価と保有に伴う経済的便益との対照等により、資本コストに見合うものか、保有規模が適正かなどを定量的・定性的に精査し、継続保有の意義が認められるか否かを判定しております。

４．当該取引先は当社株式を直接保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。