第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
100,000,000 |
|
計 |
100,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 (平成29年３月31日) |
提出日現在 (平成29年６月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
30,580,000 |
30,580,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株である |
|
計 |
30,580,000 |
30,580,000 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項なし。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項なし。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成17年７月20日 |
2,780,000 |
30,580,000 |
950,000 |
4,000,000 |
△950,000 |
322,516 |
(注) １ 平成17年７月20日付で普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行った。これにより発行済株式総数は2,780,000株増加している。
２ 平成17年７月20日付で資本準備金の資本組入れにより、資本金が950,000千円増加し、資本準備金が950,000千円減少している。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
－ |
32 |
34 |
72 |
93 |
4 |
2,738 |
2,973 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
111,975 |
3,616 |
78,788 |
30,296 |
79 |
81,023 |
305,777 |
2,300 |
|
所有株式数の割合(％) |
－ |
36.62 |
1.18 |
25.77 |
9.91 |
0.03 |
26.5 |
100.00 |
－ |
(注) １ 自己株式58,972株は、「個人その他」に589単元、「単元未満株式の状況」に72株含めて記載している。
なお、期末日現在の実質的な所有株式数も同一である。
２ 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれている。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
－ |
|
|
普通株式 |
58,900 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
30,518,800 |
305,188 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
2,300 |
－ |
１単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
30,580,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
305,188 |
－ |
|
(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が600株が含まれている。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数6個が含まれている。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
(自己保有株式) |
東京都中央区新川 |
58,900 |
－ |
58,900 |
0.19 |
|
計 |
－ |
58,900 |
－ |
58,900 |
0.19 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
40 |
52 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
58,972 |
― |
58,972 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しの株式数は含めていない。
３ 【配当政策】
当社は、株主資本の充実と財務体質の強化を図りながら長期安定配当の維持に努めることで株主各位のご支援にお応えすることを利益配分の基本方針としている。
また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。
当事業年度（第88期）の剰余金の配当については、特別配当12円を加え、１株当たり22円（うち中間配当５円）を実施することとした。
また、内部留保金は、経営基盤充実のための原資と致したく考えており、これは将来の利益に貢献し、かつ、株主各位への安定的な配当に寄与するものと考えている。
なお、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めている。
当事業年度の剰余金の配当は次のとおりである。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年11月10日取締役会決議 |
152,605 |
5.00 |
|
平成29年６月29日定時株主総会決議 |
518,857 |
17.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第84期 |
第85期 |
第86期 |
第87期 |
第88期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
375 |
498 |
749 |
815 |
1,345 |
|
最低(円) |
239 |
284 |
371 |
560 |
690 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年 |
11月 |
12月 |
平成29年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,190 |
1,157 |
1,125 |
1,142 |
1,098 |
1,049 |
|
最低(円) |
1,104 |
1,012 |
1,035 |
1,031 |
1,007 |
1,000 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性１名 （役員のうち女性の比率８％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
取締役社長 |
執行役員 |
松 井 隆 弘 |
昭和37年８月18日生 |
昭和64年１月 |
当社に入社 |
（注）３ |
248 |
|
平成４年４月 |
当社営業部長 |
||||||
|
平成４年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成７年７月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成９年７月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社代表取締役執行役員社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
専務執行役員 |
白 井 隆 |
昭和22年10月３日生 |
平成10年６月 |
株式会社富士銀行取締役福岡支店長 |
（注）３ |
104 |
|
平成11年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成14年４月 |
当社第二営業本部長 |
||||||
|
平成15年４月 |
当社営業本部長（現任） |
||||||
|
平成18年６月 |
当社取締役専務執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
常務執行役員 |
小 林 明 |
昭和24年９月28日生 |
昭和48年４月 |
当社に入社 |
（注）３ |
30 |
|
平成16年６月 |
当社東京支店営業統括部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社東京支店副支店長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役執行役員 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社東京支店長（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役常務執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
常務執行役員 |
鎌 田 洋 次 |
昭和25年12月12日生 |
昭和44年４月 |
当社に入社 |
（注）３ |
25 |
|
平成17年４月 |
当社大阪支店副支店長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社建設本部副本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社建設本部長（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役常務執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
常務執行役員 |
大 井 川 清 |
昭和25年７月25日生 |
昭和48年４月 |
当社に入社 |
（注）３ |
34 |
|
平成16年６月 |
当社管理本部経理部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社執行役員、管理本部副本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社管理本部長（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役常務執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 |
山 田 正 人 |
昭和31年３月25日生 |
平成19年１月 |
株式会社北陸銀行清水町支店長 |
（注）３ |
21 |
|
平成21年７月 |
当社執行役員、営業本部営業部長 |
||||||
|
平成22年２月 |
当社経営企画部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役執行役員（現任） |
||||||
|
平成24年４月 |
当社管理本部副本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社経営企画部・CSR推進室・情報システム部 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社経営企画部・情報システム部担当（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 |
盆子原 和利 |
昭和24年３月８日生 |
昭和44年６月 |
当社に入社 |
（注）３ |
33 |
|
平成19年10月 |
当社九州支店副支店長兼営業部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社執行役員九州支店長（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
益 子 荘 平 |
昭和36年２月25日生 |
平成２年１月 |
益子会計事務所入所 |
（注）３ |
1 |
|
平成３年９月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成20年９月 |
益子会計事務所所長（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
中 島 正 史 |
昭和26年10月14日生 |
平成16年10月 |
株式会社大垣共立銀行名古屋支店長 |
（注）３ |
0 |
|
平成20年６月 |
同社取締役人事部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成26年６月 |
同社代表取締役常務 |
||||||
|
平成27年６月 |
正和商事株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成28年６月 |
同社相談役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
常勤監査役 |
|
大 熊 徹 夫 |
昭和24年９月３日生 |
昭和48年４月 |
当社に入社 |
（注）４ |
25 |
|
平成21年４月 |
当社経営本部経営管理部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社経営本部副本部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社管理本部副本部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社建設本部副本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
田 畑 孝 之 |
昭和26年７月30日生 |
平成14年４月 |
株式会社みずほ銀行亀戸支店長 |
（注）５ |
1 |
|
平成20年２月 |
ピーアークホールディングス株式会社常務取締役 |
||||||
|
平成21年６月 |
みずほヒューマンサービス株式会社常勤監査役 |
||||||
|
平成24年10月 |
株式会社山王社外監査役 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
鈴 木 裕 子 |
昭和57年７月22日生 |
平成22年１月 |
東京リード法律事務所（現任） |
（注）６ |
0 |
|
平成22年２月 |
弁護士登録 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
|
|
|
526 |
|||
(注) １ 取締役益子荘平及び中島正史は、社外取締役である。
２ 監査役田畑孝之及び鈴木裕子は、社外監査役である。
３ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
４ 監査役大熊徹夫の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
５ 監査役田畑孝之の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
６ 監査役鈴木裕子の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
７ 当社は、経営の活性化と迅速な意思決定及び機動的かつ効率的な業務執行を目的に、執行役員制度を導入している。
取締役会で選任された執行役員は以下のとおりである。
（※印は取締役兼務者である）
|
役職 |
氏名 |
担当 |
|
|
※ |
執行役員社長 |
松井 隆弘 |
|
|
※ |
専務執行役員 |
白井 隆 |
営業本部長 |
|
|
専務執行役員 |
松井 保道 |
松友商事㈱ 代表取締役社長 |
|
※ |
常務執行役員 |
小林 明 |
東京支店長 |
|
※ |
常務執行役員 |
鎌田 洋次 |
建設本部長 |
|
※ |
常務執行役員 |
大井川 清 |
管理本部長 |
|
|
常務執行役員 |
片山 剛 |
営業担当 |
|
※ |
執行役員 |
山田 正人 |
経営企画部・情報システム部担当 |
|
※ |
執行役員 |
盆子原 和利 |
九州支店長 |
|
|
執行役員 |
田島 直忠 |
営業本部副本部長 |
|
|
執行役員 |
高岡 茂樹 |
建設本部副本部長兼営業本部副本部長 |
|
|
執行役員 |
山田 彰 |
大阪支店長 |
|
|
執行役員 |
板村 康夫 |
北陸支店長 |
|
|
執行役員 |
金子 勇 |
東北支店長 |
|
|
執行役員 |
佐野 祥治 |
名古屋支店長 |
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
石 坂 文 人 |
昭和22年１月１日生 |
平成10年６月 平成12年４月 平成12年９月
平成14年４月 平成22年６月 平成26年６月 |
株式会社富士銀行取締役 同行 常務取締役 株式会社みずほホールディングス 常務執行役員 同社 専務執行役員 株式会社第一興商常勤監査役 同社 退任 |
(注) |
― |
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までである。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社における、企業統治の体制は、次のとおりである。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 当社の内部統制システム構築において、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、並びに資産の保全という内部統制の目的達成のため、企業理念に基づく企業行動憲章を定め、役職員全てへの浸透を図ることとする。
ｂ 企業行動憲章を基に制定したコンプライアンス行動指針に則り、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。その施策として、コンプライアンス委員会によるコンプライアンス推進に関する方針に基づき、各部門により教育・啓蒙を行う。また、「公益通報者保護管理規定」に基づき設置した「企業倫理・法令遵守ホットライン」による内部通報制度を維持する。
ｃ 業務執行部門から独立した監査部が、業務監査の一環として内部監査を実施する。
ｄ 一切の反社会的勢力を排除し、あらゆる不法・不当要求行為に対しては断固としてこれを拒否し、関係遮断を徹底する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ 取締役の職務の執行に係る重要情報については、文書化し「文書取扱規定」に従い、適切に保存及び管理を行う。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報・文書を取締役及び監査役が常時閲覧可能な体制をとる。
ハ 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
ａ 全社的にリスク管理が適切に行われているかを業務部門から独立した監査部が内部監査を通して行う仕組みを整備する。
ｂ 品質、安全、環境、災害、情報等、諸種のリスクについては、対応する部門・部署あるいは必要に応じて設ける委員会等により、リスクの未然防止や再発防止等を行う体制を整備する。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
ｂ 経営に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するよう、「経営会議」にて事前審議のうえ、取締役会において審議決定する。
ｃ 執行役員制度を導入し、経営の活性化と迅速な意思決定及び機動性と効率性を高めている。
ホ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制
ａ 前各号における施策は、松井建設グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するため、グループ会社の全てを網羅的、総括的に捉え構築する。
ｂ 事業運営については、「関係会社管理規準」に基づき、グループ会社の重要事項の決定に関して当社への事前協議及び報告を求める。その他、必要に応じて当社の役員又は従業員をグループ会社の取締役又は監査役として派遣する。
ｃ グループ会社は、「関係会社管理規準」に基づき業績、財務状況については定期的に、その他重要な事項はその都度報告する。
ｄ グループ会社の財務報告を適正に行うため、現行の業務プロセス及び評価・監査の仕組みが適正に機能することを検証するとともに必要な是正を行い、財務報告の適正性を確保する。
ｅ 監査部は、必要に応じてグループ会社を監査する。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ 監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの要請があった場合には、その期間において専任の補助使用人（以下「監査役担当」）を任命する。
ｂ 監査役担当の人事異動等については、監査役会の事前の同意を得ることとする。
ｃ 監査役担当は、他の業務を兼務することなく監査役の直接指揮のもと職務を遂行する。
ト 当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正もしくは法令・定款に違反する事項その他重要事項については適宜、発見次第速やかに監査役へ報告する。また、監査役は必要に応じて、当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。
ｂ 当社は、前項の監査役への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社及びグループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。
ｃ 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務は、監査役からの請求に基づき、速やかに処理する。
ｄ 代表取締役と監査役は、定期的に会合の機会を持ち、監査役監査の状況や監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
ｅ 会計監査人及び監査部と監査役は、定期的に会合の機会を持つ等、適切な連携体制をとる。
チ 取締役会及び経営会議に関する事項
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めている。
取締役会は、提出日現在において、社外取締役２名を含む９名で構成され、代表取締役による業務執行の状況報告、重要事項の審議、職務執行の監督を行っている。
なお、当社では執行役員制度を導入している。執行役員は提出日現在15名であり、任期は１年としている。また、業務執行体制を執行役員社長以下執行役員としている。
経営会議は、本部長以上をメンバーとし、取締役会の事前審議機関として、原則として毎週１回開催し、重要事項の事前審議、業務執行の報告・審議を行っている。
リ 社外取締役及び社外監査役との間での責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において法令で規定する最低責任限度額を限度とする会社法423条第１項に規定されている損害賠償責任を限定する契約を締結している。
ヌ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決する旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めている。
ル 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることを定めた事項
株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めている。
ヲ 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって決する旨、定款に定めている。
② 内部監査及び監査役監査
当社は監査役制度を採用している。監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成、原則として毎月１回開催し、監査に関する報告・協議・決議を行っている。また、業務監査の一環として監査役全員が取締役会に出席している。
監査部は、業務部門から独立した内部監査組織として専任２名を配置し、年度監査計画等に基づき内部監査（財務報告に係る内部統制評価及び業務監査）を実施している。監査結果は代表取締役社長、経営会議及び監査役会に報告するとともに、被監査部署に対しその改善を指示している。さらに、必要に応じてフォローアップ監査等を実施することにより、内部監査の実効性を高めている。
監査役、会計監査人及び監査部の相互連携
監査役と会計監査人とは、原則として年６回、その他必要に応じて情報・意見の交換を行い、会計監査の結果報告を受けることのほか、適宜、会計監査人の監査に立会う等連携を図り、監査の実効性を高めるよう努めている。
監査部は、監査役と毎月１回、会計監査人とは原則として年２回定期に、財務報告に係る内部統制等に関し、情報・意見の交換を行うとともに、適切な連携を保ち監査機能の充実を図っている。
提出日現在における当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下図のとおりである。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名である。経営の監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役及び社外監査役には当社との間において利害関係のない者を選任している。社外取締役の１名（中島正史）は取引先銀行である株式会社大垣共立銀行出身者であり、同行とは金融取引等の取引関係はあるが、社外取締役個人との取引関係はない。社外監査役の１名（田畑孝之）は取引先銀行である株式会社みずほ銀行出身者であり、同行とは金融取引等の取引関係はあるが、社外監査役個人との取引関係はない。
社外取締役及び社外監査役の選任については、会社法に定める要件及び株式会社東京証券取引所の独立性基準の規程に則り、当社の判断基準を設けて行っている。
社外取締役及び社外監査役は独立性を社会的に担保し、社外からの客観的な立場で監視機能を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性確保の機能と役割を有する。
税理士１名（益子荘平）が社外取締役に就任している。税理士としての豊富な専門知識と高い識見を有している人物を選任することで、当社の経営を客観的視点で監督し、経営全般に助言をなすことによりコーポレート・ガバナンス体制を強化していくために適任であると判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている。
社外取締役の１名（中島正史）は、金融機関で培われた豊富な経験と経営者としての幅広い見識に基づき、経営全般に助言をなすことによりコーポレート・ガバナンス体制を強化していくために適任であると判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている。
また、経営に対する監視機能の強化を図るため、弁護士１名（鈴木裕子）が社外監査役に就任している。法に関する専門知識を有している人物を選任することで、経営の監視機能をより強化し監査役として独立して監査を行うことができると判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている。
社外監査役の１名（田畑孝之）は、金融機関の支店長及び会社の役員を歴任し、企業経営全般にわたり幅広い知識を有しているため選任している。
社外監査役と当社との間に特別な利害関係はない。社外監査役を補佐する専従のスタッフは配置していないが、総務部門で適宜対応している。
社外監査役は監査役会が策定した監査計画に従って、取締役会等の重要な会議に出席する他、重要な書類の閲覧や職務執行状況の聴取を実施し、その結果は監査役会に報告されている。また、監査役を通じて適宜報告を受けることにより、監査部及び会計監査人との連携を保っている。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額(百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|
基本報酬 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
162 |
162 |
10 |
|
監査役 |
10 |
10 |
1 |
|
社外役員 |
14 |
14 |
4 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役（社外取締役を除く）の基本報酬は、多様な人材獲得の観点から競争力のある報酬となることに配慮しつつ、短期業績を勘案した賞与見合分も含んだ構成としている。また、役員持株会への加入とそれに伴う拠出分を報酬に上乗せし、中長期的な業績へのインセンティブを付与している。
社外取締役の基本報酬は、経歴等を勘案のうえ決定しており、独立性を担保する観点から賞与見合分は含まない構成としている。また、独立性に影響を与えない範囲で、役員持株会への加入とそれに伴う拠出分を報酬に上乗せしているが、これは中長期的な企業価値向上へのインセンティブと考えている。
取締役の報酬決定は、独立社外取締役を含む取締役会にて審議のうえ、一定の範囲でその分配を代表取締役に一任している。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 38銘柄
貸借対照表計上額の合計額 7,424百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
ヒューリック㈱ |
1,389,580 |
1,495 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱大垣共立銀行 |
1,855,000 |
630 |
取引金融機関との連携強化 |
|
㈱共立メンテナンス |
64,944 |
630 |
取引関係の維持・発展 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
165,380 |
628 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱九電工 |
217,000 |
581 |
取引関係の維持・発展 |
|
東京建物㈱ |
386,500 |
541 |
取引関係の維持・発展 |
|
ライト工業㈱ |
294,444 |
306 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
1,883,494 |
278 |
取引金融機関との連携強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,506,958 |
253 |
取引金融機関との連携強化 |
|
松竹㈱ |
200,000 |
212 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱ヤマト |
396,000 |
182 |
取引関係の維持・発展 |
|
月島機械㈱ |
181,000 |
174 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱中村屋 |
340,000 |
156 |
取引関係の維持・発展 |
|
富士急行㈱ |
101,000 |
156 |
取引関係の維持・発展 |
|
日本ヒューム㈱ |
251,370 |
146 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱東京エネシス |
157,000 |
142 |
取引関係の維持・発展 |
|
カーリットホールディングス㈱ |
203,800 |
101 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱サンヨーハウジング名古屋 |
101,800 |
100 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱七十七銀行 |
179,000 |
71 |
取引金融機関との連携強化 |
|
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ |
19,759 |
62 |
取引関係の維持・発展 |
|
東部ネットワーク㈱ |
40,000 |
46 |
取引関係の維持・発展 |
|
北沢産業㈱ |
198,000 |
34 |
取引関係の維持・発展 |
|
東京テアトル㈱ |
286,000 |
34 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱朝日工業社 |
70,000 |
30 |
取引関係の維持・発展 |
|
乾汽船㈱ |
27,300 |
22 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱りそなホールディングス |
47,000 |
18 |
取引金融機関との連携強化 |
|
阪和興業㈱ |
620 |
0 |
取引関係の維持・発展 |
※上記以外に非上場株式12銘柄を保有している。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
ヒューリック㈱ |
1,389,580 |
1,454 |
取引関係の維持・発展 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
165,380 |
776 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱九電工 |
217,000 |
658 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱大垣共立銀行 |
1,855,000 |
614 |
取引金融機関との連携強化 |
|
東京建物㈱ |
386,500 |
567 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱共立メンテナンス |
64,944 |
430 |
取引関係の維持・発展 |
|
ライト工業㈱ |
294,444 |
333 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
188,349 |
329 |
取引金融機関との連携強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,506,958 |
307 |
取引金融機関との連携強化 |
|
松竹㈱ |
200,000 |
262 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱ヤマト |
396,000 |
224 |
取引関係の維持・発展 |
|
月島機械㈱ |
181,000 |
212 |
取引関係の維持・発展 |
|
日本ヒューム㈱ |
251,370 |
172 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱中村屋 |
34,000 |
167 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱東京エネシス |
157,000 |
150 |
取引関係の維持・発展 |
|
カーリットホールディングス㈱ |
203,800 |
116 |
取引関係の維持・発展 |
|
富士急行㈱ |
101,000 |
99 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱サンヨーハウジング名古屋 |
101,800 |
97 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱七十七銀行 |
179,000 |
86 |
取引金融機関との連携強化 |
|
東部ネットワーク㈱ |
70,000 |
80 |
取引関係の維持・発展 |
|
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ |
19,759 |
80 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱朝日工業社 |
14,000 |
44 |
取引関係の維持・発展 |
|
北沢産業㈱ |
198,000 |
42 |
取引関係の維持・発展 |
|
東京テアトル㈱ |
286,000 |
41 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱りそなホールディングス |
47,000 |
28 |
取引金融機関との連携強化 |
|
阪和興業㈱ |
1,578 |
1 |
取引関係の維持・発展 |
※上記以外に非上場株式12銘柄を保有している。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式以外の株式 |
877 |
985 |
20 |
10 |
622 |
二 当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの
純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|
乾汽船㈱ |
27,300 |
25 |
⑥ 会計監査の状況
会計監査の監査業務は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結している。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりである。
なお、同監査法人又は当社監査に従事する業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はない。
・業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 久保 隆
業務執行社員 上林礼子
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 13名
その他 10名
※その他は、公認会計士試験合格者等である。
※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略している。
※同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっている。
(2)【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
35 |
－ |
36 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
35 |
－ |
36 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項なし。
当連結会計年度
該当事項なし。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項なし。
当連結会計年度
該当事項なし。
④ 【監査報酬の決定方針】
前連結会計年度
特記事項なし。
当連結会計年度
特記事項なし。