第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
② 【ライツプランの内容】
該当事項なし。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 2005年７月20日付で普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行った。これにより発行済株式総数は2,780,000株増加している。
２ 2005年７月20日付で資本準備金の資本組入れにより、資本金が950百万円増加し、資本準備金が950百万円減少している。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注) １ 自己株式959,138株は、「個人その他」に9,591単元、「単元未満株式の状況」に38株含めて記載している。
なお、期末日現在の実質的な所有株式数も同一である。
２ 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれている。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が600株含まれている。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれている。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) １．東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（TosTNeT-3）による取得である。
２．2022年２月10日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2022年２月14日約定分をもって終了した。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項なし。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しの株式数は含めていない。
３ 【配当政策】
当社は、今後の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、当面の間、株主還元強化として、連結配当性向40％程度を目安とする安定した配当を継続していくことを基本方針としている。
また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。
当事業年度（第93期）の剰余金の配当については、特別配当８円を加え、１株当たり24円（うち中間配当８円）を実施することとした。
また、内部留保金は、経営基盤充実のための原資と致したく考えており、これは将来の利益に貢献し、かつ、株主各位への安定的な配当に寄与するものと考えている。
なお、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めている。
当事業年度の剰余金の配当は次のとおりである。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社グループは、「信用日本一」の社是のもと、法と社会倫理に基づき行動し、常に株主を含むあらゆるステークホルダーに配慮するとともに、その信頼と要望に応えることで、中長期的な企業価値の向上を図ることを経営の基本方針としている。
また、「人・仕事・会社を磨き続け、建設事業を通じて、社会に貢献する。」を企業理念とし、当社が定める企業行動憲章やコンプライアンス行動指針に則り、コンプライアンスを徹底し、地道に本業に取り組み、将来に亘りお客様の満足や人と地域社会の安全・安心を提供することによって社会に貢献していく。
そのために、経営の意思決定は透明性と公正性を確保し、実効性の高い監督を実践することにより、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていく。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 当社の取締役は、９名以内とする旨を定款で定めている。
取締役会は、９名で構成され、原則として毎月１回、その他必要に応じて開催し、代表取締役社長による業務執行の状況報告、重要事項の審議、職務執行の監督を行っている。
なお、社外取締役と当社との間に特別な利害関係はない。
また、経営の活性化と迅速な意思決定及び機動的な業務執行を目的として執行役員制度を導入している。執行役員は17名であり、任期は1年としている。また、業務執行体制を執行役員社長以下執行役員としている。
ロ 当社は監査役会制度を採用している。
監査役会は、3名で構成され、原則として月1回開催し、監査に関する報告・協議・決議を行っている。また、業務監査の一環として監査役全員が取締役会に出席している。
なお、社外監査役と当社との間に特別な利害関係はない。
ハ 経営会議は、本部長以上をメンバーとし、取締役会の事前審議機関として、原則として毎週1回開催し、重要事項の事前審議、業務執行の報告・審議を行っている。
ニ 監査部は、業務部門から独立した内部監査組織として専任4名を配置し、年度監査計画等に基づき内部監査を実施している。
監査結果は経営会議に報告するとともに、被監査部署に対しその改善を指示している。さらに、必要に応じフォローアップ監査等を実施することにより、内部監査の実効性を高めている。
ホ 当社は会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている。
なお、同監査法人又は当社監査に従事する業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はない。
当社は、監査役会が会計監査人および内部監査部門と連携して実効性のある監査を行い、また、独立・公正な立場から当社の経営監督機能を強化するため社外取締役を選任し、効果的なコーポレート・ガバナンスの実現を図る現在の体制が適切であると判断している。
監査役は取締役会に出席し、取締役会による意思決定の適正性、妥当性に関して適宜中立・公正な立場から意見を述べており、現状の体制において経営監視機能は十分に確保されているものと考える。
提出日現在における当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下図のとおりである。
③企業統治に関するその他の事項
当社における、企業統治の体制は、次のとおりである。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 当社の内部統制システム構築において、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、並びに資産の保全という内部統制の目的達成のため、企業理念に基づく企業行動憲章を定め、役職員全てへの浸透を図る。
ｂ 企業行動憲章を基に制定したコンプライアンス行動指針に則り、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。その施策として、コンプライアンス委員会によるコンプライアンス推進に関する方針に基づき、各部門により教育・啓蒙を行う。また、「公益通報者保護管理規定」に基づき設置した「企業倫理・法令遵守ホットライン」による内部通報制度を維持する。
ｃ 業務執行部門から独立した監査部が、業務監査の一環として内部監査を実施する。
ｄ 一切の反社会的勢力を排除し、あらゆる不法・不当要求行為に対しては断固としてこれを拒否し、関係遮断を徹底する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ 取締役の職務の執行に係る重要情報については、文書化し「文書取扱規定」に従い、適切に保存及び管理を行う。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報・文書を取締役及び監査役が常時閲覧可能な体制をとる。
ハ 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
ａ 全社的なリスク管理が適切に行われているかを業務部門から独立した監査部が内部監査を通して行う仕組みを整備する。
ｂ 品質、安全、環境、災害、情報等、諸種のリスクについては、対応する部門・部署あるいは必要に応じて設ける委員会等により、リスクの未然防止や再発防止等を行う体制を整備する。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
ｂ 経営に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するよう、「経営会議」にて事前審議のうえ、取締役会において審議決定する。
ｃ 執行役員制度を導入し、経営の活性化と迅速な意思決定及び機動性と効率性を高めている。
ホ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ 前各号における施策は、松井建設グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するため、グループ会社の全てを網羅的、総括的に捉え構築する。
ｂ 事業運営については、「関係会社管理規準」に基づき、グループ会社の重要事項の決定に関して当社への事前協議及び報告を求める。その他、必要に応じて当社の役員又は従業員をグループ会社の取締役又は監査役として派遣する。
ｃ グループ会社は、「関係会社管理規準」に基づき業績、財務状況については定期的に、その他重要な事項はその都度報告する。
ｄ グループ会社の財務報告を適正に行うため、現行の業務プロセス及び評価・監査の仕組みが適正に機能することを検証するとともに必要な是正を行い、財務報告の適正性を確保する。
ｅ 監査部は、必要に応じてグループ会社を監査する。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ 監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの要請があった場合には、その期間において専任の補助使用人（以下「監査役担当」）を任命する。
ｂ 監査役担当の人事異動等については、監査役会の事前の同意を得ることとする。
ｃ 監査役担当は、他の業務を兼務することなく監査役の直接指揮のもと職務を遂行する。
ト 当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正もしくは法令・定款に違反する事項その他重要事項については適宜、発見次第速やかに監査役へ報告する。また、監査役は必要に応じて、当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。
ｂ 当社は、前項の監査役への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社及びグループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。
ｃ 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務は、監査役からの請求に基づき、速やかに処理する。
ｄ 代表取締役と監査役は、定期的に会合の機会を持ち、監査役監査の状況や監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
ｅ 会計監査人及び監査部と監査役は、定期的に会合の機会を持つ等、適切な連携体制をとる。
チ 株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりである。
（Ⅰ）会社の支配に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討するための、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えています。
従いまして、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
（Ⅱ）会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しています。これらの取組みは、上記(Ⅰ)の基本方針の実現に資するものと考えています。
企業価値向上への取組み
当社は総合建設業を営み、1586年（天正14年）の創業以来、430年余の社歴を有しています。“質素で堅実な企業風土を守り、地道に本業に取組む”経営姿勢を貫き、積み重ねてきた幾多の施工実績と健全な企業体質により、顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた良好な関係を維持し促進することにより、企業価値を向上させていきたいと考えています。
当社として、具体的には以下のとおり取組んでまいります。
①安定した工事量と収益源の確保
従来からの顧客の掘り起こしと新規顧客の開拓を着実に進め、提案型受注活動に積極的に取組むとともに、メンテナンスや耐震改修・リニューアル工事等きめ細かな営業活動にも注力し、特定の用途種別に集中することなく、バランスの取れた受注の確保に努めてまいります。
②工事品質の向上とコストの低減
新技術・新工法の開発と伝統技術の研鑽・新技術との融合に取組み、技術力の向上、高品質で適正価格の構築物の提供に努めてまいります。
③社寺建築技術の継承
創業以来手がけてきた数多くの「神社仏閣」や「城郭・文化財」等の伝統技術の継承を、当社の社会的使命と位置づけて積極的に取組んでまいります。
④不動産事業等の拡充
安定した収益源の確保と保有資産の有効活用のため、計画的な事業拡充を図ってまいります。
⑤企業体質の強化、財務の健全化
多額の代金立替の発生や多岐にわたる回収条件の設定等、受注産業としての建設業の特性を勘案し、常に財務の健全化を図り、企業体質の強化に努めてまいります。
⑥社会的信頼の向上
『お客様の立場に立って考え行動する』を基本的な行動指針とし、企業活動を通じ安全への積極的な取組み、品質及び顧客満足の向上、環境保護への取組み、コンプライアンスの徹底や社会的規範の遵守、的確な情報開示や地域社会との共生等に対する推進体制を構築し、社会的責任の向上に取組んでまいります。
コーポレート・ガバナンスの強化の取組み
当社は、あらゆるステークホルダーと適切な関係を維持するためにコーポレート・ガバナンスを充実することは中長期的な企業価値の向上及び株主共同の利益の向上に資すると考えており、経営の最重要課題の一つと位置付けております。このため、取締役会の運営においては、社外取締役を選任し、経営の透明性、公正性及び効率性を確保することに努めております。
当社は、監査役会設置会社として独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により、経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じて内部管理体制の強化に努め、企業行動憲章及びコンプライアンス行動指針に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。
さらに、コンプライアンス体制の強化を目的に、法令遵守や社内の啓蒙活動を行う機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。
(Ⅲ) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入し、継続しております。
当社は、当社株式に対して大規模な買い付け行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものと考えます。
そこで本プランでは、議決権割合を20％以上とすることを目的とする、又は結果として議決権割合が20％以上となる当社株券等の大規模買付者に対して、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のため事前に取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会が当該大規模買付行為について評価、検討、交渉、意見形成、代替案作成を行うための期間を設け、係る期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきであることを要請するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を策定いたしました。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、及び大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律が認める対抗措置の必要性、相当性を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。
(Ⅳ) 本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて）
本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること、③株主意思を反映するものであること、④デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと、⑤独立性の高い社外者の判断を重視していること等の理由から、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
④社外取締役及び社外監査役との間での責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において法令で規定する最低責任限度を限度とする会社法第423条第１項に規定されている損害賠償責任を限定する契約を締結している。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、被保険者が会社役員等として業務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしている。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、監査役及び重要な使用人であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担している。
⑥取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決する旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めている。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることを定めた事項
株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めている。
⑧株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって決する旨、定款に定めている。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役鈴木裕子、森田裕三及び藤野秀吉は、社外取締役である。
２ 監査役山口素子及び森田庸夫は、社外監査役である。
３ 取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
４ 監査役大井川清の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
５ 監査役山口素子の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
６ 監査役森田庸夫の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
７ 当社は、経営の活性化と迅速な意思決定及び機動的かつ効率的な業務執行を目的に、執行役員制度を導入している。
取締役会で選任された執行役員は以下のとおりである。
（※印は取締役兼務者である）
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までである。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名である。経営の監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役及び社外監査役には当社との間において利害関係のない者を選任している。社外取締役の１名（森田裕三）は取引先銀行である株式会社大垣共立銀行出身者であり、同行とは金融取引等の取引関係はあるが、社外取締役個人との取引関係はない。社外監査役の１名（森田庸夫）は取引先銀行である株式会社みずほ銀行出身者であり、同行とは金融取引等の取引関係はあるが、社外監査役個人との取引関係はない。
社外取締役及び社外監査役の選任については、会社法に定める要件及び株式会社東京証券取引所の独立性基準の規程に則り、当社の判断基準を設けて行っている。
社外取締役及び社外監査役は独立性を社会的に担保し、社外からの客観的な立場で監視機能を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性確保の機能と役割を有する。
社外取締役鈴木裕子は、弁護士として、専門的な知識と的確な判断力を有しており、独立性をもって経営の監視を遂行できるものと判断している。
社外取締役森田裕三は、金融機関で培われた高い知見と、経営者としての豊富な経験、幅広い見識を有しており、独立性をもって経営の監視を遂行できるものと判断している。
社外取締役藤野秀吉は、東京国税局での税務に関する豊富な経験に加え、税理士としての専門的知識を有しており、独立性をもって経営の監視を遂行できるものと判断している。
社外監査役森田庸夫は、金融機関での経験で培われた幅広い見識と、企業の代表取締役社長並びに監査役を務めた経歴を有しており、多様な観点から取締役の職務遂行を監査できるものと判断している。
社外監査役山口素子は、公認会計士及び税理士として、企業の会計監査や税務申告業務に従事した豊富な経験と高度な専門的知識に基づき、独立性のある立場から、客観的かつ公平に取締役の職務遂行を監査できるものと判断している。
当社は、社外役員５名全員について、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ている。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はない。社外監査役を補佐する専従のスタッフは配置していないが、総務部門で適宜対応している。
社外監査役は監査役会が策定した監査計画に従って、取締役会等の重要な会議に出席する他、重要な書類の閲覧や職務執行状況の聴取を実施し、その結果は監査役会に報告されている。また、監査役を通じて適宜報告を受けることにより、監査部及び会計監査人との連携を保っている。
監査役と会計監査人とは、原則として年６回、その他必要に応じて情報・意見の交換を行い、会計監査の結果報告を受けることのほか、適宜、会計監査人の監査に立会う等連携を図り、監査の実効性を高めるよう努めている。
監査部は、監査役と毎月１回、会計監査人とは原則として年２回定期に、財務報告に係る内部統制等に関し、情報・意見の交換を行うとともに、適切な連携を保ち監査機能の充実を図っている。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成、原則として毎月１回開催し、監査に関する報告・協議・決議を行っている。また、監査役全員が取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っている。常勤監査役は、代表取締役との定期的な面談を開催し、意見交換を実施するほか、取締役会以外の重要な会議にも出席している。また、会計監査人の支店往査の立会いを兼ねて事業所の状況を調査する等、日常的に監査しており、その内容を監査役会にて報告している。社外監査役の１名は税理士、公認会計士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
監査役会における主な検討事項は、監査役の監査方針及び監査計画、会計監査人の評価及び再任、不再任、監査報告書案等で、当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりである。
※石坂文人については2021年6月の退任までに開催された監査役会への出席回数を記載している。
森田庸夫については2021年6月の就任以降に開催された監査役会への出席回数を記載している。
② 内部監査の状況
監査部は、業務部門から独立した内部監査組織として専任４名を配置し、年度監査計画等に基づき内部監査（財務報告に係る内部統制評価及び業務監査）を実施している。監査結果は代表取締役社長、経営会議及び監査役会に報告するとともに、被監査部署に対しその改善を指示している。さらに、必要に応じてフォローアップ監査等を実施することにより、内部監査の実効性を高めている。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b．継続監査期間
1961年以降。
c．業務を執行した公認会計士
業務執行社員 井尾 稔
業務執行社員 守屋 貴浩
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等３名、その他９名である。
e．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針は、監査法人の概要、品質管理体制、独立性や監査の実施体制、監査報酬見積額を選定基準項目としている。また、当社は会社法施行規則第126条第4号に基づき、会計監査人の解任または不再任の決定の方針を定めている。監査役会は、会計監査人に会社法第340条第1項各号に該当する行為があったと判断した場合、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する。この場合、監査役会が選定した監査役は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会で報告する。また、会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備状況等を勘案して相当と判断した場合に、解任、不再任の決定を行う方針である。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の業務執行状況について、監査役会が定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、多角的、総合的に評価している。
具体的には、当事業年度中における監査チームの独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、監査計画に基づいた監査の実施状況等の項目について審議している。
その結果、監査体制は有効に機能しており、提供されている監査品質に問題はないものと判断し、再任する決議をしている。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項なし。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項なし。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、提示された会計監査人の監査計画に基づき、会計監査人の実施する職務内容等を踏まえ、必要な監査時間や工数等を考慮すると共に、例年の監査報酬額や同業他社（同規模）の実績等も参考としたうえでその適切性、妥当性を検討することとしている。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、前年度の会計監査人の監査体制、リスク認識と監査重点項目、監査の方法、内容、結果が相当であったかどうかの検証を行った結果を踏まえ、会計監査人の前年度の監査実績を分析・整理し、前年度及び新年度の監査計画を比較衡量のうえ、会計監査人から提出された報酬見積の内容を検証した結果、妥当であると判断した。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役報酬等は、代表取締役が、取締役の報酬等に関する手続きの透明性・公正性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として設置された特別人事委員会に諮問し、取締役会において決定している。
取締役の報酬等については、固定報酬のほか、業績連動報酬を採用している。業績連動部分については、会社の業績見込み、従業員の給与水準を勘案し、併せて、定性的な個人の業績評価を加味して報酬額を算定している。
取締役の報酬等は、その支給割合を固定報酬が70％前後、業績連動報酬が30％前後と定め、算出に際しては代表取締役が本人を除く取締役に対し「経営能力（前年度の実績・担当組織の成果・経営計画の進捗状況等）」「リスク管理能力」「リーダーシップ・識見」の各項目について定性的評価を実施し、これを特別人事委員会にて協議決定している。なお、代表取締役については社外取締役が評価している。特別人事委員会にて協議決定された評価に基づき取締役報酬案が作成され、取締役会に諮り決定する。評価項目については、担当職務の業績、成果のみならず、コーポレート・ガバナンス体制の強化に資する人物であることを重視している。また、役位別や個人別に異なる指標等は用いていない。なお、当事業年度においては、2021年６月９日開催の特別人事委員会にて協議決定された評価に基づき取締役報酬案が作成され、同年６月29日開催の取締役会に諮り、同案は決議された。
社外取締役及び社外監査役を含む監査役の報酬については、固定報酬に一本化している。
取締役及び監査役の報酬等については、2006年６月29日開催の第77期定時株主総会において、取締役の報酬等の総額を年額250百万円以内、監査役の報酬等の総額を年額40百万円以内として決議しており、その範囲内で設定している。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は９名、監査役の員数は4名となっている。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、特別人事委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断している。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それら目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分している。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、取引先との良好な関係構築、高度な技術力の維持・向上、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有している。
直近の事業年度の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに縮減していく基本方針のもと、毎年６月の取締役会において銘柄ごとに当社の事業特性と中長期的視点から保有の意義や経済合理性等を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直している。
政策保有株式に係る議決権については、適切なコーポレート・ガバナンス体制の強化や株主価値の向上に資するか、また、当社の中長期的な企業価値の向上に資するかの観点を踏まえ、議案内容を精査のうえ総合的に賛否を判断し、適切に行使する。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）1.東京海上ホールディングス㈱は、当社株式を保有していないが、東京海上日動㈱は、当社株式を保有している。
2.㈱みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有していないが、㈱みずほ銀行及びみずほ信託銀行㈱は、当社株式を保有している。
3.㈱ほくほくフィナンシャルグループは、当社株式を保有していないが、㈱北陸銀行は、当社株式を保有している。
4.ＳＯＭＰＯホールディングス㈱は、当社株式を保有していないが、損害保険ジャパン㈱は、当社株式を保有している。
みなし保有株式
該当事項はない。
（注）1.特定投資株式の東京テアトル㈱及び阪和興業㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるが、保有銘柄数が60に満たないため記載している。
2.定量的な保有効果については、2022年6月29日開催の取締役会において検証し、保有継続の可否及び保有株式数の見直しを行っている。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はない。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はない。