第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
298,476,000 |
|
計 |
298,476,000 |
（注）平成29年６月29日開催の第76回定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、当社の発行可能株式総数を29,847,600株とする旨の決議をしています。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
156,689,563 |
156,689,563 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 |
|
計 |
156,689,563 |
156,689,563 |
－ |
－ |
（注）平成29年６月29日開催の第76回定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更する旨を決議しています。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成13年９月28日（注） |
△1,524,000 |
156,689,563 |
－ |
18,293 |
－ |
5,289 |
（注）利益による自己株式の消却による減少です。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
33 |
49 |
191 |
101 |
8 |
19,046 |
19,428 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
34,626 |
4,403 |
27,673 |
8,627 |
37 |
80,427 |
155,793 |
896,563 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
22.23 |
2.83 |
17.76 |
5.54 |
0.02 |
51.62 |
100 |
－ |
（注）１．自己株式588,489株は「個人その他」に588単元、「単元未満株式の状況」に489株を含めて記載していま
す。
なお、自己株式588,489株は株主名簿上の株式数ですが、この内実質的に保有していない株式が1,000株含まれているため、平成29年３月31日現在の実保有株式数は587,489株です。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれています。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注)１. 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、平成26年８月18日付で大量保有報告書の変更報告書の写し
の送付があり、平成26年８月11日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けております
が、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりませ
ん。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２丁目７－１ |
7,653,953 |
4.88 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４－５ |
2,092,000 |
1.34 |
|
三菱ＵＦＪ投信株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４－５ |
261,000 |
0.17 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレ ー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内２丁目５－２ |
572,525 |
0.37 |
|
計 |
－ |
10,579,478 |
6.75 |
(注)２. 株式会社みずほ銀行から、平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、平成28年10月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町１丁目５－５ |
7,732,583 |
4.93 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目５－１ |
788,200 |
0.50 |
|
アセットマネジメントＯｎｅ |
東京都千代田区丸の内１丁目８－２ |
4,216,000 |
2.69 |
|
計 |
－ |
12,736,783 |
8.13 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 587,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 155,206,000 |
155,206 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 896,563 |
－ |
１単元（1,000株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
156,689,563 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
155,206 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が6,000株（議決権６個）が含まれています。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 鉄建建設㈱ |
東京都千代田区三崎町二丁目５－３ |
587,000 |
－ |
587,000 |
0.37 |
|
計 |
－ |
587,000 |
－ |
587,000 |
0.37 |
（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっていますが実質的に所有していない株式が1,000株（議決権１個）あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれています。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,840 |
1,932,975 |
|
当期間における取得自己株式 |
772 |
255,520 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
587,489 |
－ |
588,261 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、総合建設業としての技術革新と競争力を保持するため、人的資源及び技術研究開発などへの投資と企業リスク回避のための内部留保に努め、経営基盤の維持補強を図るとともに、株主様に対する利益還元についても安定配当の継続を重視した利益配分を基本方針としています。
また、剰余金の配当は、年１回期末配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会です。
なお、当期の配当金につきましては、当期の業績及び財務体質等を総合的に勘案し、１株当たり年５円の配当を実施することとしました。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
平成29年６月29日 定時株主総会決議 |
780 |
5.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第72期 |
第73期 |
第74期 |
第75期 |
第76期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
146 |
381 |
534 |
425 |
393 |
|
最低（円） |
83 |
101 |
262 |
214 |
245 |
（注）東京証券取引所市場第一部における最高・最低株価を記載しました。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
350 |
354 |
375 |
351 |
345 |
343 |
|
最低（円） |
309 |
299 |
337 |
326 |
326 |
319 |
（注）東京証券取引所市場第一部における最高・最低株価を記載しました。
５【役員の状況】
男性14名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役会長 |
|
橋口誠之 |
昭和22年３月10日生 |
|
（注） ３ |
94 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
執行役員社長 |
林 康雄 |
昭和27年７月10日生 |
昭和50年４月 日本国有鉄道入社 平成12年11月 東日本旅客鉄道株式会社総合企画本部投資計画部長 同 15年６月 同 理事八王子支社長 同 18年６月 同 理事建設工事部長 同 19年６月 同 取締役建設工事部長 同 21年４月 同 常務取締役鉄道事業本部 副本部長建設工事部長 同 21年６月 同 常務取締役鉄道事業本部 副本部長 同 24年６月 同 常務取締役 鉄道事業本部 副本部長総合企画本部復興企画 部担当 鉄道事業本部信濃川 発電所業務改善推進部担当 建設工事部担当 (平成25年６月退任）
平成20年６月 当社社外取締役（平成21年３月退任) 同 25年６月 当社代表取締役執行役員副社長 同 26年６月 当社代表取締役社長執行役員社長 （現任） |
（注） ３ |
42 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
執行役員副社長 |
山崎幹彦 |
昭和26年11月26日生 |
|
（注） ３ |
84 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
執行役員副社長 |
伊藤泰司 |
昭和31年２月20日生 |
|
（注） ３ |
32 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
専務執行役員 土木本部長 |
菊地 眞 |
昭和28年３月20日生 |
|
（注） ３ |
49 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
専務執行役員 管理本部長 |
柳下 哲 |
昭和29年３月25日生 |
|
（注） ３ |
21 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 建築本部長 |
相越信秀 |
昭和29年８月４日生 |
|
（注） ３ |
40 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 経営戦略室長 兼 建設技術総合センター所長 |
熊井和雄 |
昭和30年９月21日生 |
|
（注） ３ |
12 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
池田克彦 |
昭和28年２月12日生 |
|
（注） １・３ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
大内雅博 |
昭和43年１月17日生 |
|
（注） １・３ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
大西精治 |
昭和36年２月17日生 |
|
（注） １・３ |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
嶺村 功 |
昭和31年３月20日生 |
|
（注） ４ |
3 |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
浦野正人 |
昭和31年１月３日生 |
|
（注） ２・４ |
－ |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
青木二郎 |
昭和20年11月19日生 |
|
（注） ２・５ |
109 |
||||||||||||||||||
|
計 |
|
|
|
|
|
487 |
（注）１．取締役池田克彦、大内雅博、大西精治は、社外取締役です。
２．監査役浦野正人、青木二郎は、社外監査役です。
３．任期は平成29年６月29日開催の定時株主総会終結の時から１年間です。
４．任期は平成29年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間です。
５．任期は平成28年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間です。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
補欠監査役 |
|
大西健一 |
昭和15年12月17日生 |
|
ー |
７．当社は執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員は次のとおりです。
※は取締役兼務者です。
|
役名 |
氏名 |
職名 |
|
※執行役員社長 |
林 康雄 |
|
|
※執行役員副社長 |
山崎 幹彦 |
|
|
※執行役員副社長 |
伊藤 泰司 |
|
|
※専務執行役員 |
菊地 眞 |
土木本部長 |
|
※専務執行役員 |
柳下 哲 |
管理本部長 |
|
専務執行役員 |
田中 健二 |
土木本部担当 |
|
専務執行役員 |
松隈 宣明 |
土木本部担当 |
|
専務執行役員 |
藤森 伸一 |
鉄道統括室担当 兼 土木本部担当 兼 建築本部担当 |
|
※常務執行役員 |
相越 信秀 |
建築本部長 |
|
※常務執行役員 |
熊井 和雄 |
経営戦略室長 兼 建設技術総合センター所長 |
|
常務執行役員 |
外山 勉 |
建築本部副本部長（全般） |
|
常務執行役員 |
森澤 吉男 |
建築本部担当 兼 管理本部担当 |
|
常務執行役員 |
藤井 義久 |
建築本部担当 兼 管理本部担当 |
|
常務執行役員 |
高見 勝則 |
東京支店長 |
|
常務執行役員 |
大塚 一史 |
東京鉄道支店長 |
|
常務執行役員 |
笠井 高志 |
鉄道統括室長 |
|
常務執行役員 |
高橋 昭宏 |
東京鉄道支店副支店長（全般） |
|
常務執行役員 |
城本 政雄 |
安全推進室長 |
|
常務執行役員 |
酒井喜市郎 |
土木本部副本部長（全般） |
|
常務執行役員 |
鈴木 辰夫 |
土木本部担当 |
|
役名 |
氏名 |
職名 |
|
執行役員 |
橋本 謙 |
管理本部副本部長 兼 経営戦略室広報部長 |
|
執行役員 |
中川 泰 |
土木本部・建築本部 海外事業部長 |
|
執行役員 |
荒明 浩登 |
札幌支店長 |
|
執行役員 |
松岡 茂 |
土木本部副本部長（土木技術担当） 兼 ｉ－ｃｏｎ推進部長 兼 リニューアル推進部長 |
|
執行役員 |
村井 明 |
建築本部副本部長（海外・営業・設計担当） |
|
執行役員 |
田中 智晴 |
東京鉄道支店副支店長（安全担当） |
|
執行役員 |
大沢 悟 |
大阪支店長 |
|
執行役員 |
谷口 和善 |
東北支店長 |
|
執行役員 |
石丸 和也 |
関越支店長 |
|
執行役員 |
山内 哲裕 |
東京支店副支店長 兼 横浜支店長 |
|
執行役員 |
塩畑 泰典 |
名古屋支店長 |
|
執行役員 |
小西 伸博 |
東京鉄道支店建築部川崎駅プロジェクト部長 兼 ＪＶ川崎駅作業所長 |
|
執行役員 |
瀬下 耕司 |
建築本部副本部長（工事担当） 兼 建築部長 |
|
執行役員 |
魚谷 和亮 |
九州支店長 |
|
執行役員 |
荒川栄佐夫 |
東京鉄道支店副支店長（プロジェクト担当） |
|
執行役員 |
飯塚 博之 |
建築本部副本部長（鉄道担当） 兼 鉄道統括室副室長（建築担当） 兼 東京鉄道支店副支店長（建築鉄道担当） |
|
執行役員 |
尾形 直樹 |
建築本部副本部長（全般） |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社では、株主・お客さま・取引先など関係あるすべてのステークホルダーからの信頼をより高めるため、また的確かつ迅速な意思決定により経営の基本方針を実現していくために、効率的で透明性の高い経営体制を確立
することをコーポレート・ガバナンスの基本としています。
①企業統治の体制
ア．企業統治の体制の概要
当社は、執行役員制度を採用しており「経営戦略部門」である取締役会と「業務執行」にあたる執行役員を明確にしています。なお、社長を補佐する審議機関として経営会議があります。また、当社は監査役制度を採用し、監査役３名のうち社外監査役２名を選任しています。なお、コンプライアンス体制を監視する機関及び企業リスクに対応する機関として「リスク管理委員会」を設置しています。
イ．会社の機関・内部統制の関係
ウ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、執行役員制度を導入しており、経営戦略部門である取締役会は、経営の基本方針や重要事項を決定するとともに、執行役員の職務の執行を監督しています。
取締役会の決定した経営の基本方針に基づき、社長を補佐する審議機関として経営会議を原則として毎週開催しています。経営会議は、全般的執行方針を確立することを目的とし、執行役員等に業務執行に関する指示を行っています。日常的な業務の執行については、執行役員が業務執行担当として、迅速な意思決定を行っています。
また、監査役会を設置しており、監査役会においては監査部と連携を図り業務監査を会計監査人と随時情報交換を行い会計監査を行っています。
監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に参加するなどして、取締役の職務執行を監査しています。
社外取締役（３名）からは、豊富な知識と経験に基づき、客観的立場から助言・指導を受けています。
また、社外監査役（２名）は、独立した立場から取締役の職務執行の監査と、会計監査人と連携して会計に関する監査を実施しています。
取締役及び監査役はそれぞれの立場で監督機能を十分果たしているため、現状のガバナンス体制を採用しています。
エ．内部統制システムの整備の状況等（提出会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社及び子会社の内部統制システムの整備状況は次のとおりです。
[内部統制基本方針]
ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（a）「経営理念」、「企業活動指針」、「リスク管理基本規程」及び「コンプライアンス規程」により、取締役及び使用人が法令及び定款に適合した行動をとるための守るべき規範や活動指針を明確にする。また、「リスク管理委員会」を通じて当社グループのコンプライアンス体制を監視するとともに、取締役及び使用人に対し教育を通じコンプライアンスに関する理解を徹底する。
（b）内部通報制度により、法令違反行為等に関する社内通報システムを運用し、コンプライアンス経営の強化を図る。
（c）監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に参加するなどして、取締役の職務執行を監査する。
（d）監査部は、「内部監査関連規程」及び「内部監査計画」により、使用人の職務の執行に対して業務監査及び改善指導を実施する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、「取締役会規則」及び「文書情報関連規程」により、適切に保存及び管理を行う。
ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの諸種のリスクに迅速かつ適切に対処するため、「リスク管理基本規程」及び「リスク管理関連規程」により、リスク予防、リスク対応、再発防止等を行う。また、当社グループの業務に影響を与えるリスクに関し、社内外へ適時の開示を行う。
ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（a）取締役会は、経営の基本方針や重要事項を決定するとともに、執行役員の職務の執行を監督する。
（b）取締役会の決定した経営の基本方針に基づき、経営に関する事項を審議、決定し、業務執行の効率化と全般的統制を行うことを目的として、経営会議を原則として毎週開催する。
（c）日常的な業務の執行については、執行役員が業務執行担当として、迅速な意思決定を行う。
（d）年度計画により、当社グループが達成すべき目標を明確化する。
ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（a）「子会社管理規程」により、子会社に関する主要業務に係る諸手続及び子会社に対する管理(内部統制システムの構築・運用の管理等)、指導、育成のしくみを定め，これを実行することとし、定期的に開催するグループ会社連絡会議等で、決算状況などについて報告を求める。
（b）子会社における業務の適正を確保するため、「企業活動指針」を子会社に準用、展開し、当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款に適合した行動をとるための守るべき規範や活動指針を明確にする。
（c）子会社に、コンプライアンス担当部署を設置する。
（d）監査部は、子会社の内部監査及び指導、勧告を行う。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（a）監査役が必要あるときは、監査部に所属する使用人は、監査役の職務の補助業務を担当する。
（b）監査役の職務の補助業務を担当する監査部に所属する使用人は、その業務に関して取締役の指揮命令を受けない。
（c）監査役の職務の補助業務を担当する監査部に所属する使用人は、監査役に係る業務を優先して従事する。
ｇ．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（a）当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に報告する。
（b）監査役は、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人から報告を求める。
（c）内部通報制度により、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保する。
（d）上記各項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けない。
ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、速やかに処理する。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（a）代表取締役は、監査役と定期的に意見交換の場をもち、会社運営に関する意見を交換し、相互意思疎通を図る。
（b）内部監査を所管する監査部は、監査役に協力し随時連絡調整を行う。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査として監査部（２名）が設置されており、内部監査規程、内部監査計画に従い、使用人の職務の執行に対して業務監査及び改善指導を実施しています。
また、監査役監査の組織として監査役が３名おり、うち社外監査役２名を選任しています。監査役は、取締役の職務執行を監査する体制となっており、監査役会で作成した監査方針・監査計画に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議に参加するほか、稟議等の閲覧、実地監査などを通じて、取締役の業務執行の適正性を中心に監査を行っています。
監査役と会計監査人は、必要に応じ随時情報の交換を行い、また会計監査人の支店等の往査・講評に立ち会う等により相互の連携を高めています。
内部監査部門である監査部は使用人の職務の執行に対して業務監査及び改善指導を行っており、監査役は、監査部の実施した内部監査結果報告を閲覧するとともに、随時情報の交換を行うことにより、相互の連携を高めています。
③会計監査の状況
会計監査人である「有限責任 あずさ監査法人」に対しては、必要な会計情報を提供し、公正不偏な立場から 監査が実施される環境を整備しています。業務執行は、公認会計士 安藤 見氏、公認会計士 田中 量氏（いずれも継続監査年数は７年以内）により行われており、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名、その他11名です。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役 大西精治氏は、当社株式を１千株保有しています。また、当社の主要株主であり特定関係事業者の東日本旅客鉄道株式会社の執行役員鉄道事業本部信濃川発電所業務改善推進部長・建設工事部長でありますが、同社との取引は通常の取引関係であります。
社外監査役 浦野正人氏が平成29年６月28日まで在籍をした東鉄工業株式会社との間には一定の資本関係があり、同社とは社外監査役が相互に就任していますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断されることから、概要の記載を省略しています。
社外監査役 青木二郎氏は、弁護士であり、当社株式を109千株保有しています。当社が平成28年度に同氏へ支払った弁護士報酬はありません。(同氏が代表を務める法律事務所に弁護士報酬の支払いがありますが少額です。)
前記以外の当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、各々の社外取締役及び社外監査役が、豊富な知識と経験に基づく専門的見地及び大所高所に立った経営判断を行っています。
社外取締役 大西精治氏は東日本旅客鉄道株式会社の建設工事部門等における豊富な知識と経験を当社の経営に活かしていただけると考え、独立性の有無に関わらず、社外取締役として選任しています。
社外取締役 池田克彦氏、大内雅博氏は独立した立場から豊富な知識と経験を当社の経営に活かしていただけると判断し、選任をしています。
社外監査役 浦野正人氏、青木二郎氏は、取締役の業務執行の監査と、会計監査人と連携して会計に関する監査を実施するにあたり、人格、識見、能力、経験から判断し、選任をしています。
社外取締役は、取締役会を通じて監査役監査及び会計監査に関する情報交換や内部監査部門である監査部等の内部と必要に応じて連携できる体制を整備をしています。
社外監査役は内部監査部門である監査部の実施した内部監査結果報告を閲覧するとともに、随時情報の交換を行うことにより、相互の連携を高めております。また、会計監査人に対しても、必要な情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しています。
⑤役員報酬等
ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
200 |
200 |
－ |
－ |
－ |
9 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
14 |
14 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
29 |
29 |
－ |
－ |
－ |
4 |
イ．役員の報酬等の額又は、その算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
方針の内容
当社は、役員の報酬等の額の決定にあたっては、上場企業等の水準を参考に、建設業界の環境、当社の状況等を包括的に考慮して報酬指標額を算定します。報酬指標額は、基本報酬と業績報酬により構成され、業績報酬は、毎年企業業績に応じて加減されます。各役員の報酬は、業績報酬が加減された報酬指標額に基づいて算定された役位別報酬に、各役員の業績、業務執行の責任度合等を総合的に考慮して決定されます。
決定方法
当社は、取締役会において役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めます。
⑥取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任の限度額は、当該契約に基づく法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、出席した当該株主の議決権の過半数をもって選任し、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものです。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑪株式の保有状況
ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
69銘柄 34,410百万円
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
1,200,000 |
11,655 |
取引関係の維持・発展 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
420,000 |
8,360 |
取引関係の維持・発展 |
|
東鉄工業㈱ |
770,000 |
2,664 |
取引関係の維持・発展 |
|
西日本旅客鉄道㈱ |
299,000 |
2,077 |
取引関係の維持・発展 |
|
ヒューリック㈱ |
1,530,000 |
1,646 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ |
2,124,710 |
1,108 |
事業基盤の充実・強化 |
|
阪急阪神 ホールディングス㈱ |
1,534,970 |
1,102 |
取引関係の維持・発展 |
|
鹿島建設㈱ |
1,200,000 |
847 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱みずほ フィナンシャルグループ |
2,483,480 |
417 |
事業基盤の充実・強化 |
|
名工建設㈱ |
509,061 |
411 |
取引関係の維持・発展 |
|
片倉工業㈱ |
316,000 |
373 |
取引関係の維持・発展 |
|
京成電鉄㈱ |
218,203 |
345 |
取引関係の維持・発展 |
|
南海電気鉄道㈱ |
500,000 |
305 |
取引関係の維持・発展 |
|
京阪電気鉄道㈱ |
362,000 |
287 |
取引関係の維持・発展 |
|
日本電設工業㈱ |
124,716 |
282 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱三井住友 フィナンシャルグループ |
54,871 |
187 |
事業基盤の充実・強化 |
|
西松建設㈱ |
334,958 |
161 |
取引関係の維持・発展 |
|
京浜急行電鉄㈱ |
100,000 |
99 |
取引関係の維持・発展 |
|
第一建設工業㈱ |
71,029 |
78 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱北日本銀行 |
24,200 |
69 |
事業基盤の充実・強化 |
|
大洋基礎工業㈱ |
100,000 |
65 |
取引関係の維持・発展 |
|
小田急電鉄㈱ |
43,281 |
53 |
取引関係の維持・発展 |
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
東京急行電鉄㈱ |
51,631 |
48 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱ふくおかフィナンシャル・グループ |
107,500 |
39 |
事業基盤の充実・強化 |
|
京王電鉄㈱ |
32,891 |
32 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱ほくほくフィナンシャル・グループ |
200,000 |
29 |
事業基盤の充実・強化 |
|
日本リーテック㈱ |
32,917 |
27 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱りそなホールディングス |
6,860 |
2 |
事業基盤の充実・強化 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
1,200,000 |
11,632 |
取引関係の維持・発展 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
420,000 |
7,618 |
取引関係の維持・発展 |
|
東鉄工業㈱ |
770,000 |
2,460 |
取引関係の維持・発展 |
|
西日本旅客鉄道㈱ |
299,000 |
2,165 |
取引関係の維持・発展 |
|
ヒューリック㈱ |
1,530,000 |
1,601 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ |
2,124,710 |
1,486 |
事業基盤の充実・強化 |
|
阪急阪神 ホールディングス㈱ |
306,994 |
1,111 |
取引関係の維持・発展 |
|
鹿島建設㈱ |
1,200,000 |
871 |
取引関係の維持・発展 |
|
九州旅客鉄道㈱ |
253,000 |
866 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱みずほ フィナンシャルグループ |
2,483,480 |
506 |
事業基盤の充実・強化 |
|
片倉工業㈱ |
316,000 |
440 |
取引関係の維持・発展 |
|
名工建設㈱ |
509,061 |
434 |
取引関係の維持・発展 |
|
京成電鉄㈱ |
110,568 |
285 |
取引関係の維持・発展 |
|
南海電気鉄道㈱ |
500,000 |
271 |
取引関係の維持・発展 |
|
日本電設工業㈱ |
124,716 |
250 |
取引関係の維持・発展 |
|
京阪電気鉄道㈱ |
362,000 |
246 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱三井住友 フィナンシャルグループ |
54,871 |
221 |
事業基盤の充実・強化 |
|
西松建設㈱ |
334,958 |
183 |
取引関係の維持・発展 |
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
京浜急行電鉄㈱ |
100,000 |
122 |
取引関係の維持・発展 |
|
大洋基礎工業㈱ |
100,000 |
89 |
取引関係の維持・発展 |
|
第一建設工業㈱ |
71,029 |
88 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱北日本銀行 |
24,200 |
77 |
事業基盤の充実・強化 |
|
㈱ふくおかフィナンシャル・グループ |
107,500 |
51 |
事業基盤の充実・強化 |
|
小田急電鉄㈱ |
21,640 |
46 |
取引関係の維持・発展 |
|
東京急行電鉄㈱ |
56,301 |
44 |
取引関係の維持・発展 |
|
日本リーテック㈱ |
32,917 |
39 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱ほくほくフィナンシャル・グループ |
20,000 |
34 |
事業基盤の充実・強化 |
|
京王電鉄㈱ |
37,051 |
32 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱りそなホールディングス |
6,860 |
4 |
事業基盤の充実・強化 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
ウ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区 分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
エ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計
上額
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
|
－ |
－ |
－ |
オ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計
上額
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
|
－ |
－ |
－ |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
56 |
－ |
59 |
0 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
56 |
－ |
59 |
0 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務内容は、海外工事入札用財務諸表の認証
業務等です
④【監査報酬の決定方針】
決定方針は定めていません。