## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 29,847,600
計 | 29,847,600

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （令和６年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （令和６年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,668,956 | 15,668,956 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 15,668,956 | 15,668,956 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成29年10月１日（注） | △141,020,607 | 15,668,956 | － | 18,293 | － | 5,289

（注）平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数が141,020,607株減少しています。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 令和６年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 19 | 27 | 144 | 97 | 9 | 11,433 | 11,729 | －
所有株式数（単元） | - | 31,242 | 3,813 | 39,080 | 16,916 | 28 | 64,843 | 155,922 | 76,756
所有株式数の割合（％） | - | 20.04 | 2.44 | 25.06 | 10.85 | 0.02 | 41.59 | 100.00 | －

（注）１．自己株式820,526株は「個人その他」に8,205単元、「単元未満株式の状況」に26株を含めて記載しています。

なお、自己株式820,526株は株主名簿上の株式数ですが、この内実質的に所有していない株式が100株含まれているため、令和６年３月31日現在の実質的な所有株式数は820,426株です。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 令和６年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
東日本旅客鉄道株式会社 | 東京都渋谷区代々木２丁目２－２ | 2,761 | 18.60
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 1,622 | 10.93
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 618 | 4.17
鹿島建設株式会社 | 東京都港区元赤坂１丁目３－１ | 470 | 3.17
鉄建職員持株会 | 東京都千代田区神田三崎町２丁目５－３ | 314 | 2.12
鉄建取引先持株会 | 東京都千代田区神田三崎町２丁目５－３ | 296 | 2.00
ＣＧＭＬ　ＰＢ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ／ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ | ＣＩＴＩＧＲＯＵＰ　ＣＥＮＴＲＥ，　ＣＡＮＡＤＡ　ＳＱＵＡＲＥ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，　ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ１４　５ＬＢ | 244 | 1.64
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 171 | 1.16
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 169 | 1.14
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 152 | 1.03
計 | － | 6,817 | 45.96

（注）上記のほか、当社所有の自己株式が820千株あり、発行済株式総数に対する割合は5.24％であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 令和６年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 820,400
（相互保有株式） | － | －
普通株式 | 70,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,701,800 | 147,018 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 76,756 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 15,668,956 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 147,018 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式600株（議決権６個）が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 令和６年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 鉄建建設㈱ | 東京都千代田区神田三崎町二丁目５－３ | 820,400 | - | 820,400 | 5.24
（相互保有株式） 東和建設㈱ | 東京都文京区湯島一丁目６－７ | 70,000 | - | 70,000 | 0.45
計 | － | 890,400 | - | 890,400 | 5.68

（注）１．上記のほか、株主名簿上は当社名義となっていますが実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれています。

２．「取締役に対する業績連動型株式報酬」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式49,800株は、上記自己株式等に含まれていません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、令和４年６月29日開催の第81回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）を対象に業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入することを決議しました。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

（本信託の内容）

・名称　　　　　　　　　：株式給付信託（ＢＢＴ）

・委託者　　　　　　　　：当社

・受託者　　　　　　　　：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

・受益者　　　　　　　　：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

・信託管理人　　　　　　：山田和彦

・信託の種類　　　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・本信託契約の締結日　　：令和４年８月31日

・金銭を信託する日　　　：令和４年８月31日

・信託の期間　　　　　　：令和４年８月31日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

・信託金額（報酬等の額）：上限90百万円（３事業年度）

・取得株式数　　　　　　：上限49,800株（３事業年度）

・付与ポイント　　　　　：上限16,600ポイント（１事業年度）

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（令和５年３月15日）での決議状況 （取得期間　令和５年３月16日～令和５年12月29日） | 650,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 81,800 | 154,762,800
当事業年度における取得自己株式 | 431,100 | 845,207,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 137,100 | 29,300
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 21.1 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 21.1 | 0.0

（注）上記取締役会において、取得方法は東京証券取引所における市場買付として決議されました。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（令和６年２月14日）での決議状況 （取得期間　令和６年２月15日～令和６年12月30日） | 1,700,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 306,400 | 778,884,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,393,600 | 2,221,115,900
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 82.0 | 74.0
当期間における取得自己株式 | 293,800 | 810,676,200
提出日現在の未行使割合（％） | 64,7 | 47.0

（注）１．上記取締役会において、取得方法は東京証券取引所における市場買付として決議されました。

２．当期間における取得自己株式には、令和６年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 848 | 1,794,937
当期間における取得自己株式 | 181 | 490,247

（注）当期間における取得自己株式には、令和６年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受けるものの募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 31 | 64,580 | － | －
保有自己株式数 | 820,426 | － | 1,114,407 | －

（注）当期間における保有自己株式には、令和６年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、安定的な配当政策に向け、柔軟で戦略的なキャッシュ配分を行い、資本効率を意識した経営と企業価値の向上を目指すことを基本方針としています。

この基本方針のもと、人的資本や生産性向上に資するＤＸ及び環境戦略、実効性を高めるガバナンス強化への基盤戦略投資や不動産投資などの成長領域における投資により収益力の強化を図るとともに、機動的な自己株式取得による総還元性向の向上と累進配当の導入により株主還元の充実を図り、配当の安定性を確固たるものとしていきます。

また、剰余金の配当は、年１回期末配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会です。

なお、当期の配当金につきましては、資本政策及び株主還元方針を踏まえ、当初予定の１株当たり年80円から20円増配し、１株当たり年100円の配当を実施することといたしました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
令和６年６月27日 | 1,484 | 100
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、株主・お客さま・取引先など関係あるすべてのステークホルダーからの信頼をより高めるため、また的確かつ迅速な意思決定により経営の基本方針を実現していくために、効率的で透明性の高い経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としています。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア．企業統治の体制の概要

当社は、執行役員制度を導入しており、経営戦略部門である取締役会（取締役12名のうち社外取締役５名）は、経営の基本方針や重要事項を決定するとともに、執行役員の職務の執行を監督しています。

取締役会の決定した経営の基本方針に基づき、社長を補佐する審議機関として経営会議を原則として毎週開催しています。経営会議は、全般的執行方針を確立することを目的とし、執行役員等に業務執行に関する指示を行っています。日常的な業務の執行については、執行役員が業務執行担当として、迅速な意思決定を行っています。

また、監査役会（監査役３名のうち社外監査役２名）を設置しており、監査役会においては監査部と連携を図り業務監査を、会計監査人と随時情報交換を密にして会計監査を行っています。

監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に参加するなどして、取締役の職務執行を監査しています。

社外取締役（５名）からは、豊富な知識と経験に基づき、客観的立場から助言・指導を受けています。

また、社外監査役（２名）は、独立した立場から取締役の職務執行の監査と、会計監査人と連携して会計に関する監査を実施しています。なお、コンプライアンス体制を監視する機関及び企業リスクに対応する機関として「リスク管理委員会」を設置しています。

取締役の指名・報酬については、手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しています。当該委員会は、取締役である委員３名以上で構成し、その半数以上は独立社外取締役から選定しており、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申しています。当該委員会の事務局は、経営企画本部秘書部が担当しています。

イ．会社の機関・内部統制の関係

ウ．当該体制を採用する理由

取締役及び監査役はそれぞれの立場で監督機能を十分果たしているため、上記のガバナンス体制を採用しています。

③企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況等（提出会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社及び子会社の内部統制システムの整備状況は次のとおりです。

[内部統制基本方針]

ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）「経営理念」、「企業活動指針」、「リスク管理基本規程」及び「コンプライアンス規程」により、取締役及び使用人が法令及び定款に適合した行動をとるための守るべき規範や活動指針を明確にする。また、「リスク管理委員会」を通じて当社グループのコンプライアンス体制を監視するとともに、取締役及び使用人に対し教育を通じコンプライアンスに関する理解を徹底する。

（b）内部通報制度により、法令違反行為等に関する社内通報システムを運用し、コンプライアンス経営の強化を図る。

（c）監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に参加するなどして、取締役の職務執行を監査する。

（d）監査部は、「内部監査関連規程」及び「内部監査計画」により、使用人の職務の執行に対して業務監査及び改善指導を実施する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、「取締役会規則」及び「文書情報関連規程」により、適切に保存及び管理を行う。

（b）取締役及び監査役は、前項の情報を常時閲覧することができる。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）当社グループの諸種のリスクに迅速かつ適切に対処するため、「リスク管理基本規程」及び「リスク管理関連規程」により、リスク予防、リスク対応、再発防止等を行う。また、当社グループの業務に影響を与えるリスクに関し、社内外へ適時の開示を行う。

（b）監査役及び監査部は、当社グループのリスク管理の実施状況について監査を行う。

ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）取締役会は、経営の基本方針や重要事項を決定するとともに、執行役員の職務の執行を監督する。

（b）取締役会の決定した経営の基本方針に基づき、経営に関する事項を審議、決定し、業務執行の効率化と全般的統制を行うことを目的として、経営会議を原則として毎週開催する。

（c）日常的な業務の執行については、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき、執行役員又は部門責任者が迅速な意思決定を行う。

（d）年度計画により、当社グループが達成すべき目標を明確化する。

ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

（a）「子会社管理規程」により、子会社に関する主要業務に係る諸手続及び子会社に対する管理(内部統制システムの構築・運用の管理等)、指導、育成のしくみを定め，これを実行することとし、定期的に開催するグループ会社連絡会議等で、決算状況などについて報告を求める。

（b）子会社における業務の適正を確保するため、「企業活動指針」を子会社に準用、展開し、当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款に適合した行動をとるための守るべき規範や活動指針を明確にする。

（c）子会社に、コンプライアンス担当部署を設置する。

（d）監査部は、子会社の内部監査及び指導、勧告を行う。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（a）監査役が必要あるときは、監査部に所属する使用人は、監査役の職務の補助業務を担当する。

（b）監査役の職務の補助業務を担当する監査部に所属する使用人は、その業務に関して取締役の指揮命令を受けない。

（c）監査役の職務の補助業務を担当する監査部に所属する使用人は、監査役に係る業務を優先して従事する。

ｇ．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（a）当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に報告する。

（b）監査役は、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人から報告を求める。

（c）内部通報制度により、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保する。

（d）上記各項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けない。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、速やかに処理する。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）代表取締役は、監査役と定期的に意見交換の場をもち、会社運営に関する意見を交換し、相互の意思疎通を図る。

（b）内部監査を所管する監査部は、監査役に協力し随時連絡調整を行う。

④取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任の限度額は、当該契約に基づく法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社取締役及び監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険により塡補することとしています。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、出席した当該株主の議決権の過半数をもって選任し、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものです。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
林　　康雄 | 13回 | 13回 （100％）
伊藤　泰司 | 13回 | 13回 （100％）
髙橋　昭宏 | 13回 | 13回 （100％）
瀬下　耕司 | 13回 | 13回 （100％）
谷口　和善 | ３回 | ３回 （100％）
東海林直人 | 13回 | 13回 （100％）
草刈　昭博 | 13回 | 13回 （100％）
大場　秀彦 | 10回 | 10回 （100％）
池田　克彦 | 13回 | 12回（92.3％）
大内　雅博 | 13回 | 13回 （100％）
富田美栄子 | 13回 | 11回（84.6％）
齊藤　　誠 | 13回 | 13回 （100％）
関谷　恵美 | 13回 | 12回（92.3％）

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会は、取締役会の決議事項に関する内規及び法令又は定款に定めのある事項について決議し、取締役会に対する報告事項に関する内規に定められた事項について報告を受けています。当事業年度における取締役会の主な決議、報告事項は次のとおりです。経営戦略に関する事項15件、サステナビリティ・ガバナンスに関する事項27件、決算・財務に関する事項15件、人事に関する事項８件、個別案件に関する事項３件です。

⑪指名報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度における指名報酬諮問委員会は２回開催されました。決議された内容は次のとおりです。

取締役の報酬に関する事項、取締役の報酬限度額に関する事項、取締役の選任及び解任（株主総会議案）に関する事項、代表取締役の選定及び解職に関する事項及び役付取締役の選定及び解職に関する事項です。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役会長 | 林　康雄 | 昭和27年７月10日生 | 昭和50年４月 日本国有鉄道入社 平成12年11月 東日本旅客鉄道株式会社総合企画本 部投資計画部長 同 15年６月 同　理事八王子支社長 同 18年６月 同　理事建設工事部長 同 19年６月 同　取締役建設工事部長 同 21年４月 同　常務取締役鉄道事業本部 副本部長建設工事部長 同 21年６月 同　常務取締役鉄道事業本部 副本部長 同 24年６月 同　常務取締役鉄道事業本部 副本部長総合企画本部復興企画 部担当鉄道事業本部信濃川 発電所業務改善推進部担当 建設工事部担当 (平成25年６月退任） 平成20年６月 当社社外取締役（平成21年３月退任) 同 25年６月 当社代表取締役執行役員副社長 同 26年６月 当社代表取締役社長執行役員社長 同 30年６月 当社代表取締役会長 令和３年６月 当社取締役会長（現任） | （注） ３ | 148
代表取締役社長 執行役員社長 | 伊藤泰司 | 昭和31年２月20日生 |
昭和53年４月 | 日本国有鉄道入社
平成15年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社東京工事事務所上信越工事事務所長
同 16年６月 | 同　東京工事事務所長
同 18年６月 | 同　理事長野支社長
同 20年６月 | 同　執行役員長野支社長
同 21年６月 | 同　執行役員建設工事部長 (平成24年６月退任）
同 21年６月 | 当社社外取締役
同 24年６月 | 当社取締役常務執行役員鉄道統括室長兼土木本部担当兼建築本部担当
同 25年４月 | 当社取締役専務執行役員鉄道統括室長兼土木本部担当兼建築本部担当
同 27年４月 | 当社取締役執行役員副社長鉄道統括室長兼土木本部担当兼建築本部担当
同 27年６月 | 当社取締役執行役員副社長
同 28年６月 | 当社代表取締役執行役員副社長
同 30年６月 | 当社代表取締役社長執行役員社長
| （現任）
| （注） ３ | 69

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 執行役員副社長 ＤＸ推進室長 建設技術総合センター所長 | 東海林　直人 | 昭和36年4月5日生 |
昭和60年４月 | 当社入社
平成21年４月 | 当社東北支店土木部長
同 24年４月 | 当社東北支店土木部長兼安全品質環境 部長
同 26年10月 | 当社経営戦略室経営企画部長
同 29年４月 | 当社土木本部土木企画部長
同 29年11月 同 31年４月 | 当社土木本部土木部長 当社常務執行役員土木本部長 当社執行役員大阪支店長
令和３年４月 | 当社常務執行役員経営企画本部長
同 ３年６月 | 当社取締役常務執行役員経営企画本部長
同 ３年９月 同 ４年４月 同 ５年４月 同 ６年４月 同 ６年６月 | 当社取締役常務執行役員経営企画本部長兼サステナビリティ推進室副室長 当社取締役常務執行役員経営企画本部長 当社取締役常務執行役員経営企画本部長兼人材開発室長 当社取締役常務執行役員経営企画本部長兼人材開発室長兼サステナビリティ推進室長兼建設技術総合センター所長 当社代表取締役執行役員副社長兼ＤＸ推進室長兼建設技術総合センター所長（現任）
| （注） ３ | 77
取締役 常務執行役員 建築本部長 | 瀬下耕司 | 昭和34年５月22日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成22年４月 | 当社関越支店建築部長
同 25年４月 | 当社東京鉄道支店建築部長
同 28年４月 | 当社建築本部建築部長
同 29年４月 | 当社執行役員建築本部副本部長（工事担当）兼建築部長
同 31年４月 | 当社常務執行役員建築本部長
令和元年６月 | 当社取締役常務執行役員建築本部長（現任）
| （注） ３ | 51
取締役 常務執行役員 管理本部長 | 草刈昭博 | 昭和35年３月９日生 |
昭和57年４月 | 当社入社
平成25年４月 | 当社管理本部財務部長
同 30年４月 | 当社管理本部財務部長兼建築本部・管理本部不動産開発室開発部長
同 31年４月 | 当社執行役員管理本部副本部長兼財務部長兼建築本部・管理本部不動産開発室開発部長
令和２年４月 | 当社執行役員管理本部副本部長兼財務部長兼建築本部・管理本部不動産開発室長
同 ３年４月 | 当社執行役員管理本部副本部長（全般）兼建築本部・管理本部不動産開発室長
同 ４年４月 | 当社常務執行役員管理本部長兼建築本部・管理本部不動産開発室長
同 ４年６月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長兼建築本部・管理本部不動産開発室長
同 ５年４月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長（現任）
| （注） ３ | 34

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 常務執行役員 土木本部長 | 大場秀彦 | 昭和36年６月29日生 |
昭和59年４月 | 当社入社
平成30年４月 | 当社土木本部土木部工事管理部長
同 31年４月 | 当社名古屋支店次長兼土木本部土木部工事管理部長
令和元年７月 | 当社名古屋支店次長兼土木部長
令和２年４月 | 当社執行役員名古屋支店長
同 ５年４月 | 当社常務執行役員土木本部長
同 ５年６月 | 当社取締役常務執行役員土木本部長（現任）
| （注） ３ | 27
取締役 常務執行役員 経営企画本部長 人材開発室長 サステナビリティ推進室長 | 猪塚武志 | 昭和39年10月22日生 |
昭和62年４月 | 当社入社
平成25年４月 | 当社東京支店土木部長
同 29年４月 同 30年４月 | 当社経営戦略室経営企画部長 当社経営戦略室経営企画部長兼新規事業推進部長
同 31年４月 | 当社土木本部土木部長
令和３年４月 令和６年６月 | 当社執行役員東北支店長 当社取締役常務執行役員経営企画本部長兼人材開発室長兼サステナビリティ推進室長（現任）
| （注） ３ | 1
取締役 | 池田克彦 | 昭和28年２月12日生 |
昭和51年４月 | 警察庁入庁
平成19年８月 | 警察庁警備局長
同 22年１月 | 警視総監
同 23年10月 | 株式会社損害保険ジャパン顧問
同 24年９月 | 原子力規制庁長官
同 27年11月 | 日本生命保険相互会社特別顧問
同 29年６月 | 公益財団法人日本道路交通情報センター理事長
同 29年６月 | 株式会社テレビ朝日ホールディングス社外取締役（監査等委員）（現任）
同 29年６月 令和５年７月 | 株式会社テレビ朝日社外監査役 （現任） 一般社団法人日本儀礼文化調査協会理事長（現任）
平成28年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注） １・３ | －
取締役 | 大内雅博 | 昭和43年１月17日生 |
平成５年４月 | 東京電力株式会社入社
同 ９年10月 | 東京大学助手
同 10年４月 | 高知工科大学講師
同 13年10月 | 高知工科大学助教授
同 19年４月 | 高知工科大学准教授
同 25年８月 | 高知工科大学教授
令和５年４月 | 高知工科大学教授システム工学群副学群長（現任）
平成28年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注） １・３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 富田 美栄子 | 昭和29年８月15日生 |
昭和55年４月 | 弁護士登録
同 55年４月 | 西・井関法律事務所（現 西綜合法律事務所）入所
平成７年４月 | 社団法人神奈川学習障害研究協会監事
同 13年４月 | 東京地方裁判所民事調停委員（現任）
同 16年４月 | 昭和女子大学講師
同 19年10月 | 司法試験委員・民事訴訟法
同 24年６月 | 森永乳業株式会社社外監査役
同 29年４月 | 西綜合法律事務所代表（現任）
令和元年６月 | 株式会社日清製粉グループ本社社外取締役（監査等委員）（現任）
同 ２年６月 | ファナック株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
同 ３年６月 同 ３年６月 | 東京電力パワーグリッド株式会社社外監査役（現任） 当社社外取締役（現任）
| （注） １・３ | -
取締役 | 齊藤　誠 | 昭和43年10月27日生 |
平成３年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
同 24年６月 | 同　水戸支社総務部長
同 27年10月 | 同　東京工事事務所次長
同 28年６月 | 同　建設工事部次長
同 29年６月 | 同　建設工事部担当部長
令和２年６月 同 ４年６月 同 ４年６月 | 同　総合企画本部投資計画部担当部長 同　執行役員建設工事部長（現任） 当社社外取締役（現任）
| （注） １・３ | -
取締役 | 関谷恵美 | 昭和35年８月17日生 |
昭和60年４月 | 株式会社ＯＡメイト取締役
平成９年１月 | 株式会社アイセス取締役
同 11年１月 | 同　常務取締役
同 13年１月 | 同　専務取締役
同 15年９月 | 株式会社アイルネット代表取締役社長
同 17年４月 同 28年10月 | ＰＣＩホールディングス株式会社取締役 株式会社アイルネット代表取締役会長
同 29年10月 | 日本グリーン電力開発株式会社代表取
令和４年６月 | 締役会長（現任） 当社社外取締役（現任）
| （注） １・３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
常勤監査役 | 橋本浩一 | 昭和35年７月６日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成19年８月 | 当社東北支店総務部長
同 21年６月 | 当社経営戦略室秘書部長
同 26年６月 | 当社管理本部総務人事部長
同 29年４月 | 当社管理本部総務部長
同 30年４月 | 当社執行役員管理本部副本部長兼総務部長
令和３年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）４ | 27
常勤監査役 | 小佐野　俊也 | 昭和34年10月19日生 |
昭和58年４月 | 第百生命保険相互会社入社
平成11年４月 | マニュライフ・センチュリー生命保険株式会社（現 マニュライフ生命保険株式会社）入社
同 15年６月 | 東鉄工業株式会社入社
同 24年12月 | 同　内部統制本部法務部長
同 28年２月 | 同　管理本部法務部長
令和３年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注） ２・４ | -
監査役 | 木野綾子 | 昭和46年９月６日生 |
平成９年４月 | 東京地方裁判所判事補任官
同 19年４月 | 名古屋地方裁判所・家庭裁判所豊橋支部判事
同 22年４月 | 弁護士登録
同 22年４月 | 飯野・八代・堀口法律事務所（当時）
同 28年４月 | 法律事務所キノール東京代表（現任）
令和６年４月 | 第一東京弁護士会副会長（現任）
| 日本弁護士連合会常務理事（現任）
| 内閣府再就職等監視委員会委員（現任）
令和６年６月 | 当社監査役（現任）
| （注） ２・５ | -
計 | 434

（注）１．取締役池田克彦、大内雅博、富田美栄子、齊藤誠及び関谷恵美は、社外取締役です。

２．監査役小佐野俊也及び木野綾子は、社外監査役です。

３．任期は令和６年６月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間です。

４．任期は令和３年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間です。

５．任期は令和６年６月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間です。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （百株）
補欠監査役 | 田中俊久 | 昭和33年６月６日生 |
昭和57年４月 | 東京国税局入局
平成28年７月 | 館山税務署署長
同 29年７月 | 東京国税局課税第一部資料調査第四課課長
同 30年７月 | 柏税務署署長
令和元年７月 | 税理士開業（現任）
同 ２年４月 | 東京富士大学教授（現任）
| 10

７．当社は執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員は次のとおりです。

※は取締役兼務者です。

役名 | 氏名 | 職名
※執行役員社長 | 伊藤　泰司 |
※執行役員副社長 | 東海林直人 | ＤＸ推進室長　兼　建設技術総合センター所長
※常務執行役員 | 瀬下　耕司 | 建築本部長
※常務執行役員 | 草刈　昭博 | 管理本部長
※常務執行役員 | 大場　秀彦 | 土木本部長
※常務執行役員 | 猪塚　武志 | 経営企画本部長　兼　人材開発室長　兼　サステナビリティ推進室長
常務執行役員 | 谷口　和善 | 安全推進室長
常務執行役員 | 森澤　吉男 | 建築本部担当　兼　管理本部担当
常務執行役員 | 鈴木　辰夫 | 土木本部担当
常務執行役員 | 簱　　武志 | 建築本部・管理本部　不動産開発室長
常務執行役員 | 林　　　淳 | 土木本部担当
常務執行役員 | 竹内　研一 | 鉄道統括室長
常務執行役員 | 工藤　　啓 | 土木本部担当
常務執行役員 | 三宅　信次 | 東京鉄道支店長
常務執行役員 | 山田　秀雄 | 大阪支店長
常務執行役員 | 白井　稔久 | 東京支店長
常務執行役員 | 石川　和樹 | 東京鉄道支店副支店長　兼　建築本部副本部長（全般）
執行役員 | 重永　秀彦 | 九州支店長
執行役員 | 増田　進弘 | 東北支店長　兼　土木本部副本部長

役名 | 氏名 | 職名
執行役員 | 鈴木　謙治 | 建築本部副本部長（営業担当）
執行役員 | 舟嶋　啓邦 | 関越支店長
執行役員 | 金井　陽一 | 管理本部副本部長
執行役員 | 細谷　浩昭 | 安全推進室副室長　兼　安全品質環境部長　兼　鉄建24時間情報センター部長
執行役員 | 長尾　達児 | 土木本部副本部長（技術担当）
執行役員 | 尾関　　崇 | 建築本部副本部長（全般）　兼　鉄道統括室副室長（建築担当）
執行役員 | 藤　　貴行 | 建築本部担当　兼　管理本部担当
執行役員 | 宮﨑　龍司 | 経営企画本部　新事業推進室長
執行役員 | 岡部　義雄 | 経営企画本部副本部長　兼　経営企画部長
執行役員 | 本荘　五郎 | 名古屋支店長
執行役員 | 辻　　　洋 | 東京鉄道支店副支店長
執行役員 | 木塲　康幸 | 土木本部副本部長　兼　大阪支店副支店長
執行役員 | 﨑田　　茂 | 東京支店副支店長
執行役員 | 竹内　一雄 | 土木本部・建築本部　海外事業推進室長
執行役員 | 遠藤文美男 | 札幌支店長
執行役員 | 野尻　泰弘 | 管理本部副本部長　兼　企画統括部長
執行役員 | 谷口　俊一 | 鉄道統括室副室長（土木担当）　兼　土木本部副本部長（鉄道担当）
執行役員 | 太田原利信 | 土木本部・建築本部　海外事業推進室副室長（ミャンマー駐在）

②　社外役員の状況

ａ．当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役　池田克彦氏は、警察関係の要職を歴任された豊富な経験と幅広い見識を有し、客観的な立場からの提言、特にリスク管理及びコンプライアンス体制の向上に対する助言をいただきたく社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役　大内雅博氏は、学術部門での経験を通じて培われた高い見識を有し、客観的な立場からの提言、特に当社現場施工部門や技術開発部門への助言をいただきたく社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役　富田美栄子氏は、弁護士として培われた豊富な経験と知識を有し、客観的な立場からの提言、特にコーポレート・ガバナンス充実のための助言をいただきたく社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役　齊藤誠氏は、建設工事部門等において培われた豊富な経験と知識を有し、客観的な立場からの提言、特に鉄道事業者としての視点から助言をいただきたく社外取締役に選任しております。同氏は当社の主要株主であり特定関係事業者の東日本旅客鉄道株式会社の執行役員建設工事部長でありますが、同社との取引は通常の取引関係であります。

社外取締役　関谷恵美氏は、企業経営者として培われた豊富な経験と知識を有し、特に建設業以外での経営者としての視点から助言をいただきたく社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

ｂ．社外監査役は２名であります。

社外監査役　小佐野俊也氏は、長年にわたり法務部門の責任者などを務めた豊富な経験と高い見識を当社の監査に活かしていただきたく社外監査役に選任しております。また、令和３年６月28日まで在籍した東鉄工業株式会社との間には一定の資本関係があり、同社とは社外監査役が相互に就任していますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しています。

社外監査役　木野綾子氏は、弁護士として培われた法律知識を当社の監査に活かしていただきたく社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

ｃ．当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、各々の社外取締役及び社外監査役が、豊富な知識と経験に基づく専門的見地及び大所高所に立った経営判断を行っています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて監査役監査及び会計監査に関する情報交換や、内部監査部門である監査部と必要に応じて連携できる体制を整備しています。

社外監査役は、内部監査部門である監査部の実施した内部監査結果報告を閲覧するとともに、随時情報の交換を行うことにより、相互の連携を高めています。また、会計監査人に対しても、必要な情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しています。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役監査の組織として監査役が３名おり、うち社外監査役２名を選任しています。監査役は、取締役の職務執行を監査する体制となっており、監査役会で作成した監査方針・監査計画に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議に参加するほか、稟議等の閲覧、実地監査などを通じて、取締役の業務執行の適正性を中心に監査を行っています。

なお、常勤監査役橋本浩一は、当社の経理部門において長年にわたり業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査役と会計監査人は、必要に応じ随時情報の交換を行い、また会計監査人の支店等の往査・講評に立ち会う等により相互の連携を高めています。

当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
橋本　浩一 | 13回 | 13回 （100％）
小佐野　俊也 | 13回 | 13回 （100％）
青木　二郎 | 13回 | 13回 （100％）

監査役会における具体的な検討内容

監査役会は中期経営計画及び今年度経営計画、重要な経営課題への取組、監査役の体制及び監査環境、他の監査機能との連携状況等を考慮し、「重点監査項目」及び「経常監査項目」を以下のとおり決定している。

重点監査項目

a.安全・品質・環境を基軸とした持続可能な社会の実現について

b.デジタル技術やＩＣＴの活用による業務変革（ＤＸ）の推進について

c.技術力・営業力向上によるお客さま満足実現と収益拡充について

d.企業グループの連携強化について

e.働きがいの創出と社員の幸せ実現について

f.海外案件における工事原価総額の見積りの合理性について

g.海外案件における係争中の債権に係る回収可能性について

経常監査項目については、当社の監査役監査基準に定める取締役会等の意思決定の監査、内部統制システムに係る監査、会計監査人の監査計画と職務遂行状況等の監査、社内規程の見直しの監査、業務執行上のリスク管理の監査としている。

常勤監査役の活動状況

・取締役会、経営会議等の重要会議への出席

・稟議書の閲覧

・本社、支店、子会社の往査

・代表取締役、社外取締役との意見交換

・会計監査人、監査部及び子会社との連携

②内部監査の状況

当社の内部監査として監査部（２名）が設置されており、内部監査規程、内部監査計画に従い、使用人の職務の執行に対して業務監査及び改善指導を実施しています。

内部監査の実効性を確保するための取組みとして、監査部は、リスク管理委員会を通じて内部監査結果を取締役会に報告しています。また、監査部が実施した内部監査結果報告を監査役が閲覧するとともに、適宜情報の交換を行うことにより、相互の連携を高めています。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

54年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

斉藤　直樹

古川　千佳

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他７名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、適切なメンバーによって効果的かつ効率的に監査できること、独立性を保持し監査役や経営者と適切なコミュニケーションを行うこと、監査スケジュール及び監査報酬が合理的かつ妥当であることなどの要件によって、総合的に判断しています。以上の結果、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選定しています。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っており、監査法人による会計監査が適正に行われていることを確認しています。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 59 | － | 59 | 5
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 59 | － | 59 | 5

当社における非監査業務の内容は、気候変動に関する算定、支援業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 10 | － | 4
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 10 | － | 4

当社における非監査業務の内容は、気候変動に関する保証業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

決定方針は定めていません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績の分析・評価、監査計画における監査日数・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積り（監査手続別見積時間等）の相当性などを確認し、当事業年度の会計監査人の報酬額については、会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、総限度額を株主総会の決議により定めており、個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。

ａ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針等

1)基本方針

当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、各取締役の報酬は、金銭報酬である固定報酬及び業績連動報酬、並びに株式報酬により構成します。ただし、社外取締役の報酬は、その役割と独自性の観点から固定報酬（金銭報酬）のみとします。

2)取締役の個人別の報酬等（金銭報酬及び株式報酬）の算定方法の決定に関する方針並びに固定報酬（金銭報酬）の額及び業績連動報酬（金銭報酬）の額、並びに株式報酬の額の取締役個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬等の額の算定にあたっては、上場企業等の水準を参考に、建設業界の環境、当社の状況等を包括的に考慮して報酬指標額を算定します。報酬指標額は、適切なインセンティブとなるように、固定報酬（金銭報酬）が７割、業績連動報酬（金銭報酬）が３割及び株式報酬で構成されます。

個人別の金銭報酬の額は、業績連動報酬が加減された報酬指標額に基づいて算定された役位別報酬に、各取締役の業務執行の責任度合い、個人業績評価等を総合的に考慮して加減し支給します。

個人別の株式報酬の額は、事業年度毎の役位に応じたポイントに、会社業績に基づく係数を乗じて決定し、在任中はポイントを累積し、取締役退任時、累積ポイントに基づき当社株式を給付します。

3)業績連動報酬（金銭報酬）及び業績連動型株式報酬に係る業績指標の内容及び算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬（金銭報酬）は、前事業年度の当期純利益と株主配当金の実績に応じて加減し、算定します。

業績連動型株式報酬は、過去３事業年度の連結営業利益に対する当該連結会計年度の達成度に応じた係数によりポイントを算定します。

4)取締役に対し報酬等を与える時期の決定に関する方針

取締役に対する金銭報酬は、在任中に毎月定期的に支払います。

取締役に対する株式報酬は、在任中はポイントを累積し、取締役退任時、累積ポイントに基づき当社株式を給付します。

5)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の一部を取締役に委任することに関する事項

取締役の個人別の報酬等は、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の業務執行の責任度合い、個人業績評価等による加減とします。

代表取締役社長は、指名報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役の個人別の報酬等を決定します。

6)取締役の個人別の報酬等の内容についてのその他の決定の方法

取締役の個人別の報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置し、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申します。

ｂ．業績連動報酬等に関する事項

毎月の報酬等の一部を業績連動報酬等として支給しています。業績連動報酬等に係る業績指標は、当社の前事業年度の当期純利益と株主配当金であり、前事業年度の当期純利益は2,217百万円、株主配当金は１株につき80円であります。当該業績指標を選定した理由は、当期純利益は事業年度の最終的な損益の状況を示す指標であり、株主配当金は事業年度の業績及び今後の経営環境等を総合的に勘案した株主利益と連動した指標であるからです。業績連動報酬等は、役位・役職ごとの基準額を業績指標の実績に応じて加減して算定されます。

また、非金銭報酬等は、令和４年６月29日開催の第81回定時株主総会において業績連動型株式報酬制度の導入が決議されております。業績連動型株式報酬の算定に係る指標は、当連結会計年度の連結営業利益であり、958百万円です。非金銭報酬等は、過去３事業年度の実績を基準値として当連結会計年度の実績に応じて加減して算定されます。当該業績指標を選定した理由は、連結営業利益は当社グループの本業の連結会計年度の最終的な損益の状況を示す指標であるからです。当該定時株主総会終結時点の対象となる取締役は７名であります。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長伊藤泰司に、各取締役の報酬等の基準となる金額に対する業務執行の責任度合い、個人業績評価等による加減の決定を委任しています。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためです。

②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬等の額は、平成14年６月27日開催の第61回定時株主総会において年額300百万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名です。

③監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

監査役の報酬等の額は、平成８年６月27日開催の第55回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。なお、個別の報酬額については監査役の協議により決定されます。

④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 205 | 144 | 61 | － | － | 8
監査役 （社外監査役を除く。） | 18 | 13 | 5 | － | － | 1
社外役員 | 53 | 46 | 7 | － | － | 6

（注）１．役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上を支給している役員が存在しないため記載していません。

２．上表には、令和５年６月29日開催の第82回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでいます。

３．当事業年度は非金銭報酬等（業績連動型株式報酬）を支給していません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように定めています。

専ら株式の価格の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合、保有目的が純投資目的である投資株式に区分します。

上記以外については、純投資目的以外の目的である投資株式に区分します。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、資本効率の向上という観点で政策保有株の縮減に取り組んでおり、2026年度末までに純資産の20%以下、2028年度末までに100億円の売却を目指しています。なお、取引先との安定的な取引関係の構築及び利益の獲得が見込め、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、取引先の株式を保有する方針です。

この方針に則り、株式を保有する企業との取引状況、財政状態、経営成績、株価及び配当等の状況を確認し、取締役会にて当該株式の保有の適否を検証し、売却等の方針を策定します。検証の結果、保有する合理性が認められないと判断された株式は売却します。令和５年度は、３銘柄の政策保有株式を売却しています。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 36 | 1,240
非上場株式以外の株式 | 22 | 22,613

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 25 | 京成電鉄㈱他：持株会に加入しています。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 113

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東海旅客鉄道㈱ | 2,100,000 | 420,000 | 建設工事を受注しており、良好な取引関係の維持、発展を図るため、株式を継続して保有しています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、建設工事の発注者として、過去の受注実績や今後の営業案件が期待できることにより保有の合理性があることを確認しています。なお、株式数の増加は株式分割によるものです。 | 有
7,824 | 6,640
ヒューリック㈱ | 1,530,000 | 1,530,000 | 建設工事を受注しており、良好な取引関係の維持、発展を図るため、株式を継続して保有しています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、建設工事の発注者として、過去の受注実績や今後の営業案件が期待できることにより保有の合理性があることを確認しています。 | 無
2,404 | 1,663
九州旅客鉄道㈱ | 533,000 | 533,000 | 建設工事を受注しており、良好な取引関係の維持、発展を図るため、株式を継続して保有しています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、建設工事の発注者として、過去の受注実績や今後の営業案件が期待できることにより保有の合理性があることを確認しています。 | 無
1,888 | 1,571
西日本旅客鉄道㈱ | 299,000 | 299,000 | 建設工事を受注しており、良好な取引関係の維持、発展を図るため、株式を継続して保有しています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、建設工事の発注者として、過去の受注実績や今後の営業案件が期待できることにより保有の合理性があることを確認しています。 | 無
1,875 | 1,631
鹿島建設㈱ | 600,000 | 600,000 | 建設工事の共同企業体の構成員として共同で工事の施工をおこなっており、良好な取引関係の維持、発展を図るため、株式を継続して保有しています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、建設工事の共同企業体としての実績があることにより保有の合理性があることを確認しています。 | 有
1,875 | 958
東鉄工業㈱ | 385,000 | 385,000 | 建設工事の共同企業体の構成員として共同で工事の施工をおこなっており、良好な取引関係の維持、発展を図るため、株式を継続して保有しています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、建設工事の共同企業体としての実績があることにより保有の合理性があることを確認しています。 | 有
1,156 | 1,042
阪急阪神 ホールディングス㈱ | 204,994 | 204,994 | 建設工事を受注しており、良好な取引関係の維持、発展を図るため、株式を継続して保有しています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、建設工事の発注者として、過去の受注実績や今後の営業案件が期待できることにより保有の合理性があることを確認しています。 | 無
901 | 804

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 472,510 | 472,510 | 当社の取引金融機関として、事業資金の借入等をおこなっており、良好な取引関係を維持し、当社の事業基盤の充実、強化を図るため、株式を継続して保有しています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、営業情報取得など多岐に渡り取引の実績があることにより保有の合理性があることを確認しています。 | 有
735 | 400
京成電鉄㈱ | 118,352 | 117,593 | 建設工事を受注しており、良好な取引関係の維持、発展を図るため、株式を継続して保有しています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、建設工事の発注者として、過去の受注実績や今後の営業案件が期待できることにより保有の合理性があることを確認しています。なお、当社は同社の持株会に加入しているため、株式数が増加しています。 | 無
728 | 479
住友不動産㈱ | 122,000 | 122,000 | 建設工事を受注しており、良好な取引関係の維持、発展を図るため、株式を継続して保有しています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、建設工事の発注者として、過去の受注実績や今後の営業案件が期待できることにより保有の合理性があることを確認しています。 | 無
707 | 363
片倉工業㈱ | 316,000 | 316,000 | 建設工事を受注しており、良好な取引関係の維持、発展を図るため、株式を継続して保有しています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、建設工事の発注者として、過去の受注実績や今後の営業案件が期待できることにより保有の合理性があることを確認しています。 | 無
613 | 586
名工建設㈱ | 340,061 | 340,061 | 建設工事の共同企業体の構成員として共同で工事の施工を行っており、良好な取引関係の維持、発展を図るため、株式を継続して保有しています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、建設工事の共同企業体としての実績があることにより保有の合理性があることを確認しています。 | 無
425 | 387
南海電気鉄道㈱ | 100,000 | 100,000 | 建設工事を受注しており、良好な取引関係の維持、発展を図るため、株式を継続して保有しています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、建設工事の発注者として、過去の受注実績や今後の営業案件が期待できることにより保有の合理性があることを確認しています。 | 無
319 | 292
日本電設工業㈱ | 124,716 | 124,716 | 建設工事を受注しており、良好な取引関係の維持、発展を図るため、株式を継続して保有しています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、建設工事の発注者として、過去の受注実績や今後の営業案件が期待できることにより保有の合理性があることを確認しています。 | 有
265 | 197

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
京阪 ホールディングス㈱ | 72,400 | 72,400 | 建設工事を受注しており、良好な取引関係の維持、発展を図るため、株式を継続して保有しています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、建設工事の発注者として、過去の受注実績や今後の営業案件が期待できることにより保有の合理性があることを確認しています。 | 有
245 | 250
㈱みずほ フィナンシャルグループ | 55,448 | 55,448 | 当社の取引金融機関として、事業資金の借入等をおこなっており、良好な取引関係を維持し、当社の事業基盤の充実、強化を図るため、株式を継続して保有しています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、営業情報取得など多岐に渡り取引の実績があることにより保有の合理性があることを確認しています。 | 有
168 | 104
京浜急行電鉄㈱ | 99,417 | 89,999 | 建設工事を受注しており、良好な取引関係の維持、発展を図るため、株式を継続して保有しています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、建設工事の発注者として、過去の受注実績や今後の営業案件が期待できることにより保有の合理性があることを確認しています。なお、当社は同社の持株会に加入しているため、株式数が増加しています。 | 無
138 | 113
㈱三井住友 フィナンシャルグループ | 12,600 | 12,600 | 当社の取引金融機関として、事業資金の借入等をおこなっており、良好な取引関係を維持し、当社の事業基盤の充実、強化を図るため、株式を継続して保有しています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、営業情報取得など多岐に渡り取引の実績があることにより保有の合理性があることを確認しています。 | 有
112 | 66
東急㈱ | 45,000 | 42,931 | 建設工事を受注しており、良好な取引関係の維持、発展を図るため、株式を継続して保有しています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、建設工事の発注者として、過去の受注実績や今後の営業案件が期待できることにより保有の合理性があることを確認しています。なお、当社は同社の持株会に加入しているため、株式数が増加しています。 | 無
82 | 75
京王電鉄㈱ | 12,455 | 11,584 | 建設工事を受注しており、良好な取引関係の維持、発展を図るため、株式を継続して保有しています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、建設工事の発注者として、過去の受注実績や今後の営業案件が期待できることにより保有の合理性があることを確認しています。なお、当社は同社の持株会に加入しているため、株式数が増加しています。 | 無
51 | 53

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本リーテック㈱ | 32,917 | 32,917 | 建設工事を受注しており、良好な取引関係の維持、発展を図るため、株式を継続して保有しています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、建設工事の発注者として、過去の受注実績や今後の営業案件が期待できることにより保有の合理性があることを確認しています。 | 無
45 | 30
小田急電鉄㈱ | 21,640 | 21,640 | 建設工事を受注しており、良好な取引関係の維持、発展を図るため、株式を継続して保有しています。定量的な保有効果の記載は困難ですが、建設工事の発注者として、過去の受注実績や今後の営業案件が期待できることにより保有の合理性があることを確認しています。 | 無
44 | 37
㈱ふくおか フィナンシャルグループ | － | 14,500 | 前事業年度は取引関係の維持・強化の目的で保有しておりましたが、検証の結果、当事業年度において、全株式を売却いたしました。 | 有
－ | 36
㈱北日本銀行 | － | 16,200 | 前事業年度は取引関係の維持・強化の目的で保有しておりましたが、検証の結果、当事業年度において、全株式を売却いたしました。 | 有
－ | 32
㈱ほくほく フィナンシャルグループ | － | 14,000 | 前事業年度は取引関係の維持・強化の目的で保有しておりましたが、検証の結果、当事業年度において、全株式を売却いたしました。 | 有
－ | 12

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
－ | － | － | － | －
－ | －

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －