第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
191,042,000 |
|
計 |
191,042,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
52,200,239 |
同左 |
東京証券取引所 |
単元株式は1,000株であります。 |
|
計 |
52,200,239 |
同左 |
― |
― |
(注)平成29年５月12日開催の取締役会において、平成29年６月29日開催の第111回定時株主総会において株式併合の議案が承認可決されることを条件として、株式併合の効力発生日(平成29年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨が承認可決されております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成14年１月25日 (注) |
△1,397 |
52,200 |
― |
7,584 |
― |
5,619 |
(注) 利益による自己株式の消却であります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
||||||
|
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||
|
株主数 |
27 |
34 |
92 |
97 |
― |
5,268 |
5,518 |
― |
|
所有株式数 |
13,218 |
1,479 |
3,204 |
12,112 |
― |
21,638 |
51,651 |
549,239 |
|
所有株式数 |
25.59 |
2.86 |
6.20 |
23.45 |
― |
41.90 |
100.00 |
― |
(注) １ 上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には、自己名義の株式がそれぞれ1,486単元及び263株含まれております。
２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ１単元及び200株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注)１ 当社は自己株式を1,486,263株所有し、その発行済株式総数に対する割合は2.85％であります。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社4,298千株
３ ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社より平成26年２月６日付で大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出され、平成26年１月31日現在、共同保有で1,978千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内２－７－３ |
1,810 |
3.47 |
|
ジェー・ピー・モルガン・クリアリング・コーポレーション |
アメリカ合衆国 11245 |
168 |
0.32 |
|
計 |
― |
1,978 |
3.79 |
４ 平成28年７月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和住銀投信投資顧問株式会社が平成28年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
大和住銀投信投資顧問株式会社 |
東京都千代田区霞が関３－２－１ |
2,677 |
5.13 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 1,486,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 50,165,000 |
50,165 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 549,239 |
― |
一単元（1,000株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
52,200,239 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
50,165 |
― |
(注) １ 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式263株が含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1,000株(議決権1個)及び200株含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都港区六本木7-3-7 |
1,486,000 |
― |
1,486,000 |
2.85 |
|
計 |
― |
1,486,000 |
― |
1,486,000 |
2.85 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区 分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
6,691 |
2,088,412 |
|
当期間における取得自己株式 |
1,822 |
660,531 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） |
500 |
118,000 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
1,486,263 |
― |
1,488,085 |
― |
（注）当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、剰余金の配当等の決定に関する基本方針を、安定的な成長の実現に向け、企業体質の強化及び将来の事業展開に備えるとともに、安定的かつ継続的な配当を実施することとしております。
当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としております。また、配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株あたり12円(普通配当10円、特別配当２円)としております。
内部留保資金の使途につきましては、財務体質の充実、今後の事業展開に必要な設備投資及び研究開発等に充当していくこととしております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
|
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
|
平成29年６月29日 |
608 |
12 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第107期 |
第108期 |
第109期 |
第110期 |
第111期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
383 |
584 |
488 |
495 |
396 |
|
最低(円) |
175 |
301 |
370 |
334 |
241 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年 |
11月 |
12月 |
平成29年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
283 |
318 |
359 |
364 |
348 |
356 |
|
最低(円) |
253 |
259 |
318 |
336 |
333 |
332 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
執行役員 |
森 下 協 一 |
昭和31年９月22日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
(注)4 |
19 |
|
平成17年４月 |
東北支社工事部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
執行役員中国支社長 |
||||||
|
平成24年４月 |
執行役員工務本部工事部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
取締役執行役員工務本部長就任 |
||||||
|
平成26年４月 |
取締役執行役員工務本部長兼建築部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
取締役執行役員工務本部長兼建築部長兼土木部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
取締役常務執行役員企画営業本部長兼工務本部長兼建築部長就任 |
||||||
|
平成28年５月 |
取締役常務執行役員企画営業本部長兼工務本部長兼建築部長兼製品事業本部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
取締役常務執行役員技術本部長兼関係事業本部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
代表取締役社長執行役員社長就任(現) |
||||||
|
代表取締役 |
専務 本部長 関係事業 本部長 |
丸 尾 和 廣 |
昭和24年12月20日生 |
昭和47年４月 |
当社入社 |
(注)4 |
56 |
|
平成13年４月 |
関西支社管理部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
九州支社管理部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
取締役執行役員管理部長就任 |
||||||
|
平成23年４月 |
取締役常務執行役員管理本部長就任 |
||||||
|
平成25年４月 |
取締役専務執行役員管理本部長就任 |
||||||
|
平成25年６月 |
代表取締役専務執行役員管理本部長兼製品事業本部長就任 |
||||||
|
平成27年４月 |
代表取締役専務執行役員管理本部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
代表取締役専務執行役員ＣＳＲ推進部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
代表取締役専務執行役員ＣＳＲ推進本部長兼関係事業本部長(現) |
||||||
|
取締役 |
執行役員 管理本部長 |
竹 内 良 彦 |
昭和34年12月24日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
(注)4 |
７ |
|
平成19年４月 |
中部支社管理部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
関東支社管理部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
管理本部管理部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
管理本部管理部長兼総務部長兼広報室長兼企業倫理推進室長 |
||||||
|
平成28年４月 |
執行役員管理本部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役執行役員管理本部長就任(現) |
||||||
|
取締役 |
執行役員 工務本部長 建築部長 技術本部長 |
堀 之 内 悟 |
昭和34年７月５日生 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
(注)4 |
12 |
|
平成16年４月 |
九州支社工事部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
工務本部工事部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
関東支社工事部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
工務本部工事部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
執行役員工務本部工事部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役執行役員工務本部長兼工事部長兼建築部長就任 |
||||||
|
平成29年4月 |
取締役執行役員工務本部長兼建築部長兼技術本部長(現) |
||||||
|
取締役 |
執行役員 安全環境 品質本部長 土木部長 |
浅 井 敏 夫 |
昭和31年11月2日生 |
昭和56年７月 |
国土道路株式会社入社 |
(注)4 |
12 |
|
平成16年10月 |
当社入社(合併による) |
||||||
|
平成17年４月 |
中国支社工事部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
中国支社長 |
||||||
|
平成25年４月 |
執行役員中国支社長 |
||||||
|
平成27年４月 |
執行役員中四国支社長 |
||||||
|
平成28年４月 |
執行役員工務本部土木部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
執行役員安全環境品質本部長兼工務本部土木部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
取締役執行役員安全環境品質本部長兼土木部長就任(現) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
|
髙 野 憲 二 |
昭和21年10月29日生 |
昭和44年４月 |
商工組合中央金庫入庫 |
(注)4 |
― |
|
平成８年８月 |
商工組合中央金庫審査第３部長 |
||||||
|
平成10年９月 |
八重洲興産株式会社常務取締役 |
||||||
|
平成21年７月 |
株式会社徳田練磨工作所取締役 |
||||||
|
平成25年１月 |
同社退社 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役就任(現) |
||||||
|
常勤監査役 |
|
森 信 一 |
昭和30年３月26日生 |
昭和53年４月 |
株式会社横浜銀行入行 |
(注)5 |
４ |
|
平成16年４月 |
株式会社横浜銀行鶴見支店長 |
||||||
|
平成18年８月 |
株式会社横浜銀行監査部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
株式会社横浜銀行常勤監査役就任 |
||||||
|
平成22年６月 |
ケイヒン株式会社監査役就任(現) |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社横浜銀行常勤監査役退任 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社監査役就任(現） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
野 田 雅 之 |
昭和34年２月３日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
(注)6 |
８ |
|
平成19年４月 |
管理部経理部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
管理本部経理部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
監査役就任(現) |
||||||
|
監査役 |
|
神 洋 明 |
昭和24年４月８日生 |
昭和54年４月 |
弁護士登録 |
(注)5 |
21 |
|
平成２年１月 |
光和法律事務所共同開設(現) |
||||||
|
平成15年６月 |
当社監査役就任(現) |
||||||
|
計 |
142 |
||||||
(注) １ 取締役髙野 憲二は「社外取締役」であります。
２ 常勤監査役森 信一及び監査役神 洋明は「社外監査役」であります。
３ 所有株式数には、東亜道路役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
なお、平成29年６月分の東亜道路役員持株会による取得株式数は、提出日（平成29年６月29日）現
在確認が出来ないため、平成29年５月末現在の実質持株数を記載しております。
４ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結のときから、平成30年３月期に係る定時
株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結のときから、平成31年３月期に係る定時
株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結のときから、平成32年３月期に係る定時
株主総会終結の時までであります。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める
補欠監査役１名を選出しております。
補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
|
藤 田 浩 司 |
昭和39年１月22日生 |
平成８年４月 |
弁護士登録 光和総合法律事務所勤務 |
― |
|
平成13年４月 |
第一東京弁護士会常議員 |
|||
|
平成13年４月 |
第一東京弁護士会法律相談委員(現) |
|||
８ 当社では、取締役会の監督機能の強化と効率的な運営を確保するため執行役員制度を採用しております。
執行役員は18名で、以下のとおりであります。
※執行役員社長 森下 協一 内部統制委員会委員長、コンプライアンス委員会委員長
※専務執行役員 丸尾 和廣 ＣＳＲ推進本部長、関係事業本部長、省エネ推進委員会委員長
専務執行役員 伊原 秀幸 関東支社長
専務執行役員 池田 道政 技術本部 部長
常務執行役員 青野 俊弘 中部支社長
常務執行役員 米澤 優二 ＣＳＲ推進副本部長、管理副本部長、財務部長
常務執行役員 中村 浩 営業本部長
常務執行役員 松村 高志 九州支社長
常務執行役員 松浦 壽彦 技術本部 部長
常務執行役員 緒方 秀二 技術本部 部長
執 行 役 員 梅野 正一 関西支社長
※執 行 役 員 浅井 敏夫 安全環境品質本部長、土木部長、関係事業部担当部長
中央安全衛生委員会委員長
執 行 役 員 牛久保 武彦 ＣＳＲ推進本部 法務・コンプライアンス部長
執 行 役 員 杉崎 匡孝 東北支社長
※執 行 役 員 竹内 良彦 管理本部長、Ｊ－ＳОＸ委員会委員長、製品事業本部担当
※執 行 役 員 堀之内 悟 工務本部長、建築部長、技術本部長
労働時間等設定改善委員会委員長、営業本部担当
執 行 役 員 池田 卓文 製品事業本部長、合材部長
執 行 役 員 大竹 哲也 北海道支社長
※は取締役兼務者であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）
当社グループは、上場会社コーポレート・ガバナンス原則に則り、公正かつ透明な企業活動を遂行し、ステークホルダー(利害関係者)から信頼される社内体制を整備構築することが重要であると認識しております。
そのため、迅速かつ的確な経営の意思決定がなされ、それに基づき業務の遂行がなされる経営体制を構築するとともに、適正な監督・監視の機能及び各種経営情報の適時開示により透明性を確保し、総合的にコーポレート・ガバナンスの充実をはかっております。
① 企業統治の体制
（企業統治の体制とその体制を採用する理由）
当社における企業統治の体制は、提出日現在、取締役６名（うち社外取締役１名）による取締役会、監査役３名（うち社外監査役２名）による監査役会となっており、業務執行者である執行役員18名の業務の監督をはかっております。
取締役会により決定した経営の基本方針のもと、経営の監督機能と執行機能を分離することで意思決定の迅速化をはかるとともに、経営の透明性、効率性を向上させております。
意思決定及び業務執行に対する監督機能については、社外監査役２名が法律・経営等の専門的見地から、他の監査役は財務・経理に関する専門的見地からその機能を充分に果たしております。
また、監査役と会計監査人及び監査室との間で相互の連携をはかる体制を整備することで、監査の実効性を確保する体制を整備しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、客観的・中立的な立場から経営を監視する機能が重要と考えており、社外取締役１名の独立した立場からの監督、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。
（会社の機関及び本社役員会・執行役員会）
イ 取締役会
取締役及び監査役にて、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営方針及び重要事項の決定並びに執行役員の業務執行の監督を行っております。
ロ 本社役員会
業務執行取締役、本社執行役員及び監査役にて、毎月１回開催し、取締役会に付議される事項、その他重要な業務執行に関する事項について審議しております。
ハ 執行役員会
業務執行取締役、執行役員及び監査役にて、年４回以上開催し、経営計画の執行状況に関する本社及び支社相互間の報告若しくは協議を行っております。
（内部統制システムの整備状況）
当社グループは、変動する企業環境の中で、企業としての社会的責任をはたしつつ、事業を取り巻くリスクを管理し企業価値を高めるため、内部統制の適切な構築、運用に取り組むことが重要と考えております。内部統制とは、企業がその業務を適正かつ効率、効果的に遂行するために、社内に構築、運用される体制及びプロセスであり、法令遵守、リスク管理、業務の効率化、適正な財務報告などの目的を達成するために統制活動に係わる人々の行動を統制する仕組みであると考えております。
当社は、内部統制システムの推進組織として、内部統制委員会、中央安全衛生委員会に加えて、コンプライアンス経営を一層推進するための政策委員会として、コンプライアンス委員会を設けております。また、法令・諸制度の制定あるいは改正への適切な対応や、株主、顧客、従業員、地域社会等の多様な視点を組み入れ、持続的な成長と中期的な企業価値の向上を図るＣＳＲ経営をより実効性のあるものとするための組織としてＣＳＲ推進本部を設置しております。
また、金融商品取引法に定められた、財務報告にかかる内部統制報告制度の実施のために、Ｊ－ＳＯＸ委員会を設置し、財務報告の信頼性確保の観点から、業務リスクの軽減と業務改善を実施しております。
グループ会社の経営については、コンプライアンス体制を含めた経営全般についてのモニタリングを行っており、グループ会社の事業内容の定期的な報告と重要案件については、社内規程に基づき事前に当社と協議を行うようになっております。
イ 内部統制委員会
内部統制システムの充実を図るための諸施策の立案及びリスクの管理体制を推進する組織として、内部統制委員会を設けております。当委員会では、リスク管理基本方針により業務のリスクを識別し、発生の防止、発生後の軽減に努め、社員のリスク管理意識向上のための研修等を通して指導を実施しております。
ロ コンプライアンス委員会
コンプライアンス経営を一層推進する組織としてコンプライアンス委員会を設けております。当委員会では、全社的なコンプライアンス重視の姿勢・方針を明確に示し、実効性あるコンプライアンス経営の確立に向けたグループ全体のコンプライアンス整備や、事業活動に応じたコンプライアンスリスクについての啓蒙を行うために、業務に関する法令等を把握し、それらに関する研修の企画等を行います。さらに、取り組みを全社的な活動とするため、本社各セクションならびに支社に「コンプライアンス・リーダー」を配置しています。
ハ 中央安全衛生委員会
安全衛生、環境面のリスク管理を総括的に管理し、防止、予防、負荷の低減等に努めております。
ニ ＣＳＲ推進本部
「ＣＳＲ経営」の基本原理である、コンプライアンス経営の強化およびリスク管理の推進、あるいはその体制作りのために、役付取締役を部長とする「ＣＳＲ推進部」を設置しておりましたが、平成29年４月１日に組織変更を実施し「ＣＳＲ推進本部」と改称しました。ＣＳＲ推進本部には主に法令遵守を担当する法務・コンプライアンス部および企業倫理の遵守を担当する企業倫理推進室を設置しています。ＣＳＲ推進本部は事業本部から独立し、関連各部、コンプライアンス委員会と連携の下、コンプライアンスの推進母体として一体的かつ組織横断的に管理し、体制の強化と再発防止策等の企画、立案、実施を行います。また、法務・コンプライアンス部は事前相談・報告の社内専用窓口となっております。
ホ Ｊ－ＳＯＸ委員会
金融商品取引法に定められた、財務報告にかかる内部統制報告制度の実施のために、財務報告の信頼性確保の観点から業務リスクの軽減と業務改善を実施しております。
（リスク管理体制の整備状況）
当社は、リスク管理体制を構築する組織として、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、および中央安全衛生委員会とＣＳＲ推進本部のリスク担当部門とが連携し、リスク管理にあたります。また、財務報告に係る内部統制報告制度の実施にあたり、Ｊ－ＳＯＸ委員会を設置し、リスクコントロールの仕組みを維持し、財務報告の信頼性確保をはかっております。
（グループ統制の整備状況）
グループ会社は、当社の「内部統制システムの基本方針」に基づき、グループ内部統制の継続的な向上をはかっております。
当社は、グループ会社を含めた社会的責任を「倫理行動指針」、「行動規範」に定めるとともに「公益通報規定」等の諸規定の整備を進め、啓蒙活動としてコンプライアンス研修を継続的に実施することにより、グループ全体のコンプライアンス体制の向上を図っております。一方では「リスク管理基本方針」を定め、グループ会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体でリスクの把握、管理を行っております。
また、当社はグループ会社の運営方針を策定するとともに、適時、経営内容を的確に把握するための情報について関係資料の提出を求め、経営上の重要な情報については、当社取締役会に適宜報告されております。
（公益通報者保護の体制）
当社グループは、社員等からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に資することを目的として「内部通報制度」を設け、通報を行った者に対する不利益な取扱いがないように適切な措置を執ることとなっております。なお、内部通報制度の充実の一環として、本制度の周知徹底とあわせ、幅広く情報を収集できる仕組みを創設するため、「外部通報窓口」を設置するとともに、運用ルールを明確にする等の視点より、「公益通報規定」の整備、改定を行っております。
（反社会的勢力排除に向けた体制）
当社グループは、暴力団をはじめとする反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、不当な要求には応じません。
（責任限定契約の概要）
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
コーポレートガバナンス体制図 （平成29年６月29日現在）
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の監査役監査の組織は、監査役３名(うち社外監査役２名）の体制となっており、取締役会や本社役員会などの重要な会議に出席し、意見を述べ、取締役の業務執行状況の監査を行うとともに、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を整備しており、グループ内の業務活動及び諸制度の監査を担当する監査室とも連携し、コンプライアンスの維持に注力しております。
常勤監査役野田雅之は、昭和57年から平成28年までの期間、当社の経理業務を含む管理部門を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
内部監査部門として監査室を設置し、３名の体制で日常監査業務を行っております。事業所往査等日常監査業務で知り得た重要な事項について監査役に報告することとしています。また、法令、定款違反その他重大な損失の危険のある業務執行行為を発見した場合は、内部統制委員会に報告するとともに、改善策の策定を求めることができるとしております。
監査役は、会計監査人から会計監査の実施状況の報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行うなど、積極的な交流をはかっております。また、監査役は、内部監査部門である監査室と定期的に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査実施状況、監査結果について確認、報告及び意見交換を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の髙野憲二は、金融機関における豊富な経験によって、財務および企業経営に関する幅広い知見に基づき、独立した客観的立場から当社の経営全般にわたり有益な指導・助言をいただけるものと判断しております。
社外監査役のうち森信一は、当社の主要取引銀行の１つである横浜銀行に在籍しておりましたが、平成19年６月よりは監査役を務めており、独立した立場に基づき、金融業務に関する豊富な経験と幅広い見識、監査役としての経験を当社の監査に活かせると考えております。また、社外監査役として就任しているケイヒン株式会社とは、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役のうち神洋明は、弁護士としての見識や経験、企業法務やコンプライアンスに関する相当な知見に基づく専門的な視点を、独立した立場に基づき当社の監査に活かせると考えております。
当社では、社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、独立性の基準を作成し選任にあたっております。
当社では、髙野憲二、森信一、神洋明の３名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
94 |
94 |
― |
― |
― |
6 |
|
監査役 |
17 |
17 |
― |
― |
― |
2 |
|
社外役員 |
31 |
31 |
― |
― |
― |
3 |
(注）当期末在籍人員は取締役５名、監査役３名であります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下の方針にて決定しております。
取締役の報酬については、役位及び職責に応じ、会社業績等を勘案し、従業員給与とのバランス等も考慮したうえで取締役会の決議によって決定しております。
各監査役の報酬については、上記範囲内にて、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 31銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,170百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱佐藤渡辺 |
1,206,000 |
359 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱横浜銀行 |
300,000 |
156 |
同上 |
|
㈱西武ホールディングス |
34,000 |
80 |
同上 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
10,000 |
34 |
同上 |
|
㈱長谷工コーポレーション |
66,606 |
69 |
同上 |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
3,000 |
29 |
同上 |
|
ＫＤＤＩ㈱ |
11,400 |
34 |
同上 |
|
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ |
5,000 |
15 |
同上 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
56,000 |
8 |
同上 |
(注) 1.当社において、特定投資株式全９銘柄の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるため、当該９銘柄を記載しております。
2.㈱横浜銀行と㈱東日本銀行は、平成28年４月１日を株式移転の日として、共同で完全親会社となる㈱コンコルディア・フィナンシャルグループを設立し、㈱横浜銀行普通株式１株につき１株の割合で㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ普通株式を割当交付されております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱佐藤渡辺 |
1,206,000 |
408 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
300,000 |
154 |
同上 |
|
㈱西武ホールディングス |
34,000 |
62 |
同上 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
10,000 |
40 |
同上 |
|
㈱長谷工コーポレーション |
70,686 |
85 |
同上 |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
3,000 |
29 |
同上 |
|
ＫＤＤＩ㈱ |
11,400 |
33 |
同上 |
|
ＳОＭＰОホールディングス㈱ |
5,000 |
20 |
同上 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
5,600 |
9 |
同上 |
(注)1.当社において、特定投資株式全９銘柄の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるため、当該９銘柄を記載しております。
2.損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱は、平成28年10月１日にＳＯＭＰＯホールディングス㈱に社名変更をしております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査人については、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受け、重要な会計的課題については随時相談の上、対処しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 原 秀敬、福本 千人、島村 哲
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士14名 その他15名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議事項
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
48 |
― |
62 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
48 |
― |
62 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する報酬は、年間監査計画に基づく監査日数等を総合的に勘案の上、決定しています。