## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 19,104,200
計 | 19,104,200

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,220,023 | 5,220,023 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式は100株であります。
計 | 5,220,023 | 5,220,023 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 (注) | △46,980 | 5,220 | － | 7,584 | － | 5,619

(注) 株式併合(10：１)によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (名) | 21 | 26 | 100 | 94 | 3 | 4,581 | 4,825 | －
所有株式数 (単元) | 14,551 | 1,872 | 7,052 | 7,303 | 8 | 20,909 | 51,695 | 50,523
所有株式数 の割合(％) | 28.15 | 3.62 | 13.64 | 14.12 | 0.02 | 40.45 | 100.00 | －

(注) １　上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には、自己名義の株式がそれぞれ3,440単元及び92株含まれております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1単元及び20株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 中央区晴海１－８－12 | 447 | 9.17
光通信株式会社 | 豊島区西池袋１－４－10 | 335 | 6.87
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 港区浜松町２－11－３ | 288 | 5.91
株式会社横浜銀行 | 横浜市西区みなとみらい３－１－１ | 240 | 4.94
株式会社三井住友銀行 | 千代田区丸の内１－１－２ | 207 | 4.25
東亜道路取引先持株会 | 港区六本木７－３－７ | 151 | 3.11
GOLDMAN,SACHS& CO.REG（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEWYORK,NY,USA（港区六本木６－10－１六本木ヒルズ森タワー） | 151 | 3.11
東亜道路従業員持株会 | 港区六本木７－３－７ | 149 | 3.06
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２－２－１ | 120 | 2.46
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 新宿区西新宿１－26－１ | 120 | 2.46
日本国土開発株式会社 | 港区赤坂４－９－９ | 120 | 2.46
計 | － | 2,330 | 47.80

(注)１ 当社は自己株式を344,092株所有し、その発行済株式総数に対する割合は6.59％であります。

２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行 447千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 288千株

３ 三井住友信託銀行株式会社より2019年１月９日付及び2019年２月21日付、2019年６月20日、2020年９月23日、2020年11月６日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書及び変更報告書において、2020年10月30日現在、共同保有で425千株を保有している旨が記載されておりますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 100 | 1.93
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 161 | 3.10
計 | ― | 262 | 5.02

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
344,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 48,255 | －
4,825,500
単元未満株式 | 普通株式 | － | 一単元（100株）未満の株式
50,523
発行済株式総数 | 5,220,023 | － | －
総株主の議決権 | － | 48,255 | －

(注) １　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式92株が含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ100株(議決権１個)及び20株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 東亜道路工業株式会社 | 東京都港区六本木7-3-7 | 344,000 | － | 344,000 | 6.59
計 | ― | 344,000 | － | 344,000 | 6.59

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2020年５月14日)での決議状況 (取得期間2020年５月14日～2020年12月31日) | 200,000 | 700
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株数 | 200,000 | 687
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 12
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 1.7
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

(注)当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合(％)には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日
までの取得株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区　 分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 781 | 2,813,298
当期間における取得自己株式 | 87 | 376,165

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 8,970 | 27,582,750 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | 75 | 235,875 | － | －
保有自己株式数 | 344,092 | － | 344,179 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当等の決定に関する基本方針を、安定的な成長の実現に向け、企業体質の強化及び将来の事業展開に備えるとともに、安定的かつ継続的な配当を実施することとしております。

当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としております。また、配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株あたり160円(普通配当130円、記念配当30円)としております。

内部留保資金の使途につきましては、財務体質の充実、今後の事業展開に必要な設備投資及び研究開発等に充当していくこととしております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
| 2021年6月29日 定時株主総会決議 | 780 | 160

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは、上場会社コーポレート・ガバナンス原則に則り、公正かつ透明な企業活動を遂行し、ステークホルダー(利害関係者)から信頼される社内体制を整備構築することが重要であると認識しております。

そのため、迅速かつ的確な経営の意思決定がなされ、それに基づき業務の遂行がなされる経営体制を構築するとともに、適正な監督・監視の機能及び各種経営情報の適時開示により透明性を確保し、総合的にコーポレート・ガバナンスの充実をはかっております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、提出日現在、取締役７名（うち社外取締役３名）による取締役会、監査役３名（うち社外監査役２名）による監査役会となっており、業務執行者である執行役員21名の業務の監督をはかっております。

取締役会により決定した経営の基本方針のもと、経営の監督機能と執行機能を分離することで意思決定の迅速化をはかるとともに、経営の透明性、効率性を向上させております。

意思決定及び業務執行に対する監督機能については、社外監査役２名が法律・経営等の専門的見地から、他の監査役は財務・経理に関する専門的見地からその機能を充分に果たしております。

また、監査役と会計監査人及び監査室との間で相互の連携をはかる体制を整備することで、監査の実効性を確保する体制を整備しております。

コーポレート・ガバナンスにおいて、客観的・中立的な立場から経営を監視する機能が重要と考えており、社外取締役３名の独立した立場からの監督、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。

（会社の機関及び本社役員会・執行役員会）

イ　取締役会

取締役及び監査役にて、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営方針及び重要事項の決定並びに執行役員の業務執行の監督を行っております。

ロ　本社役員会

業務執行取締役、本社執行役員及び監査役にて、毎月１回開催し、取締役会に付議される事項、その他重要な業務執行に関する事項について審議しております。

ハ　執行役員会

業務執行取締役、執行役員及び監査役にて、年４回以上開催し、経営計画の執行状況に関する本社及び支社相互間の報告若しくは協議を行っております。

③企業統治に関するその他の事項

（内部統制システム）

当社グループは、変動する企業環境の中で、企業としての社会的責任をはたしつつ、事業を取り巻くリスクを管理し企業価値を高めるため、内部統制の適切な構築、運用に取り組むことが重要と考えております。内部統制とは、企業がその業務を適正かつ効率、効果的に遂行するために、社内に構築、運用される体制及びプロセスであり、法令遵守、リスク管理、業務の効率化、適正な財務報告などの目的を達成するために統制活動に係わる人々の行動を統制する仕組みであると考えております。

当社は、内部統制システムの推進組織として、内部統制委員会、中央安全衛生委員会に加えて、コンプライアンス経営を一層推進するための政策委員会として、コンプライアンス委員会を設けております。また、法令・諸制度の制定あるいは改正への適切な対応や、株主、顧客、従業員、地域社会等の多様な視点を組み入れ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るＣＳＲ経営をより実効性のあるものとするための組織としてＣＳＲ推進部を設置しております。

また、金融商品取引法に定められた、財務報告にかかる内部統制報告制度の実施のために、Ｊ－ＳＯＸ委員会を設置し、財務報告の信頼性確保の観点から、業務リスクの軽減と業務改善を実施しております。

グループ会社の経営については、コンプライアンス体制を含めた経営全般についてのモニタリングを行っており、グループ会社の事業内容の定期的な報告と重要案件については、社内規程に基づき事前に当社と協議を行うようになっております。

イ　内部統制委員会

内部統制システムの充実を図るための諸施策の立案及びリスクの管理体制を推進する組織として、内部統制委員会を設けております。当委員会では、リスク管理基本方針により業務のリスクを識別し、発生の回避、軽減に努め、社員のリスク管理意識向上のための研修等を通して指導を実施しております。

ロ　コンプライアンス委員会

コンプライアンス経営を一層推進する組織としてコンプライアンス委員会を設けております。当委員会では、全社的なコンプライアンス重視の姿勢・方針を明確に示し、実効性あるコンプライアンス経営の確立に向けたグループ全体のコンプライアンス整備や、事業活動に応じたコンプライアンスリスクについての啓蒙を行うために、業務に関する法令等を把握し、それらに関する研修の企画等を行います。さらに、取り組みを全社的な活動とするため、本社各セクションならびに支社に「コンプライアンス・リーダー」を配置しています。

ハ　中央安全衛生委員会

安全衛生、環境面のリスク管理を総括的に管理し、防止、予防、負荷の低減等に努めております。

ニ　ＣＳＲ推進部

「ＣＳＲ経営」の基本原理である、コンプライアンス経営の強化およびリスク管理の推進、あるいはその体制作りのために「ＣＳＲ推進部」を設置し、主に法令遵守を担当する法務・コンプライアンス部および企業倫理の遵守を担当する企業倫理推進室を設置しています。ＣＳＲ推進部は事業本部から独立し、関連各部、コンプライアンス委員会と連携の下、コンプライアンスの推進母体として一体的かつ組織横断的に管理し、体制の強化と再発防止策等の企画、立案、実施を行います。また、法務・コンプライアンス部は事前相談・報告の社内専用窓口となっております。

ホ　Ｊ－ＳＯＸ委員会

金融商品取引法に定められた、財務報告にかかる内部統制報告制度の実施のために、財務報告の信頼性確保の観点から業務リスクの軽減と業務改善を実施しております。

（リスク管理体制）

「リスク管理基本方針」に基づき、経営上のリスク、コンプライアンスに係るリスクの洗い出しを定期的に実施し、リスクの評価、優先順位づけ、並びに達成すべき目標設定を行い、リスクの低減とその未然防止に取り組んでおります。なお、当社グループは、公衆衛生の観点から、感染症に対して、社員一人ひとりが基本的な感染症防止策を的確に実践できるように啓発に努めております。また、「リスク管理規定」に基づき、災害を想定した訓練も定期的に行っております。

（グループ統制）

グループ会社は、当社の「内部統制システムの基本方針」に基づき、グループ内部統制の継続的な向上をはかっております。

当社は、グループ会社を含めた社会的責任を「倫理行動指針」、「行動規範」に定めるとともに「コンプライアンス規程」や「公益通報規程」等の諸規程の整備を進め、啓蒙活動としてコンプライアンス研修を継続的に実施することにより、グループ全体のコンプライアンス体制の向上を図っております。一方では「リスク管理基本方針」を定め、グループ会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体でリスクの把握を行い、リスク管理の強化をはかっております。

また、当社はグループ会社の運営方針を策定するとともに、適時、経営内容を的確に把握するための情報について関係資料の提出を求め、経営上の重要な情報については、当社取締役会に適宜報告されております。

（公益通報者保護の体制）

当社グループは、役員及び社員等からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に資することを目的として「内部通報制度」を設け、通報を行った者に対する不利益な取扱いがないように適切な措置を執ることとなっております。なお、内部通報制度の充実の一環として、本制度の周知徹底とあわせ、幅広く情報を収集できる仕組みを創設するため、「外部通報窓口」を設置するとともに、運用ルールを明確にする等の視点より、「公益通報規程」の整備、改定を行っております。

（反社会的勢力排除に向けた体制）

当社グループは、暴力団をはじめとする反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、不当な要求には応じません。

（責任限定契約の概要）

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要等）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟費用、第三者訴訟費用及びその他付随費用を当該保険契約により填補することとしております。当社取締役（社外含む）並びに監査役（社外含む）は当該保険契約の被保険者であり、その保険料は全額当社が負担しております。

なお、被保険者が犯罪行為等の違法行為を行った場合に生じる法律上の賠償責任等については填補の対象外となっております。

コーポレートガバナンス体制図　　　　（2021年６月29日現在）

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（取締役会の定数）

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任の決議事項）

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 社長 執行役員 社長 | 森　下　協　一 | 1956年９月22日生 |
1981年４月 | 当社入社
2005年４月 | 東北支社工事部長
2009年４月 | 執行役員中国支社長
2012年４月 | 執行役員工務本部工事部長
2013年６月 | 取締役執行役員工務本部長就任
2014年４月 | 取締役執行役員工務本部長兼建築部長
2015年４月 | 取締役執行役員工務本部長兼建築部長兼土木部長
2016年４月 | 取締役常務執行役員企画営業本部長兼工務本部長兼建築部長
2016年５月 | 取締役常務執行役員企画営業本部長兼工務本部長兼建築部長兼製品事業本部長
2017年４月 | 取締役常務執行役員技術本部長兼関係事業本部長
2017年６月 | 代表取締役社長執行役員社長(現)
| (注)4 | 53
代表取締役 専務執行役員 建設事業本部長 | 堀 之 内　　悟 | 1959年７月５日生 |
1983年４月 | 当社入社
2016年４月 | 執行役員工務本部工事部長
2016年６月 | 取締役執行役員工務本部長兼工事部長兼建築部長
2017年４月 | 取締役執行役員工務本部長兼建築部長
2017年６月 | 取締役執行役員工務本部長兼建築部長兼技術本部長
2018年４月 | 取締役常務執行役員技術本部長兼関係事業本部長
2018年６月 | 代表取締役常務執行役員技術本部長兼関係事業本部長
2019年４月 | 代表取締役専務執行役員製品事業本部長兼技術本部長兼関係事業本部長
2020年４月 | 代表取締役専務執行役員営業本部長兼関係事業本部長
2021年４月 | 代表取締役専務執行役員建設事業本部長(現)
| (注)4 | 39
取締役 常務 執行役員 製品事業本部長 | 中　村　　浩 | 1957年12月18日生 |
1981年４月 | 当社入社
2006年４月 | 中部支社製品部長
2009年４月 | 関東支社製品部長
2011年４月 | 執行役員製品事業本部製品部長
2013年４月 | 取締役執行役員製品事業本部製品部長
2015年４月 | 取締役常務執行役員北海道支社長
2015年６月 | 常務執行役員北海道支社長
2017年４月 | 常務執行役員営業本部長
2020年４月 | 常務執行役員製品事業本部長
2020年６月 | 取締役常務執行役員製品事業本部長(現)
| (注)4 | 39

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 常務 執行役員 管理本部長 | 福　原　静　夫 | 1956年４月15日生 |
1981年４月 | 当社入社
2008年４月 | 管理部総務部長
2009年４月 | 管理本部総務部長
2013年４月 | 管理本部総務部長、企業倫理推進室長、広報企画室長
2015年４月 | 関係事業部
2018年４月 | 執行役員経営企画室長
2020年４月 | 常務執行役員管理本部長
2021年４月 | 取締役常務執行役員（現）
| (注)4 | 76
取締役 | 楠　美　雅　堂 | 1968年２月17日 |
1991年４月 | 株式会社フジタ入社
2001年９月 | 株式会社雅商入社
2006年12月 | 新日本監査法人入所 (現EY新日本有限責任監査法人)
2010年８月 | 公認会計士登録
2016年８月 | 楠美雅堂公認会計士事務所代表(現)
2017年５月 | 株式会社日産サティオ弘前監査役(現)
2017年12月 | イー・ガーディアン株式会社社外取締役(監査等委員)(現)
2020年６月 | 当社取締役(現)
| (注)4 | －
取締役 | 田　原　裕　子 | 1967年５月21日生 |
1996年４月 | 東京大学大学院総合文化研究科・教養学部助手
2002年４月 | 國學院大學経済学部助教授
2008年４月 | 國學院大學経済学部教授（現）
2021年６月 | 当社取締役（現）
| (注)4 | －
取締役 | 高　田　洋　平 | 1976年３月26日生 |
2006年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
| 高田法律事務所
2021年６月 | 当社取締役（現）
| (注)4 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
常勤監査役 | 森　　　信　一 | 1955年３月26日生 |
1978年４月 | 株式会社横浜銀行入行
2004年４月 | 株式会社横浜銀行鶴見支店長
2006年８月 | 株式会社横浜銀行監査部長
2007年６月 | 株式会社横浜銀行常勤監査役就任
2010年６月 | ケイヒン株式会社監査役就任(現)
2011年６月 | 株式会社横浜銀行常勤監査役退任
2011年６月 | 当社監査役就任(現）
| (注)5 | 10
常勤監査役 | 竹　内　良　彦 | 1959年12月24日生 |
1982年４月 | 当社入社
2007年４月 | 中部支社管理部長
2010年４月 | 関東支社管理部長
2014年４月 | 管理本部管理部長
2015年４月 | 管理本部管理部長、総務部長、広報室長、企業倫理推進室長
2016年４月 | 執行役員管理本部長
2016年６月 | 取締役執行役員管理本部長
2018年４月 | 取締役常務執行役員管理本部長
2020年４月 | 取締役常務執行役員CSR推進本部長
2021年４月 | 取締役常務執行役員CSR推進部法務・コンプライアンス部長
2021年６月 | 監査役就任（現）
| (注)6 | 27
監査役 | 藤　田　浩　司 | 1964年１月22日生 |
1996年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会所属)
2004年６月 | 株式会社大文字洋紙店監査役就任(現)
2017年６月 | 株式会社ミクリード監査役就任(現)
2019年６月 | 当社監査役就任(現)
| (注)5 | 0
計 | 249

(注)　１　取締役楠美　雅堂、取締役田原　裕子、取締役高田　洋平は「社外取締役」であります。

２　常勤監査役森　信一及び監査役藤田　浩司は「社外監査役」であります。

３　所有株式数には、東亜道路役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
なお、2021年６月分の東亜道路役員持株会による取得株式数は、提出日（2021年６月29日）現
在確認が出来ないため、2021年５月末現在の実質持株数を記載しております。

４　取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結のときから、2022年３月期に係る定時
株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結のときから、2023年３月期に係る定時
株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結のときから、2024年３月期に係る定時
株主総会終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める
補欠監査役１名を選出しております。

補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
鈴 木 智 也 | 1979年11月24日生 | 2007年９月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会所属) | －
2016年１月 | 株式会社イトクロ社外取締役(現)

８　当社では、取締役会の監督機能の強化と効率的な運営を確保するため執行役員制度を採用しております。

執行役員は21名で、以下のとおりであります。

※執行役員社長 | 森下　協一 | 内部統制委員会委員長　コンプライアンス委員会委員長　監査室管掌 経営企画室管掌
※専務執行役員 | 堀之内　悟 | 技術部管掌　関係事業部管掌　安全環境品質部管掌　建設事業本部長 労働時間等設定改善委員会委員長　労務担当
※常務執行役員 | 中村　　浩 | 製品事業本部長　労務担当
※常務執行役員 | 福原　静夫 | 管理本部長　関係事業部管掌　ＣＳＲ推進部管掌 コンプライアンス担当　経営企画室担当（副）　Ｊ-ＳＯＸ委員会委員長
専務執行役員 | 池田　道政 | 技術部　部長
専務執行役員 | 杉崎　匡孝 | 関東支社長
常務執行役員 | 松村　高志 | 技術部担当
常務執行役員 | 松浦　壽彦 | 技術部　部長
常務執行役員 | 緒方　秀二 | 技術部　部長
常務執行役員 | 新谷　　章 | 安全環境品質部担当　中央安全衛生委員会委員長　経営企画室担当(副)
常務執行役員 | 浅井　敏夫 | 北海道支社長
常務執行役員 | 野田　雅之 | ＣＳＲ推進部担当
執 行 役 員 | 大竹　哲也 | 関西支社長
執 行 役 員 | 岩佐　次弘 | 建設事業副本部長　工事部長　省エネ推進委員会委員長
執 行 役 員 | 村山　雅人 | 九州支社長
執 行 役 員 | 大竹　和彦 | 東北支社長
執 行 役 員 | 仲村　直規 | 管理副本部長
執 行 役 員 | 河西　　誠 | 製品事業副本部長　製品部長
執 行 役 員 | 梶岡　　聡 | 北陸支店長
執 行 役 員 | 吉田　和博 | 中部支社長
執 行 役 員 | 田光　　剛 | 中四国支社長

※は取締役兼務者であります。

②　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の楠美雅堂は、公認会計士としての見識と経験、企業財務・法務・税務に関する相当な知見に基づく専門的な視点から、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するために、独立した立場から当社の業務執行を適切に監督いただくほか、経営全般にわたり有益な助言・提言をいただけるものと判断しております。また、社外監査役として就任している株式会社日産サティオ弘前及び社外取締役監査等委員として就任しているイー・ガーディアン株式会社とは、資本的関係または、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の田原裕子は、地域社会問題、高齢化社会と社会保障の専門家としての長年に渡る豊富な知識と幅広い見識に基づく専門的な視点から、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するために、独立した立場から当社の業務執行を適切に監督いただくほか、経営全般にわたり有益な助言・提言を頂けるものと判断しております。

社外取締役の高田洋平は、弁護士としての見識と経験、企業法務に関する相当な知見に基づく専門的な視点から、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するために独立した立場から当社の業務執行と適切に監督いただくほか、経営全般にわたり有益な助言・提言をいただけるものと判断しております。

社外監査役の森信一は、当社の主要取引銀行の１つである横浜銀行において、2007年６月から監査役を務めるなど、独立した立場に基づき、金融業務に関する豊富な経験と幅広い見識、監査役としての経験を当社の監査に活かせると考えております。また、社外監査役として就任しているケイヒン株式会社とは、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の藤田浩司は、弁護士としての見識や経験、企業法務やコンプライアンスに関する相当な知見に基づく専門的な視点を、独立した立場に基づき当社の監査に活かせると考えております。また、社外監査役として就任している株式会社大文字洋紙店及び株式会社ミクリードとは、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、独立性の基準を作成し選任にあたっております。

当社では、楠美雅堂、田原裕子、高田洋平、森信一、藤田浩司の５名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役２名、非常勤監査役１名の計３名であります。監査役３名による監査役会は、必要事項を協議する他、常勤監査役の監査活動を非常勤監査役へ報告することにより全監査役の情報の共有化を図っております。また、監査役は取締役会に出席することにより、議事運営及び決議内容等を監査し、積極的に意見表明を行っております。

会計監査人との会合において監査の実施方法とその内容等について情報交換を行うほか、監査室等との連携をはかり監査の実効性を確保しております。また、代表取締役社長との定期的な意見交換の他、重要な会議への出席及び取締役・使用人へのヒアリング等を通じて、当社の内部統制の整備・運用状況について確認を行うとともに、より健全な経営体制の確保に向けた助言等も行っております。

当事業年度において当社は監査役会を合計９回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
森　　信一 | ９ | ９
野田　雅之 | ９ | ９
藤田　浩司 | ９ | ９

当事業年度において、監査役会における主な検討事項は以下のとおりであります。

年度の監査方針及び監査計画の策定、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務遂行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の監査報酬に対する同意等となっております。

また、当事業年度における常勤監査役の監査活動は、年間監査計画に基づいて実施されており、会計監査人や監査室との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されております。常勤監査役は年間を通じて計画的な業務監査を実施することにより、業務執行状況の把握に努めております。

取締役会、本社役員会、執行役員会等に出席して、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握し、また稟議書や重要な文章を閲覧し、必要に応じて、取締役又は使用人に説明を求めております。

取締役等は、法令違反及び経営に関する重要事項が発生した場合は、直ちに監査役に報告するようになっております。

グループ会社の役員及び使用人は、法令違反及び経営に関する重要事項が発生した場合は、直ちに監査役に報告するものとなっております。

当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受け、経理部門との情報交換を行うなど連携をはかっております。

②　内部監査の状況

内部監査部門として監査室を設置し、２名の体制で日常業務監査を行っております。事業所往査等日常監査業務で知り得た重要な事項について監査役に報告することとしています。また、法令、定款違反その他重大な損失の危険のある業務執行行為を発見した場合は、内部統制委員会に報告するとともに、改善策の策定を求めることができるとしております。

③　会計監査の状況

（監査法人の名称）

仰星監査法人

（継続監査期間）

１年間

（業務を執行した公認会計士の氏名）

福田　日武

春田　岳亜

（監査業務に係る補助者の構成）

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名であります。

（監査法人の選定方針と理由）

監査法人の評価をもとに、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制が整備されていることを確認し、会計監査人の適格性、独立性を害するなど職務執行に支障が出るような事実がないことを選定方針としております。

（監査役及び監査役会による監査法人の評価）

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、この評価については以下の項目を評価対象としております。

１．独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規定の遵守に関する事項

職業倫理、独立性、ローテーションの方針及び手続き

２．会計監査人の業務の実施状況と審査体制の整備状況

監査業務の適正な実施、専門的な見解の問合せへの対応、監査業務に係る審査体制不正リスクへの対応

３．監査実施者の採用、教育・訓練、評価及び選任手続き

４．品質管理システムの体制整備

５．監査法人の情報セキュリティ管理体制

６．外部レビュー結果、行政処分等の有無

７．監査計画及び監査チーム体制の十分性

（監査法人の異動）

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第114期　 EY新日本有限責任監査法人

第115期　 仰星監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

仰星監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

異動の年月日　2020年６月26日

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年６月28日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定または当該異動に至った理由および契機

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2020年６月26日開催予定の第114回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の監査継続年数が13年と長期にわたることに鑑み、その後任として当社の業態に明るく対応できる監査体制および業務遂行能力を備えている複数の監査法人の比較検討を実施いたしました。その結果、会計監査人としての専門性、独立性および適切性を有しており、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する品質管理体制等を備えていること等を総合的に判断し、仰星監査法人を会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。

上記の理由および経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

妥当であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 82 | － | 49 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 82 | － | 49 | －

##### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査公認会計士等の非監査業務の内容

該当事項はありません。

##### e.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬は、年間監査計画に基づく監査日数等を総合的に勘案の上、決定しています。

##### f.監査役会が会計監査人の監査報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、正当な金額と認め、会計監査人の報酬等に同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　業績連動報酬等に関する事項

該当事項はありません。

ロ　非金銭報酬等に関する事項

非金銭報酬として取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。

当事業年度に交付した株式報酬の内容は次のとおりであります。

なお、2020年６月26日開催の第114回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されております。これにより当該取締役の基本報酬とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の報酬額の上限を年額30百万円以内とし、付与を受ける当社株式の総数は、年12,000株以内としております。

区分 | 株式数 | 交付対象者数
取締役（社外取締役を除く） | 4,680株 | ５名

ハ　取締役および監査役の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項

当社取締役の金銭報酬の額は、2006年６月26日開催の第100回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名であります。また、2020年６月26日開催の第114回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に基本報酬とは別枠で年額30百万円を上限とする譲渡制限付株式を付与する報酬制度を導入することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名であります。

当社監査役の金銭報酬の額は、1994年６月29日開催の第88回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

二　取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針に関する事項

・当該方針の決定方法及び内容の概要

＜決定方法＞

当該方針につきましては、取締役会の決議により決定しております。

＜取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針＞

・基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とする。具体的には、基本報酬とインセンティブを目的とした譲渡制限付株式報酬で構成する。

・基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

基本報酬については、月例の固定報酬とし、役務と職務価値を勘案し、各取締役の重点施策の推進状況を反映し、株主総会にて定められた範囲内で決定する。

・業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

譲渡制限付株式報酬については、取締役の役務と職務価値をもとに個人別の割当個数（株数）を取締役会で決定し、株主総会にて決議された範囲内で毎年７月に割り当てる。

・金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬とインセンティブを目的とした譲渡制限付株式報酬の額の割合に関しては、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会の決議により代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。

・当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役社長が原案について取締役会の決議及び決定方針との整合性を慎重に検討し、取締役会での意見も考慮のうえ決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ホ　取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項

当事業年度においては、2020年６月26日開催の取締役会において代表取締役社長森下協一に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の役職、職責に則った基本報酬の年俸額であります。この権限を委任した理由は、基本方針が取締役会で決定していること、並びに当社及び当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の役職、職責に則った企業業績、目標達成度合い等を総合的に勘案した評価を行うには、代表取締役社長が最も適すると判断されるためであります。

②　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 136 | 136 | － | － | 10 | 6
監査役 （社外監査役を除く) | 18 | 18 | － | － | － | 1
社外役員 | 37 | 37 | － | － | － | 5

(注）１．当期末在籍人員は取締役７名、監査役３名であります。

２．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬の総額の内訳は譲渡制限付株式報酬10百万円であります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有するものを純投資目的とし、取引関係の維持・強化等を保有目的とする場合は純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が必要であると認識しており、企業価値を向上させるための中長期的な視野に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については、保有していく方針としております。

保有する株式についての判断基準としては、株式時価、取引実績、配当利回り、当社担当部署の判断等を総合的に勘案し、定期的に検証しております。保有意義が不十分あるいは検証結果が保有方針に合致しない株式に関しては縮減をしていく方針としております。

取締役会では、上記基準により、定期的に個別の政策保有株式について、当該株式の発行体の財務状況や当社との取引高とその経済的合理性、当社の資本コストとの比較等様々な観点から当該株式の総合的な検証を実施しております。

また、政策保有株式に係る議決権行使については、経営方針やガバナンス、業容などを勘案した上で、中長期的企業価値の観点もふまえ、総合的に賛否を判断します。なお、株式価値に大幅な変動を与える場合や、議決内容に不明な点がある場合には、個別に対話をおこない、賛否を判断することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 19 | 149
非上場株式以外の株式 | 10 | 2,547

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 0 |
非上場株式以外の株式 | 1 | 9 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本国土開発㈱ | 2,195,000 | 2,195,000 | 建設事業において、取引が継続しており、相互に株式を保有し、当社の独立性を担保する安定株主であるため保有 | 有
1,349 | 1,165
㈱佐藤渡辺 | 241,200 | 241,200 | 建設事業、製造販売・環境事業等において、取引関係が継続しており、相互に株式を保有し、当社の独立性を担保する安定株主であるため保有 | 有
746 | 382
㈱長谷工コーポレーション | 93,813 | 86,432 | 建設事業において、毎年安定した取引関係を維持・継続しており、取引先持株会に加入し、買付を継続し、取引関係の維持・強化のため保有 | 無
145 | 100
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 300,000 | 300,000 | 主要取引金融機関で、相互に株式を保有し、当社の独立性を担保する安定株主であり、金融取引に関して安定的な取引関係のため保有 | 有
134 | 94
㈱西武ホールディングス | 34,000 | 34,000 | 建設事業において、西武グループとの取引が継続しており、取引関係の維持・強化のため保有 | 無
41 | 40
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 10,000 | 10,000 | 主要取引金融機関で、相互に株式を保有し、当社の独立性を担保する安定株主であり、金融取引に関して安定的な取引関係のため保有 | 有
40 | 26
ＫＤＤＩ㈱ | 11,400 | 11,400 | 事業・業務上の関係により保有 当連結会計年度は取引関係はないが、経済的合理性より保有 | 無
38 | 36
東日本旅客鉄道㈱ | 3,000 | 3,000 | 事業・業務上の関係により保有 | 無
23 | 24
ＳОＭＰОホールディングス㈱ | 5,000 | 5,000 | 相互に株式を保有し、当社の独立性を担保する安定株主であり、取引関係の維持・強化のため保有 | 有
21 | 16
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 5,600 | 5,600 | 主要取引金融機関で、相互に株式を保有し、当社の独立性を担保する安定株主であり、金融取引に関して安定的な取引関係のため保有 | 有
5 | 5

(注）当社において、特定投資株式全10銘柄を記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。