第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
380,000,000 |
|
計 |
380,000,000 |
（注）平成29年６月29日開催の第112回定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されております。
これにより、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行可能株式総数が38,000,000株となります。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） (平成29年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成29年６月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
97,616,187 |
97,616,187 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
97,616,187 |
97,616,187 |
－ |
－ |
（注）平成29年６月29日開催の第112回定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されております。
これにより、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となり
ます。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成７年３月31日 |
3,542 |
97,616,187 |
2 |
12,290 |
1 |
14,520 |
（注）上記の増加は、転換社債の株式転換（自平成６年４月１日 至平成７年３月31日）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況（株） |
||||||
|
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||
|
株主数（人） |
44 |
24 |
115 |
151 |
－ |
5,341 |
5,675 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
19,535 |
1,105 |
25,114 |
17,923 |
－ |
33,551 |
97,228 |
388,187 |
|
所有株式数の割合 （％） |
20.09 |
1.14 |
25.83 |
18.43 |
－ |
34.51 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式9,700,961株は「個人その他」に9,700単元及び「単元未満株式の状況」に961株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口９） |
|
|
|
|
デイエフエイ インターナショナル スモール キャップ バリュー ポートフォリオ (常任代理人 シティバンク銀行株式会社) |
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) |
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口） |
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ガバメント オブ ノルウェイ (常任代理人 シティバンク銀行株式会社) |
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．当社は自己株式を9,700千株所有し、その発行済株式総数に対する割合は9.94％であります。
２．上記信託銀行の所有する株式数は、すべて信託業務に係る株式数であります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 9,700,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 87,528,000 |
87,528 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 388,187 |
－ |
１単元（1,000株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
97,616,187 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
87,528 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数１個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
日本道路株式会社 |
東京都港区新橋一丁目６番５号 |
9,700,000 |
－ |
9,700,000 |
9.94 |
|
計 |
－ |
9,700,000 |
－ |
9,700,000 |
9.94 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,206 |
1,816,441 |
|
当期間における取得自己株式 |
567 |
298,242 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
9,700,961 |
－ |
9,701,528 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は財務体質の強化並びに安定的な経営基盤の確保、従業員の生活水準の安定・向上を図るとともに、株主の皆様に対しては、安定配当の維持と適正な利益還元を利益配分の基本方針としております。
また、企業体質の強化、将来に向けた研究開発、設備投資を行うための内部留保の充実も図ってまいります。
当社は、剰余金の配当については、期末配当の年１回の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であり、当社は会社法第459条第１項及び第460条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当金については、１株当たり15円の配当といたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年５月15日取締役会決議 |
1,318 |
15 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第108期 |
第109期 |
第110期 |
第111期 |
第112期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
441 |
675 |
637 |
701 |
569 |
|
最低（円） |
236 |
368 |
455 |
485 |
366 |
（注）最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
437 |
442 |
489 |
473 |
489 |
545 |
|
最低（円） |
398 |
405 |
441 |
440 |
450 |
484 |
（注）最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
代表取締役社長 |
執行役員社長 |
久松 博三 |
昭和27年12月４日生 |
昭和51年４月 当社入社 平成21年６月 取締役常務執行役員 平成22年10月 取締役専務執行役員 平成24年６月 代表取締役専務執行役員 平成25年４月 代表取締役執行役員副社長 平成29年４月 代表取締役社長（現任） |
（注）３ |
45 |
|
代表取締役 |
専務執行役員 管理本部長兼 経営企画・業務リスク管理担当 |
清水 知己 |
昭和29年２月27日生 |
昭和52年４月 当社入社 平成14年４月 経理部経理グループリーダー 平成20年４月 執行役員総務部長 平成22年４月 執行役員エヌディーリース・システム㈱代表取締役社長 平成24年６月 常勤監査役 平成27年６月 取締役執行役員 平成28年４月 取締役常務執行役員 平成29年４月 代表取締役専務執行役員 管理本部長兼経営企画・業務リスク管理担当（現任） |
（注）３ |
20 |
|
取締役 |
常務執行役員 生産技術本部長 兼工事部長 兼海外事業担当 |
石井 敏行 |
昭和33年２月26日生 |
昭和57年４月 当社入社 平成24年４月 生産技術本部工事部長 平成25年４月 執行役員関西支店長 平成27年４月 執行役員九州支店長 平成28年４月 執行役員生産技術本部副本部長 兼海外事業担当 平成28年６月 取締役執行役員 平成29年４月 取締役常務執行役員 生産技術本部長兼工事部長兼海外事業担当 （現任） |
（注）３ |
8 |
|
取締役 |
常務執行役員 営業本部長 兼安全環境品質担当 |
井口 久美 |
昭和28年３月11日生 |
昭和51年４月 当社入社 平成17年４月 執行役員四国支店長 平成22年４月 執行役員中国支店長 平成27年４月 執行役員生産技術本部技術担当 平成28年４月 執行役員生産技術本部副本部長 兼生産企画部長 平成29年６月 取締役常務執行役員営業本部長 兼安全環境品質担当（現任） |
（注）３ |
45 |
|
取締役 |
|
竹内 朗 |
昭和42年５月25日生 |
平成８年４月 弁護士登録 平成18年８月 国広総合法律事務所パートナー 平成20年６月 大興電子通信㈱社外監査役 平成22年４月 プロアクト法律事務所代表 （現任） 平成22年６月 カブドットコム証券㈱社外取締役 平成26年３月 ＧＭＯペパボ㈱社外監査役 平成26年６月 当社取締役（現任） 平成27年５月 ㈱Ｎｏ.1社外監査役（現任） |
（注）３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
取締役 |
|
中里晋一郎 |
昭和28年１月18日生 |
昭和53年４月 東陶機器㈱ （現ＴＯＴＯ㈱）入社 平成18年４月 ＴＯＴＯ㈱ コミュニケーション本部長 平成19年６月 同社執行役員コミュニケーション本部長 平成21年６月 同社取締役執行役員マーケティンググループ担当 平成23年４月 同社取締役常務執行役員 マーケティンググループ、情報企画部担当兼Ｖプラン経営情報イノベーション担当 平成25年６月 同社顧問 平成27年１月 長崎ジーエス㈱顧問（現任） 平成27年６月 ＴＯＴＯ㈱特別社友（現任） 平成28年６月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
－ |
|
常勤監査役 |
|
下田 義昭 |
昭和32年５月８日生 |
昭和55年４月 当社入社 平成20年４月 経理部経理グループリーダー 平成22年４月 東京支店次長兼事務部長 平成24年４月 経理部長 平成27年４月 管理本部長付 平成27年６月 常勤監査役（現任） |
（注）４ |
20 |
|
常勤監査役 |
|
鈴木 恭一 |
昭和31年５月12日生 |
昭和55年４月 清水建設㈱入社 平成19年12月 同社経営管理部長 平成25年４月 同社コーポレート企画室副室長兼 コーポレート企画室経営企画部長 平成28年５月 同社コーポレート企画室副室長 平成28年６月 当社常勤監査役（現任） |
（注）４ |
－ |
|
監査役 |
|
栗原 俊明 |
昭和26年11月30日生 |
昭和50年４月 ㈱第一勧業銀行入行 平成９年５月 同行ニューヨーク支店副支店長 平成13年２月 同行渋谷東口支店長 平成14年４月 ㈱みずほ銀行下北沢支店長 平成16年12月 シマダヤ㈱経理部長 平成18年６月 同社取締役経営情報企画部長 平成22年６月 同社常勤監査役 平成26年６月 当社監査役（現任） 平成27年６月 ㈱ソディック社外取締役（現任） |
（注）５ |
－ |
|
監査役 |
|
杉尾 健 |
昭和25年８月26日生 |
昭和44年４月 東京国税局入局 平成17年７月 小田原税務署長 平成21年７月 東京国税局調査第四部長 平成22年８月 税理士登録 平成24年６月 杉尾健税理士事務所所長（現任） 平成24年６月 あすか製薬㈱社外監査役 平成25年６月 ミツミ電機㈱社外監査役（現任） 平成28年６月 当社監査役（現任） |
（注）４ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
138 |
（注）１．取締役竹内 朗、中里晋一郎は、「社外取締役」であります。
２．監査役鈴木恭一、栗原俊明、杉尾 健は、「社外監査役」であります。
３．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成29年６月29日現在の執行役員は次のとおりであります。
《執行役員》
|
役 名 |
氏 名 |
職 名 |
|
※ 執行役員社長 |
久松 博三 |
|
|
専務執行役員 |
矢野 善章 |
|
|
※ 専務執行役員 |
清水 知己 |
管理本部長兼経営企画・業務リスク管理担当 |
|
常務執行役員 |
濱野 光司 |
|
|
常務執行役員 |
黒田 信夫 |
東京支店長 |
|
※ 常務執行役員 |
石井 敏行 |
生産技術本部長兼工事部長兼海外事業担当 |
|
※ 常務執行役員 |
井口 久美 |
営業本部長兼安全環境品質担当 |
|
執行役員 |
及川 研 |
生産技術本部技術部技術担当 |
|
執行役員 |
高橋 正人 |
管理本部副本部長兼人事部長 |
|
執行役員 |
田村 治 |
東北支店長 |
|
執行役員 |
土井 昭裕 |
業務リスク管理部長 |
|
執行役員 |
村瀬 丈夫 |
北海道支店長 |
|
執行役員 |
田中 一光 |
関西支店長 |
|
執行役員 |
松井 雅志 |
営業本部営業第一部長 |
|
執行役員 |
楠田 靖紀 |
経営企画部長 |
|
執行役員 |
澁谷 博志 |
中国支店長 |
|
執行役員 |
荒島 義明 |
生産技術本部製販部長 |
|
執行役員 |
伊藤 馨 |
中部支店長 |
|
執行役員 |
髙杉 丈之 |
九州支店長 |
※は取締役兼務者であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社では、株式会社東京証券取引所の「上場会社コーポレート・ガバナンス原則」に則り、経営の健全性・透明性・効率性の確保という視点から、株主の皆様の権利・平等性を確保し、ステークホルダー（利害関係者）との関係を尊重した社内体制を整備構築し、各種経営情報の適時開示により透明性を確保するとともに、取締役会・監査役会等による経営の継続監視を実施することを基本としております。
（コーポレート・ガバナンス体制図）
(2) 会社の機関の内容
当社は、会社全体の重要な意思決定と監督を強化するため、取締役の員数を限定し、執行役員制度を導入しております。さらに各営業年度における取締役の経営責任をより一層明確化するとともに、経営環境の変化に対応できる経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年としております。
①取締役会
取締役会は、取締役６名で構成されており、会社業務の執行方針を決定し、法令に定める事項、その他重要事項について決議・承認を行い、また、取締役の業務の執行状況を監督しております。特に、取締役会の活性化に関しましては、業務執行責任と会社全体の経営責任の分離、強化を推進し、会社経営上の重要事項決定・執行・監督を行う取締役を少数に限定し、経営の健全性と効率性を高めております。また、経営監視機能の客観性及び中立性を高めるため、一般株主と利益相反のおそれのない社外取締役２名を選任しており、何れも独立役員に指定しております。
②監査役会
現在の監査役会は財務会計に相当程度の知見を有する監査役４名（社内１名、社外３名）で構成されており、社内監査役、社外監査役の各１名を常勤とし、社外監査役のうち１名を独立役員として指定しております。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や議事録等関係書類の閲覧、業務及び財産の状況調査等を通じて、取締役の職務遂行を監査し、会社の社会的信用の維持向上に努め、社業の発展に貢献しております。
③役員人事委員会
代表取締役、独立社外役員、外部有識者で構成されており、取締役の指名、報酬に関する取締役会の任意の諮問委員会であります。取締役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容について、当該議案の確定前に検討する他、取締役の報酬等に関する方針について検討し、取締役会に助言しております。
④独立社外役員会議
独立社外役員で構成されており、当社の事業及びコーポレートガバナンスに関する事項等について自由に議論しております。独立社外取締役の中から選定された筆頭独立社外取締役は、独立社外役員会議を主導し、その中で提起された事項について、取締役会議長及び社長と定期的に協議しております。また、定期的に、内部監査部門長から当社の内部監査の結果及びリスクに関する留意点について報告を受けております。
⑤執行役員制度
執行役員制度は、取締役会の活性化、支店長・部門長の権限・責任の強化、社員モラールアップを目的としております。
⑥経営会議
経営の基本方針及び業務執行方針を協議し、社長を補佐するとともに、取締役会から付託された事項に応えるため、代表取締役及び取締役等を構成員とする「経営会議」を設置し、業務執行上の重要事項の審議並びに報告を行っております。
⑦ＣＳＲ委員会
当社グループ全体のＣＳＲ活動推進及び各委員会への指導・助言を行うことを目的として設置しております。
⑧業務リスク管理委員会
当社及び当社グループのコンプライアンス体制の強化・推進と業務上のリスクの未然防止を図るため設置しております。
⑨中央安全衛生委員会
従業員の安全の確保、健康の保持増進、快適な作業環境を形成するため安全衛生管理規則に基づいて設置しております。
⑩中央環境委員会
当社グループ事業活動における地球環境の負荷低減を目的とした「環境方針」に基づく環境保全活動を推進するために設置しております。
⑪中央ＩＳＯ委員会
ＩＳＯ認証取得・維持のための全社的な総合施策を決定すると共に、全社的な活動状況の把握並びに指導・勧告を行い、もって品質マネジメントシステムの向上確立に資することを目的として設置しております。
⑫人事委員会
人事の公正な運営を諮り、経営能率の向上と社内秩序の維持確立に資することを目的として設置しております。
⑬キャリア育成委員会
次世代を担う社員の育成方針及び適正な人員配置の協議、調整を行うことを目的として設置しております。
⑭監査室（内部監査体制）
内部統制の有効性及び業務遂行状況の監査につきましては、内部監査担当部署である監査室（３名）が年度監査実施計画に基づき、必要に応じて監査役会と連携し、当社グループ全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。監査結果は、代表取締役、経営会議、監査役会及び会計監査人に報告しております。また、被監査部署に対しましては、監査結果に基づく意見交換を経て、改善事項の指摘・指導を行い、その後の実施状況をフォロー監査により確認する等、実効性の高い監査を実施しております。
⑮会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査について監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。なお、継続監査年数は７年以内であるため記載を省略しております。
(a)業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 中川政人、澤部直彦
(b)会計監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 ８人、その他 19人
⑯公益通報者保護の体制
コンプライアンスに関する報告、相談の窓口として社内に「コンプライアンス相談窓口」を、社外専門会社に「日本道路企業倫理の窓口」を設置しております。また、「日本道路企業倫理の窓口」は、当社グループの役職員の他、取引先からの通報を受け付ける窓口としております。これら窓口への通報者に当該通報等を行ったことを理由として不利益な取り扱いは行いません。
⑰監査役の機能強化に関する取組状況
監査役の経営監視機能強化として常勤の社外監査役と社内監査役が、内部監査担当部署である監査室と連携して国内外の当社グループの事業所の監査を計画的に実施しております。これは、建設工事などのために多数の拠点を有する当社に適した取り組みであります。
(3）コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由
当社は、執行役員制度により取締役の員数を限定し、経営の意思決定機能と取締役と執行役員による業務執行を管理監督する取締役会の機能を強化しております。また、一般株主と利益相反のおそれのない社外取締役を２名（何れも独立役員として指定）置くことで、取締役会の経営監視機能の客観性及び中立性を高めております。監査役会には、財務会計に相当程度の知見を有する監査役４名を置き、うち１名は会社業務に精通した常勤社内監査役とし、他の３名を社外監査役（うち１名は常勤社外監査役、また１名は独立役員として指定）として会社業務全般を把握しつつ外部からの客観的、中立的で独立性のある経営監視機能が十分に発揮されております。このような現状の体制が当社にとって適切であると判断しております。
(4）内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会により「内部統制システムの基本方針」を決定し、内部統制システムの構築及びリスク管理体制を推進する組織として「業務リスク管理委員会」を設置して、（当社及び当社グループの）リスクの未然防止や再発防止等を的確に行える体制の整備と、システムの継続監査・評価を実施し、当社グループ全体の企業価値を高める経営を目指しております。また、社員のコンプライアンス意識向上を目的として、拠点毎にコンプライアンス勉強会を実施して、身近なコンプライアンス問題を話し合う場としております。
(5）リスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システムの構築及びリスク管理体制全体を統括する組織として、「業務リスク管理委員会」に「内部統制部会」を設け、これを所管する担当取締役を置き、当社グループのリスクを評価し管理しております。
コンプライアンス、安全、環境、品質、情報に係るリスクについては、「業務リスク管理委員会」「中央安全衛生委員会」「中央環境委員会」「中央ＩＳＯ委員会」が、リスクの未然防止や再発防止等を的確に行える体制を整備しております。
また、安全衛生マネジメントシステム、品質マネジメントシステム、環境マネジメントシステムを実行し、継続的改善を図ってまいります。
なお、当社は、弁護士・会計監査人等の第三者に、業務遂行上の必要に応じ適宜相談し、助言・指導を受けております。
(6）内部監査体制及び監査役監査の状況
内部監査体制につきましては、「(2)会社の機関の内容 ⑬監査室（内部監査体制）」に記載のとおりであります。
監査役監査として監査役は経営会議の議事録等関係資料を閲覧し、監査室と打ち合わせを行い、内部監査に立ち会う等、内部監査部門との緊密な情報交換を行っております。
また、当社グループの役職員が直接に監査役に通報できる窓口を設置しております。
なお、常勤社内監査役下田義昭は、当社の経理部長に就くなどの経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、会社業務の詳細を理解できるものであります。
(7）社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役竹内 朗は、現在、プロアクト法律事務所代表を務める弁護士であり、日興コーディアル証券（現ＳＭＢＣ日興証券）の企業内弁護士、国広総合法律事務所のパートナー弁護士の経歴、また、上場企業の社外取締役、社外監査役を歴任するなど企業法務やコンプライアンス、リスクマネジメントに関する専門的知識と豊富な経験を有し、取締役会の経営監視機能の客観性及び中立性を高める社外取締役の適任者と考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。
社外取締役中里晋一郎は、ＴＯＴＯ㈱において取締役常務執行役員等を歴任し上場会社経営者としての豊富な経験と実績並びに高い見識を有し、取締役会の経営監視機能の客観性及び中立性を高める社外取締役の適任者と考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。
当社の社外監査役は３名であります。
常勤社外監査役鈴木恭一は、平成28年６月まで所属した清水建設㈱において経営管理部長やコーポレート企画室副室長などを歴任し、同社の職務経験で得た企業経営に関する豊富な業務経験と知識を有しており、客観的かつ公正な立場から適切な監査を行える適任者と考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。当社と同社の間には、平成29年３月31日時点において、同社が当社株式の22.37％を保有するとともに、当社が同社株式の0.68％を保有する資本関係があり、建設工事の請負、舗装資材等の販売及び建設工事の発注取引があります。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 関連当事者情報」をご参照ください。
社外監査役栗原俊明は、平成16年まで所属した金融機関での豊富な経験と平成26年６月まで所属した事業会社であるシマダヤ㈱の経理部長、取締役及び監査役の経験を有しており、これらにより培った見識を活かし、客観的な立場からの適切な監査が行える適任者と考えております。なお、当社と同氏との間並びに当社と同社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。
社外監査役杉尾 健は、国税庁出身の税理士として企業税務に精通し、会社経営に関する充分な見識を有しており、客観的な立場からの適切な監査が行える適任者と考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。
竹内 朗、中里晋一郎及び杉尾 健の３名は、一般株主との利益相反の生じるおそれがないため、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性についての基準を定めており、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。
また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(8) 役員報酬の内容
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
191 |
162 |
－ |
28 |
－ |
7 |
|
監査役 |
19 |
17 |
－ |
1 |
－ |
1 |
|
（社外監査役を除く。） |
||||||
|
社外役員 |
37 |
36 |
－ |
1 |
－ |
7 |
（注）１．取締役の報酬限度額は、平成28年６月29日開催の第111回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与を含むものとする。）、うち社外取締役は年額20百万円以内と決議されております。
なお、使用人分給与は支払っておりません。
２．監査役の報酬限度額は、平成21年６月26日開催の第104回定時株主総会において年額60百万円以内と決議されております。
３．上記には、平成29年６月29日支給予定の当事業年度に係る取締役賞与(５名）28百万円、監査役賞与（２名）３百万円を含んでおります。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社では、取締役会において以下のとおり「取締役および監査役の報酬等の決定に関する方針」を定めております。
１．基本方針
当社の取締役および監査役の報酬等については、当社および当社グループの企業業績と株主価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材を確保・維持することが可能な、職責に十分見合う報酬水準および報酬体系となるように定める。
２．取締役の報酬
定額報酬である基本報酬と自社株報酬及び業績連動報酬としての役員賞与で構成される。報酬額については、平成28年６月29日開催の第111回定時株主総会において承認された年額300百万円（うち社外取締役は年額20百万円）の範囲内とし、各取締役の報酬額は役員人事委員会による諮問を踏まえ、経営会議の審議を経て取締役会にて決定する。
①基本報酬
経営および業務執行を担う職責に対し、その対価として支給することとし、同様の役位を担う場合、基本報酬は同額とする。なお、業績により増額または減額が可能な体系とする。
②自社株報酬
株主の視点を経営に反映し、中長期的な株主価値の向上に資するため、当社株式を購入することを目的として支給する。同様の役位を担う場合、自社株報酬は同額とし、役員持株会を通じて当社株式を購入する。
③役員賞与
短期的な業績向上へのインセンティブと位置づけ、期間業績の成果にもとづいて総額予算を決定する。決定された総額予算を役位ごとに、担当部門の業績を勘案のうえ個別支給額を決定する。
３．監査役の報酬
監査役の報酬は、基本報酬と賞与とする。ただし、非常勤監査役の報酬は基本報酬のみとする。報酬額については、平成21年６月26日開催の第104回定時株主総会において承認された年額60百万円の範囲内とし、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定する。
(9) 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(10)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会権限とすることにより、機動的な配当政策等を図ることを目的とするものであります。
(11)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(12)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(13)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
52銘柄 2,692百万円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
810,000 |
422 |
取引関係の維持・強化 |
|
大和ハウス工業㈱ |
100,000 |
316 |
同上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,678,127 |
282 |
同上 |
|
ニチレキ㈱ |
273,000 |
221 |
同上 |
|
㈱東京ドーム |
300,000 |
153 |
同上 |
|
第一実業㈱ |
282,400 |
139 |
同上 |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
30,000 |
105 |
同上 |
|
トナミホールディングス㈱ |
138,168 |
40 |
同上 |
|
第一生命保険㈱ |
20,800 |
28 |
同上 |
|
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ |
18,512 |
28 |
同上 |
|
大王製紙㈱ |
28,750 |
27 |
同上 |
|
㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ |
10,000 |
5 |
同上 |
|
㈱ＮＩＰＰＯ |
1,000 |
1 |
同上 |
|
前田道路㈱ |
1,000 |
1 |
同上 |
|
東建コーポレーション㈱ |
100 |
0 |
同上 |
|
大林道路㈱ |
1,000 |
0 |
同上 |
|
東亜道路工業㈱ |
1,000 |
0 |
同上 |
|
世紀東急工業㈱ |
200 |
0 |
同上 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
810,000 |
566 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,678,127 |
342 |
同上 |
|
大和ハウス工業㈱ |
100,000 |
319 |
同上 |
|
ニチレキ㈱ |
273,000 |
248 |
同上 |
|
第一実業㈱ |
282,400 |
196 |
同上 |
|
㈱東京ドーム |
150,000 |
155 |
同上 |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
30,000 |
126 |
同上 |
|
トナミホールディングス㈱ |
148,799 |
60 |
同上 |
|
第一生命保険㈱ |
20,800 |
41 |
同上 |
|
大王製紙㈱ |
28,750 |
40 |
同上 |
|
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ |
18,512 |
35 |
同上 |
|
㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ |
10,000 |
6 |
同上 |
|
㈱ＮＩＰＰＯ |
1,000 |
2 |
同上 |
|
前田道路㈱ |
1,000 |
1 |
同上 |
|
東建コーポレーション㈱ |
100 |
0 |
同上 |
|
大林道路㈱ |
1,000 |
0 |
同上 |
|
東亜道路工業㈱ |
1,000 |
0 |
同上 |
|
世紀東急工業㈱ |
200 |
0 |
同上 |
③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
④投資株式の保有目的を変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
50 |
0 |
50 |
0 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
50 |
0 |
50 |
0 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、発注諸官庁に対する証明書発行業務であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、発注諸官庁に対する証明書発行業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。