## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 38,000,000
計 | 38,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2023年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2023年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,789,268 | 8,789,268 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 8,789,268 | 8,789,268 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2022年３月31日 | △972,350 | 8,789,268 | － | 12,290 | － | 14,520

（注）上記は、自己株式の消却によるものです。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 18 | 20 | 155 | 135 | 2 | 2,689 | 3,019 | －
所有株式数 （単元） | 11,462 | 1,174 | 46,218 | 15,675 | 3 | 13,046 | 87,578 | 31,468
所有株式数の割合　（％） | 13.09 | 1.34 | 52.77 | 17.90 | 0.00 | 14.90 | 100.00 | －

（注）「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
清水建設株式会社 | 東京都中央区京橋二丁目16番１号 | 4,403 | 50.10
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 505 | 5.75
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 355 | 4.05
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 351 | 4.00
日本道路取引先持株会 | 東京都港区新橋一丁目６番５号 | 280 | 3.19
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番 ７号　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー） | 196 | 2.23
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 124 | 1.42
日本道路従業員持株会 | 東京都港区新橋一丁目６番５号 | 112 | 1.28
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300, BEECAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 82 | 0.93
CEPLUX- THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2 （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 31, Z.A. BOURMICHT, L-8070, BERTRANGE, LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 72 | 0.83
計 | － | 6,484 | 73.79

（注）１．上記信託銀行の所有する株式数は、すべて信託業務に係る株式数です。

２．2022年３月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が2022年３月23日付で691,075株（7.86％）を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 400 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,757,400 | 87,574 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 31,468 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 8,789,268 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 87,574 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権の数1個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
日本道路㈱ | 東京都港区新橋一丁目６番５号 | 400 | － | 400 | 0.00
計 | － | 400 | － | 400 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 409 | 2,840,540
当期間における取得自己株式 | 2 | 14,900

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 409 | － | 2 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は財務体質の強化及び安定的な経営基盤の確保、従業員の生活水準の安定・向上を図るとともに、株主に対しては、安定配当の維持と適正な利益還元を利益配分の基本方針としております。

また、企業体質の強化、将来に向けた研究開発、設備投資を行うため内部留保の充実も図ってまいります。

当社は、剰余金の配当については、期末配当（年１回）を行うこととしております。

これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であり、当社は会社法第459条第１項及び第460条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当金については、１株当たり280円（普通配当180円、特別配当100円）の配当としました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年５月11日 | 取締役会決議 | 2,460 | 280

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性・透明性・効率性の確保という視点から、株主の権利・平等性を確保し、ステークホルダー（利害関係者）との関係を尊重した社内体制を整備構築し、各種経営情報の適時開示により透明性を確保するとともに、取締役会・監査役会等による経営の継続監視を実施することを基本としております。

②企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

取締役会は、株主からの委託を受け、中長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負っております。また、一般株主と利益相反のおそれのない独立社外取締役を取締役総数の３分の１以上とすることで、取締役会の経営監視機能の客観性及び中立性を高めております。

当社は、監査役会設置会社を採用しております。監査役会は、監査役４名を置き、うち１名は会社業務に精通した常勤社内監査役とし、また、監査役４名のうち最低１名は、財務・会計・法務に関する適切な知見を有している者としております。常勤監査役以外の３名は社外監査役（うち１名は常勤社外監査役、また１名は独立社外役員として指定）として、会社業務全般を把握しつつ外部からの客観的・中立的で独立性のある経営監視機能が充分に発揮できる体制をとっております。

このような現状の体制が当社にとって適切であると判断しております。

（コーポレート・ガバナンス体制図）

③取締役会の活動状況

取締役会は、石井敏行、兵藤政和、伊藤　馨、河西俊彦、髙杉丈之、松本拓生、森村　望、小棹ふみ子の８名の取締役で構成されており、毎月１回開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、当事業年度は15回開催しました。取締役会においては、法令に定める事項のほか、経営方針、経営計画、設備投資計画などの重要事項について決議・承認を行い、中長期的な企業価値の最大化を図るため、重要な業務執行の決定等を通じて最善の意思決定を行っております。また、取締役会の活性化に関しては、業務執行責任と会社全体の経営責任の分離、強化を推進し、会社経営上の重要事項決定・執行・監督を行う取締役を少数に限定し、経営の健全性と効率性を高めております。さらに、経営監視機能の客観性及び中立性を高めるため、一般株主と利益相反のおそれのない社外取締役３名（松本拓生、森村　望、小棹ふみ子）を選任しており、３名を独立役員に指定しております。議長は、代表取締役社長の石井敏行が務めております。

なお、有価証券報告書提出日現在における取締役会の構成及び当事業年度における取締役会への出席状況は以下のとおりです。

区分 | 氏名 | 取締役会 出席率（全15回）
取締役 | 石井　敏行 | 100％ （15/15回）
取締役 | 兵藤　政和 （注）１ | －
取締役 | 伊藤　　馨 | 100％ （15/15回）
取締役 | 河西　俊彦 | 100％ （15/15回）
取締役 | 髙杉　丈之 （注）１ | －
社外取締役 | 松本　拓生 | 93％ （14/15回）
社外取締役 | 森村　　望 （注）２ | 100％ （12/12回）
社外取締役 | 小棹ふみ子 （注）１ | －

（注）１．兵藤政和、髙杉丈之及び小棹ふみ子は、2023年６月23日開催の第118回定時株主総会において新たに取締役に選任されました。

２．森村　望は、2022年６月24日開催の第117回定時株主総会において取締役に選任された後に開催された取締役会を対象としております。

なお、退任取締役の当事業年度における取締役会への出席状況は以下のとおりです。

区分 | 氏名 | 取締役会 出席率（全15回）
取締役（2022年６月24日退任） | 久松　博三 | 100％ （３/３回）
取締役（2022年６月24日退任） | 中里晋一郎 （注）１ | 100％ （３/３回）
取締役（2023年６月23日退任） | 曽根　豊次 （注）２ | 100％ （15/15回）

（注）１．久松博三及び中里晋一郎は、2022年６月24日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任しておりますので、退任前における当事業年度の取締役会への出席状況を記載しております。

２．曽根豊次は、2023年６月23日開催の第118回定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任しております。

④委員会等の活動状況

ａ．監査役会

監査役会は、楠田靖紀、田頭能成、藤野秀美、山森裕一の４名の監査役で構成されており、社内監査役楠田靖紀と社外監査役田頭能成の２名を常勤とし、社外監査役藤野秀美を独立役員として指定しております。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や議事録等関係書類の閲覧、業務及び財産の状況調査等を通じて、取締役の職務遂行を監査し、会社の社会的信用の維持向上に努め、社業の発展に貢献しております。議長は、社内監査役の楠田靖紀が務めております。

ｂ．役員人事委員会

代表取締役（石井敏行、兵藤政和）、独立社外役員（松本拓生、森村　望、小棹ふみ子、藤野秀美）及び外部有識者より選任することとしており、取締役の指名、報酬、社長その他経営陣の選解任に関する取締役会の任意の諮問委員会です。取締役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容について、取締役会の諮問を受けて当該議案の確定前に検討する他、取締役の報酬等に関する方針について検討し、取締役会に答申しております。議長は、代表取締役社長の石井敏行が務めております。

ｃ．特別委員会

独立社外役員から選定された（森村　望、松本拓生、藤野秀美）で構成されており、取締役会の諮問を受けて親会社である清水建設㈱またはその完全子会社との直接取引のうち、少数株主の利益保護の観点から審議・検討することが必要である重要な取引・行為の有無について審議・検討を行い、取締役会に対して答申しております。議長は社外取締役である森村　望が務めております。

ｄ．独立社外役員会議

独立社外役員（森村　望、松本拓生、小棹ふみ子、藤野秀美）で構成されており、当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について自由に議論しております。独立社外取締役の中から選定された筆頭独立社外取締役（森村　望）は、独立社外役員会議を主導し、その中で提起された事項について、取締役会議長と定期的に協議しております。また、定期的に内部監査部門長から当社の内部監査の結果及びリスクに関する留意点について報告を受けております。

ｅ．執行役員制度

執行役員制度は、取締役会の活性化、支店長・部門長の権限・責任の強化、社員モラールアップを目的としております。

ｆ．経営会議

経営の基本方針及び業務執行方針を協議し、社長を補佐するとともに、取締役会から付託された事項に応えるため、代表取締役及び取締役等を構成員とする「経営会議」を設置し、業務執行上の重要事項の審議並びに報告を行っております。

ｇ．ＥＳＧ委員会

当社グループ全体の非財務目標の決定や進捗管理を行い、ＥＳＧ経営の推進及び各委員会への指導、助言を行うことを目的として設置しております。

ｈ．業務リスク管理委員会

当社グループのコンプライアンス体制の強化・推進と業務上のリスクの未然防止を図るため設置しております。

ｉ．中央安全衛生委員会

従業員の安全の確保、健康の保持・増進、快適な職場環境を形成するため安全衛生管理規則に基づいて設置しております。

ｊ．中央環境委員会

当社グループの事業活動における地球環境の負荷低減を目的とした「環境方針」に基づく環境保全活動を推進するために設置しております。

ｋ．中央ＩＳＯ委員会

ＩＳＯ認証取得・維持のための全社的な総合施策を決定するとともに、全社的な活動状況の把握並びに指導・勧告を行い、もって品質マネジメントシステムの向上確立に資することを目的として設置しております。

ｌ．人事委員会

人事の公正な運営を図り、経営能率の向上と社内秩序の維持確立に資することを目的として設置しております。

ｍ．キャリア育成委員会

次世代を担う社員の育成方針及び適正な人員配置の協議、調整を行うことを目的として設置しております。

ｎ．公益通報者保護の体制

当社グループ役職員等からの内部通報の受付窓口として、社内に「コンプライアンス相談窓口」、社外に「日本道路企業倫理の窓口」を設置しております。通報の受付、事実関係の調査、通報対象事実に係る法令違反行為等の是正に従事する者であって、通報者を特定させる事項を伝達される者を、内部通報対応業務従事者として定めております。また、当社グループの役職員等は通報者や調査協力者に対して通報を行ったことや調査に協力したことを理由として不利益な取り扱いを行ってはならない旨、通報者を特定させる事項を必要最小限の範囲を超えて共有してはならない旨、これらの規定に違反した者がいた場合には必要に応じて適切な処分等を課す旨等を、内部通報に関する社内規則に定め、規則に従った運用をしております。

ｏ．監査役の機能強化に関する取組状況

監査役の経営監視機能強化として常勤の社外監査役と社内監査役が、内部監査担当部署である監査室と連携して国内外の当社グループの事業所の監査を計画的に実施しております。これは、建設工事等のために多数の拠点を有する当社に適した取り組みです。

⑤内部統制システム整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、下記のとおり、会社の業務の適正を確保するために内部統制システムの基本方針を定めております。

内部統制システムの基本方針

ａ．業務運営の基本方針

・当社は次のとおり経営理念を定め、目指すべき経営の拠り所とする。

（経営理念）

ＥＳＧ経営を推進することによって、社会から信頼され、存続を望まれる企業になるとともに、持続可能な社会づくりに貢献する。

・当社は、上記経営理念を踏まえ、誠実に経営を進め、本業を通じて社会に貢献するため、「ＥＳＧ委員会」を設置し、当社グループ（当社及び子会社、以下同じ。）の持続的な企業価値の向上を目指す。

また、経営理念を具体的に織り込んだ「経営基本方針」を年度毎に策定するとともに、経営基本方針に基づいた「安全衛生・品質・環境方針」を定め、それぞれの「行動指針」を明示し、日常の業務運営の指針とする。

ｂ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス体制の強化・推進と業務上のリスクの未然防止を図るため、「業務リスク管理委員会」を設け、所管部署として業務リスク管理部を置き、「コンプライアンス基本理念・指針」に則り建設業法をはじめとする業務上順守すべき法令、行動規範の周知並びに実行・管理を推進し、企業倫理の徹底に取り組む。

安全・環境については、それぞれを所管する部署が、定期的教育（集合・イントラネット）を実施するとともに、「中央安全衛生委員会」「中央環境委員会」をそれぞれ設置し、関係法令の順守はもとより、公衆災害等の防止、環境保全活動の推進に努める。

また、独占禁止法違反行為を排除するため、独禁法順守マニュアルを適宜見直し、啓蒙資料の一層の整備充実を図るとともに、公共工事の入札経緯モニタリングシステムなど検証の仕組みを整備・運用し、就業規則中に設けられた懲戒規定を厳格に運用することで、法令・定款違反の牽制・防止・早期発見を行う。

さらに、社会の安全や秩序、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で組織的に対応する。反社会的勢力との関係を遮断・排除するために、「コンプライアンス指針」に「反社会的勢力とは一切の関係を持たない」ことを明記するとともに、不当要求等の発生時の対応を統括する部署を総務部に設け、警察等関連機関とも連携し対応する。

上記の体制の支店及び現業部門の要として支店幹部により構成される「支店業務リスク管理委員会」を設け、現業部門のコンプライアンス教育及びリスク管理の実践の場として、各事業所職員全員で組織する「業務リスク連絡会」を設ける。なお、当社では、社内に「コンプライアンス相談窓口」、社外の専門会社に「日本道路企業倫理の窓口」を設け、当社グループの役職員が当社グループ内においてコンプライアンス基本理念・指針に違反した行為または違反するおそれのある行為が行われていることを知った時は、直接相談することができる体制を敷くとともに、「日本道路企業倫理の窓口」を取引先からの通報を受け付ける窓口とする。また、これらの通報者に対し当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いは行わない。

ｃ．リスク管理のための体制

当社は、内部統制システムの構築及びリスク管理体制全体を統括する組織として、「業務リスク管理委員会」に「内部統制部会」を設け、これを所管する担当取締役を置き、当社グループのリスクを評価し管理にあたる。

コンプライアンス、安全、環境、品質に係るリスクについては、「業務リスク管理委員会」「中央安全衛生委員会」「中央環境委員会」「中央ＩＳＯ委員会」を設け、リスクの未然防止や再発防止等を的確に行える体制を整備する。また、安全衛生マネジメントシステム、環境マネジメントシステム、品質マネジメントシステムを実行し、継続的改善を図る。

現業事業所に業務リスク管理担当者を、また各支店に業務リスク管理責任者を置き、これらを業務リスク管理部が統括するラインとし、通常業務を遂行するためのラインとは別途のリスク情報の吸い上げ及びリスクの未然防止のための情報伝達や教育のためのラインとして活用するとともに、現業事業所自らが業務上のリスクを点検するための体制として整備する。

また、内部統制システムの運用状況の評価を監査事項として「内部監査規程」に定め、監査室が定期的な監査を実施する。

なお、当社は、弁護士・会計監査人等の第三者に、業務遂行上の必要に応じ適宜相談し、助言・指導を受けている。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会において会社業務の執行方針を決定し、法令に定める事項、その他重要事項について決議・承認を行い、また、取締役の業務の執行状況を監督する。

さらに、経営の基本方針及び業務執行方針を協議し、社長を補佐するとともに、取締役会から付託された事項に応えるために、代表取締役、取締役等を構成員とする経営会議を設置し、業務執行上の重要事項の審議並びに報告を行う。

独立社外役員会議及び役員人事委員会を設置し、これらの協議と勧告による取締役会審議の実質化を図る。

また、業務の意思決定・経営監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の活性化とチェック機能を強化するため、執行役員制度を執るとともに、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期を１年とする。

ｅ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令、定款並びに社則「文書管理規則」に基づき、文書等を適切に保存・管理する。これらの書類については、取締役及び監査役が常時閲覧可能な体制を整えている。

情報の管理については、「業務リスク管理委員会」に設けた「内部統制部会」を審議機関とし、経営企画部を所管部署と定め、「情報セキュリティ基本方針」に則り当社グループ全体が保有する情報資産の保護・安全管理に努めるとともに、情報セキュリティ教育の実施並びに継続的改善を図る。

また、社則「内部情報管理及び内部者取引規制に関する規則」、「社内情報システム管理規則」に基づいて情報セキュリティ管理の徹底を図るとともに、パソコン、データ、ネットワーク回線の保護対策を組織的に実施する。

ｆ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、当社の経営理念・経営基本方針及びコンプライアンス基本理念・指針を、グループ各社が共有するものとし、グループ各社が自主性を発揮し、事業目的の遂行と関連企業としてグループ全体の企業価値を高める経営を行うべく、次のことを実施する。

・当社グループの取締役において、適正な財務報告書を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であるとの認識を強化するとともに、財務報告の適正性を確保するため、全役職員に対しあらゆる機会を捉え周知徹底を図る。

・子会社の指導・育成等管理すべき事項を、社則「関係会社管理規則」に定めるとともに、関係部署が所管し、グループ各社の内部統制については、経営企画部が総括的に統轄すると定める。

・子会社に、社則「関係会社管理規則」に基づき一定の事項について当社への報告または承認を得ることを義務付ける。

・主要な子会社との間で定期的な子会社経営報告会を開催し、内部統制システムの整備の状況、事業の状況等報告を受け、グループ戦略について協議する。

・子会社の役職員に、当該子会社又は当社グループに重大な影響を及ぼす事実、またはその可能性のあることを知ったときには、直ちに当社に報告するべきことを周知徹底する。

・「コンプライアンス相談窓口」「日本道路企業倫理の窓口」をグループ各社の役職員が利用できるものとし、当社グループ全体としてコンプライアンス体制を強化・推進する。

ｇ．監査役の監査を支える体制

当社は、監査役の監査を支える体制を次のように構築している。

・監査役を補助する専属使用人は設けないが、監査役の依頼に基づき、監査室の職員が監査業務を補助する。

・監査役の依頼に基づき監査業務を補助する職員は、取締役からの指揮命令を受けず、監査役の指揮命令下に置き、当該職員の人事異動、評価等については、監査役の意見を尊重し対処する。

・取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社または当社グループに重大な影響を及ぼす事項、また、監査室が行う内部監査の実施状況等の内容を速やかに報告する。報告の方法については、取締役と監査役会の協議により決定する。

・「コンプライアンス相談窓口」「日本道路企業倫理の窓口」を所管する業務リスク管理部は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。

・子会社の役職員は、当該子会社または当社グループに重大な影響を及ぼす事項またはその可能性のあることを知ったときは、監査役に報告するものとする。また、監査役から報告の要請を受けたときは速やかに報告しなくてはならないものとする。

・当社グループの役職員が直接に監査役に通報できる窓口を設置する。

・監査役に報告した役職員が、本項の報告または通報を行ったことを理由として不利益な取り扱いを受けないこととし、その旨を周知徹底する。

・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

内部統制システムの基本方針に基づく業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

ａ．業務運営の基本方針

当事業年度においては、2022年２月９日開催の取締役会において2022年度の経営方針を決議し、グループ全体への周知徹底を図りました。

ｂ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、毎年７月30日を「コンプライアンスの日」とし、コンプライアンスの継続的徹底を図ることとしております。当事業年度においては、「コンプライアンスの日」の活動として、弁護士による独占禁止法順守に係る特別研修を実施し、「コンプライアンス啓蒙週間」を定めて事業所毎に勉強会を行いました。独占禁止法違反の再発防止に向けた取り組みとしては、新たに「工事の入札に係る役員・従業員の行動規則」を制定してその運用を開始したほか、同業者との接触に係る事前審査、営業職員の行動記録確認、公共入札に係るモニタリングシステム等の施策を継続し、第三者による独占禁止法の順守状況の監査を行いました。

安全・環境については、安全衛生計画・環境計画に基づき、労働災害等の事故の抑制と環境問題の防止に向けた取り組みを実施しております。

支店業務リスク管理委員会の開催状況、内部通報窓口の運用状況は、業務リスク管理委員会に報告されております。

ｃ．リスク管理のための体制

当社は、現業事業所に業務リスク管理担当者、支店に業務リスク管理責任者を置き、これらを業務リスク管理部が統括するラインとして活用するとともに、支店、現業事務所が業務上のリスクを自ら点検する体制を維持しております。リスク管理の状況は、業務リスク管理委員会（当期中４回開催）、内部統制部会（当期中11回開催）、業務リスク管理責任者会議（当期中５回開催）において報告、評価等を行い、監査室の内部監査によりこれらの実施状況を監視しております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会（当期中15回開催）、経営会議（当期中17回開催）において経営方針及び業務執行上の重要事項を審議し、効率的な意思決定を行っているほか、独立社外役員会議（当期中４回開催）、役員人事委員会（当期中５回開催）を開催し、社外役員によるモニタリング機能の強化を図っております。

ｅ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、稟議書、会計書類、その他業務執行に関する書類等は、法令や文書管理規則に基づき適切に保存・管理しております。また、情報セキュリティに関する安全管理措置を講じ、標的型攻撃メール訓練、ＩＴセキュリティ対策等を実施しております。

ｆ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社管理規則に基づき、一定の重要事項については当社に報告することまたは当社の承認を得ることを子会社に義務付けております。

当事業年度においては、主要な子会社の経営報告会を７回実施し、各社の経営状況や課題等の討議を通じ、各社の経営の監督に努めております。

ｇ．監査役の監査を支える体制

当社は、監査室が内部監査の結果を監査役に報告し、監査役と常時情報交換を行い、監査役の監査との連携を図っております。また、業務リスク管理部が内部通報の状況等を監査役に定期的に報告し、常勤監査役が業務リスク管理委員会にオブザーバーとして参加すること等により、監査役とリスク管理に関する情報の共有を図っております。当社グループの役職員には、役員・執行役員のコンプライアンス違反を通報の対象とする監査役直通窓口を設置している旨を周知しております。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき各社外取締役及び各社外監査役との間で、法令の定める限度まで社外取締役及び社外監査役の責任を限定する契約を締結しております。

⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員等（既に退任又は退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む）等に起因して、被保険者が負担することとなる損害（防御費用、損害賠償金及び和解金等）を填補するものです。

ただし、故意による法令違反等に起因する被保険者自身の損害等を補償の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑧取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会権限とすることにより、機動的な配当政策等を図ることを目的とするものです。

⑩取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑫株式会社の支配に関する基本方針について

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については特に定めておりません。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 執行役員社長 | 石井　敏行 | 1958年２月26日生 |
1982年４月 |  | 当社入社
2016年６月 |  | 取締役執行役員
2017年４月 |  | 取締役常務執行役員
2019年４月 |  | 取締役専務執行役員
2021年４月 |  | 代表取締役執行役員副社長
2022年４月 |  | 代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 2,900
代表取締役 専務執行役員 管理本部長 | 兵藤　政和 | 1960年４月19日生 |
1984年４月 |  | 清水建設㈱入社
2014年４月 |  | 同社北海道支店副支店長
2016年４月 |  | 同社財務部長
2019年４月 |  | 同社執行役員　財務部長、関係会社担当
2021年６月 |  | 清和綜合建物㈱非常勤取締役（2023年６月退任予定）
2023年４月 |  | 当社専務執行役員　管理本部副本部長
2023年６月 |  | 代表取締役専務執行役員　管理本部長 （現任）
| （注）３ | －
取締役 専務執行役員 営業本部長兼 安全環境品質・ 海外事業担当 | 伊藤　馨 | 1963年２月12日生 |
1985年４月 |  | 当社入社
2015年４月 |  | 生産技術本部　工事部長
2017年４月 |  | 執行役員　中部支店長
2019年４月 |  | 常務執行役員　営業本部長
2019年６月 |  | 取締役常務執行役員
2022年４月 |  | 取締役専務執行役員　営業本部長兼安全 環境品質・海外事業担当（現任）
| （注）３ | 2,900
取締役 常務執行役員 経営推進本部長 | 河西　俊彦 | 1965年４月３日生 |
1989年４月 |  | 当社入社
2015年４月 |  | エヌディーリース・システム㈱代表取締役社長
2019年４月 |  | 当社経営企画部長
2020年４月 |  | 執行役員　経営企画部長
2021年６月 |  | 取締役執行役員
2023年４月 |  | 取締役常務執行役員　経営推進本部長 （現任）
| （注）３ | 1,700
取締役 常務執行役員 生産技術本部長 | 髙杉　丈之 | 1964年４月29日生 |
1988年４月 |  | 当社入社
2016年４月 |  | 九州支店長
2017年４月 |  | 執行役員　九州支店長
2022年４月 |  | 常務執行役員　生産技術本部長
2023年６月 |  | 取締役常務執行役員　生産技術本部長 （現任）
| （注）３ | 1,700
取締役 | 松本　拓生 | 1972年11月22日生 |
1999年４月 |  | 第二東京弁護士会登録
2001年５月 |  | ＴＭＩ総合法律事務所入所
2006年３月 |  | ニューヨーク州弁護士資格取得
2007年１月 |  | ＴＭＩ総合法律事務所パートナー
2014年４月 |  | 恵比寿松本法律事務所代表（現任）
2018年９月 |  | ㈱エブリー社外監査役（現任）
2019年６月 |  | 当社取締役（現任）
2021年６月 |  | 全保連㈱社外監査役（現任）
2022年６月 |  | ㈱フェローテックホールディングス社外監査役（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 森村　望 | 1957年７月10日生 |
1980年４月 |  | 東陶機器㈱（現ＴＯＴＯ㈱）入社
2010年４月 |  | ＴＯＴＯ㈱執行役員　名古屋支社長
2013年４月 |  | 同社上席執行役員　販売統括本部担当
2013年６月 |  | 同社取締役常務執行役員
2016年４月 |  | 同社取締役専務執行役員
2017年４月 |  | 同社代表取締役副社長執行役員
2020年６月 |  | 同社顧問
2022年６月 |  | 当社取締役（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 小棹　ふみ子 | 1954年４月17日生 |
1973年４月 |  | 国税庁入庁
2011年７月 |  | 関東信越国税局行田税務署長
2014年７月 |  | 東京国税局日本橋税務署長
2015年８月 |  | 税理士登録 小棹ふみ子税理士事務所　税理士（現任）
2016年６月 |  | 飛鳥建設㈱社外監査役
2017年３月 |  | ㈱建設技術研究所社外取締役（現任）
2017年６月 |  | メタウォーター㈱社外取締役（現任）
2020年７月 |  | ㈱トーエル社外取締役（監査等委員） （現任）
2023年６月 |  | 当社取締役（現任）
| （注）３ | －
常勤監査役 | 楠田　靖紀 | 1957年11月22日生 |
1982年４月 |  | 当社入社
2012年４月 |  | エヌディーリース・システム㈱代表取締役社長
2015年４月 |  | 当社経営企画部長
2016年４月 |  | 執行役員　経営企画部長
2019年４月 |  | 執行役員　監査室長
2021年３月 |  | 参与
2021年６月 |  | 常勤監査役（現任）
| （注）５ | 2,400
常勤監査役 | 田頭　能成 | 1959年６月12日生 |
1982年４月 |  | 清水建設㈱入社
2012年７月 |  | 同社名古屋支店副支店長
2015年４月 |  | 同社建築事業本部副本部長
2016年１月 |  | 同社東京支店副支店長
2017年４月 |  | 同社執行役員　人事部長、働き方改革担当
2021年６月 |  | 当社常勤監査役（現任）
| （注）５ | －
監査役 | 藤野　秀美 | 1957年３月１日生 |
1975年４月 |  | 国税庁入庁
2010年７月 |  | 国税庁長官官房東京派遣主任国税庁監察官
2014年７月 |  | 東京国税局甲府税務署長
2015年７月 |  | 東京国税局調査第一部次長（特官担当）
2016年７月 |  | 東京国税局調査第四部長
2017年８月 |  | 税理士登録 藤野秀美税理士事務所所長（現任）
2018年６月 |  | 帝国通信工業㈱社外取締役（現任）
2020年６月 |  | 当社監査役（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 山森　裕一 | 1960年１月16日生 |
1983年４月 |  | ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2007年４月 |  | ㈱みずほ銀行システム運用部部長
2009年５月 |  | 同行お客さまサービス部部長
2011年７月 |  | みずほ情報総研㈱（現みずほリサーチ＆テクノロジーズ㈱）アウトソーシンググループ常務執行役員
2013年６月 |  | ㈱オリエントコーポレーション執行役員　システムグループシステム企画部長
2019年４月 |  | 同社常務執行役員　ＩＴ・システムグループ担当 ㈱システムオリコ代表取締役社長
2021年６月 |  | ㈱オリエントコーポレーション顧問（現任）
2021年６月 |  | 当社監査役（現任）
2021年８月 |  | 日本アイ・ビー・エムデジタルサービス㈱特別顧問
2022年６月 |  | ㈱オリコフォレントインシュア非常勤監査役（現任）
| （注）６ | －
計 | 11,600

（注）１．取締役松本拓生、森村　望、小棹ふみ子は、「社外取締役」です。

２．監査役田頭能成、藤野秀美、山森裕一は、「社外監査役」です。

３．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から３年間

６．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2023年６月23日現在の執行役員は次のとおりです。

《執行役員》

役　　　名 | 氏　　　名 | 職　　　　　　　名
※　執行役員社長 | 石井　敏行 |
※　専務執行役員 | 兵藤　政和 | 管理本部長
専務執行役員 | 中神　陽一 |
※　専務執行役員 | 伊藤　　馨 | 営業本部長兼安全環境品質・海外事業担当
常務執行役員 | 川村　雅一 | 営業本部営業担当
常務執行役員 | 澁谷　博志 | 東京支店長
常務執行役員 | 田中　一光 | 中国支店長
※　常務執行役員 | 髙杉　丈之 | 生産技術本部長
常務執行役員 | 前　　邦彦 |
※　常務執行役員 | 河西　俊彦 | 経営推進本部長
執行役員 | 佐藤　裕一 | 安全環境品質部長
執行役員 | 坂上彦太郎 | 管理本部副本部長兼人事部長
執行役員 | 小楠　直彦 | 九州支店長
執行役員 | 近藤　雄一 | 営業本部副本部長兼営業第二部長
執行役員 | 工藤　博之 | 生産技術本部工事部長
執行役員 | 奥村　　宏 | 北関東支店長
執行役員 | 中村　正直 | 営業本部副本部長兼営業第三部長
執行役員 | 宗村　敬章 | 営業本部営業第一部長
執行役員 | 堀　　吉伸 | 北信越支店長
執行役員 | 佐久間一隆 | 管理本部業務リスク管理部長
執行役員 | 阿曽　俊明 | 生産技術本部製販部長
執行役員 | 小泉　哲也 |
執行役員 | 白川　一浩 | 関西支店長
執行役員 | 中川　雄一 | 中部支店長
執行役員 | 石川　誠一 | 東北支店長
執行役員 | 坂森　孝充 | 北海道支店長

※は取締役兼務者です。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名です。

社外取締役松本拓生は、弁護士としての豊富な経験、高い見識と独立性を保った立場から、取締役会では、当社のコンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスに関する助言や取締役会の意思決定の適正性を確保するための発言を行っており、また、役員人事委員会の委員として、取締役の指名・報酬に関する審議に携わるとともに、独立社外役員会議の委員として当社の事業等に関する事項等について発言を行うなど、社外取締役に求められる役割・責務を適切に果たしております。

特別委員会の委員として、少数株主の利益保護の観点から、親会社等との重要な取引・行為の有無について、審議・検討を行い、取締役会に対して助言・勧告を行っております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。

社外取締役森村　望は、経営者としての豊富な経験、高い見識と独立性を保った立場から、取締役会では、当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する助言や取締役会の適正性を確保するための発言を行っており、また、役員人事委員会の委員として、取締役の指名・報酬に関する審議に携わるとともに、独立社外役員会議では、筆頭独立社外取締役として、会議を主導しており、社外取締役に求められる役割・責務を適切に果たしております。

特別委員会の委員長として、少数株主の利益保護の観点から、親会社等との重要な取引・行為の有無について、審議・検討を行い、取締役会に対して助言・勧告を行っております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。

社外取締役小棹ふみ子は、国税庁出身の税理士として企業税務に精通し、企業経営に関する充分な見識を有しており、取締役会の経営監視機能の客観性及び中立性を高める社外取締役の適任者と考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。

当社の社外監査役は３名です。

常勤社外監査役田頭能成は、当社の親会社及び主要な取引先である清水建設㈱において2021年６月まで建築事業本部副本部長、執行役員人事部長の要職を歴任し、建設業に関する高い見識を活かし、取締役会及び監査役会では、当社グループの経営における重要事項に関して常勤監査役として客観的・中立的立場から適宜必要な発言を行っております。なお、当社と同社の間には、2023年３月31日時点において、同社が当社株式の50.10％を保有しており、建設工事の請負、舗装資材等の販売及び建設工事の発注取引があります。詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　関連当事者情報」に記載のとおりです。

社外監査役藤野秀美は、税理士としての経験を活かし、取締役会及び監査役会では、社外監査役として他の監査役と綿密な情報交換を行い、取締役の職務執行を監査し、財務・税務に関して適宜必要な発言を行っており、また、役員人事委員会の委員として、取締役の指名・報酬に関する審議に携わるとともに、独立社外役員会議の委員として当社の事業等に関する事項等について発言を行っております。

特別委員会の委員として、少数株主の利益保護の観点から、親会社等との重要な取引・行為の有無について、審議・検討を行い、取締役会に対して助言・勧告を行っております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。

社外監査役山森裕一は、金融機関及び事業会社での豊富な経験を活かし、取締役会及び監査役会では、社外監査役として他の監査役と綿密な情報交換を行い、取締役の職務執行を監査しており、当社の事業や資金調達等について客観的・中立的立場から適宜必要な発言を行っております。なお、当社と同氏との間並びに当社と同社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。

松本拓生、森村　望、小棹ふみ子及び藤野秀美の４名は、一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性についての基準を定めており、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。

また、当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、各社外取締役及び各社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

独立社外取締役は、取締役会における自由闊達で建設的な議論への貢献が期待できる人物として、優れた人格をもち、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならず、取締役会を構成する者のジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性に配慮し、企業経営・経営戦略、業界の知見（技術・営業）、グローバル経験、ＤＸ・研究開発、財務・会計、法務・コンプライアンス・リスクマネジメント、人事・労務・人財開発、サステナビリティ等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有する者を基本と考えております。

独立社外取締役を選任する際の判断基準は、㈱東京証券取引所の定める独立性判断基準とし、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者としております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

常勤社外監査役は常勤監査役とともに、会計監査人と定期的に打ち合わせを行い、会計監査の結果報告を受けており、また、会計監査に立ち会う等、緊密に情報交換を行っております。

常勤社外監査役と常勤監査役は、内部監査担当部署である監査室から定期的に監査状況の報告を受けております。また、監査室と連携して当社グループの事業所の監査を計画的に実施しております。

社外監査役に対しては、常勤監査役が綿密に連携を取り、監査に必要な情報が入手できるよう監査環境を整えております。また、社外監査役が持つ専門知識のアドバイスを受け、監査業務の向上を図っております。

独立社外役員は、必要に応じて、取締役又は監査役、執行役員及び従業員に対して説明、報告を求めることとしております。また、国内外の事業所に直接赴き、独立性を持った立場から監督を行っております。

内部統制の有効性及び業務遂行状況については、業務リスク管理部が、各支店が自主点検計画に基づき独自に実施する自主点検結果、業務リスク管理責任者からの報告及び監査室が実施する内部監査結果に基づき、点検、評価及び指導を行い、その結果を業務リスク管理委員会、監査役及び会計監査人に報告しております。また、「コンプライアンス相談窓口」「日本道路企業倫理の窓口」を設置し、当社グループ役職員からの内部通報の状況について、定期的に業務リスク管理委員会及び監査役に報告しております。

内部統制の有効性及び業務遂行状況の監査については、監査室が年度監査計画に基づき、必要に応じて監査役と連携して内部監査を実施し、監査結果は、代表取締役、取締役会、経営会議、監査役会、業務リスク管理部及び会計監査人に報告しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役は４名（うち社外監査役３名）で、常勤監査役は２名（うち社外監査役１名）です。また、社外監査役１名を独立役員として指定しております。

各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、その議事録や決裁書類を閲覧し、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況調査等を行っております。

常勤監査役楠田靖紀は、当社の監査室長を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。取締役、執行役員等と意見交換を適宜行い、監査役会では当社の事業運営に関する知識と経験に基づき意見を述べております。

当社は、当事業年度において監査役会を15回開催しており、各監査役の出席状況等は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席回数（出席率）
常勤監査役 | 楠田　靖紀 | 15/15回（100％）
常勤社外監査役 | 田頭　能成 | 15/15回（100％）
社外監査役 | 藤野　秀美 | 14/15回（ 93％）
社外監査役 | 山森　裕一 | 15/15回（100％）

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針、監査計画、重点監査項目、事業報告及び附属明細書の適法性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。なお、コンプライアンス及びリスク管理体制の実効性等を重点監査項目としております。

常勤監査役の主な活動は、取締役会等の重要な会議への出席、当社グループ会社の本支店及び現業事業所への往査、当社取締役等との意見交換、一定の項目に対する業務リスク管理部からの定期報告の聴取、必要に応じたグループ会社役職員との面談、弁護士、公認会計士等の外部専門家との相談及び意見交換等です。

また、当社は、当社グループの役職員が直接監査役に通報できる経営陣から独立した内部通報窓口として「監査役直通窓口」を設置しております。

当連結会計年度の監査業務、事業報告等の監査及び監査役会については概ね計画通りに実施しました。

②内部監査の状況

内部監査を行う監査室は、業務執行組織から独立しており、当社グループ会社に対し随時内部監査を実施しております。監査結果は、代表取締役、取締役会、経営会議、監査役会、業務リスク管理部及び会計監査人に定期的に報告しております。なお、常勤監査役とは随時情報交換を行っており、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の行う内部統制監査とも連携し、必要に応じて意見交換を行っております。

また、被監査部署に対しては、監査結果に基づく意見交換を経て、改善事項の指摘・指導を行い、その後の実施状況をフォロー監査により確認する等、実効性の高い監査を実施しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1969年３月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　井上秀之、長崎将彦

ｄ．監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　３人、その他　12人

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針としては、当社の選定基準及び評価基準に従って、独立性、品質管理体制及び当社グループ全体に対する監査実施体制等を総合的に検討し選定しております。その結果、当監査法人は、監査法人としての適格性（法的要件）、監査実施体制に問題なく、また当社の事業の性質上会計監査人に望まれる分野の知見も有していることから、当社会計監査人として適当と判断し選定しております。

また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針としては、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。

なお、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人の評価としては、監査役会の「会計監査人の評価基準」をもとに行っております。当連結会計年度における会計監査人とのディスカッション、レビューの状況及び経営陣との間の独立性が害されている状況は生じておらず、監査役会にて、当監査法人を次期連結会計年度の会計監査人として再任することに全員異議なく同意しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 53 | 0 | 54 | 0
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 53 | 0 | 54 | 0

（注）当社における非監査業務の内容は、発注諸官庁に対する証明書発行業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定については、前連結会計年度の契約額を基準として、当連結会計年度における事業の規模・内容、業務の特性、監査の見込所要時間等を勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由としては、前連結会計年度の監査計画と実績の比較、当連結会計年度の監査工数・監査内容・監査人一人当たりの単価等を参考に慎重に審議したうえで報酬金額が妥当であると判断したものです。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、代表取締役及び独立社外役員から構成される役員人事委員会に諮問し、答申を得ております。

当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬及び自社株式取得目的報酬並びに業績連動報酬等としての役員賞与で構成され、独立社外取締役の報酬は基本報酬のみとしております。

なお、当社の監査役の報酬は、固定報酬である基本報酬及び業績連動報酬等としての役員賞与で構成され、非常勤監査役の報酬は基本報酬のみとしております。監査役の個人別の報酬の額は監査役の協議により決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりです。

ａ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役及び監査役の報酬額は、2023年６月23日開催の第118回定時株主総会において、取締役は、使用人兼務取締役の使用人分給与を含む年額380百万円以内（うち社外取締役は年額40百万円以内）、監査役は、年額70百万円以内と決議されております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役は８名（うち社外取締役は３名）、監査役は４名です。

ｂ．固定報酬に関する方針等

基本報酬は、月例の固定報酬とし、経営及び業務執行を担う職責に対し、その対価として支給します。基本報酬は、従業員給与水準、他社水準も考慮しながら、経営環境を総合的に勘案して決定することとします。

自社株式取得目的報酬は、株主視点を経営に反映し、中長期的な株主価値の向上に資するため、自社株式を購入することを目的として、各月ごとに基本報酬と併せて支給します。同様の職位を担う場合、個人別の自社株式取得目的報酬は同額とし、役員持株会を通じて自社株式を購入し、在任期間中及び退任後一定期間継続してこれを保有するものとします。

ｃ．業績連動報酬等に関する方針等

業績連動報酬等は、金銭報酬の役員賞与のみとし、短期的な業績向上へのインセンティブと位置づけ、親会社株主に帰属する当期純利益及び１株当たり配当額を役員賞与に係る業績指標とします。役員賞与は、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益が2,000百万円、１株当たり配当額が70円に達した場合に限り支給することとし、いずれか一方の業績指標が当該基準に満たない場合は支給しないこととします。

なお、当事業年度の実績は、親会社株主に帰属する当期純利益5,704百万円、１株当たり配当額280円（普通配当180円・特別配当100円）であり、当該基準を満たしております。業績連動報酬等の額は、固定報酬の額に、目標達成度等に対する評価を行ったうえで一定の割合を乗じる方法により算定しております。

ｄ．報酬等の割合に関する方針等

役位別の報酬の種類別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業の報酬水準を踏まえ、役位ごとに各種報酬の割合を定めるものとします。なお、当社の取締役報酬は固定報酬である基本報酬及び自社株式取得目的報酬並びに業績連動報酬等である役員賞与で構成されており、非金銭報酬は支給しないものとします。

取締役の報酬等の種類別の割合の目安は次のとおりとしますが、各事業年度の業績指標に関する実績に応じて変動するものとします。

役　位 | 固定報酬 | 業績連動報酬
会　長 | 85％ | 15％
社　長 | 80％ | 20％
副社長 | 80％ | 20％
専　務 | 80％ | 20％
常　務 | 85％ | 15％
取締役 | 85％ | 15％

ｅ．報酬等の決定の委任に関する事項等

取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定について、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任するものとしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び役員賞与の額とし、役員賞与については各取締役の担当部門の目標達成度、当社グループの経営成績に対する貢献度等を踏まえた評価配分を含むものとします。

代表取締役社長は、当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役及び独立社外役員から構成される役員人事委員会（その他外部有識者を構成員とする場合があるものとする。）に取締役の個人別の報酬等の額を開示のうえ、各取締役の基本報酬の額及び役員賞与の額について諮問し答申を得るものとします。代表取締役社長は、当該答申の内容を踏まえて取締役の個人別の報酬の額を決定するものとします。

なお、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の具体的な内容の決定については、2022年６月24日開催の取締役会において、各取締役の基本報酬の額の決定を代表取締役社長石井敏行に委任する旨の決議をしております。また、2023年４月27日開催の取締役会において、各取締役の役員賞与の額の決定を代表取締役社長石井敏行に委任する旨の決議をしております。これらの権限を委任した理由は、当社グループの業績等を踏まえた各取締役の担当部門についての評価を行うことについて、代表取締役社長が適していると判断したためです。

ｆ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会で判断した理由

当事業年度の取締役の個人別の報酬等については、取締役会の諮問機関である役員人事委員会が、決定方針との整合性を含めて審議したうえで答申し、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定した報酬の額を確認しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | その他
取締役 （社外取締役を除く。） | 174 | 141 | 32 | － | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 19 | 17 | 2 | － | 1
社外役員 | 40 | 38 | 2 | － | 6

（注）１．上記には、2022年６月24日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）を含んでおります。

２．使用人分給与の支払いはありません。

３．上記には、2023年６月23日支給予定の当事業年度に係る取締役賞与（４名）32百万円、監査役賞与（２名）4百万円を含んでおります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする場合は純投資目的である投資株式とし、取引関係の維持・強化を保有目的とする場合は純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の開拓・維持・安定化、提携関係、その他事業上の関係維持等により企業価値が向上することをもって、政策保有株式の保有方針としております。

具体的な判断基準としては、株式時価、売上実績及び情報提供、配当利回り、当社担当部署の判断等を総合的に勘案し、定期的に検証しております。保有意義が不十分あるいは検証結果が保有方針に合致しない株式については縮減を進めております。

取締役会では、上記基準により、定期的に個別の政策保有株式について、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査、検証しております。

また、議決権行使については、当社及び政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況等を勘案し、株主全体の利益に繋がるか否かを基準として、適切に行使しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 30 | 551
非上場株式以外の株式 | 6 | 600

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 6 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 974

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ニチレキ㈱ | 273,000 | 273,000 | 製造・販売事業における取引関係の維持・強化 | 有
406 | 337
福山通運㈱ | 31,291 | 30,560 | 建設事業における取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
112 | 111
トナミホールディングス㈱ | 19,492 | 18,329 | 建設事業における取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
80 | 68
東建コーポレーション㈱ | 100 | 100 | 建設事業における取引関係の維持・強化 | 無
0 | 0
東亜道路工業㈱ | 100 | 100 | 製造・販売事業における取引関係の維持・強化 | 無
0 | 0
世紀東急工業㈱ | 200 | 200 | 製造・販売事業における取引関係の維持・強化 | 無
0 | 0
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | － | 441,000 | 株式の売却 | 無
－ | 335
㈱みずほフィナンシャルグループ | － | 167,812 | 株式の売却 | 無
－ | 262
第一実業㈱ | － | 56,480 | 株式の売却 | 無
－ | 241

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。