## 第４ 【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 260,000,000
計 | 260,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月29日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 65,138,117 | 65,138,117 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株である。
計 | 65,138,117 | 65,138,117 | ― | ―

#### (2)【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりである。

① 第１回新株予約権(平成24年６月27日取締役会決議)

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 441 | 441
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)１ | 44,100 (新株予約権１個につき100株) | 44,100 (新株予約権１個につき100株)
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成24年８月２日 至 平成54年８月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 650 資本組入額　 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

② 第２回新株予約権(平成25年６月26日取締役会決議)

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 370 | 370
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)１ | 37,000 (新株予約権１個につき100株) | 37,000 (新株予約権１個につき100株)
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成25年７月30日 至 平成55年７月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,049 資本組入額 　 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

③ 第３回新株予約権(平成26年６月26日取締役会決議)

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 377 | 377
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)１ | 37,700 (新株予約権１個につき100株) | 37,700 (新株予約権１個につき100株)
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成26年７月31日 至 平成56年７月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,493 資本組入額 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

④ 第４回新株予約権(平成27年６月25日取締役会決議)

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 263 | 263
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)１ | 26,300 (新株予約権１個につき100株) | 26,300 (新株予約権１個につき100株)
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年７月31日 至 平成57年７月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,265 資本組入額 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注)１．当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

上記の他、決議日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．①新株予約権者は、当社取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、「(注)４」に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「(注)１」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「(注)２」に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使の条件

「(注)３」に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得条項

以下の「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

当社は、以下のア)、イ)、ウ)、エ)又はオ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

ア)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

イ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ウ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

エ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

オ)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし

#### (4)【ライツプランの内容】

該当事項なし

#### (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成14年１月28日(注) | △4,500,000 | 65,138,117 | ─ | 3,481 | ─ | 25

(注)平成14年１月28日付の利益による自己株式の消却である。

これに伴い、発行済株式総数は4,500,000株減少した。

#### (6)【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 45 | 32 | 153 | 154 | 1 | 4,191 | 4,576 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 162,500 | 3,143 | 283,309 | 67,243 | 2 | 134,382 | 650,579 | 80,217
所有株式数 の割合(％) | ― | 24.98 | 0.48 | 43.55 | 10.34 | 0.00 | 20.65 | 100.00 | ―

(注)自己株式6,780,936株は、「個人その他」の欄に67,809単元及び「単元未満株式の状況」の欄に36株を含めて記載している。

#### (7)【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
中国電力株式会社 | 広島市中区小町４―33 | 24,392,259 | 37.45
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・株式会社もみじ銀行退職給付信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８―11 | 1,673,900 | 2.57
いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | １　ＮＯＲＴＨ　ＢＲＩＤＧＥ　ＲＯＡＤ．06：08，　ＨＩＧＨ　ＳＴＲＥＥＴ　ＣＥＮＴＲＥ，　ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ　(179094) (東京都中央区日本橋３丁目11―１) | 1,673,400 | 2.57
株式会社中国銀行 | 岡山市北区丸の内１丁目15―20 | 1,398,619 | 2.15
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８―11 | 1,361,400 | 2.09
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,295,900 | 1.99
株式会社山陰合同銀行 | 松江市魚町10番地 | 1,256,481 | 1.93
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１―１ | 1,129,465 | 1.73
株式会社山口銀行 | 下関市竹崎町４丁目２―36 | 1,000,279 | 1.54
株式会社広島銀行 | 広島市中区紙屋町１丁目３―８ | 936,180 | 1.44
計 | ─ | 36,117,883 | 55.45

(注)上記のほか当社所有の自己株式6,780,936株(10.41％)がある。

#### (8)【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
普通株式 | 6,780,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 58,277,000
| 582,770 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 80,217
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 65,138,117 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 582,770 | ―

(注)１．「完全議決権株式(自己株式等)」は、全て当社所有の自己株式である。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式36株が含まれている。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社中電工 | 広島市中区小網町６番12号 | 6,780,900 | ― | 6,780,900 | 10.41
計 | ― | 6,780,900 | ― | 6,780,900 | 10.41

#### (9)【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用している。

なお、平成28年６月28日開催の定時株主総会において、新株予約権の行使の条件のうち「当社取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使することができる」と定めていた部分を、「当社取締役、監査役及び役付執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使することができる」と変更することを決議している。

(平成24年６月27日開催の取締役会において決議)

当該制度は、平成24年６月27日開催の取締役会において、会社法に基づき当社取締役に対して、株式報酬型ストックオプションとして割当てる新株予約権の募集要領について決議されたものであり、その内容は以下のとおりである。

決議年月日 | 平成24年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 11名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数 | 74,100株
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | (注)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。

(注)当社取締役、監査役及び役付執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使することがで
きるものとする。

(平成25年６月26日開催の取締役会において決議)

当該制度は、平成25年６月26日開催の取締役会において、会社法に基づき当社取締役に対して、株式報酬型ストックオプションとして割当てる新株予約権の募集要領について決議されたものであり、その内容は以下のとおりである。

決議年月日 | 平成25年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 11名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数 | 61,800株
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | (注)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。

(注)当社取締役、監査役及び役付執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使することがで
きるものとする。

(平成26年６月26日開催の取締役会において決議)

当該制度は、平成26年６月26日開催の取締役会において、会社法に基づき当社取締役に対して、株式報酬型ストックオプションとして割当てる新株予約権の募集要領について決議されたものであり、その内容は以下のとおりである。

決議年月日 | 平成26年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 12名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数 | 40,200株
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | (注)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。

(注)当社取締役、監査役及び役付執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使することがで
きるものとする。

(平成27年６月25日開催の取締役会において決議)

当該制度は、平成27年６月25日開催の取締役会において、会社法に基づき当社取締役に対して、株式報酬型ストックオプションとして割当てる新株予約権の募集要領について決議されたものであり、その内容は以下のとおりである。

決議年月日 | 平成27年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 12名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数 | 26,300株
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | (注)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。

(注)当社取締役、監査役及び役付執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使することがで
きるものとする。

(平成28年６月28日開催の取締役会において決議)

当該制度は、平成28年６月28日開催の取締役会において、会社法に基づき当社取締役及び役付執行役員に対して、株式報酬型ストックオプションとして割当てる新株予約権の募集要領について決議されたものであり、その内容は以下のとおりである。

決議年月日 | 平成28年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 　　　　　 10名 当社役付執行役員(取締役を兼務する者を除く)　２名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 34,200株　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額 | １円
新株予約権の行使期間 | 平成28年７月29日～平成58年７月28日
新株予約権の行使の条件 | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３

(注)１．株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てることとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

２．当社取締役、監査役及び役付執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使することができるものとする。

３．当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(10)【従業員株式所有制度の内容】

①　信託型従業員持株インセンティブ・プランの概要

当社は、当社従業員に対し、福利厚生の拡充とともに、中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することで勤労意欲の高揚を図り、業績の向上ひいては株式価値の向上に寄与することを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下、「本プラン」という。)を平成25年12月から導入している。

本プランでは、当社が信託銀行に「中電工従業員株式投資会専用信託口」(以下、「本信託」という。)を設定し、本信託は、設定後３年間にわたり中電工従業員株式投資会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得する。その後は、本信託から中電工従業員株式投資会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で本信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配される。なお、当社は、本信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により本信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において本信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになる。

②　従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

247,900株

③　本信託の概要

1)名 称： 中電工従業員株式投資会専用信託口

2)委 託 者： 当社

3)受 託 者： 野村信託銀行株式会社

4)受 益 者： 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至る。)

5)信託契約日： 平成25年12月24日

6)信託の期間： 平成25年12月24日～平成28年12月28日

7)信託の目的： 中電工従業員株式投資会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満
たす者への信託財産の交付

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成27年８月28日)での決議状況 (取得期間　平成27年８月31日) | 700,000 | 1,672,300,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 700,000 | 1,672,300,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,352 | 3,298,877
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていない。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 |  |  |  |
(ストックオプションの行使) | 11,800 | 17,446,654 | ― | ―
(単元未満株式の買増請求) | 28 | 44,034 | ― | ―
保有自己株式数 | 6,780,936 | ― | 6,780,936 | ―

(注)当期間におけるその他及び保有自己株式数の欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得・処分は含まれていない。

### ３【配当政策】

当社の利益配分については、次の「資本政策の基本的な方針」に基づき行うこととしている。

【資本政策の基本的な方針】

当社は、通常の運転資金と突発的なリスクへの対応を考慮したうえで、持続的な成長のための投資に内部資金を活用するとともに、業績や経営環境等を総合的に勘案し、株主還元を充実していくことにより、中長期的な企業価値の向上を目指す。

(1)持続的な成長のための投資

事業の拡大、人材育成・研究開発強化等、将来の成長に繋がる投資に内部資金を有効活用する。

(2)株主還元の充実

業績等を踏まえつつ、持続的・安定的な配当を行う。

また、経営環境等を総合的に勘案したうえで、必要に応じて自己株式取得を実施する。

当社は、上記方針に基づき、持続的・安定的なより高水準の配当を行うことを重視し、ＤＯＥ(連結株主資本

配当率)２％を目処に配当を行う配当方針としている。

また、支払いは中間配当及び期末配当の年２回を基本とする。

当事業年度の中間配当金は、１株当たり31円とした。

当事業年度の期末配当金は、１株当たり41円とし、年間の配当金は、１株当たり72円とした。

これらの配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会である。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

第100期の剰余金の配当は以下のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
平成27年10月30日 取締役会決議 | 1,809 | 31
平成28年６月28日 定時株主総会決議 | 2,392 | 41

### ４【株価の推移】

#### (1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第96期 | 第97期 | 第98期 | 第99期 | 第100期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 1,065 | 1,046 | 1,950 | 2,499 | 2,823
最低(円) | 791 | 681 | 866 | 1,390 | 2,147

(注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

#### (2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 2,702 | 2,685 | 2,759 | 2,710 | 2,823 | 2,421
最低(円) | 2,340 | 2,484 | 2,540 | 2,356 | 2,218 | 2,191

(注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

### ５【役員の状況】

男性16名　女性１名　(役員のうち女性の比率5.9％)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 |  | 神 出 亨 | 昭和21年３月27日 | 平成20年２月 | 中国電力株式会社代表取締役副社長　コンプライアンス推進部門長　グループ経営推進部門長 | (注)3 | 23,600
平成20年６月 | 同社代表取締役副社長　コンプライアンス推進部門長
平成23年６月 | 当社代表取締役社長
平成26年６月 | 当社代表取締役会長(現)
代表取締役社長 |  | 小 畑 博 文 | 昭和25年12月29日 | 平成20年６月 | 中国電力株式会社常務取締役経営企画部門長 | (注)3 | 2,600
平成20年６月 | 当社監査役(平成23年６月　退任)
平成22年６月 | 中国電力株式会社常務取締役グループ経営推進部門長
平成23年６月 | 同社代表取締役副社長　販売事業本部長
平成24年６月 | 同社代表取締役副社長　お客さまサービス本部長
平成26年６月 | 当社代表取締役社長(現)
代表取締役副社長執行役員 | 業務全般 考査部担当兼安全衛生品質環境部担当兼資材部担当兼東京本部管掌 | 畝 由紀男 | 昭和26年８月31日 | 昭和49年４月 | 当社入社 | (注)3 | 6,600
平成22年６月 | 当社取締役兼執行役員技術本部副本部長兼技術本部空調管技術部長兼安全衛生・品質環境担当
平成23年６月 | 当社取締役兼執行役員技術本部長兼人材開発担当
平成24年６月 | 当社常務取締役兼執行役員営業本部長兼営業本部海外事業部長兼人材開発担当
平成26年６月 | 当社代表取締役専務兼執行役員　業務全般　営業本部長兼人材開発担当
平成28年６月 | 当社代表取締役副社長執行役員　業務全般　考査部担当兼安全衛生品質環境部担当兼資材部担当兼東京本部管掌(現)
取締役 専務執行 役員 | 技術本部長 | 金　山　隆　幸 | 昭和25年７月17日 | 昭和49年４月 | 当社入社 | (注)3 | 7,500
平成22年６月 | 当社取締役兼執行役員技術本部電気技術部長
平成23年６月 | 当社取締役兼執行役員技術本部副本部長兼技術本部電気技術部長
平成24年６月 | 当社常務取締役兼執行役員技術本部長兼技術本部技術センター長兼安全衛生担当
平成25年６月 | 当社常務取締役兼執行役員技術本部長兼原価管理担当兼資材担当
平成27年６月 | 当社専務取締役兼執行役員技術本部長兼原価管理担当兼資材担当
平成28年６月 | 当社取締役専務執行役員技術本部長(現)
取締役 専務執行 役員 | 電力本部長 | 法　宗　亨　昭 | 昭和26年５月16日 | 平成20年６月 | 中国電力株式会社流通事業本部付　当社へ出向　当社執行役員電力本部副本部長兼電力本部電力部長 | (注)3 | 5,700
平成20年10月 | 当社入社 当社執行役員電力本部副本部長兼電力本部電力部長
平成21年６月 | 当社取締役兼執行役員電力本部長兼電力本部電力部長
平成23年６月 | 当社常務取締役兼執行役員電力本部長兼電力本部電力部長兼安全衛生担当
平成24年６月 | 当社常務取締役兼執行役員経営企画室長兼電力本部長
平成26年６月 | 当社常務取締役兼執行役員電力本部長兼安全衛生・品質環境担当
平成28年６月 | 当社取締役専務執行役員電力本部長(現)
取締役 専務執行 役員 | 企画本部長 | 國 木 恒 久 | 昭和30年４月26日 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)3 | 3,700
平成22年６月 | 当社執行役員秘書室長兼人事部長兼労務部長
平成23年６月 | 当社取締役兼執行役員総務部長兼秘書担当兼人事担当兼労務担当
平成26年６月 | 当社常務取締役兼執行役員経営企画室長
平成26年７月 | 当社常務取締役兼執行役員経営企画室長兼事業創出担当
平成28年６月 | 当社取締役専務執行役員企画本部長(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行 役員 | 営業本部長 | 伊　藤　聖　彦 | 昭和27年５月10日 | 昭和46年４月 | 当社入社 | (注)3 | 4,800
平成22年６月 | 当社営業本部ソリューション営業部長
平成23年６月 | 当社執行役員営業本部副本部長兼営業本部ソリューション営業部長
平成24年６月 | 当社執行役員営業本部副本部長兼営業本部営業企画部長
平成26年６月 | 当社取締役兼執行役員営業本部副本部長兼営業本部ソリューション営業部長
平成28年６月 | 当社取締役常務執行役員営業本部長(現)
取締役 常務執行 役員 | 技術本部副本部長兼技術本部電気技術部長 | 堤 孝 信 | 昭和27年12月17日 | 昭和50年４月 | 当社入社 | (注)3 | 2,700
平成17年７月 | 当社営業本部電気技術部第二工事担当課長
平成21年７月 | 当社広島東部支社長
平成24年６月 | 当社執行役員技術本部副本部長兼技術本部電気技術部長
平成26年６月 | 当社取締役兼執行役員技術本部副本部長兼技術本部電気技術部長
平成28年６月 | 当社取締役常務執行役員技術本部副本部長兼技術本部電気技術部長(現)
取締役 常務執行 役員 | 業務本部長 | 緒 方 秀 文 | 昭和32年５月21日 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)3 | 1,500
平成22年７月 | 当社総務部次長兼広報担当課長
平成23年６月 | 当社秘書室長兼人事部長
平成25年６月 | 当社執行役員秘書室長兼人事部長
平成26年６月 | 当社取締役兼執行役員秘書室長兼総務部長兼人事担当
平成28年６月 | 当社取締役常務執行役員業務本部長(現)
取締役 常務執行 役員 | 広島統括 支社長 | 熊　崎　村　夫 | 昭和27年10月４日 | 昭和46年４月 | 当社入社 | (注)3 | 800
平成18年７月 | 当社廿日市営業所長
平成20年７月 | 当社出雲支社長
平成22年６月 | 当社執行役員島根統括支社長
平成24年６月 | 当社執行役員山口統括支社長
平成27年６月 | 当社取締役兼執行役員広島統括支社長
平成28年６月 | 当社取締役常務執行役員広島統括支社長(現)
取締役 (社外取締役) |  | 榎 田 好 一 | 昭和23年３月21日 | 平成19年４月 | 広島県教育委員会 教育長 | (注)3 | 900
平成23年３月 | 広島県教育委員会　退職
平成23年４月 | 比治山大学・比治山大学短期大学部 客員教授(平成26年３月　退任)
平成23年５月 | 学校法人鶴学園 参与
平成24年６月 | 当社取締役(現)
平成27年４月 | 学校法人鶴学園　監事(現)
取締役 (社外取締役) |  | 見　立　和　幸 | 昭和27年３月12日 | 平成13年３月 | マツダ株式会社商品企画ビジネス戦略本部副本部長 | (注)3 | ―
平成15年10月 | 同社広報渉外本部副本部長
平成17年５月 | 同社広報渉外本部長
平成20年５月 | 同社広報本部長
平成22年６月 | 同社監査役(平成26年６月　退任)
平成28年６月 | 当社取締役(現)
常任監査役 (常勤) |  | 四方田　　　茂 | 昭和30年３月17日 | 平成21年６月 | 中国電力株式会社グループ経営推進部門部長(経理) | (注)5 | 3,000
平成23年６月 | 当社取締役兼執行役員経理部長
平成24年６月 | 当社取締役兼執行役員経理部長兼情報システム担当
平成26年６月 | 当社常務取締役兼執行役員経理部長兼労務担当兼情報システム担当
平成28年６月 | 当社常任監査役(現)
監査役 (常勤) |  | 廣　田　　　充 | 昭和30年９月17日 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)4 | 1,000
平成21年６月 | 当社人材育成センター長
平成22年６月 | 当社人材開発部長
平成24年６月 | 当社広島東部支社長
平成26年６月 | 当社執行役員広島東部支社長
平成27年６月 | 当社監査役(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (社外監査役) |  | 椎　木　タ　カ | 昭和12年８月４日 | 昭和46年４月 | 第二東京弁護士会弁護士登録 | (注)4 | 1,524
昭和55年６月 | 広島弁護士会弁護士登録
平成16年６月 | 中国電力株式会社社外監査役(平成24年６月　退任)
平成27年６月 | 当社監査役(現)
監査役 (社外監査役) |  | 川　平　伴　勅 | 昭和25年10月28日 | 平成15年６月 | 株式会社広島銀行執行役員広島西支店長兼草津支店長 | (注)4 | ―
平成17年４月 | 同行執行役員事務統括部長
平成17年６月 | 同行取締役
平成19年６月 | 同行常務取締役
平成21年６月 | 同行専務取締役(平成24年６月　退任)
平成24年６月 | 一般財団法人ひろぎん経済研究所理事長(平成27年6月　退任)
平成27年６月 | 株式会社あじかん社外取締役(現) 当社監査役(現)
平成27年７月 | 公益財団法人ひろしま美術館常務理事兼副館長(現)
監査役 (社外監査役) |  | 松　村　秀　雄 | 昭和30年９月９日 | 平成18年２月 | 中国電力株式会社エネルギア事業部門部長(事業開発) | (注)5 | ―
平成19年６月 | 同社ＣＳＲ推進部門部長(広報)兼電源事業本部上関原子力立地プロジェクト部長(広報)
平成20年６月 | 同社執行役員コンプライアンス推進部門部長(総務)
平成24年６月 | 同社常務取締役コンプライアンス推進部門長
平成26年６月 | 同社常務取締役コンプライアンス推進部門長　管財部門長
平成28年６月 | 同社取締役常務執行役員グループ経営推進部門長(現) 当社監査役(現)
計 | 65,924

(注)１．取締役榎田好一、見立和幸は「社外取締役」である。

２．監査役椎木タカ、川平伴勅、松村秀雄は「社外監査役」である。

３．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．金山隆幸・廣田充の氏名に関しては、「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」(金融庁総務企画局)の規定により使用可能とされている文字以外を含んでいるため、電子開示システム(ＥＤＩＮＥＴ)上使用できる文字で代用している。

７．当社は、平成28年６月から委任型役付執行役員制度を導入している。
役付執行役員及び執行役員は以下のとおりである。

役名 | 氏名 | 委嘱業務
※ | 副社長執行役員 | 畝 由紀男 | 業務全般　考査部担当兼安全衛生品質環境部担当兼資材部　担当兼東京本部管掌
※ | 専務執行役員 | 金 山 隆 幸 | 技術本部長
※ | 専務執行役員 | 法　宗　亨　昭 | 電力本部長
※ | 専務執行役員 | 國 木 恒 久 | 企画本部長
※ | 常務執行役員 | 伊 藤 聖 彦 | 営業本部長
※ | 常務執行役員 | 堤 孝 信 | 技術本部副本部長兼技術本部電気技術部長
※ | 常務執行役員 | 緒 方 秀 文 | 業務本部長
※ | 常務執行役員 | 熊 崎 村 夫 | 広島統括支社長
| 常務執行役員 | 延 原 政 行 | 岡山統括支社長
| 常務執行役員 | 上　野　清　文 | 東京本部長
| 執行役員 | 加　藤　勝　文 | 広島中部支社長
| 執行役員 | 門野内 幸 晴 | 技術本部技術センター長
| 執行役員 | 勝 部 治 政 | 島根統括支社長
| 執行役員 | 籔 内 未 男 | 鳥取統括支社長
| 執行役員 | 増 重 恭 一 | 営業本部副本部長兼営業本部設計部長
| 執行役員 | 岡 﨑 啓 二 | 営業本部海外事業部長
| 執行役員 | 林 睦 博 | 資材部長
| 執行役員 | 西　川　幸三郎 | 大阪本部長
| 執行役員 | 川　谷　伸　哉 | 技術本部情報通信技術部長
| 執行役員 | 岡　﨑　誠　次 | 山口統括支社長
| 執行役員 | 井ノ口　啓　二 | 業務本部副本部長兼業務本部人事労務部長
| 執行役員 | 畝　本　和　夫 | 企画本部副本部長兼企画本部情報システム部長
| 執行役員 | 二反田　正　克 | 電力本部副本部長兼電力本部配電安全品質部長
| 執行役員 | 松　永　　　弘 | 企画本部経理部長
| 執行役員 | 永　島　正　敏 | 電力本部配電部長

※印は、取締役で役付執行役員を兼務する者。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ① 基本的な考え方

当社は、遵守すべき精神的なよりどころとして「眞心」を社是と定め、総合設備エンジニアリング企業として、お客様のために高度な価値を付加した生活・事業環境を創出することにより、社会の発展に貢献することを企業使命とする企業理念を定め、会社の進むべき方向を具体的に示している。

この企業理念のもと、経営の効率性、透明性を向上させるとともに、取締役会、内部監査部門、監査役等による監督機能も強化させ、すべてのステークホルダーから信頼される企業を目指す。
また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方に賛同し、最良のコーポレートガバナンスを追及し、その充実に継続的に取り組む。

##### ② 企業統治の体制の概要

取締役会は、取締役12名(うち独立社外取締役２名)によって構成され、原則として毎月１回開催し、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督している。

業務執行については、会長及び社長並びに役付執行役員と、監査役が出席する経営政策会議を原則毎月１回以上開催し、取締役会に付議する事項を含め、経営に関する重要事項を協議している。
また、業務執行に関する具体的な決定を可能な範囲で代表取締役社長に委任している。

併せて、役付執行役員・執行役員制度を採用して、執行権限を委譲することにより業務執行機能の強化と意思決定の迅速化を図り、業務執行責任を明確化するとともに、取締役会の意思決定及び業務執行の効率化を図っている。

なお、取締役会の機動的な運営と効率化・活性化を図るため、これまで段階的に取締役の員数削減を行ってきた。平成16年には、事業年度における経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としている。

監査役会は、監査役５名(うち社外監査役３名)によって構成され、監査方針・計画を策定している。

監査役は、監査役会で策定した監査方針・計画に基づき、取締役の職務執行を監査している。また、会計監査人から監査計画・監査結果の報告を定期的に受けるとともに、会計監査人の監査に立会し、適時に情報及び意見の交換を行う等連携を深めることにより、監査品質と監査効率の向上を図っている。

さらに、監査役は、内部監査部門である考査部から考査計画・考査結果の報告を適宜受けるとともに、適時情報交換を行う等連携を深めることにより、監査品質と監査効率の向上を図っている。
なお、監査役には財務・会計に関する知見を有する方を２名選任している。

内部統制システムに関しては、複雑に変化する経営環境の中で、すべての従業員が適法・適正な業務を行っていくため、「内部統制規程」を制定している。また、内部統制の充実及び推進に関する事項を審議するため、「内部統制委員会」を設置している。

加えて、考査部が日常業務全般の執行状況について調査を行っている。

リスク管理体制の整備の状況について、当社は、「リスク管理規程」を定め、各部門において各種リスクの洗い出し、評価、対応策等の検討を行い、経営計画に反映して継続的にリスク管理を実践するとともに、公正な事業活動を行っていくにあたり、「すべての役員・従業員等が法令を遵守し、企業倫理、社会的責任等に基づき行動する体制」と「災害や危機を未然に防ぎ、適切に対応するための体制」を整備するため、コンプライアンス方針並びに「企業倫理規程」及び「危機管理規程」を制定している。

加えて、企業倫理推進に関する事項を審議するため、「企業倫理委員会」を設置するとともに、業務遂行上の法令違反や企業倫理上の問題点等に関する相談を受付ける窓口として、「企業倫理ヘルプライン」を設置している。

また、企業活動において引き起こされた社会的事象による影響を最小限に抑え、様々な問題に的確に対応するため、「危機管理規程」及び「危機管理マニュアル」を制定している。

グループ企業の業務の適正を確保するための体制整備の状況について、当社は、グループ企業統括部門である経営企画部が、グループ企業の適法かつ適正な事業活動の推進、並びにコンプライアンス体制の整備につき、適切に指導・支援するとともに、当社が設置している「企業倫理ヘルプライン」は、グループ企業からの相談・通報に的確な対応を行っている。

また、考査部は、グループ企業の監査を実施し、指導・指摘を行い、当社の監査役は、必要により、グループ企業の調査を行うとともに、グループ企業の監査役から監査に関する報告を求めている。

その他、企業グループにおけるリスク管理を推進する体制整備については、当社の関係部門が連携して適切に指導・支援を行っている。

加えて、グループ企業における重要な業務執行の決定に際して、必要により当社への協議を求め、グループ経営に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合、又は発生が見込まれる場合には、当社への報告を求めている。

なお、事業活動に関し決定又は発生した重要事項については、「ＩＲ情報の開示方針」に基づき、透明性、公平性、継続性の確保に努め、投資判断に必要な企業情報を迅速に、わかりやすく開示することとしている。

以上のことから、ガバナンスが効果的に機能していると判断しており、現体制を採用している。

##### ③ 内部監査及び監査役監査について

内部監査は、考査部に専任スタッフ８名を配置し行っている。

考査部は、中期経営計画等の主旨を踏まえ、経営の効率化及び業務の改善を図ることを目的とした考査計画を策定し、業務の適法性・妥当性の観点から会社業務の状況を調査し、指導・指摘した事項を社長及び経営政策会議に報告している。

また、考査部は、内部統制システムにおいて改善を要する事項について、独立的な評価を行い、「内部統制委員会」に報告することとしている。

なお、考査結果については、定期的に監査役へ報告するとともに、随時意見交換を行い、連携を図っている。

監査役監査は、監査役会が定めた監査方針・計画に基づき、取締役の職務執行に関して行っている。また、専任スタッフ４名を配置した監査役室を設置し、監査役の職務を補助している。

監査役は、取締役に対し定期的に、内部統制システムの整備・運用の状況について報告を求めるほか、「内部統制委員会」に出席している。

また、考査部及び会計監査人からの報告等を通じて、内部統制システムの状況を監視し検証を行うほか、適時に情報及び意見の交換を行う等連携を深め、監査品質と監査効率の向上を図っている。
監査役会は、その半数以上が社外監査役であることによる独立性と常勤監査役が保有する情報収集力を有機的に組み合わせて、実効性を高めている。
なお、監査役には財務・会計に関する知見を有する方を２名選任している。

##### ④ 社外取締役及び社外監査役について

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名である。

社外取締役２名は、独立役員であり取締役会のみならず、会長、社長及び他の取締役並びに常勤監査役に加え、本店部長・支社長等が出席する経営幹部会議への出席などを通じて情報の共有化を図り、中立的、客観的な立場から意見を述べることにより、取締役会の活性化及び経営監督機能の強化に取り組む。
また、社外取締役と会長・社長に監査役を加えて年１回以上の意見交換会の開催や、常勤監査役による社外取締役への監査結果の報告などにより情報収集力の強化を図っている。
なお、会計監査人と監査役、内部監査部門である考査部および社外取締役は、それぞれ定期的に面談を行っており、定期的な面談以外でも要請があれば随時面談を行うなど、十分な連携を確保している。

社外監査役は、中立的、客観的な立場のもと自ら監査を行うとともに、監査役、会計監査人及び考査部の監査状況や重要な会議の内容について監査役会等を通じて情報を収集し、意見交換等を行うことにより監査を行っている。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定している。
また、当社は、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件、及び東京証券取引所の上場規程に基づく独立性基準を満たすことを、当社の「独立性判断基準」としている。

氏 名 | 関 係
榎田 好一 | 社外取締役の榎田好一氏は、学校法人鶴学園の監事を兼職している。 当社と学校法人鶴学園との間に空調・管工事等の取引関係があるが、直近３事業年度における年間平均取引額は、当該期間における当社の年間平均連結売上高の１％未満と少額である。 同氏には、大学教授、学校法人での要職など豊富な経験と幅広い見識を活かし、独立、公正な立場から取締役会において積極的にご発言いただき、業務執行を監視・監督する役割を適切に果たしていただくことを期待している。 同氏は当社の「独立性判断基準」を満たしており、独立性があるものと判断している。
見立　和幸 | 社外取締役の見立和幸氏は、平成22年６月までマツダ株式会社の業務執行者であった。 当社とマツダ株式会社との間に屋内電気、空調・管工事等の取引関係があるが、直近３事業年度における年間平均取引額は、当該期間における当社の年間平均連結売上高の１％未満と少額である。 同氏には、マツダ株式会社の広報部門においてマネージメントに携わるなど豊富な経験と、同社で監査役を務めたことによる高い見識をもとに、当社の経営に関して客観的な視点から意見をいただくことにより、取締役会の監視・監督機能が強化されることを期待している。 同氏は当社の「独立性判断基準」を満たしており、独立性があるものと判断している。
椎木　タカ | 社外監査役の椎木タカ氏は、弁護士である。 同氏には、弁護士としての豊富な経験と高い見識を活かし、取締役の職務の執行を監査いただくことを期待している。 同氏は当社の「独立性判断基準」を満たしており、独立性があるものと判断している。
川平　伴勅 | 社外監査役の川平伴勅氏は、公益財団法人ひろしま美術館の常務理事兼副館長を兼職している。 当社と公益財団法人ひろしま美術館との間に屋内電気工事等の取引関係があるが、直近３事業年度における年間平均取引額は、当該期間における当社の年間平均連結売上高の１％未満と少額である。 同氏は、平成24年６月まで株式会社広島銀行の業務執行者であった。 当社と株式会社広島銀行との間に屋内電気工事等の取引関係があるが、直近３事業年度における年間平均取引額は、当該期間における当社の年間平均連結売上高の１％未満と少額である。また、預金等、通常の銀行取引はあるが、同行からの借入金はない。 同氏には、企業経営者としての豊富な経験、金融に関する専門知識と経験を活かし、取締役の職務の執行を監査いただくことを期待している。 同氏は当社の「独立性判断基準」を満たしており、独立性があるものと判断している。
松村　秀雄 | 社外監査役の松村秀雄氏は、中国電力株式会社の常務取締役である。 同社は、当社の関係会社であり、当社の議決権の42.06％(うち間接所有分0.21％を含む)を有する筆頭株主である。また、配電線・発送変電工事等の取引関係がある。 同氏には、電力業界における豊富な経験と高い見識を活かし、取締役の職務の執行を監査いただくことを期待している。

なお、上記社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別の利害関係はない。

##### ⑤ 役員の報酬等

###### イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動型 報酬 | 株式報酬型 ストックオプション
取締役 (社外取締役を除く。) | 415 | 172 | 184 | 59 | 13
監査役 (社外監査役を除く。) | 52 | 52 | ― | ― | 3
社外役員 | 18 | 18 | ― | ― | 5

###### ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

###### ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | 内 容
104 | 11 | 基本報酬

###### ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員報酬の基本的考え方

・職務遂行の基本的な対価として相応の報酬額とする。

・企業価値の継続的向上につながる報酬体系とする。

・株主をはじめとするステークホルダーに対し、わかりやすい報酬体系とする。

取締役報酬の基本方針

取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動報酬・株価連動報酬により構成する。ただし、社外取締役は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみ支給する。

・職務遂行の基本対価として、基本報酬を支給する。

・短期的な業績向上へのインセンティブを強化するため、業績連動報酬を支給する。

・中長期的な業績向上へのインセンティブと、株式価値向上を目指すため、株価連動報酬を支給する。

監査役報酬の基本方針

監査役報酬は、その役割を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとする。

・職務遂行の基本対価として、基本報酬を支給する。

取締役の報酬

○基本報酬 | 株主総会で決議された報酬額の範囲内において、一定の基準により、役職ごとの報酬額を定め、取締役会の決議により支給する。
○業績連動報酬 | 株主総会で決議された下表の報酬額の範囲内において、一定の基準により、役職ごとの報酬額を定め、取締役会の決議により支給する。

連結営業利益水準 | 報酬額
50億円以上 | 190百万円以内
40億円以上～50億円未満 | 155百万円以内
30億円以上～40億円未満 | 125百万円以内
20億円以上～30億円未満 | 100百万円以内
10億円以上～20億円未満 | 80百万円以内
5億円以上～10億円未満 | 65百万円以内
5億円未満 | 0

○株価連動報酬 | 株価連動報酬は、株式報酬型ストックオプション制度を導入している。株主総会で決議された報酬額の範囲内において、一定の基準により、役職ごとの報酬額を定め、取締役会の決議により報酬相当額の新株予約権を付与する。

監査役の報酬

○基本報酬 | 株主総会で決議された報酬額の範囲内において、一定の基準により、役職ごとの報酬額を定め、監査役の協議により支給する。

##### ⑥ 株式の保有状況

###### イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 118銘柄

貸借対照表計上額の合計額 21,172百万円

###### ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

###### (前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱山口フィナンシャルグループ | 2,962,127 | 4,096 | 取引関係の維持・発展を図るため
住友不動産㈱ | 865,000 | 3,740 | 取引関係の維持・発展を図るため
㈱村田製作所 | 122,815 | 2,030 | 取引関係の維持・発展を図るため
日東電工㈱ | 200,000 | 1,606 | 取引関係の維持・発展を図るため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,004,210 | 1,490 | 取引関係の維持・発展を図るため
㈱広島銀行 | 2,251,580 | 1,459 | 取引関係の維持・発展を図るため
マツダ㈱ | 587,600 | 1,433 | 取引関係の維持・発展を図るため
㈱中国銀行 | 792,600 | 1,422 | 取引関係の維持・発展を図るため
㈱フジクラ | 1,806,000 | 951 | 取引関係の維持・発展を図るため
ＫＤＤＩ㈱ | 112,600 | 918 | 取引関係の維持・発展を図るため
㈱山陰合同銀行 | 850,500 | 842 | 取引関係の維持・発展を図るため
㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ | 357,900 | 746 | 取引関係の維持・発展を図るため
㈱イズミ | 157,800 | 694 | 取引関係の維持・発展を図るため

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
福山通運㈱ | 1,000,000 | 640 | 取引関係の維持・発展を図るため
日本ペイントホールディングス㈱ | 60,000 | 264 | 取引関係の維持・発展を図るため
興銀リース㈱ | 100,000 | 248 | 取引関係の維持・発展を図るため
㈱ヨンドシーホールディングス | 105,000 | 240 | 取引関係の維持・発展を図るため
㈱奥村組 | 323,000 | 181 | 取引関係の維持・発展を図るため
㈱丸久 | 149,000 | 161 | 取引関係の維持・発展を図るため
三菱商事㈱ | 66,000 | 159 | 取引関係の維持・発展を図るため
㈱愛媛銀行 | 638,000 | 153 | 取引関係の維持・発展を図るため
㈱ジェイ・エム・エス | 500,000 | 147 | 取引関係の維持・発展を図るため
リョービ㈱ | 401,000 | 141 | 取引関係の維持・発展を図るため
田辺三菱製薬㈱ | 61,000 | 125 | 取引関係の維持・発展を図るため
㈱北川鉄工所 | 437,000 | 111 | 取引関係の維持・発展を図るため
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 24,925 | 93 | 取引関係の維持・発展を図るため
㈱トマト銀行 | 396,000 | 79 | 取引関係の維持・発展を図るため
ＮＴＮ㈱ | 121,000 | 77 | 取引関係の維持・発展を図るため
東洋証券㈱ | 200,000 | 74 | 取引関係の維持・発展を図るため
千代田化工建設㈱ | 72,000 | 74 | 取引関係の維持・発展を図るため
㈱フジ | 35,000 | 72 | 取引関係の維持・発展を図るため
野村ホールディングス㈱ | 100,000 | 70 | 取引関係の維持・発展を図るため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 128,799 | 63 | 取引関係の維持・発展を図るため
ジェイ エフ イーホールディングス㈱ | 22,450 | 59 | 取引関係の維持・発展を図るため
東京海上ホールディングス㈱ | 12,500 | 56 | 取引関係の維持・発展を図るため
㈱大本組 | 46,200 | 42 | 取引関係の維持・発展を図るため
㈱鳥取銀行 | 137,000 | 34 | 取引関係の維持・発展を図るため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱中国銀行 | 1,301,400 | 2,336 | 議決権行使の指図
㈱山口フィナンシャルグループ | 1,294,000 | 1,789 | 議決権行使の指図
住友不動産㈱ | 352,000 | 1,522 | 議決権行使の指図
㈱山陰合同銀行 | 1,400,000 | 1,387 | 議決権行使の指図
㈱広島銀行 | 701,000 | 454 | 議決権行使の指図

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

###### (当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱山口フィナンシャルグループ | 2,962,127 | 3,030 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
住友不動産㈱ | 865,000 | 2,849 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
㈱村田製作所 | 122,815 | 1,666 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
日東電工㈱ | 200,000 | 1,251 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,004,210 | 1,045 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
マツダ㈱ | 587,600 | 1,026 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
ＫＤＤＩ㈱ | 337,800 | 1,015 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
㈱フジクラ | 1,806,000 | 957 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
㈱中国銀行 | 792,600 | 928 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
㈱広島銀行 | 2,251,580 | 925 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ | 357,900 | 913 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
㈱イズミ | 157,800 | 766 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
㈱山陰合同銀行 | 850,500 | 591 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
福山通運㈱ | 1,000,000 | 549 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
㈱ヨンドシ―ホールディングス | 105,000 | 291 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
興銀リース㈱ | 100,000 | 199 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
㈱奥村組 | 323,000 | 192 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
リョービ㈱ | 401,000 | 178 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
㈱リテールパートナーズ | 149,000 | 162 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
日本ペイントホールディングス㈱ | 60,000 | 149 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
㈱愛媛銀行 | 638,000 | 148 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
㈱ジェイ・エム・エス | 500,000 | 147 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
三菱商事㈱ | 66,000 | 125 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
田辺三菱製薬㈱ | 61,000 | 119 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
㈱北川鉄工所 | 437,000 | 90 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
㈱フジ | 35,000 | 81 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 24,925 | 79 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
千代田化工建設㈱ | 72,000 | 59 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
㈱トマト銀行 | 396,000 | 57 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
東洋証券㈱ | 200,000 | 56 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
野村ホールディングス㈱ | 100,000 | 50 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
東京海上ホールディングス㈱ | 12,500 | 47 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
ＮＴＮ㈱ | 121,000 | 43 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 128,799 | 42 | 工事受注などの取引の維持・発展を図るため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱中国銀行 | 1,301,400 | 1,525 | 議決権行使の指図
㈱山口フィナンシャルグループ | 1,294,000 | 1,323 | 議決権行使の指図
住友不動産㈱ | 352,000 | 1,159 | 議決権行使の指図
㈱山陰合同銀行 | 1,400,000 | 974 | 議決権行使の指図
㈱広島銀行 | 701,000 | 288 | 議決権行使の指図

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

⑦ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりである。

イ．当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属監査法人

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 柴 田 良 智 | 有限責任監査法人トーマツ
中 原 晃 生

ロ．当社の監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | ９名
その他 | ８名

⑧ 取締役の員数

当社の取締役の員数は13名以内とする旨を定款に定めている。

##### ⑨ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役、監査役及び会計監査人それぞれとの間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、報酬等の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じた額である。

⑩ 取締役の選任・解任の決議要件

取締役の選任・解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしている。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下の事項について株主総会によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めている。

イ．会社業務又は財産の状況、その他の事情に対して、機動的に自己の株式の取得を行えるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨。

ロ．職務を行うにつき期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項に定める責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨。

ハ．職務を行うにつき期待される役割を十分に発揮できるようにするため、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項に定める責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨。

ニ．株主に安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨。

⑫ 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

#### (2)【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 39 | 0 | 39 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 39 | 0 | 39 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項なし

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社内研修の講師業務である。

当連結会計年度

該当事項なし

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はないが、監査日程等を勘案した上で決定している。