１．連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数
連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載のとおり。
なお、当連結会計年度に、㈱昭和コーポレーションの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めている。
(2)非連結子会社の名称等
非連結子会社名は次のとおり。
㈱ベリーネ、㈱中電工ワールドファーム、PFI学校空調東広島㈱
非連結子会社３社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外している。
なお、当連結会計年度に、PFI学校空調東広島㈱を設立している。
２．持分法の適用に関する事項
（1)持分法適用の関連会社数
C&Cインベストメント㈱
（2)持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社
非連結子会社 ㈱ベリーネ、㈱中電工ワールドファーム、PFI学校空調東広島㈱
関連会社 OCソーラー㈱、PFI学校空調やまぐち㈱、PFI学校空調三原㈱、PFI学校空調周南㈱
なお、当連結会計年度に、PFI学校空調東広島㈱、PFI学校空調三原㈱、PFI学校空調周南㈱を設立している。
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外している。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち在外子会社４社の決算日は12月31日である。
連結財務諸表の作成に当たっては同決算日現在の財務諸表を使用している。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っている。
上記以外の連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致している。
４．会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
イ．時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
ロ．時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっている。
② たな卸資産
イ．未成工事支出金
個別法による原価法
ロ．材料貯蔵品
評価基準は原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
ａ．汎用品
主として総平均法
ｂ．汎用品以外
個別法
ハ．商品及び製品
主として移動平均法
評価基準は原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
当社及び国内連結子会社については主として定率法(ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)を採用し、在外連結子会社は定額法を採用している。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっている。
② 無形固定資産(リース資産を除く)
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(主として５年)に基づく定額法を採用している。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。
(3)重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上している。
② 完成工事補償引当金
完成工事に係るかし担保の費用に備えるため、当連結会計年度の完成工事高に対する将来の見積補償額に基づいて計上している。
③ 工事損失引当金
当連結会計年度末未成工事のうち損失の発生が見込まれるものについて、将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上している。
④ 役員賞与引当金
一部の連結子会社は、役員の賞与の支払に備えるため、当連結会計年度末における支給見込額を計上している。
⑤ 役員退職慰労引当金
一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上している。
(4)退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっている。
② 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理することとしている。
③ 小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計上に当たっては簡便法を採用している。
(5)重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
① 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)
② その他の工事
工事完成基準
(6)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却することとしている。
なお、金額に重要性のない場合には、発生時に全額償却することとしている。
(7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなる。
(8)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等に相当する額の会計処理は、税抜方式によっている。
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)
(1)概要
収益認識に関する包括的な会計基準である。収益は、次の５つのステップを適用し認識される。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2)適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定である。
(3)当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中である。
(追加情報)
当社は、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っている。
(１)取引の概要
当社は、当社従業員に対し、中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下、「本プラン」という。)を2020年２月から導入している。
本プランでは、当社が信託銀行に「中電工従業員株式投資会専用信託口」(以下、「本信託」という。)を設定し、本信託は、設定後３年間にわたり中電工従業員株式投資会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得する。その後は、本信託から中電工従業員株式投資会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で本信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配される。当社は、本信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により本信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において本信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになる。
なお、2017年２月導入の「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」は2019年７月に終了している。
(２)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上している。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度115百万円、48千株、当連結会計年度884百万円、374千株である。
(３)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度17百万円、当連結会計年度886百万円
新型コロナウイルス感染拡大による影響は不透明であり、次期の当社グループの連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるが、当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大は会計上の見積りに重要な影響はないものとして会計処理している。
※１ このうち非連結子会社及び関連会社に対する金額は、次のとおりである。
※２ 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれている。
※３ 損失の発生が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示している。
工事損失引当金に対応する未成工事支出金の額
４ 債務保証しているものは次のとおりである。
契約履行保証
連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対する債務保証
５ 受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高
※１ 完成工事原価に含まれている工事損失引当金の繰入額(△は戻入額)は、次のとおりである。
※２ このうち主要な費目及び金額は、次のとおりである。
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりである。
※４ 固定資産処分益の内訳は、次のとおりである。
※５ 固定資産処分損の内訳は、次のとおりである。
※６ 減損損失
前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
当連結会計年度において、該当する事項はない。
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
上記の減損損失は、RYB Engineering Pte. Ltd.を買収した際に計上したのれんについて、収益性の低下により、当該のれんの帳簿価額1,746百万円を減損損失として特別損失に計上している。
なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを8.8％で割り引いて算定している。
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
(注)１．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の普通株式の自己株式数には、中電工従業員株式投資会専用信託口(以下、「本信託」という。)が保有する当社株式がそれぞれ、160千株、48千株含まれている。
２．普通株式の自己株式の増加は、自己株式の取得による増加526千株によるものである。
３．普通株式の自己株式の減少は、ストックオプション権利行使による減少40千株、本信託から中電工従業員株式投資会への売却による減少111千株である。
２．新株予約権等に関する事項
３．配当に関する事項
(1)配当金支払額
(注)１．2018年６月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、本信託が保有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれている。
２．2018年10月31日取締役会決議による配当金の総額には、本信託が保有する当社株式に対する配当金５百万円が含まれている。
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
(注)2019年６月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、本信託が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれている。
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
(注)１．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の普通株式の自己株式数には、中電工従業員株式投資会専用信託口(以下、「本信託」という。)が保有する当社株式がそれぞれ、48千株、374千株含まれている。
２．普通株式の自己株式の増加は、本信託の当社株式取得による増加380千株、単元未満株式の買取による増加０千株によるものである。
３．普通株式の自己株式の減少は、本信託への売却による減少380千株、ストックオプション権利行使による減少41千株、本信託から中電工従業員株式投資会への売却による減少54千株である。
２．新株予約権等に関する事項
３．配当に関する事項
(1)配当金支払額
(注)2019年６月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、本信託が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれている。
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
(注)2020年６月24日定時株主総会決議による配当金の総額には、本信託が保有する当社株式に対する配当金19百万円が含まれている。
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項なし
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
株式の取得により新たに株式会社昭和コーポレーションを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりである。
重要性が乏しいため、記載を省略している。
１．金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、運転資金については短期の安全性の高い金融商品で、これ以外の資金は資金運用として長期の安全性の高い金融商品で運用している。その他、営業政策として株式を取得している。
また、当社グループは、デリバティブを後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針である。なお、一部にその他の複合金融商品に該当する債券等を保有しているが、いずれも組込デリバティブのリスクが債券等の元本に及ぶ可能性がない金融商品である。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形・完成工事未収入金等は、顧客の信用リスクに晒されている。有価証券及び投資有価証券は、その他有価証券で保有する債券及び取引先企業の株式等であり、発行体の信用リスク、市場価格の変動リスク、さらに債券については、為替の変動リスク、金利の変動リスクにも晒されている。また、その他の関係会社他に貸付を行っており、貸付先の信用リスクに晒されている。
営業債務である支払手形・工事未払金等は、概ね１年以内の支払期日である。長期借入金は、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の導入に伴い、「中電工従業員株式投資会専用信託口」が借り入れたものである。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されている。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権に係る信用リスクの管理は、個々の工事受注時に「受注契約時の工事金受取条件の基準」及び「与信調査業務の取扱基準」に基づいて、不良債権の発生防止を図っている。
債券については、資金運用方針に従い、格付の高い債券を取得し、定期的に発行体の信用情報、時価及びリスク指標の把握を行うことにより管理している。
貸付金については、主にその他の関係会社への貸付であり、当該関係会社が高い格付であるため、信用リスクは僅少であると認識している。
② 市場リスクの管理
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、株式については、毎年個別銘柄毎に中長期的な経済合理性等を検証して保有状況を見直している。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループ各社で月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理している。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれている。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額は変動することがある。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりである。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めていない((注)２参照)。
前連結会計年度(2019年３月31日)
(単位：百万円)
当連結会計年度(2020年３月31日)
(単位：百万円)
(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
前連結会計年度(2019年３月31日)
資 産
(1)現金預金、並びに(2)受取手形・完成工事未収入金等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっている。
(3)有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっている。
また、譲渡性預金は、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっている。
なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項は、「有価証券関係」に記載している。
(4)短期貸付金及び長期貸付金
短期貸付金は、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっている。長期貸付金の時価の算定は、新規貸付に適用される利率で割り引いた現在価値により算定している。
負 債
(1)支払手形・工事未払金等、(2)短期借入金、並びに(3)未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっている。
(4)長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定している。
なお、一部の変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定している。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」参照。
当連結会計年度(2020年３月31日)
資 産
(1)現金預金、並びに(2)受取手形・完成工事未収入金等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっている。
(3)有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっている。
また、譲渡性預金は、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっている。
なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項は、「有価証券関係」に記載している。
(4)長期貸付金
長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定している。
負 債
(1)支払手形・工事未払金等、(2)短期借入金、並びに(3)未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっている。
(4)長期借入金
長期借入金の時価については、市場金利を反映する借入金利であり、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっている。
(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位：百万円)
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)
有価証券及び投資有価証券」には含めていない。
(注)３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2019年３月31日)
(単位：百万円)
当連結会計年度(2020年３月31日)
(単位：百万円)
(注)４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2019年３月31日)
(単位：百万円)
※長期借入金(１年以内返済予定を含む)のうち、17百万円は「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の導入に伴い、「中電工従業員株式投資会専用信託口」が借り入れたものである。当該信託が保有する株式の売却代金等相当額を返済することになっており、個々の分割返済について金額による定めはない。このため、当該借入金の期末残高を最終返済日に一括返済した場合を想定して記載している。
当連結会計年度(2020年３月31日)
(単位：百万円)
※長期借入金は「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の導入に伴い、「中電工従業員株式投資会専用信託口」が借り入れたものである。当該信託が保有する株式の売却代金等相当額を返済することになっており、個々の分割返済について金額による定めはない。このため、当該借入金の期末残高を最終返済日に一括返済した場合を想定して記載している。
前連結会計年度(2019年３月31日)
(単位：百万円)
当連結会計年度(2020年３月31日)
(単位：百万円)
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
(単位：百万円)
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
当連結会計年度において、有価証券について478百万円(その他有価証券の株式)減損処理している。
なお、減損処理にあたっては、連結決算日における時価が取得原価に比べ30～50％下落した銘柄についても回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っている。
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
当連結会計年度において、有価証券について1,374百万円(その他有価証券の株式1,213百万円、関係会社株式160百万円)減損処理している。
なお、減損処理にあたっては、連結決算日における時価が取得原価に比べ30～50％下落した銘柄についても回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っている。
１.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
前連結会計年度(2019年３月31日)
区分処理を要しない複合金融商品は、当該複合金融商品全体を時価評価し「(有価証券関係)１．その他有価証券」に含めて記載している。
当連結会計年度(2020年３月31日)
区分処理を要しない複合金融商品は、当該複合金融商品全体を時価評価し「(有価証券関係)１．その他有価証券」に含めて記載している。
２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度(2019年３月31日)
(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載している。
当連結会計年度(2020年３月31日)
該当事項なし。
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度を採用し、企業年金制度及び退職一時金制度を設けている。退職一時金制度には、退職給付信託を設定している。それぞれ、ポイントに基づいて、企業年金制度では一時金又は年金、退職一時金制度では一時金を支給している。また、2019年４月より、選択型確定拠出制度(ライフプラン加算支援金として、個々の従業員の意思により確定拠出年金への拠出または賞与時に支給のいずれかを選択)を新たに設けている。
連結子会社１社は、積立型の確定給付制度を採用し、企業年金制度を設けている。また、一部の連結子会社は、非積立型の退職一時金制度を設けている。これらの連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計上に当たっては主に簡便法を採用している。
２．確定給付制度(簡便法を適用した制度を含む。)
(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表
(3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
(4)退職給付費用及びその内訳項目の金額
(5)退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりである。
(6)退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりである。
(7)年金資産に関する事項
①年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりである。
(注)１．年金資産合計には、退職一時金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度36％、当連結会計年度31％含まれている。
２．その他に区分されている年金資産の内訳は、短期資金(主としてコールローン、預金等)である。
②長期期待運用収益率の設定方法
1)企業年金資産
年金資産の構成、運用方針、過去の運用実績及び年金資産が退職給付の支払に充てられるまでの長期的な期間を考慮して設定している。
2)退職給付信託
退職給付信託は株式及び金利の低い預金によって構成されており、期待運用収益の算定が困難であるため、長期期待運用収益率を見積っていない。
(8)数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
(単位：百万円)
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
当社は、2012年６月27日開催の定時株主総会において、新株予約権方式によるストック・オプション制度の導入を決議しており、会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりである。
なお、2016年６月28日開催の定時株主総会において、新株予約権の行使の条件のうち「当社取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使することができる」と定めていた部分を、「当社取締役、監査役及び役付執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使することができる」と変更することを決議している。
また、2020年６月24日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、既に付与済みのものを除き、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、今後、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行わない。
(注)１．株式数に換算して記載している。
２．当連結会計年度末における内容を記載している。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はない。
３．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
上記の他、決議日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
４．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．①新株予約権者は、当社取締役、監査役及び役付執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、「(注)６」に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、「(注)３」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「(注)４」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
「(注)５」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
以下の「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
当社は、以下のア)、イ)、ウ)、エ)又はオ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
ア)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ウ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
エ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案
（追加情報）
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載している。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2020年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載している。
① ストック・オプションの数
② 単価情報
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1)使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2)主な基礎数値及びその見積方法
(注)１．予想残存期間に対応する期間の株価実績に基づき算定している。
２．過去の取締役の在任期間及び退任時の年齢に基づき設定している。
３．2019年３月期の配当実績による。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りである。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用している。
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
(企業結合等関係)
１．取得による企業結合
当社は、2019年12月25日開催の取締役会において、ニューホライズンキャピタル株式会社が管理・運営するニューホライズン３号投資事業有限責任組合の特別目的会社であるホライズン１株式会社(本社：東京都港区、以下「Ｈ１社」という。)の株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2020年２月３日付でＨ１社の株式を取得した。なお、Ｈ１社は株式取得後にＳＣＣ株式会社(以下「ＳＣＣ社」という。)に商号変更した。
本件株式取得により、ＳＣＣ社の子会社である株式会社昭和コーポレーション(本社：東京都港区、以下「ＳＣ社」という。)が当社の孫会社となった。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
② 企業結合を行った主な理由
Ｈ１社は、ニューホライズンキャピタル株式会社が管理・運営するニューホライズン３号投資事業有限責任組合の特別目的会社で、本件株式取得ではＨ１社の子会社化によりＨ１社子会社のＳＣ社をグループ化した。
ＳＣ社は、独立系企業として60年以上にわたり、建築設備、化学・薬品、公害対策、電力などの設備の熱絶縁工事等の設計・施工・監理(エンジニアリング部門)と、断熱配管支持金具等の製造・販売(製造販売部門)を事業の柱として、業界大手の一角を担ってきた。
ＳＣ社が当社グループに加わることにより、当社が営業基盤の拡充に取り組んでいる各都市圏での工事施工や営業活動における連携・補完が可能となり、当社グループの更なる発展が図れるものと判断し、株式取得を決定した。
③ 企業結合日
2020年２月３日(株式取得日)
2020年３月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得。
⑤ 結合後企業の名称
2020年２月３日付で、ホライズン１株式会社はＳＣＣ株式会社に商号を変更した。
株式会社昭和コーポレーションについては変更なし。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるもの。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年３月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度末は被取得企業の貸借対照表のみ連結しているため、連結財務諸表に被取得企業の業績は含まれていない。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 201百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
7,159百万円
なお、上記金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定した金額である。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものである。
③ 償却方法及び償却期間
のれん償却については、個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数にて均等償却することとしており、本件事案においても効果の発現する期間にわたって均等償却する。
なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定である。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7) 取得原価の配分
当連結会計年度末において、資産及び負債の公正価値を精査しており、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っている。
(8) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 23,230百万円
営業利益 653百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び営業利益と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び営業利益との差額を、影響の概算額としている。なお、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして、影響の概算額を算定している。
また、当該注記は監査証明を受けていない。
２．共通支配下の取引等
当社は、2020年２月26日開催の取締役会において、当社を合併存続会社、当社の連結子会社であるＳＣＣ社を合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約書を締結し、2020年３月31日付で吸収合併した。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業内容
② 企業結合日(効力発生日)
2020年３月31日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、ＳＣＣ社を消滅会社とする吸収合併。
④ 結合後企業の名称
株式会社中電工
⑤ その他取引の概要に関する事項
ＳＣ社のグループ化完了に伴い、特別目的会社であるＳＣＣ社は不要となったため、当社にＳＣＣ社を吸収合併し消滅させた。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行った。
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の事業セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象としているものである。
当社は、屋内電気工事、空調管工事、情報通信工事、配電線工事、発送変電工事の設備工事全般を受注施工しており、工事の一部については連結子会社に外注施工として発注している。当社は、設備工事業全般を行う事業場を単位として総合的なマネジメントを行っているため、「設備工事業」を事業セグメントとしている。
また、一部の連結子会社においては、電気機器・工事材料の販売、工事材料の製造・販売及び保険代理・賃貸等の「その他の事業」を営んでいる。
なお、量的基準より判断して、当社の報告セグメントは「設備工事業」のみとなるため、「報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法」等の記載を省略している。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略した。
２．地域ごとの情報
(売上高)
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略した。
(有形固定資産)
本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略した。
３．主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略した。
２．地域ごとの情報
(売上高)
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略した。
(有形固定資産)
本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略した。
３．主要な顧客ごとの情報
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項なし
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
報告セグメントは設備工事業のみとなるため、記載を省略した。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
報告セグメントは設備工事業のみとなるため、記載を省略した。
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
報告セグメントは設備工事業のみとなるため、記載を省略した。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項なし
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項なし