第４ 【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2)【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載している。
② 【ライツプランの内容】
該当事項なし
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)2017年３月24日付の利益による自己株式の消却である。
これに伴い、発行済株式総数は7,000,000株減少した。
(5)【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注)自己株式2,992,249株は、「個人その他」の欄に29,922単元及び「単元未満株式の状況」の欄に49株を含めて記載している。
(6)【大株主の状況】
2022年３月31日現在
(7)【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
(注)１．「完全議決権株式(自己株式等)」は、全て当社所有の自己株式である。
２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式49株が含まれている。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 信託型従業員持株インセンティブ・プランの概要
当社は、当社従業員に対し、中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下、「本プラン」という。)を2020年２月から導入している。
本プランでは、当社が信託銀行に「中電工従業員株式投資会専用信託口」(以下、「本信託」という。)を設定し、本信託は、設定後３年間にわたり中電工従業員株式投資会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得する。その後は、本信託から中電工従業員株式投資会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で本信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配される。当社は、本信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により本信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において本信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになる。
なお、本プラン導入後、受益者に一部の国内連結子会社の従業員を加えている（2021年４月に国内連結子会社４社、さらに2022年４月に国内連結子会社１社。)。
② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
380,300株
③ 本信託の概要
1)名 称： 中電工従業員株式投資会専用信託口
2)委 託 者： 当社
3)受 託 者： 野村信託銀行株式会社
4)受 益 者： 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至
る。)
5)信 託 契 約 日： 2020年２月26日
6)信 託 の 期 間： 2020年２月26日～2023年２月28日
7)信 託 の 目 的： 中電工従業員株式投資会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付
8)受益者適格要件： 受益者確定手続開始日(信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が中電工従業員株式投資会へ全て売却された日等)において生存し、かつ、中電工従業員株式投資会に加入している者(但し、信託契約締結日以降受益者確定手続開始日までに、定年退職、転籍、役員及び役付執行役員への就任、又は再雇用制度により雇用されている者の退職によって会員資格を喪失したことにより中電工従業員株式投資会を脱会した者を含む。)を受益者とする。
２【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし
(2)【取締役会決議による取得の状況】
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注)当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていない。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)当期間におけるその他及び保有自己株式数の欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得・処分は含まれていない。
３【配当政策】
当社の利益配分については、次の「資本政策の基本的な方針」に基づき行うこととしている。
〔資本政策の基本的な方針〕
当社は、通常の運転資金と突発的なリスクへの対応を考慮した上で、持続的な成長のための投資に内部資金を活用するとともに、業績や経営環境等を総合的に勘案し、株主還元を充実していくことにより、中長期的な企業価値の向上を目指す。
(1)持続的な成長のための投資
事業の拡大、人材育成・研究開発強化等、将来の成長に繋がる投資に内部資金を有効活用する。
(2)株主還元の充実
業績等を踏まえつつ、持続的・安定的な配当を行う。
また、経営環境等を総合的に勘案した上で、必要に応じて自己株式取得を実施する。
当社は、上記方針に基づき、持続的・安定的な配当を行うことを重視し、ＤＯＥ(連結株主資本配当率)2.7％を目処に配当を行う配当方針としている。
支払いについては、定款の定めに基づく取締役会決議による中間配当及び株主総会決議による期末配当の年２回を基本としている。
これにより、当期の期末配当金は、１株当たり52円となり、当期の年間配当金は、中間配当金１株当たり52円と合わせて１株当たり104円としている。
なお、第107期の年間配当金については、配当方針に従い、当期と同額の104円を予想し、その内訳は、中間配当金が１株当たり52円、期末配当金が１株当たり52円である。
第106期の剰余金の配当は以下のとおりである。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、遵守すべき精神的なよりどころとして「眞心」を社是と定め、総合設備エンジニアリング企業として、お客様のために高度な価値を付加した生活・事業環境を創出することにより、社会の発展に貢献することを企業使命とする企業理念を定め、会社の進むべき方向を具体的に示している。
この企業理念のもと、経営の効率性、透明性を向上させるとともに、取締役会、内部監査部門、監査役等による監督機能も強化させ、すべてのステークホルダーから信頼される企業を目指している。
また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方に賛同し、最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいく。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治体制は、以下のように図示される。
イ．取締役会
取締役会は、取締役11名(うち独立社外取締役４名)によって構成され、監査役出席のもと、原則として毎月１回開催し、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督している。
また、役員候補の指名及び取締役の報酬については、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図るため、独立役員が過半数を占める指名諮問委員会及び報酬諮問委員会へ諮ることとしている。これにより、決定プロセスをより客観的で透明性の高いものとしている。
なお、監査役の報酬については、独立役員が過半数を占める報酬諮問委員会へ諮ったうえで、監査役の協議により決定している。
ロ．経営政策会議
業務執行については、可能な範囲で代表取締役社長に委任しているが、取締役会に付議する事項を含め、経営に関する重要事項については、会長及び社長並びに役付執行役員と、監査役が出席する経営政策会議を原則毎月１回以上開催し、協議している。
併せて、役付執行役員・執行役員制度を採用し、執行権限を委譲することにより業務執行機能の強化と意思決定の迅速化を図り、業務執行責任を明確化するとともに、取締役会の意思決定及び業務執行の効率化を図っている。
ハ．内部統制委員会
内部統制については、中電工グループ一体となって適正な事業活動を推進するため、取締役会にて内部統制システム構築の基本方針を決定し体制を整備している。この基本方針に基づき、中電工グループ全体の内部統制の充実及び推進を図るための基本的事項を「内部統制規程」に定めるとともに、内部統制委員会を設置している。
内部統制委員会は、社長、企画本部長及び業務本部長並びに考査部長によって構成され、監査役出席のもと、原則として年３回開催し、内部統制の充実及び推進に関する事項を審議し、その結果を経営政策会議に報告するとともに、そのうち重要な事項を取締役会に付議している。
ニ．企業倫理委員会
企業倫理については、「企業理念」の行動指針をより具現化し、社員の行動の規範となるようまとめた「コンプライアンス方針」を制定している。また、事業活動の公正さを確保し、株主、顧客及び地域社会等からの信頼を維持・向上できるよう企業倫理推進の取り組みに関する基本的事項を「企業倫理規程」に定めるとともに、企業倫理委員会を設置している。加えて、業務遂行上の法令違反や企業倫理上の問題点等に関する相談を受付ける窓口として、「企業倫理ヘルプライン」を設置している。
企業倫理委員会は、社長、副社長及び業務本部長並びに社外有識者３名によって構成され、監査役出席のもと、原則として年２回開催し、企業倫理推進に関する事項を審議し、その審議内容及び審議結果を取締役会に報告している。
ホ．監査役会
監査役会は、監査役５名(うち社外監査役３名)によって構成され、監査方針・計画を策定している。
監査役は、監査役会で策定した監査方針・計画に基づき、取締役の職務執行を監査している。また、会計監査人から監査計画・監査結果の報告を定期的に受けるとともに、会計監査人の監査に立会し、適時に情報及び意見の交換を行う等連携を深めることにより、監査品質と監査効率の向上を図っている。
さらに、監査役は、内部監査部門である考査部から考査計画・考査結果の報告を適宜受けるとともに、適時情報交換を行う等連携を深めることにより、監査品質と監査効率の向上を図っている。
なお、監査役には財務・会計・法務に知見を有する方も選任している。
上記機関ごとの構成員は、以下のとおりである。
(注)１． ◎は議長又は委員長、△は出席（意見可）。
２． 「諮問委員会」とは、任意の委員会である「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を指す。
ヘ．内部監査の状況
内部監査の状況については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (３) 監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載している。
ト．監査役監査の状況
監査役監査の状況については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (３) 監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載している。
チ．会計監査の状況
会計監査の状況については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (３) 監査の状況 ③ 会計監査の状況」に記載している。
リ．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備の状況について、当社は、「リスク管理規程」を定め、各部門において各種リスクの洗い出し、評価、対応策等の検討を行い、経営計画に反映して継続的にリスク管理を実践するとともに、公正な事業活動を行っていくにあたり、「すべての役員・社員等が法令を遵守し、企業倫理、社会的責任等に基づき行動する体制」と「災害や危機を未然に防ぎ、適切に対応するための体制」を整備するため、コンプライアンス方針並びに「企業倫理規程」及び「危機管理規程」を制定している。
また、企業活動において引き起こされた社会的事象による影響を最小限に抑え、様々な問題に的確に対応するため、「危機管理規程」及び「危機管理マニュアル」を制定している。
ヌ．グループ企業の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ企業の業務の適正を確保するための体制整備の状況について、当社は、グループ企業統括部門である経営企画部が、グループ企業の適法かつ適正な事業活動の推進、並びにコンプライアンス体制の整備につき、適切に指導・支援するとともに、当社が設置している「企業倫理ヘルプライン」は、グループ企業の社員等も利用者とし、その相談・通報に的確な対応を行っている。
また、考査部は、グループ企業の監査を実施し、指導・指摘を行い、当社の監査役は、必要により、グループ企業の調査を行うとともに、グループ企業の監査役から監査に関する報告を求めている。
その他、企業グループにおけるリスク管理を推進する体制整備については、当社の関係部門が連携して適切に指導・支援を行っている。
加えて、グループ企業における重要な業務執行の決定に際して、必要により当社への協議を求め、グループ経営に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合、又は発生が見込まれる場合には、当社への報告を求めている。
ル．責任限定契約の状況
責任限定契約の状況については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (１) コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項」に記載している。
ヲ．社外役員の役割及び機能
社外役員の役割及び機能については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (２) 役員の状況 ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載している。
これらのことから、当社のコーポレート・ガバナンス体制は効果的に機能していると判断しており、現体制を採用している。
③ 企業統治に関するその他の事項
・取締役の員数
当社の取締役の員数は13名以内とする旨を定款で定めている。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、報酬等の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じた額である。
・取締役の選任・解任の決議要件
取締役の選任・解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしている。
・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下の事項について株主総会によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めている。
イ．会社業務又は財産の状況、その他の事情に対して、機動的に自己の株式の取得を行えるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨。
ロ．職務を行うにつき期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項に定める責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨。
ハ．職務を行うにつき期待される役割を十分に発揮できるようにするため、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項に定める責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨。
ニ．株主に安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨。
・株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
（注）１.取締役稲本信秀、餘利野直人、江國成基、村田治子は「社外取締役」である。
２.監査役竹内万博、飯岡久美、高場敏雄は「社外監査役」である。
３.2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４.2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５.2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
なお、高場敏雄氏は、前任の監査役より任期を引継いでおり、任期は2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間である。
６.役付執行役員及び執行役員は以下のとおりである。
※印は、取締役で役付執行役員を兼務する者。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名である。
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定している。
また、当社は、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件、及び東京証券取引所の上場規程に基づく独立性基準を満たすことを、当社の「独立性判断基準」としている。
なお、上記社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別の利害関係はない。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内
部統制部門との関係
社外取締役４名は、独立役員であり取締役会のみならず、取締役及び監査役に加え、本店部長・支社長等が出席する経営幹部会議への出席などを通じて情報の共有化を図り、中立的、客観的な立場から意見を述べることにより、取締役会の活性化及び経営監督機能の強化に取り組んでいる。
また、代表取締役と監査役に社外取締役を加えて年１回以上の意見交換会の開催や、常勤監査役による社外取締役への監査結果の報告などにより社外取締役の情報収集力の強化を図っている。
なお、会計監査人と監査役、内部監査部門である考査部及び社外取締役は、それぞれ定期的に面談を行っており、定期的な面談以外でも要請があれば随時面談するなど、十分な連携を確保している。
社外監査役は、中立的、客観的な立場のもと自ら監査を行うとともに、監査役、会計監査人及び考査部の監査状況や重要な会議の内容について監査役会等を通じて情報を収集し、意見交換等を行うことにより監査を行っている。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役２名及び社外監査役３名で構成され、財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を確保している。また、専任スタッフ４名を配置した監査役室を設置し、監査役の職務を補助している。
監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要あるときは随時開催しており、当事業年度においては13回開催し、監査役の出席率は100％であった。
監査役会の主な検討事項は、監査方針や監査計画の策定、事業場等の監査結果の報告、会計監査人の評価や会計監査の相当性判断、監査報告書の作成などである。
監査役の活動として、取締役会等重要な会議への出席、代表取締役との意見交換、取締役等との意思疎通、事業場の業務・財産状況の調査、内部統制システムの整備運用状況の監視・検証等を行っている。
また、常勤監査役の活動として、経営政策会議等の重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、社外取締役との意見交換、本店・子会社の業務・財産状況の調査、会計監査人や内部監査部門との連携や子会社取締役・監査役等とインターネット等を経由した手段も活用しながら意思疎通・意見交換を行っている。
② 内部監査の状況
内部監査は、考査部に専任スタッフ９名を配置し行っている。
考査部は、中期経営計画等の主旨を踏まえ、経営の効率化及び業務の改善を図ることを目的とした考査計画を策定し、業務の適法性・妥当性の観点から会社の業務執行状況を監査し、指導・指摘した事項を取締役会に報告している。
また、考査部は、内部統制システムにおいて改善を要する事項について、「内部統制委員会」に報告することとしている。
なお、考査部は、監査役に内部監査の結果を適宜情報提供し、また、監査役会に内部監査の計画及び結果を定期的に報告している。
③ 会計監査の状況
イ. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ. 継続監査期間
47年間
ハ. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 家 元 清 文
指定有限責任社員 業務執行社員 平 岡 康 治
ニ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準により決定され、公認会計士５名及びその他12名で構成されている。
ホ. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、監査法人の概要、監査品質体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査チーム編成等について検討し、総合的に判断しており、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を有していることから、選任している。
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針について、監査役会は、会社法第340条に定める解任の他、会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合には、その事実に基づき会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断したときは、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求める。
ヘ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の品質管理、監査チームの構成や監査実施状況、監査役や経営者等とのコミュニケーション、監査報酬等を確認した上で、相当性の判断を行っている。
④ 監査報酬の内容等
イ. 監査公認会計士等に対する報酬
当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、ＤＸ推進に係る助言・指導業務の委託等であり、当連結会計年度は、連結子会社のうち三親電材株式会社及び株式会社昭和コーポレーションに係る内部統制の整備及び文書化に関する助言・指導の委託である。
ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（イ.を除く）
当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、情報システムに関するコンサルティング等であり、当連結会計年度は、税務に関する助言の委託である。
ハ. その他重要な報酬の内容
前連結会計年度
該当事項なし
当連結会計年度
該当事項なし
ニ. 監査報酬の決定方針
該当事項はないが、監査日程等を勘案した上で決定している。
ホ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料を入手し、報告を受けた上で監査計画の内容、従前の監査及び報酬の実績の推移、報酬見積りの算出根拠等について確認し、検討した結果、適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、同意を行っている。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（以下、「決定方針」という）に係る事項
イ．役員報酬の決定に係る方針
ａ．役員報酬の基本的な考え方
・職務遂行の基本的な対価として相応の報酬額とする。
・企業価値の継続的向上につながる報酬体系とする。
・株主をはじめとするステークホルダーに対し、わかりやすい報酬体系とする。
ｂ．役員報酬に係る基本方針
１)取締役報酬の基本方針
取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動報酬・株価連動報酬により構成する。ただし、社外取締役は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみ支給する。
・職務遂行の基本対価として、基本報酬を支給する。
・短期的な業績向上へのインセンティブを強化するため、業績連動報酬を支給する。
・中長期的な業績向上へのインセンティブと、株式価値向上を目指すため、株価連動報酬を支給する。
２)監査役報酬の基本方針
監査役報酬は、その役割を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとする。
・職務遂行の基本対価として、基本報酬を支給する。
ｃ．個人別の報酬の額又は算定方法の決定及び支給時期に関する方針
１）取締役に関する方針
○基本報酬
個人別の報酬額は、役割や責務に応じて役職ごとの報酬額を定めた基準に基づき決定し、毎月現金にて支給する。
○業績連動報酬
連結営業利益に応じて変動する報酬制度とする。
個人別の報酬額は、連結営業利益水準の各段階において役職ごとに標準報酬額を定め、職務執行による貢献度に応じてこれを調整することと定めた基準に基づき決定し、毎年６月の取締役の任期満了後に現金にて支給する。
○株価連動報酬
譲渡制限付株式報酬を支給する。
個人別の支給株式数は、役割や責務に応じて役職ごとの株式付与相当額を定めた基準と株式の割当に係る取締役会決議日の前営業日の株価に基づき決定し、毎年、取締役就任から１カ月以内に取締役会で株式の割当決議を行い、当該決議日からさらに１カ月以内に株式を支給する。
２）監査役に関する方針
個人別の報酬額は、役割や責務に応じて役職ごとの報酬額を定めた基準に基づき決定し、毎月現金にて支給する。
ｄ．個人別の報酬の支給割合の決定に関する方針
報酬が企業価値の継続的向上へのインセンティブとして有効に機能するよう、取締役（社外取締役を除く）の基本報酬と変動報酬（業績連動報酬及び株価連動報酬）の比率を「５：１～５」程度とする。
なお、社外取締役及び監査役の報酬については、基本報酬のみとする。
ｅ．個人別の報酬の決定方法
取締役の基本報酬及び業績連動報酬は、決定プロセスの透明性・客観性を強化するため、独立役員が過半数を占める報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会から一任を受けた代表取締役会長及び代表取締役社長が決定する。また、株価連動報酬は、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会で決定する。
監査役の基本報酬は、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、監査役の協議により決定する。
ロ．決定方針の決定方法
役員報酬の決定に係る方針は、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会の決議及び監査役の協議により決定している。
ハ．当事業年度の個人別報酬の決定に係る委任に関する事項
基本報酬及び業績連動報酬の個人別報酬の決定については、経営陣を統括する役割を担っており、各取締役を評価するにあたり最適な立場にある者に委任している。具体的には４～６月分の基本報酬については代表取締役会長小畑博文氏及び代表取締役社長迫谷章氏へ、７～３月分の基本報酬及び業績連動報酬については代表取締役社長迫谷章氏へ委任している。この両名は、決定プロセスの透明性・客観性を強化するため、独立役員が過半数を占める報酬諮問委員会の審議を踏まえ、これを決定している。
ニ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容は、当社決定方針に基づき、独立役員が過半数を占める報酬諮問委員会において審議しており、取締役会及び取締役会から一任を受けた代表取締役会長並びに代表取締役社長は当該審議内容を尊重して決定していることから、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断している。
ホ．株主総会の決議内容等
ａ．取締役の報酬
○基本報酬
年額300百万円以内(2012年６月27日決議。当該株主総会終結時点の取締役の員数12名。)
上記のうち、社外取締役分 年額26百万円以内(2021年６月24日決議。当該株主総会終結時点の社外取締役の員数４名。)
○業績連動報酬
（2017年6月27日決議。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数10名。）
なお、連結営業利益は中期経営計画の数値目標であるため業績連動報酬の指標としており、当事業年度における実績は97億円である。
○株価連動報酬
年額80百万円以内（ただし、80,000株を上限とする。）（2020年６月24日決議。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数９名。）
本報酬制度は、上記報酬額の範囲内において、報酬額相当の譲渡制限付株式を付与するものである。付与する株式は普通株式とし、当社取締役、監査役及び役付執行役員を退任するまでの間、譲渡等の処分をしてはならないものとする。
ｂ．監査役の報酬
○基本報酬
年額73百万円以内（2016年６月28日決議。当該株主総会終結時点の監査役の員数５名。）
ヘ．当事業年度の報酬の決定過程における取締役会・報酬諮問委員会の活動内容
報酬諮問委員会では、役員報酬の決定に係る方針や基本報酬・業績連動報酬・譲渡制限付株式報酬の各報酬水準の妥当性及び業績連動報酬の支給に関する審議を行った。なお、各報酬水準の妥当性の諮問については、外部調査機関のデータを用いて比較・検証した。
取締役会では、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、役員報酬の決定に係る方針、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬の具体的な支給株式数を決議するとともに、業績連動報酬の具体的な支給金額の決定を代表取締役社長へ一任する旨を決議した。なお、当該決議を受けて代表取締役会長及び代表取締役社長は、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、これらの支給金額を決定した。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分している。
なお、当社が保有する株式は、すべて純投資目的以外の目的である投資株式である。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引の維持・発展や事業展開等を勘案し、当社及び当社グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断する場合に、株式を政策的に保有する方針としている。
政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄毎に中長期的な経済合理性等を検証している。また、継続して保有する合理性が認められないと判断した銘柄については売却を進めるなど、当該株式の縮減に努めている。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１.「－」は、当該銘柄を保有していないことを示している。また、当事業年度及び前事業年度のそれぞれについて、貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下である銘柄も含め、60銘柄に満たないため、保有する特定投資株式のすべての銘柄について記載している。
２. 定量的な保有効果については記載が困難である。保有の効果については、個別銘柄毎に保有に伴う便益が資本コストに見合っているか等の中長期的な経済合理性等により検証を行っている。
３. 当社の株式の保有の有無については、 銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案し記載している。
４. 宇部興産㈱は2022年４月１日にＵＢＥ㈱に商号変更されている。
※１. 当事業年度及び前事業年度において、貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下である銘柄を示している。
２. 当事業年度において、貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下である銘柄を示している。
３. 前事業年度において、貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下である銘柄を示している。
みなし保有株式
(注)１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。
２．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案し記載している。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし