ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載している。
該当事項なし
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし
該当事項なし
(注)2017年3月24日付の利益による自己株式の消却である。
これに伴い、発行済株式総数は7,000,000株減少した。
2025年3月31日現在
(注)自己株式3,995,126株は、「個人その他」の欄に39,951単元及び「単元未満株式の状況」の欄に26株を含めて記載している。
2025年3月31日現在
2025年3月31日現在
(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」は、全て当社所有の自己株式である。
2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式26株が含まれている。
2025年3月31日現在
該当事項なし
(注)1.当事業年度における取得自己株式は、従業員持株会向け譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取によるものである。
2.当期間における取得自己株式は、従業員持株会向け譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取によるものである。
3.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの従業員持株会向け譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取による株式は含まれていない。
(注)当期間におけるその他及び保有自己株式数の欄には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得・処分は含まれていない。
当社の利益配分については、次の「資本政策の基本的な方針」に基づき行うこととしている。
〔資本政策の基本的な方針〕
当社は、通常の運転資金と突発的なリスクへの対応を考慮した上で、持続的な成長のための投資に内部資金を活用するとともに、業績や経営環境等を総合的に勘案し、株主還元を充実していくことにより、中長期的な企業価値の向上を目指す。
(1)持続的な成長のための投資
事業の拡大、人材育成・研究開発強化等、将来の成長に繋がる投資に内部資金を有効活用する。
(2)株主還元の充実
業績等を踏まえつつ、持続的・安定的な配当を行う。
また、経営環境等を総合的に勘案した上で、必要に応じて自己株式取得を実施する。
当社は、上記方針に基づき、持続的・安定的な配当を行うことを重視し、DOE(連結株主資本配当率)2.7%を目処に配当を行う配当方針としている。
支払いについては、定款の定めに基づく取締役会決議による中間配当及び株主総会決議による期末配当の年2回を基本としている。
これにより、第109期の年間配当金は1株当たり120円(中間配当金60円、期末配当金60円)を予定している。
また、当社は、業績や経営環境等を総合的に勘案し、株主還元の更なる充実を図るため、第110期から配当方針を一部変更する。具体的には、配当方針のDOE(連結株主資本配当率)を「2.7%を目処」から「3.0%を目処」に引き上げる。
これにより、第110期の年間配当金については、第109期から10円増配の130円(中間配当金65円、期末配当金65円)を予想している。
第109期の剰余金の配当は以下のとおりである。
当社は、遵守すべき精神的なよりどころとして「眞心」を社是に掲げ、企業理念「私たちは、技術と品質と誇りをもって、社会の発展を支え続けます。」を定め、社会の様々な課題解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献し続け、持続的な成長を目指していく。
この企業理念のもと、経営の効率性、透明性を向上させるとともに、取締役会、監査等委員会、内部監査部門等による監督機能も強化させ、すべてのステークホルダーから信頼される企業を目指している。
また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方に賛同し、最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいく。
当社は、取締役会から取締役への権限移譲による迅速・果断な意思決定、業務執行を可能とするとともに、取締役会における議決権等を有する監査等委員である取締役を置くことによる取締役会の監督機能の強化等、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、機関設計として監査等委員会設置会社を採用している。
当社の企業統治体制は、以下のように図示される。

イ.取締役会
取締役会は、取締役11名(うち独立社外取締役6名)によって構成され、原則として毎月1回開催し、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督している。
(活動状況)
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。
(注)1.谷口実男氏は2024年6月25日開催の第108回定時株主総会において新たに取締役として選任されたため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載している。
2.上野清文氏は2024年6月25日開催の第108回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任しているため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載している。
取締役会では、株主総会の招集等の株主総会に関する事項や年度経営計画等の経営の基本方針・計画に関する事項他、重要な業務執行の決定を行うとともに、自己の職務執行状況や中期経営計画アクションプログラムの進捗、サステナビリティ推進委員会の活動他の報告を行うことで取締役の職務の執行を監督している。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)によって構成され、監査方針・計画を策定するとともに、策定した監査方針・計画に基づき、取締役の職務執行を監査している。
なお、監査等委員には財務・会計・法務に知見を有する者を選任している。
ハ.経営政策会議
業務執行については、可能な範囲で代表取締役社長に委任しているが、取締役会に付議する事項を含め、経営に関する重要事項については、代表取締役、役付執行役員及び監査等委員が出席する経営政策会議を原則毎月1回以上開催し、協議している。
併せて、役付執行役員・執行役員に業務執行の権限を委譲して意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にすることにより、取締役会の監督機能の強化及び業務執行の効率化を図っている。
ニ.指名諮問委員会
指名諮問委員会は、取締役会の公正性・透明性の確保と監視・監督機能の強化を目的に設置した取締役会の諮問機関であり、取締役等の選任・解任等について審議している。また、委員の過半数を独立社外取締役とすることで、独立性・客観性を確保している。
(活動状況)
当事業年度において当社は指名諮問委員会を2回開催しており、個々の指名諮問委員の出席状況については次のとおりである。
指名諮問委員会では、役員の選任、顧問委嘱・解職について審議している。
ホ.報酬諮問委員会
報酬諮問委員会は、取締役会の公正性・透明性の確保と監視・監督機能の強化を目的に設置した取締役会の諮問機関であり、取締役等の報酬制度・水準等について審議している。また、委員の過半数を独立社外取締役とすることで、独立性・客観性を確保している。
(活動状況)
当事業年度において当社は報酬諮問委員会を3回開催しており、個々の報酬諮問委員の出席状況については次のとおりである。
報酬諮問委員会では、基本報酬、業績連動報酬、株価連動報酬の各報酬の支給や報酬水準の妥当性等について審議している。
ヘ.内部統制委員会
内部統制については、中電工グループ一体となって適正な事業活動を推進するため、取締役会にて「業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針」を決定し体制を整備している。この基本方針に基づき、中電工グループ全体の内部統制の充実及び推進を図るための基本的事項を「内部統制規程」に定めるとともに、内部統制委員会を設置している。
内部統制委員会は、社長、企画本部長及び業務本部長並びに業務監査部長によって構成され、監査等委員出席のもと、原則として年2回開催し、内部統制の充実及び推進に関する事項を審議し、その結果を経営政策会議に報告するとともに、そのうち重要な事項を取締役会に付議している。
ト.企業倫理委員会
企業倫理については、従業員の行動の規範となるようまとめた「コンプライアンス方針」を制定している。
また、事業活動の公正さを確保し、株主、顧客及び地域社会等からの信頼を維持・向上できるよう企業倫理推進の取り組みに関する基本的事項を「企業倫理規程」に定めるとともに、企業倫理委員会を設置している。加えて、業務遂行上の法令違反や企業倫理上の問題点等に関する相談を受付ける窓口として、「企業倫理ヘルプライン」を設置している。
企業倫理委員会は、会長、社長及び副社長並びに社外有識者3名によって構成され、監査等委員出席のもと、原則として年2回開催し、企業倫理推進に関する事項を審議し、その審議内容及び審議結果を取締役会に報告している。
上記機関ごとの構成員は、以下のとおりである。(有価証券報告書提出日現在)
(注)1. ◎は議長又は委員長、△は出席(意見可)。
2. 「諮問委員会」とは、任意の委員会である「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を指す。
なお、2025年6月25日以降の構成員は、2025年6月25日開催の定時株主総会及び定時株主総会直後の取締役会並びに監査等委員会において決定する予定であるため記載していない。
イ.内部統制システムの整備の状況
「業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針」
当社は、お客さま、株主の皆さま、地域社会など、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるため、次の方針に従って、必要な組織・制度等を継続的に整備し、中電工グループ一体となって適正な事業活動を推進する。
1 当社の取締役、役付執行役員、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会を原則として毎月1回開催し、経営方針、経営計画及び重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行が適法、適正かつ効率的に行われているかを監督し、必要に応じて役付執行役員、執行役員及び使用人から職務の執行状況について報告を受ける。
(2) 経営政策会議を原則として毎月1回以上開催し、経営に関する重要事項(取締役会に付議する事項を含む。)を協議する。
(3) 役付執行役員、執行役員及び使用人に業務執行の権限を委譲して意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にすることにより、取締役会の監督機能の強化及び業務執行の効率化を図る。
(4) コンプライアンス担当部門は、取締役、役付執行役員、執行役員及び使用人が法令、定款、行動指針、コンプライアンス方針及び企業倫理規程等の諸規定を遵守するよう教育を推進する。
(5) コンプライアンスに関する重要事項を審議するため、会長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置する。
(6) 公益通報者保護法に則り、相談者の保護を含む適切な対応を行うため、「企業倫理ヘルプライン」を設置する。
(7) 財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システム(情報技術統制を含む。)を整備し、適正に運用する。
(8) 反社会的勢力による不当要求等に対応する部門を設置し、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、その関与を断固として排除する。
(9) 内部監査部門は、会社の業務執行の状況を監査し、内部監査の実施結果及び是正・改善措置の内容を取締役会に報告する。
2 当社の取締役及び役付執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役及び役付執行役員の職務の執行に係る情報は、「情報管理規程」に基づき、改ざん、漏洩等を防止するとともに、必要に応じて正しく利用することができるよう、適正に保存及び管理を行う。
(2) 上記(1)の情報のうち、文書(電子文書を含む。)については、「文書規程」等に基づき、法令に定めがあるものは少なくとも当該期間、法令に定めがないものは合理的な期間を定めて保存及び管理を行う。
3 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「リスク管理規程」を定め、各部門において各種リスクの抽出、評価及び対応策の検討を行い、これらを経営計画に反映させて、継続的にリスク管理を実施する。
(2) 「危機管理規程」を定め、危機の発生によって引き起こされる影響を最小限に留めて事業活動を円滑かつ適切に継続するため、必要な防災体制及び緊急体制を確立する。
(3) 非常事態その他の重大な経営リスクが発生した場合、又はこれらが発生するおそれがある場合は、ただちに対策本部の設置等の緊急対策を講じ、一元的に情報を収集及び管理して迅速かつ的確に対策等を検討及び実施するとともに、適時的確に情報を公開する。
4 当社の取締役及び役付執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 経営方針及び経営目標を経営計画に明確に定め、マネジメントサイクルを展開することにより、効率的な事業運営を推進する。
(2) 組織、業務分掌、職務権限、諸制度、情報システム等を必要により見直し、会社の業務が効率的に行われる体制を構築する。
(3) 内部監査部門は、会社の業務が効率的に行われているかを監査し、内部監査の実施結果及び是正・改善措置の内容を取締役会に報告する。
5 企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) グループ企業の取締役、役付執行役員、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに取締役及び役付執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① グループ企業を統括する部門は、グループ企業の適法、適正かつ効率的な事業活動の推進及びコンプライアンス体制の整備について指導及び支援を行う。
② 当社の設置する「企業倫理ヘルプライン」は、グループ企業に関する相談、通報等に適切に対応する。
③ 当社の内部監査部門は、グループ企業の業務執行の状況を監査し、内部監査の実施結果及び是正・改善措置の内容を取締役会に報告する。
④ 当社の監査等委員会は、グループ企業の業務執行の適正を確保するため、自らグループ企業の調査を行うとともに、当該企業の監査役に対し監査結果の報告を求める。
(2) グループ企業の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループ企業のリスク管理を推進する体制整備は、当社の関係部門が連係して適切に指導及び支援を行う。
(3) グループ企業の取締役及び役付執行役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
① グループ企業における重要な業務執行の決定については、必要により当社への協議を求める。
② グループ企業において、コンプライアンス又はリスク管理の観点からグループ経営に重大な影響をもたらす事象が発生した場合、又はこれが発生するおそれがある場合は、当社へのすみやかな報告を求める。
6 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役(監査等委員を除く。)からの独立性及び監査等委員会から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 取締役(監査等委員を除く。)の指揮命令外の組織として、監査等委員会の職務の執行に係る業務を行う専任部門を設置し、必要な使用人を配置する。
(2) 上記(1)の使用人には、取締役(監査等委員を除く。)からの独立性を確保するため、取締役(監査等委員を除く。)の職務の執行に係る業務を兼務させず、人事異動等については監査等委員会との事前協議を要する。
(3) 上記(1)の使用人には、監査等委員会から当該使用人への指示の実効性を確保するため、監査等委員会の指揮命令に従わせる。
7 当社の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 当社の取締役(監査等委員を除く。)、役付執行役員、執行役員及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
① 取締役(監査等委員を除く。)、役付執行役員、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対し、必要に応じて経営政策会議等の会議への出席を求めるとともに、定期的に職務の執行状況等の報告を行う。
② 取締役(監査等委員を除く。)、役付執行役員、執行役員及び使用人は、法令及び監査等委員会が定めた「監査等委員会規程」等に基づき必要な報告を行う。
(2) グループ企業の取締役、監査役、役付執行役員、執行役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社の取締役(監査等委員を除く。)、役付執行役員、執行役員及び使用人は、グループ企業の取締役及び役付執行役員の職務の執行に係る報告並びにグループ企業に係る上記(1)②の報告を受けた場合は、遅滞なく監査等委員会にこれを報告する。
(3) 当社の監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員会に報告をした者に対し、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いは行わないものとし、これを担保する体制を整備する。
(4) 内部監査部門は、監査等委員会に対し、内部監査計画及び内部監査の実施結果を報告するとともに、適宜内部監査に係る情報を提供する。
8 当社の監査等委員の職務の執行に伴い発生する費用又は債務の処理に関する事項
監査等委員から職務の執行に伴い発生した費用又は債務の弁済の請求があった場合は、当該職務の執行に不要であることを証明したものを除き、すみやかにこれを処理する。
9 その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換を行い、経営全般について認識を深める。
(2) 取締役(監査等委員を除く。)、役付執行役員、執行役員及び使用人は、監査等委員会が選定する監査等委員から、職務の執行状況の聴取及び重要な決裁書類の閲覧等を求められた場合は、すみやかにこれに応ずる。
(3) 内部監査部門は、監査等委員会の求めに応じ、監査の実効性を高めるよう協力するとともに、必要に応じて監査等委員会の指揮命令を受け、監査等委員会の監査に協力する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備の状況について、「リスク管理規程」を定め、各部門において各種リスクの洗い出し、評価、対応策等の検討を行い、経営計画に反映して継続的にリスク管理を実践するとともに、公正な事業活動を行っていくにあたり、「すべての役員・従業員等が法令を遵守し、企業倫理、社会的責任等に基づき行動する体制」と「災害や危機を未然に防ぎ、適切に対応するための体制」を整備するため、「コンプライアンス方針」並びに「企業倫理規程」及び「危機管理規程」を制定している。
また、企業活動において引き起こされた社会的事象による影響を最小限に抑え、様々な問題に的確に対応するため、「危機管理規程」及び「危機管理マニュアル」を制定している。
当社は、非業務執行取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としている。
当社は、当社取締役、役付執行役員、執行役員及び重要な使用人を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。当該保険は被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填するものである。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補償されない等、一定の免責事由がある。
なお、保険料については全額当社が負担している。
イ.取締役の員数
当社の取締役(監査等委員を除く。)の員数は10名以内とし、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨を定款で定めている。
ロ.取締役の選任・解任の決議要件
取締役の選任・解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしている。
当社は、以下の事項について株主総会によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めている。
ハ.株主に安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨。
会社法第309条第2項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
① 役員一覧
イ.有価証券報告書提出日現在の取締役の状況は以下のとおりである。
男性
(注)1.取締役稲本信秀、餘利野直人、江國成基、村田治子、飯岡久美、廣田亨及び吉永浩之は「社外取締役」である。
2.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
3.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
4.役付執行役員及び執行役員は以下のとおりである。
※印は、取締役で役付執行役員を兼務する者。
ロ.2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると取締役の状況は以下のとおりとなる予定である。
男性
(注)1.取締役の委嘱業務は2025年6月25日開催予定の定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で決定するため記載していない。
2.取締役稲本信秀、餘利野直人、江國成基、村田治子、飯岡久美、廣田亨及び吉永浩之は「社外取締役」である。
3.2025年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4.2025年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
当社の社外取締役(監査等委員を除く。)は4名、監査等委員である社外取締役は3名である。
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定している。
当社は、会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所の上場規程に基づく独立性基準を満たすことを、当社の「独立性判断基準」としている。
また、有価証券報告書提出日現在における各社外取締役と当社との関係については、下記のとおりである。なお、各社外取締役と当社との間には特別の利害関係はない。
なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しているが、当該議案が承認可決された場合にも、社外役員は上記7名に変更がない。
門との関係
社外取締役7名は、取締役会や監査等委員会のみならず、取締役に加え、本店部長・支社長等が出席する経営幹部会議への出席などを通じて情報の共有化を図り、中立的、客観的な立場から意見を述べることにより、取締役会の活性化や経営監督機能の強化及び監査の実効性の向上に取り組んでいる。
また、代表取締役と監査等委員に社外取締役(監査等委員を除く。)を加えて年1回以上の意見交換会の開催や、常勤監査等委員による社外取締役(監査等委員を除く。)への監査結果の報告などにより社外取締役の情報収集力の強化を図っている。
加えて、会計監査人と監査等委員、内部監査部門である業務監査部は、それぞれ定期的に面談を行っており、定期的な面談以外でも要請があれば随時面談するなど、十分な連携を確保している。
(3) 【監査の状況】
有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、当社事業に精通した社内出身の取締役監査等委員(常勤)1名と社外取締役監査等委員3名の計4名で構成され、財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を選任している。
監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画、監査の方法、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門及びその他内部統制部門と連携のうえ、取締役の職務の執行及び内部統制システムの構築・運用状況等に加えて年度経営計画の主要施策の取り組み状況を重点監査項目に設定して監査を実施した。
また、監査等委員及び監査等委員会の職務を補助する組織として、専属スタッフからなる監査等委員会室を設置し、監査等委員会の指揮命令の下で効率的な監査活動の実現に努めている。
なお、当社は、 2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査等委員会は引き続き社内出身の取締役監査等委員(常勤)1名と社外取締役監査等委員3名の計4名で構成されることになる。
監査等委員会は、原則として毎月1回開催するほか、必要あるときは随時開催しており、当事業年度においては監査等委員会を14回開催し、個々の監査等委員の出席状況は、次のとおりである。
監査等委員会の主な決議事項及び報告事項
監査等委員会は、社外取締役及び会計監査人と必要により会合を行い、リスクとその対応について情報共有し、連携を図った。なお、監査上の主要な検討事項(KAM)については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受けた。
取締役監査等委員(常勤)の活動として、取締役会・経営政策会議等の重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、代表取締役との意見交換、社外取締役(監査等委員を除く。)との意思疎通、本店部・事業場・子会社(国内外)の業務・財産状況の調査、子会社取締役・監査役等と意思疎通・意見交換を行っている。
社外取締役監査等委員の活動として、取締役監査等委員(常勤)から活動報告を受けるとともに、取締役会・監査等委員会等の重要な会議において、中立の立場から適切な意見陳述等を行っている。また、一部事業場の往査に同行して、直接質疑、意見交換を行い当社業務の理解を深めている。
代表取締役社長及び監査等委員会の指揮命令下に設置した業務監査部に、専任スタッフ7名を配置して、内部監査を行っている。
業務監査部は、中期経営計画等の趣旨を踏まえ、経営の効率化及び業務の改善を図ることを目的とした内部監査計画を策定し、業務の適法性・妥当性の観点から会社の業務執行の状況を監査し、監査の結果を取締役会及び監査等委員会に報告している。
また、業務監査部は、内部統制システムにおいて改善を要する事項について、「内部統制委員会」に報告している。
有限責任監査法人トーマツ
50年間
指定有限責任社員 業務執行社員 吉 田 秀 敏
指定有限責任社員 業務執行社員 平 岡 康 治
当社の会計監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準により決定され、公認会計士11名及びその他26名で構成されている。
監査法人の選定にあたっては、監査法人の概要、監査品質体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査チーム編成等について検討し、総合的に判断しており、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を有していることから、選任している。
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針について、監査等委員会は、会社法第340条に定める解任の他、会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合には、その事実に基づき会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断したときは、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求める。
監査等委員会は、日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の品質管理、監査チームの構成や監査実施状況、監査等委員や経営者等とのコミュニケーション、監査報酬等を確認した上で、相当性の判断を行っている。
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、IAQ TECHNOLOGY INTERNATIONAL SDN. BHD.の一部持分取得に関する助言の委託及びデューデリジェンス報酬である。
前連結会計年度
該当事項なし
当連結会計年度
該当事項なし
該当事項はないが、監査日程等を勘案した上で決定している。
監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料を入手し、報告を受けた上で監査計画の内容、従前の監査及び報酬の実績の推移、報酬見積りの算出根拠等について確認し、検討した結果、適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、同意を行っている。
(4) 【役員の報酬等】
イ.役員報酬の決定に係る方針
a.役員報酬の基本的な考え方
・職務遂行の基本的な対価として相応の報酬額とする。
・企業価値の継続的向上につながる報酬体系とする。
・株主をはじめとするステークホルダーに対し、わかりやすい報酬体系とする。
b.役員報酬に係る基本方針
1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬の基本方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動報酬・株価連動報酬により構成する。ただし、社外取締役は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみ支給する。
・職務遂行の基本的な対価として、基本報酬を支給する。
・短期的な業績向上へのインセンティブを強化するため、業績連動報酬を支給する。
・中長期的な業績向上へのインセンティブと、株式価値向上を目指すため、株価連動報酬を支給
する。
2)監査等委員である取締役報酬の基本方針
監査等委員である取締役報酬は、その役割を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとする。
・職務遂行の基本的な対価として、基本報酬を支給する。
c.個人別の報酬の額又は算定方法の決定及び支給時期に関する方針
1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)に関する方針
○基本報酬
個人別の報酬額は、役割や責務に応じて役職ごとの報酬額を定めた基準に基づき決定し、毎月現金にて支給する。
○業績連動報酬
連結営業利益に応じて変動する報酬制度とする。
個人別の報酬額は、連結営業利益水準の各段階において役職ごとに標準報酬額を定め、職務執行による貢献度に応じてこれを調整することと定めた基準に基づき決定し、毎年6月の取締役の任期満了後に現金にて支給する。
○株価連動報酬
譲渡制限付株式報酬を支給する。
個人別の支給株式数は、役割や責務に応じて役職ごとの株式付与相当額を定めた基準と株式の割当に係る取締役会決議日の前営業日の株価に基づき決定し、毎年、取締役就任から1カ月以内に取締役会で株式の割当決議を行い、当該決議日からさらに1カ月以内に株式を支給する。
2)監査等委員である取締役に関する方針
個人別の報酬額は、役割や責務に応じて役職ごとの報酬額を定めた基準に基づき決定し、毎月現金にて支給する。
d.個人別の報酬の支給割合の決定に関する方針
報酬が企業価値の継続的向上へのインセンティブとして有効に機能するよう、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の基本報酬と変動報酬(業績連動報酬及び株価連動報酬)の比率を「5:1~5」程度とする。
なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、基本報酬のみとする。
e.個人別の報酬の決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬及び業績連動報酬は、決定プロセスの透明性・客観性を強化するため、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会から一任を受けた代表取締役会長及び代表取締役社長が決定する。また、株価連動報酬は、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会で決定する。
監査等委員である取締役の基本報酬は、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、監査等委員である取締役の協議により決定する。
ロ.決定方針の決定方法
役員報酬の決定に係る方針は、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会の決議及び監査等委員である取締役の協議により決定している。
ハ.当事業年度における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬の決定に係る委任に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬及び業績連動報酬の個人別報酬の決定については、経営陣を統括する役割を担っており、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)を評価するにあたり最適な立場にある代表取締役会長迫谷章氏及び代表取締役社長重藤隆文氏へ委任している。この両名は、決定プロセスの透明性・客観性を強化するため、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会の審議を踏まえ、これを決定している。
ニ.当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容は、当社決定方針に基づき、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会において審議しており、取締役会並びに取締役会から一任を受けた代表取締役会長及び代表取締役社長は当該審議内容を尊重して決定していることから、取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断している。
ホ.株主総会の決議内容等
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
○基本報酬
年額210百万円以内(2023年6月27日決議。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数7名。)
上記のうち、社外取締役分 年額30百万円以内(2023年6月27日決議。当該株主総会終結時点の社外取締役の員数4名。)
○業績連動報酬
(2023年6月27日決議。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数3名。)
連結営業利益は中期経営計画の数値目標であることから、業績連動報酬の指標として選定している。なお、当事業年度における実績は216億円であるが、物品売却益の8億円を差し引いた208億円を基に支給することとしている。
○株価連動報酬(譲渡制限付株式報酬)
年額50百万円以内(ただし、50,000株を上限とする。)(2023年6月27日決議。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数3名。)
本報酬制度は、上記報酬額の範囲内において、報酬額相当の譲渡制限付株式を付与するものである。付与する株式は普通株式とし、当社取締役及び役付執行役員を退任するまでの間、譲渡等の処分をしてはならないものとする。
b.監査等委員である取締役の報酬
○基本報酬
年額60百万円以内(2023年6月27日決議。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数4名。)
ヘ.当事業年度の報酬の決定過程における取締役会・報酬諮問委員会の活動内容
取締役会では、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、役員報酬の決定に係る方針、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬の具体的な支給株式数を決議するとともに、業績連動報酬の具体的な支給金額の決定を代表取締役会長及び代表取締役社長へ一任する旨を決議した。なお、当該決議を受けて代表取締役会長及び代表取締役社長は、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、これらの支給金額を決定した。
報酬諮問委員会の活動内容は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ホ.報酬諮問委員会」に記載している。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分している。
なお、当社が保有する株式は、すべて純投資目的以外の目的である投資株式である。
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引の維持・発展や事業展開等を勘案し、当社及び当社グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断する場合に、株式を政策的に保有する方針としている。
政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに中長期的な経済合理性等を検証している。また、継続して保有する合理性が認められないと判断した銘柄については売却を進めるなど、当該株式の縮減に努めている。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示している。また、当事業年度及び前事業年度のそれぞれについて、貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下である銘柄も含め、60銘柄に満たないため、保有する特定投資株式のすべての銘柄について記載している。
2. 定量的な保有効果については記載が困難である。保有の効果については、個別銘柄ごとに保有に伴う便益が資本コストに見合っているか等の中長期的な経済合理性等により検証を行っている。
3. 当社の株式の保有の有無については、 銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案し記載している。
※1. 当事業年度及び前事業年度において、貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下である銘柄を示している。
2. 当事業年度において、貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下である銘柄を示している。
3. 前事業年度において、貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下である銘柄を示している。
みなし保有株式
(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。
2.当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案し記載している。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし