## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 820,000,000
計 | 820,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2020年３月31日） | 提出日現在発行数(株) （2020年６月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 205,288,338 | 205,288,338 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株である。
計 | 205,288,338 | 205,288,338 | － | －

（注）1944年９月１日設立時の現物出資13,810株が含まれている。

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項なし。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した転換社債型新株予約権付社債は、次のとおりである。

2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債

決議年月日 |  | 2016年３月14日
新株予約権の数 ※ | (個) | 2,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ | (個) | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | (株) | 普通株式 17,754,105 （注１）
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | (円) | 1,126.5 （注２）
新株予約権の行使期間 ※ |  | 2016年４月14日～2021年３月17日 （注３）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | (円) | 発行価格 1,126.5 資本組入額 564 | （注４）
新株予約権の行使の条件 ※ |  | （注５）
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |  | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注６）
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び 価額 ※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高 ※ | (百万円) | 20,019 [20,016]

※ 当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はない。

（注）１ 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２ (1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(2)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

| 既発行株式数＋ | 発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後転換価額＝調整前転換価額 × | 時価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

(3)2020年６月26日開催の第106回定時株主総会において期末配当金を１株につき13円とする剰余金配当議案が承認可決され、2020年３月期の年間配当金が１株につき28円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の要項の転換価額調整条項に従い、2020年４月１日以降、転換価額は1,126.5円から1,111.8円に調整されている。

３ 2016年４月14日から2021年３月17日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

上記いずれの場合も、2021年３月17日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合には、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５ (1)各本新株予約権の一部行使はできない。

(2)2021年１月１日（同日を含まない。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある暦年四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間は適用されない。

①当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

②当社が組織再編等を行うに当たり、上記（注）３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

６ (1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）２(2)と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）５(2)と同様の制限を受ける。

⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を、本新株予約権付社債の要項に定めるものと同様に取得することができる。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 | 発行済株式 総数残高 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 増減額 | 資本準備金 残高
(株) | (株) | (百万円) | (百万円) | (百万円) | (百万円)
1997年３月31日 | 18,662,576 | 205,288,338 | 933 | 10,264 | △933 | 6,241

（注）1996年５月20日付で、資本準備金の一部933百万円の資本組入れにより、旧商法第218条の規定に基づき１株につき1.1株の割合をもって分割したことによるものである。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 46 | 33 | 220 | 261 | 11 | 9,280 | 9,851 | －
所有株式数 （単元） | － | 383,612 | 10,021 | 1,030,930 | 336,867 | 116 | 290,412 | 2,051,958 | 92,538
所有株式数 の割合 （％） | － | 18.69 | 0.49 | 50.24 | 16.42 | 0.01 | 14.15 | 100 | －

（注）１ 自己株式1,029,767株は、「個人その他」に10,297単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれている。

２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ19単元及び82株含まれている。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
東京電力パワーグリッド株式会社 | 東京都千代田区内幸町１丁目１番３号 | 94,753 | 46.38
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 9,363 | 4.58
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 6,761 | 3.31
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 5,879 | 2.87
関電工グループ従業員持株会 | 東京都港区芝浦４丁目８番33号 | 5,680 | 2.78
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ 銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 2,841 | 1.39
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 2,651 | 1.29
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人 株式会社みずほ 銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号） | 2,144 | 1.04
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,834 | 0.89
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行 東京支店　カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 1,755 | 0.85
計 | － | 133,664 | 65.43

（注）１ 2020年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が2020年２月14日現在で以下の株式等を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況は株主名簿によっている。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株・口) | 株券等保有割合 (％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 7,493,239 | 3.60
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 1,783,609 | 0.86
アセットマネジメントOne 株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 3,333,100 | 1.60
みずほインターナショナル （Mizuho International plc） | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom | 0 | 0.00

２ 2020年４月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2020年３月31日現在で以下の株式等を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況は株主名簿によっている。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株・口) | 株券等保有割合 (％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目９番１号 | 6,961,814 | 3.28
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 1,992,078 | 0.93
野村アセットマネジメント 株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目12番１号 | 5,892,200 | 2.87

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 1,029,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 204,166,100 | 2,041,661 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 92,538 | － | １単元(100株) 未満の株式
発行済株式総数 |  | 205,288,338 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,041,661 | －

（注）１ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,900株(議決権の数19個)含まれている。

２ 「総株主の議決権」の欄には、証券保管振替機構名義の議決権の数が19個含まれている。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の 氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％)
㈱関電工 | 東京都港区芝浦４丁目８番33号 | 1,029,700 | － | 1,029,700 | 0.50
計 | － | 1,029,700 | － | 1,029,700 | 0.50

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 489 | 0
当期間における取得自己株式 | 86 | 0

（注）「当期間における取得自己株式」には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取は含めていない。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (単元未満株式の買増請求の売渡し) | 47 | 0 | 78 | 0
保有自己株式数 | 1,029,767 | － | 1,029,775 | －

（注）「当期間」には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求の売渡しは含めていない。

### ３【配当政策】

当社は、中間配当・期末配当の年２回の実施と安定配当の継続を基本としつつ、収益の向上による積極的な配当を実施するなど、株主の皆様への利益還元に努めている。

これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については定時株主総会である。

当事業年度の配当金については、中間配当金を１株につき「創立75周年記念配当」２円を含む15円とした。また、期末配当金は１株につき13円とすることとした。この結果、中間配当金を含む当事業年度の１株当たり年間配当金は28円となった。

また、次期の配当金については、現時点で当社の業績の合理的な予想が困難であるため、未定である。今後、見通しの開示が可能となった段階で速やかに公表する。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年10月31日 | 取締役会決議 | 3,063 | 15.0
2020年６月26日 | 定時株主総会決議 | 2,655 | 13.0

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率性、透明性及び業務執行の適正性を確保し、ステークホルダーにとって価値の高い企業であり続けるため、コーポレートガバナンス体制の充実は極めて重要な課題であると認識している。

このため、株主の権利の平等性確保と株主との対話充実に資する方策に取り組むとともに、ステークホルダーとの広く積極的なコミュニケーションと適時・適確な情報開示を行っていく。

併せて、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、経営方針の立案とその実践のための体制を整備していく。

なお、「コーポレートガバナンス基本方針」の全文は、当社ホームページに掲載している。

https://www.kandenko.co.jp/wp/wp-content/themes/kandenko/pdf/company/message/policy.pdf

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の効率性、透明性及び業務執行の適正性を確保するため、以下の体制を構築している。

ａ.取締役会・執行役員制度

取締役会は、取締役会長 後藤清を議長とし、森戸義美、仲摩俊男、高岡成典、柏原彰一郎、北山信一郎、宮内伸一、上田裕司、都瑠浩司、飯田暢浩、杉﨑仁志、内野崇(社外取締役)、石塚正孝(社外取締役)、齊藤肇(社外取締役)の14名によって構成されており、原則毎月開催するほか必要に応じて開催し、重要な業務執行について審議し独立役員の提言等を踏まえ最終決定するとともに、取締役の業務執行を監督している。なお、監査役である雪村透、田中秀一、大川澄人(社外監査役)、末綱隆(社外監査役)、武藤昭一(社外監査役)が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっている。社外取締役に対しては、サポートする部署を定め、必要に応じて取締役会議案の事前説明等を行う体制を構築している。取締役の任期は、経営環境の変化への迅速な対応や経営の活性化を図るため、選任後１年以内としている。また当社は、執行役員制度を導入し、経営監督と業務執行の分離による経営意思決定の迅速化及び業務執行の充実を図るとともに、取締役の業務執行体制の効率化を図っている。

ｂ.常務会

常務会は、取締役社長 仲摩俊男を議長とし、後藤清、森戸義美、高岡成典、柏原彰一郎、北山信一郎、宮内伸一、上田裕司、都瑠浩司、飯田暢浩、杉﨑仁志の11名によって構成されており、原則毎週開催するほか必要に応じて開催し、取締役会に付議する事項を含め重要な経営事項を審議するなど合理的な会社運営に努めている。

ｃ.監査役

監査体制については、従来より監査役制度を採用している。監査役は、監査役会会長 雪村透、田中秀一、大川澄人(社外監査役)、末綱隆(社外監査役)、武藤昭一(社外監査役)の５名であり、法令・定款及び監査役会が定める監査方針に基づき毎年監査計画を策定し、独立かつ客観的な立場で監査を行っている。

ｄ.会計監査人

会計監査人については、井上監査法人を選任している。会計監査業務を執行した公認会計士は、平松正己、林映男、鈴木勝博の３名であり、当社の財務書類等に対する意見を表明することを目的として、独立の立場を保持し、職業的専門家として監査を行っている。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会で決議した内部統制システム整備基本方針(2006年４月制定、2015年５月改正)に基づき、取締役社長を議長とする内部統制会議を設置し、内部統制システムに関する審議を行うとともに、内部統制に関する基本事項を定めた内部統制規程並びに関係会社に関する管理事項を定めた関係会社管理規程を制定するなど、当社並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制整備を行っている。さらに、金融商品取引法に基づき2008年度より導入された「内部統制報告制度」への対応を図るため、財務報告に係る内部統制評価に関する主管部署を定め、適正な運用及び評価を行い、財務報告の信頼性確保に努めている。

ｂ．コンプライアンス体制

当社では、関電工グループの事業活動における重要事項を明確化し、コンプライアンスの一層の浸透・定着化を推進するため、「関電工グループ企業行動憲章」を制定し、その定着化と関電工グループ全従業員の意識向上を進めている。また、コンプライアンスに関する相談窓口を設置し、法令違反行為等についての内部通報にも対応できる体制を整え、公正かつ健全な企業風土の確立・維持を図っている。

反社会的勢力に対しては、当社の組織全体で毅然とした態度で対応し、不適切な関係と疑われるような一切の行動を排除するため、関電工グループ企業行動憲章及び内部統制会議において決定された内部統制推進計画に基づき、これらコンプライアンスに関する教育研修等を行い、全社への周知徹底を図っている。

ｃ．リスク管理体制

関電工グループでは、リスク管理に関する社内規定を制定し、業務運営上の各リスクを項目ごとに分類・定義した上、その影響度、発生可能性に応じた対策を講じ、リスク発生を未然に防止することに加え、リスクが顕在化した場合の報告経路・対応体制について定めている。

また、内部統制会議を定期的に開催し、リスク管理体制の運営状況の確認、リスクの発生状況等の分析・評価を行っているほか、専門部署である内部統制本部を設置し、リスク管理体制の強化に努めている。

ｄ．当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社における決算に関する事項、内部統制システムに関する事項など、職務執行上の重要事項については、当社取締役会に報告することとし、子会社との情報共有を図るための体制を整備している。

さらに、子会社におけるリスク管理については、危機発生の未然防止及び危機発生時における事業活動への影響の最小化を図ることを基本とした社内規定を定めるとともに、子会社のリスク管理体制整備に関する助言等を実施し、子会社のリスク管理状況の確認・評価を定期的に行っている。

加えて、定期的に子会社からの報告を受けることにより、子会社の職務執行を確認し子会社の経営状況を把握するとともに、経営課題に対する助言等を行っている。

併せて、内部監査部門は、内部統制推進計画に基づいた子会社の内部監査を行い、監査結果について内部統制会議及び常務会に報告するとともに、適宜取締役会に報告し、所要の改善を図っている。

ｅ．コーポレート・ガバナンス体制についての模式図

ｆ．取締役の定数

当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めている。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めている。

ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己の株式の取得

当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めている。

ロ．取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)並びに会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

ｉ．責任限定契約の概要

当社と社外取締役及び監査役並びに会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結している。

#### (2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 19名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役会長 (代表取締役) | 後藤 清 | 1950年７月15日生 | 1976.４ 東京電力株式会社 入社 2008.４ ＫＤＤＩ株式会社 執行役員 2011.４ 当社 入社 顧問 2011.６ 当社 取締役常務執行役員 2014.６ 当社 取締役専務執行役員 2015.６ 当社 取締役副社長 2017.６ 当社 取締役会長 | 注３ | 34,800
取締役副会長 (代表取締役) | 森戸 義美 | 1956年１月５日生 | 1974.４ 当社 入社 2013.７ 当社 常務執行役員 神奈川支店長 2014.６ 当社 取締役常務執行役員 2015.６ 当社 取締役副社長 2016.６ 当社 取締役社長 社長執行役員 2020.６ 当社 取締役副会長 | 注３ | 25,500
取締役社長 (代表取締役) 社長執行役員 | 仲摩 俊男 | 1960年２月25日生 | 1982.４ 当社 入社 2014.10 当社 上席執行役員 北関東・北信越営業 本部長 兼 埼玉支社長 2015.６ 当社 取締役常務執行役員 2017.６ 当社 取締役副社長 副社長執行役員 2019.７ 当社 取締役副社長 副社長執行役員 営業統轄本部長 2020.６ 当社 取締役社長 社長執行役員 | 注３ | 14,900
取締役副社長 (代表取締役) [業務全般、 社会インフラ統轄本部・ 福島本部 管掌] | 高岡 成典 | 1958年９月13日生 | 1981.４ 東京電力株式会社 入社 2013.６ 東京電力株式会社 パワーグリッド・ カンパニー 当社 出向 2015.６ 当社 入社 上席執行役員 配電本部 副本部長 2015.６ 当社 取締役常務執行役員 2016.６ 当社 取締役専務執行役員 2017.６ 当社 取締役副社長 2018.10 当社 取締役副社長 [業務全般、社会インフラ統轄本部・ 福島本部 管掌] | 注３ | 16,500
取締役副社長 (代表取締役) 副社長執行役員 コーポレート本部長 [業務全般、内部統制本部 担当] | 柏原 彰一郎 | 1958年12月14日生 | 1981.４ 当社 入社 2014.10 当社 上席執行役員 経営企画・総務・ 労務担当 2015.６ 当社 取締役常務執行役員 2016.６ 当社 取締役専務執行役員 2017.６ 当社 取締役副社長 2018.10 当社 取締役副社長 副社長執行役員 コーポレート本部長 [業務全般、内部統制本部 担当] | 注３ | 24,018
取締役副社長 副社長執行役員 社会インフラ統轄本部長 | 北山 信一郎 | 1955年７月14日生 | 1979.４ 当社 入社 2013.７ 当社 常務執行役員 関西支店長 2014.６ 当社 取締役常務執行役員 2016.６ 当社 取締役専務執行役員 2018.10 当社 取締役専務執行役員 社会インフラ統轄 本部長 兼 営業ユニット長 2019.６ 当社 取締役副社長 副社長執行役員 2019.７ 当社 取締役副社長 副社長執行役員 社会インフラ統轄本部長 兼 営業ユニット長 | 注３ | 15,574

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 専務執行役員 コストマネジメント本部長 兼 社会インフラ統轄本部 本部長代理 [安全・環境本部 担当] | 宮内 伸一 | 1960年１月８日生 | 1982.４ 当社 入社 2018.10 当社 専務執行役員 コストマネジメント 本部長 2019.６ 当社 取締役常務執行役員 2019.７ 当社 取締役常務執行役員 コストマネジメント本部長 [安全・環境本部 担当] 2020.６ 当社 取締役専務執行役員 | 注３ | 4,800
取締役 常務執行役員 営業統轄本部 本部長代理 [戦略技術開発本部・ グループ営業部・ 国際事業部 担当] | 上田 裕司 | 1960年１月26日生 | 1983.４ 東京電力株式会社 入社 2016.４ 東京電力エナジーパートナー株式会社 常務取締役 2017.７ 当社 入社 常務執行役員 営業統轄本部 副本部長 兼 グループ営業担当 2018.６ 当社 取締役常務執行役員 2019.７ 当社 取締役常務執行役員 営業統轄本部 副本部長 [戦略技術開発本部・グループ営業部 担当] | 注３ | 6,700
取締役 常務執行役員 東京営業本部長 兼 東京支店長 | 都瑠 浩司 | 1958年７月21日生 | 1983.４ 当社 入社 2018.10 当社 常務執行役員 東関東営業本部長 兼 千葉支店長 2020.６ 当社 取締役常務執行役員 | 注３ | 9,300
取締役 常務執行役員 営業統轄本部長 | 飯田 暢浩 | 1961年11月30日生 | 1985.４ 当社 入社 2018.10 当社 常務執行役員 南関東・東海営業本部長 兼 神奈川支店長 2020.６ 当社 取締役常務執行役員 営業統轄本部長 | 注３ | 9,300
取締役 常務執行役員 コーポレート本部 本部長代理 兼 経理・ＩＴユニット長 | 杉﨑 仁志 | 1961年11月１日生 | 1985.４ 当社 入社 2019.７ 当社 常務執行役員 コーポレート本部 経理・ＩＴユニット長 2020.６ 当社 取締役常務執行役員 | 注３ | 5,800
取締役 | 内野 崇 | 1951年11月17日生 | 1990.４ 学習院大学経済学部経営学科 教授 2013.６ 当社 取締役 2019.４ 学習院大学 名誉教授(現) | 注３ | －
取締役 | 石塚 正孝 | 1943年２月18日生 | 1967.４ 日本国有鉄道 入社 2004.６ 東海旅客鉄道株式会社 代表取締役副社長 2008.６ 株式会社ジェイアール東海エージェンシー 代表取締役社長(2012年６月まで) 2014.５ 静岡県文化財団グランシップ館長(現) 2015.６ 当社 取締役 | 注３ | －
取締役 | 齊藤 肇 | 1956年７月７日生 | 1979.４ 株式会社第一勧業銀行 入行 2009.６ 株式会社みずほフィナンシャルグループ 常務取締役 内部監査部門長 2011.６ みずほ証券株式会社 取締役副社長 兼 副社長執行役員 2016.４ みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長(2019年４月まで) 2019.６ 当社 取締役 | 注３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
常勤監査役 監査役会会長 | 雪村 透 | 1957年12月３日生 | 1981.４ 当社 入社 2015.６ 当社 執行役員(関工商事株式会社 出向 取締役社長) 2016.６ 当社 取締役常務執行役員 2018.10 当社 取締役常務執行役員 コーポレート本部 本部長代理 [経理・ＩＴユニット 担当] 2020.６ 当社 常勤監査役 監査役会会長 | 注４ | 16,300
常勤監査役 | 田中 秀一 | 1957年11月25日生 | 1981.４ 当社 入社 2019.７ 当社 上席フェロー(常務執行役員待遇) 戦略技術開発本部 本部長代理 2020.６ 当社 常勤監査役 | 注４ | 15,300
監査役 | 大川 澄人 | 1947年１月27日生 | 1969.７ 日本開発銀行 入行 2004.６ 日本政策投資銀行 副総裁 2007.６ 財団法人日本経済研究所 理事長 (2011年６月まで) 2007.６ 日本貨物鉄道株式会社 監査役 2008.６ 当社 監査役 2011.６ 全日本空輸株式会社 常勤監査役 2013.４ ＡＮＡホールディングス株式会社 常勤監査役 2013.４ 全日本空輸株式会社 監査役 2020.６ 株式会社日本経済研究所 非常勤取締役(現) | 注４ | 15,700
監査役 | 末綱 隆 | 1949年３月８日生 | 1974.４ 警察庁入庁 2002.８ 神奈川県警察本部長 2004.８ 警視庁副総監 2005.９ 宮内庁東宮侍従長 2009.４ 特命全権大使ルクセンブルク国駐箚 (2012年６月まで) 2013.６ 丸紅株式会社 社外監査役 2015.６ 東鉄工業株式会社 社外取締役(現) 2016.６ ＪＣＲファーマ株式会社 社外監査役 2016.６ 京浜急行電鉄株式会社 社外監査役(現) 2016.６ 当社 監査役 2017.６ ＪＣＲファーマ株式会社 社外取締役(現) 2018.６ あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 社外監査役(現) | 注４ | －
監査役 | 武藤 昭一 | 1956年６月20日生 | 1981.４ 東京電力株式会社 入社 2016.４ 東京電力ホールディングス株式会社 福島本部 除染推進室長 2019.６ 当社 監査役 | 注４ | －
計 | 214,492

（注）１ 取締役 内野 崇、石塚 正孝及び齊藤 肇は、社外取締役である。

２ 監査役 大川 澄人、末綱 隆及び武藤 昭一は、社外監査役である。

３ 取締役の任期は2020年６月から１年である。

４ 監査役の任期は2020年６月から４年である。

５ 取締役の役職欄は2020年７月１日現在のものを記載している。なお、［ ］内は管掌・担当を表している。

② 社外役員の状況

当社では、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任している。社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、経営の監視・監督機能の充実を図り、透明性を高めるため、会社法等に則り、社外での経験及び見識等が当社の経営に有用であり、かつ独立的、中立的な立場から取締役の職務執行を監督・監査できる人材を候補者として選定し、社外監査役については、監査役会の同意を得た後、取締役会の承認を経て株主総会の決議によって選任している。なお、社外取締役について、取締役会は、その実効性確保の観点から、以下に定める独立性判断基準を満たす社外取締役候補者を複数名指名し、社外監査役について、取締役会は、取締役の業務執行に関し独立かつ客観的な立場で監査を行う観点から、以下に定める独立性判断基準を満たす者を含む社外監査役候補者を複数名指名している。

[社外取締役及び社外監査役に関する独立性判断基準]

当社は、社外取締役及び社外監査役が以下のいずれにも該当しない場合に独立性を有していると判断いたします。

(1)当社または当社の子会社の業務執行者及びその業務執行者であった者

(2)当社の主要株主(間接保有を含め議決権の10％以上を有する株主)の業務執行者または当社を主要株主とする会社の業務執行者

(3)当社の主要借入先(借入額が直近事業年度の連結総資産の１％超の借入先)の業務執行者

(4)当社の主要取引先(取引額が直近事業年度の連結売上高の１％超の取引先)の業務執行者または当社を主要取引先とする会社の業務執行者

(5)当社の会計監査人の代表社員または社員

(6)当社から多額の財産上の利益・寄付(役員報酬を除き1,000万円超)を受けている者または団体に所属している者

(7)社外役員の相互就任の関係にある会社の業務執行者

(8)近親者(配偶者及び２親等内の親族)が(1)～(6)に該当する者(役員及び重要な使用人に限る)

(9)過去５年間(2)～(8)に該当していた者

社外取締役３名及び社外監査役３名は、以下のとおりである。

社外取締役 内野崇氏は、学習院大学の名誉教授を現任している。同氏と当社との間には特別な利害関係はない。また、学校法人学習院と当社との間には特別な利害関係はない。なお、同氏は、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ている。

社外取締役 石塚正孝氏は、東海旅客鉄道株式会社の代表取締役副社長及び株式会社ジェイアール東海エージェンシー代表取締役社長を歴任し、静岡県文化財団グランシップ館長を現任している。同氏と当社との間には特別な利害関係はない。また、東海旅客鉄道株式会社、株式会社ジェイアール東海エージェンシー及び静岡県文化財団グランシップと当社との間には特別な利害関係はない。なお、同氏は、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ている。

社外取締役 齊藤肇氏は、株式会社みずほフィナンシャルグループの常務取締役、みずほ証券株式会社の取締役副社長及びみずほキャピタル株式会社の代表取締役社長を歴任していた。同氏と当社との間には特別な利害関係はない。株式会社みずほフィナンシャルグループと当社との資本的関係については、当社は同社の株式を所有しているが、発行済株式に対する所有割合は僅少であり、同社と当社の間には特別な利害関係はない。また、みずほ証券株式会社及びみずほキャピタル株式会社と当社との間には特別な利害関係はない。なお、同氏は、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ている。

社外監査役 大川澄人氏は、財団法人日本経済研究所の理事長、日本貨物鉄道株式会社の監査役、ＡＮＡホールディングス株式会社の常勤監査役及び全日本空輸株式会社の監査役を歴任し、株式会社日本経済研究所の非常勤取締役を現任している。同氏と当社との資本的関係については、「① 役員一覧」に記載しており、これ以外の同氏と当社との間には特別な利害関係はない。また、一般財団法人日本経済研究所及び株式会社日本経済研究所と当社との間には特別な利害関係はない。なお、同氏は、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ている。

社外監査役 末綱隆氏は、宮内庁東宮侍従長、特命全権大使ルクセンブルク国駐箚(外務省)及び丸紅株式会社の社外監査役を歴任し、東鉄工業株式会社の社外取締役、京浜急行電鉄株式会社の社外監査役、ＪＣＲファーマ株式会社の社外取締役及びあいおいニッセイ同和損害保険株式会社の社外監査役を兼務している。同氏と当社との間には特別な利害関係はない。また、宮内庁及び外務省と当社との間には特別な利害関係はない。なお、同氏は、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ている。

社外監査役 武藤昭一氏は、東京電力ホールディングス株式会社の福島本部除染推進室長に就任していた。同氏と当社との間には特別な利害関係はない。また、東京電力ホールディングス株式会社と当社との資本関係及び重要な取引関係については、「第５ 経理の状況」の「１ 連結財務諸表等」の「関連当事者情報」に記載している。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

会計監査人及び内部監査部門は、それぞれ監査結果を監査役会に報告するとともに、社外監査役を含む監査役と定期的に協議し、必要に応じて随時意見交換を実施するなど、相互に連携を図っている。さらに、社外監査役を含む監査役、会計監査人、内部監査部門は各業務執行部門より定期的に内部統制に関する整備・運用状況の報告を受けるとともに監査を実施している。また、社外監査役を含む監査役は、社外取締役と定期的に意見交換を実施するなど連携を図っている。

#### (3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

監査役は、社外監査役３名を含む５名であり、法令及び監査方針に基づいた適正な監査を行っている。社外監査役は監査体制の独立性・中立性を高め、取締役会等重要な会議に出席し、自主的かつ客観的な意見の表明を行っている。また、社外監査役を含む監査役は取締役と定期的かつ随時会合を持ち、取締役の職務の執行状況の聴取等を行っている。更に、監査役業務の充実並びに実効性の向上を図るため、監査役室を設置している。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりである。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
寺内 春彦 | 15回 | 15回
金子 弘行 | 15回 | 15回
大川 澄人 | 15回 | 15回
末綱 隆 | 15回 | 13回
武藤 昭一 | 10回 | 10回
山口 武洋 | 5回 | 5回

（注）開催回数が異なるのは、就任時期、退任時期によるものである。

監査役会における主な検討事項は、法令・定款の遵守状況、内部統制システムの有効性、財務報告の信頼性確保の状況、財産の実在性、経営計画の実効性等である。

監査役の活動としては、取締役会等重要な会議への出席、取締役との意見交換、業務執行に関する重要な文書、会計処理に関する帳票の閲覧、業務執行状況の聴取、支店、事業所、連結子会社等の往査、内部監査部門、会計監査人、連結子会社等の監査役からの報告聴取、意見交換を行っている。

② 内部監査の状況

内部監査については、内部監査部門12名が内部統制推進計画に基づいた内部監査を行い、監査結果について内部統制会議及び常務会に報告するとともに、適宜取締役会に報告し、所要の改善を図っている。

会計監査人及び内部監査部門は、それぞれ監査結果を監査役会に報告するとともに、社外監査役を含む監査役と定期的に協議し、必要に応じて随時意見交換を図るなど、相互に連携を取っている。また、社外監査役を含む監査役、会計監査人、内部監査部門は各業務執行部門より定期的に内部統制に関する整備・運用状況の報告を受けるとともに監査を実施している。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

井上監査法人

ｂ．継続監査期間

1968年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

平松 正己

林 映男

鈴木 勝博

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等１名、その他１名である。

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の評価及び選定基準を策定し、現任会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性・専門性などによる評価に基づき、再任の適否についての判断を行っている。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法に規定する解任の理由のいずれかに該当すると認めた場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会でその旨及び理由を報告する。また監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があるなどの理由により、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する。

ｆ．監査役会による会計監査人の評価

監査役会は、会計監査人の評価及び選定基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかについて、適切な評価を行っている。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 54 | － | 54 | －
連結子会社 | 7 | － | 4 | －
計 | 61 | － | 58 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項なし。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社である川崎設備工業株式会社は、有限責任 あずさ監査法人に監査証明業務に基づく報酬として17百万円を支払っている。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社である川崎設備工業株式会社は、有限責任 あずさ監査法人に監査証明業務に基づく報酬として19百万円を支払っている。

ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項なし。

ｅ．監査報酬の決定方針

該当事項はないが、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案した上で決定している。

ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて確認し、検証した結果、会計監査人の報酬等の額について同意している。

#### (4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役及び監査役の報酬について、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり決定している。また、取締役会の実効性向上と透明性確保のため、取締役の報酬等に係る事項を審議・検討する任意の報酬等諮問委員会を設置しており、会長、社長、独立社外取締役、監査役会会長及び独立社外監査役によって構成されている。

・取締役

取締役の報酬は、基本報酬及び賞与とし、取締役の職責に応じて決定しており、その内容は報酬等諮問委員会で審議・検討の上、取締役会において決議している。なお、賞与については業績と連動する性格を勘案し、賞与金支給に係る議案を株主総会に上程し承認を得ることとしている。

取締役の報酬額は、2007年６月28日開催の第93回定時株主総会において、年額７億８千万円以内と決議されている。

・監査役

監査役の報酬は、監査役の経営に対する独立性に鑑み、基本報酬のみとし、また監査役の協議により各人の報酬額を決定している。

監査役の報酬額は、2007年６月28日開催の第93回定時株主総会において、年額１億２千万円以内と決議されている。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 賞与
取締役 （社外取締役を除く。） | 507 | 382 | 124 | 13
監査役 （社外監査役を除く。） | 54 | 54 | － | 2
社外役員 | 58 | 53 | 5 | 7

（注）報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、2019年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、社外役員１名が含まれている。

#### (5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としている。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、お客様、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築や事業活動上の連携強化などの観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、上場株式を保有することがある。

保有している上場株式については、経済合理性や業績への寄与度等を指標とした基準を設け、取締役会において継続保有の必要性を毎年検証しており、保有の必要性が無い上場株式に関しては適宜売却することとしている。

保有の合理性については、個別銘柄ごとに、株式保有により得られる収益が、株価の騰落リスクと資本コストを勘案した株式保有コストを上回っているか等により検証している。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 68 | 2,767
非上場株式以外の株式 | 72 | 32,389

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 12 | 受注等に向けた営業取引関係の一層の維持強化のため
非上場株式以外の株式 | 5 | 873 | 受注等に向けた営業取引関係の一層の維持強化のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友不動産㈱ | 1,643,985 | 1,643,985 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 有
4,331 | 7,539

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＫＤＤＩ㈱ | 965,400 | 965,400 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
3,079 | 2,302
東宝㈱ | 663,200 | 663,200 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 有
2,188 | 2,947
大日本印刷㈱ | 921,199 | 921,199 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
2,119 | 2,438
三井不動産㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
1,870 | 2,782
㈱東京放送ホールディングス | 916,200 | 916,200 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
1,377 | 1,856
高砂熱学工業㈱ | 796,000 | 796,000 | （保有目的）設備工事業における設備会社間の連携・維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 有
1,322 | 1,418
中外製薬㈱ | 89,000 | 89,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
1,112 | 677
ヒューリック㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
1,098 | 1,086
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 876,500 | 876,500 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
943 | 1,339
前田建設工業㈱ | 1,023,000 | － | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） （株式数が増加した理由）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の一層の維持強化のため | 有
815 | －
松竹㈱ | 64,000 | 64,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
775 | 793
キヤノン㈱ | 300,798 | 300,798 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
709 | 966
綜合警備保障㈱ | 130,000 | 130,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
683 | 626
㈱帝国ホテル | 440,000 | 404,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） （株式数が増加した理由）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の一層の維持強化のため | 無
669 | 816
日本空港ビルデング㈱ | 150,000 | 150,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
626 | 701

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
月島機械㈱ | 421,000 | 421,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
570 | 580
東急建設㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
569 | 830
㈱東京ドーム | 695,970 | 695,970 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
503 | 735
㈱西武ホールディングス | 421,700 | 421,700 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
500 | 816
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 525,250 | 525,250 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
464 | 611
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 1,358,000 | 1,358,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
427 | 579
第一生命ホールディングス㈱ | 301,000 | 301,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 有
389 | 462
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,732,220 | 2,732,220 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 有
337 | 468
太陽誘電㈱ | 117,831 | 117,831 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
337 | 256
㈱ＴＯＫＡＩホールディングス | 345,000 | 345,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
323 | 317
㈱テーオーシー | 506,500 | 506,500 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
297 | 387
㈱東京楽天地 | 61,000 | 61,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
248 | 301
㈱大林組 | 258,720 | 258,720 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
239 | 288
明治ホールディングス㈱ | 29,972 | 29,972 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
230 | 269

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
富士通㈱ | 21,281 | 21,281 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
207 | 169
㈱ニコン | 200,000 | 200,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
199 | 312
澁澤倉庫㈱ | 97,600 | 97,600 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
197 | 164
㈱かわでん | 100,000 | 100,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係及び、安定的な資材取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
179 | 293
㈱明電舎 | 105,000 | 105,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
170 | 159
サッポロホールディングス㈱ | 80,000 | 80,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
159 | 193
三菱地所㈱ | 86,289 | 86,289 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
137 | 173
㈱テクノ菱和 | 174,000 | 174,000 | （保有目的）設備工事業における設備会社間の連携・維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 有
132 | 148
コニカミノルタ㈱ | 300,000 | 300,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
131 | 326
㈱リコー | 148,190 | 148,190 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
117 | 171
㈱テレビ朝日ホールディングス | 72,000 | 72,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
117 | 139
イオン㈱ | 48,618 | 48,618 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
116 | 112
㈱丸井グループ | 57,715 | 57,715 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
104 | 128
㈱歌舞伎座 | 20,000 | 20,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
104 | 114

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
京成電鉄㈱ | 33,281 | 33,280 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） （株式数が増加した理由）設備工事業における受注等に向け、継続して取引先持株会に入会しているため | 無
103 | 133
㈱松屋 | 166,000 | 166,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
101 | 166
鹿島建設㈱ | 84,637 | 84,637 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
93 | 138
清水建設㈱ | 105,000 | 105,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
88 | 101
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 216,290 | 216,290 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 有
87 | 118
パナソニック㈱ | 94,068 | 94,068 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
77 | 89
㈱群馬銀行 | 222,657 | 222,657 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
73 | 93
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 100,000 | 100,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
63 | 111
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 20,000 | 20,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 有
62 | 79
京浜急行電鉄㈱ | 31,773 | 31,161 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） （株式数が増加した理由）設備工事業における受注等に向け、継続して取引先持株会に入会しているため | 無
57 | 58
那須電機鉄工㈱ | 7,500 | 7,500 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係及び、安定的な資材取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 有
55 | 28
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 12,319 | 12,319 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
44 | 51
ＡＮＡホールディングス㈱ | 14,039 | 14,039 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
37 | 56
新電元工業㈱ | 15,000 | 15,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
34 | 61

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 142,246 | 142,246 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
31 | 40
㈱京葉銀行 | 50,000 | 50,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
26 | 32
㈱武蔵野銀行 | * | 10,000 | （保有目的）設備工事業における受注等に向けた営業取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
* | 22

（注）１ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示している。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示している。

２ 当社は、特定投資株式の定量的な保有効果については、個別性が強く、取引先との秘密保持の観点から記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載する。当社は、保有している上場株式については、経済合理性や業績への寄与度等を指標とした基準を設け、取締役会において継続保有の必要性を毎年検証している。

３ 当社の株式の保有の有無については、当該株式の発行者が持株会社の場合は、その子会社が保有する株式を含めている。

みなし保有株式

該当事項なし。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。