第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

600,000,000

600,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2018年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2018年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

218,141,080

218,141,080

東京証券取引所

市場第一部

単元株式数は100株である。

218,141,080

218,141,080

(注)  1944年8月26日設立時の現物出資額  2,360株(建物・機械・工具:118千円)

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項なし。

 

②【ライツプランの内容】

  該当事項なし。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項なし。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項なし。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2013年5月28日(注)

△47,924,000

218,141,080

26,411,487

29,657,255

(注)  自己株式の消却による減少である。

 

(5)【所有者別状況】

2018年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

0

45

32

150

305

3

7,814

8,349

所有株式数

(単元)

0

324,521

16,688

829,385

644,996

25

364,655

2,180,270

114,080

所有株式数

の割合(%)

0.00

14.88

0.77

38.04

29.58

0.00

16.73

100.00

(注)1  自己株式1,187,853株は、「個人その他」に11,878単元及び「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載している。

2  「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ8単元及び81株含まれている。

(6)【大株主の状況】

 

 

2018年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

関西電力株式会社

大阪市北区中之島3丁目6-16

58,905,579

27.2

関電不動産開発株式会社

大阪市北区中之島3丁目3-23

14,507,319

6.7

きんでん従業員持株会

大阪市北区本庄東2丁目3-41

8,604,682

4.0

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-11

7,983,100

3.7

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

7,534,300

3.5

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

6,330,200

2.9

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

4,304,000

2.0

GOVERNMENT OF NORWAY(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN 2,0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO(東京都新宿区新宿6丁目27-30)

3,408,663

1.6

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) SUB A/C NON TREATY(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

2,976,436

1.4

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)

東京都中央区晴海1丁目8-11

2,847,300

1.3

117,401,579

54.1

(注)  2018年2月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、シルチェスター・インタ

ーナショナル・インベスターズ・エルエルピー(Silchester International Investors LLP)が2018年2月16日現在

で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年3月31日現在における実質所有株式数

の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

  なお、当該報告書の内容は以下のとおりである。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー

(Silchester International Investors LLP)

英国ロンドン ダブリュー1ジェイ 6ティーエル、ブルトン ストリート1、タイム アンド ライフ ビル5階

15,470,800

7.09

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2018年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式     1,187,800

完全議決権株式(その他)

普通株式   216,839,200

2,168,392

単元未満株式

普通株式       114,080

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

218,141,080

総株主の議決権

2,168,392

(注)1  「完全議決権株式(その他)」欄には株式会社証券保管振替機構名義の株式が800株含まれている。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数8個が含まれている。

      2  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式53株、株式会社証券保管振替機構名義の株式81株がそれぞれ含まれている。

 

 

②【自己株式等】

2018年3月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社きんでん

大阪市北区本庄東

2丁目3-41

1,187,800

1,187,800

0.54

1,187,800

1,187,800

0.54

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

  会社法第155条第7号の規定に基づく普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項なし。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求に応じたことによる取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

4,576

8,359,845

当期間における取得自己株式

131

245,498

(注)  当期間における取得自己株式には、2018年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の買増請求)

68

122,294

保有自己株式数

1,187,853

1,187,984

(注)  当期間における処理状況及び保有自己株式数には、2018年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めていない。

 

3【配当政策】

  当社は、株主各位への安定的かつ継続的な配当が第一義との基本方針に加え、業績等を考慮する配当政策を実施している。また、利益配分の機会の充実を図るために中間配当制度を実施し、期末配当と合わせて年2回の剰余金の配当を行うこととしており、さらに、記念すべき節目や期ごとには記念配当を行うなど株主重視の経営を目指している。

  これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。

  当事業年度の期末配当については、安定配当の継続に加えて業績等により算出した年間配当額から中間配当を差し引いた額を期末配当とするという当社の配当方針に基づき、1株につき15円の配当を行うこととした。これにより、中間配当金13円と合わせて、当事業年度の年間配当金は1株につき28円となった。

  また、内部留保金については、経営体質の強化と総合設備工事会社としての今後の積極的な事業展開等に備える所存である。

  なお、当社は「取締役会の決議をもって株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をおこなうことができる」旨を定款に定めている。

  当事業年度の剰余金の配当は次のとおりである。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たりの配当額(円)

2017年10月31日取締役会決議

2,820

13.0

2018年6月26日定時株主総会決議

3,254

15.0

 

 

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第100期

第101期

第102期

第103期

第104期

決算年月

2014年3月

2015年3月

2016年3月

2017年3月

2018年3月

最高(円)

1,129

1,553

1,748

1,599

1,955

最低(円)

597

872

1,345

1,026

1,465

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

2017年

10月

 

11月

 

12月

2018年

1月

 

2月

 

3月

最高(円)

1,941

1,955

1,942

1,911

1,854

1,774

最低(円)

1,764

1,750

1,813

1,816

1,676

1,665

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

 

5【役員の状況】

男性17名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役会長

代表取締役

生 駒 昌 夫

1952年9月9日生

2007年6月

関西電力株式会社常務取締役

(注)3

11,800

2011年6月

同社代表取締役副社長

2013年6月

同社代表取締役副社長執行役員

(2016年6月  退任)

2016年6月

当社代表取締役会長(現)

取締役社長

代表取締役

経営企画部担当

首都圏事業部長

前 田 幸 一

1951年12月6日生

1974年4月

当社入社

(注)3

67,900

2008年6月

当社取締役 常務執行役員

2010年6月

当社取締役 専務執行役員

2012年6月

当社代表取締役副社長

2013年6月

当社代表取締役社長(現)

取締役

副社長

代表取締役

東京本社代表・環境設備本部担当

営業総括

森 本 正 岳

1950年12月3日生

1974年4月

当社入社

(注)3

40,900

2009年1月

当社執行役員 横浜支社長

2012年6月

当社常務執行役員 技術企画室長

2013年6月

当社常務執行役員 秘書部付株式会社西原衛生工業所出向

2013年6月

株式会社西原衛生工業所代表取締役社長

2014年6月

当社専務執行役員 秘書部付株式会社西原衛生工業所出向

2016年6月

当社取締役 専務執行役員

2018年6月

2018年6月

当社代表取締役副社長(現)

株式会社西原衛生工業所取締役会長(現)

取締役

専務執行役員

大阪営業本部長

谷 垣 宜 弘

1955年11月25日生

1978年4月

当社入社

(注)3

11,500

2009年6月

当社大阪営業本部副本部長

2011年6月

当社執行役員 大阪営業本部副本部長

2014年6月

当社常務執行役員 大阪営業本部長

2016年6月

当社取締役 常務執行役員

2018年6月

当社取締役 専務執行役員(現)

取締役

専務執行役員

安全衛生環境室・技術企画室・技術本部・情報通信本部担当

技術総括

中央総括安全衛生管理者

網 﨑 雅 也

1958年3月16日生

1982年4月

当社入社

(注)3

5,500

2009年7月

当社東京支社第二工事部長

2011年3月

当社執行役員 東北支社長

2015年3月

当社常務執行役員 大阪支社長

2017年6月

当社取締役 常務執行役員

2018年6月

当社取締役 専務執行役員(現)

 

 

取締役

専務執行役員

東京営業本部長

林    弘 之

1959年3月8日生

1983年4月

当社入社

(注)3

16,100

2009年7月

当社東京支社副支社長

2011年6月

当社執行役員 東京支社長

2015年3月

当社常務執行役員 東京支社長

2016年6月

当社常務執行役員 東京営業本部長

2017年6月

当社取締役 常務執行役員

2018年6月

当社取締役 専務執行役員(現)

取締役

専務執行役員

東京本社代表補佐

営業担当

湯 川 英 彦

1955年3月25日生

2010年6月

 

関西電力株式会社執行役員 企画室国際担当室長

(注)3

0

2011年6月

同社執行役員 国際室長

2013年6月

同社常務執行役員 国際室担当

2015年6月

 

同社取締役常務執行役員

(2018年6月  退任)

2018年6月

当社取締役 専務執行役員(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

常務執行役員

IR・広報部・人事部・購買部担当

業務総括

上 坂 隆 勇

1956年12月29日生

1980年4月

当社入社

(注)3

11,400

2003年6月

当社人事部長

2011年6月

当社執行役員 中部支社長

2015年3月

当社常務執行役員 中部支社長

2016年6月

当社常務執行役員 東京支社長

2018年6月

当社取締役 常務執行役員(現)

取締役

常務執行役員

技術本部長

京都研究所担当

中央統括安全管理者(技術本部担当)

田中 日出男

1958年10月23日生

1981年4月

当社入社

(注)3

21,000

2009年7月

当社東京支社技術部長

2011年9月

当社技術本部設計・技術サポート部長

2012年6月

当社技術本部副本部長兼設計・技術サポート部長

2013年6月

当社執行役員 技術本部長兼エンジニアリング部長

2014年6月

当社執行役員 技術企画室長、技術本部長

2015年3月

当社常務執行役員 技術本部長

2016年6月

当社常務執行役員 技術本部長、京都研究所担当

2018年6月

当社取締役 常務執行役員(現)

取締役

常務執行役員

電力本部長

中央統括安全管理者(電力本部担当)

西 村    博

1959年12月23日生

1982年4月

2009年7月

2011年9月

2013年3月

2014年3月

2016年3月

2017年6月

2018年6月

当社入社

当社奈良支店電力・情報通信部長

当社奈良支店副支店長兼電力部長

当社中央支店副支店長

当社執行役員 奈良支店長

当社常務執行役員 奈良支店長

当社常務執行役員 電力本部副本部長

当社取締役 常務執行役員(現)

(注)3

11,500

取締役

吉 田 治 典

1945年11月19日生

1999年12月

京都大学大学院工学研究科教授

(2009年3月  退職)

(注)3

1,500

2009年4月

 

岡山理科大学総合情報学部(現  工学部)教授

(2015年3月  退職)

2011年6月

当社取締役(現)

取締役

鳥 山 半 六

1959年9月5日生

1988年4月

弁護士登録

色川法律事務所入所

(注)3

200

1995年1月

同所パートナー弁護士

2001年6月

日本山村硝子株式会社社外監査役

(2016年6月  退任)

2008年6月

株式会社コミューチュア(現  株式会社ミライト・テクノロジーズ)社外監査役(現)

2015年1月

弁護士法人色川法律事務所社員

2015年6月

2018年1月

当社取締役(現)

弁護士法人色川法律事務所代表社員(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

常任監査役

常勤

水 本 昌 孝

1955年4月7日生

1978年4月

当社入社

(注)4

8,400

2008年7月

当社大阪支社副支社長

2010年12月

当社業務監理室長

2011年6月

当社執行役員 業務監理室長

2012年6月

当社執行役員 業務本部経理部長

2013年6月

当社執行役員 経理部担当兼経理部長

2014年6月

当社常務執行役員 IR・広報部・経営企画部・経理部担当兼経理部長

2016年6月

当社常任監査役(常勤)(現)

監査役

常勤

坂 田 亘 弘

1959年3月15日生

1982年4月

当社入社

(注)4

7,800

2009年7月

当社大阪支社副支社長

2011年6月

当社執行役員 大阪支社長

2015年3月

当社執行役員 技術企画室長

2016年3月

当社常務執行役員 技術企画室長

2018年6月

当社監査役(常勤)(現)

監査役

八 嶋 康 博

1953年9月21日生

2009年6月

関西電力株式会社執行役員 地域共生・広報室長

(注)4

600

2011年6月

同社常務取締役

2013年6月

2016年6月

2016年6月

同社取締役常務執行役員

当社監査役(現)

関西電力株式会社代表取締役副社長執行役員

(2017年6月  退任)

2017年6月

同社常任監査役(現)

監査役

吉 岡 雅 美

1956年1月28日生

1978年4月

大阪国税局入局

(注)4

0

2009年7月

同局調査第一部広域情報管理課長

2013年7月

同局調査第二部次長

2015年7月

奈良税務署長

(2016年7月  退官)

2016年8月

吉岡雅美税理士事務所税理士(現)

2018年6月

当社監査役(現)

監査役

鎌 倉 利 光

1959年9月23日生

1990年4月

弁護士登録

鎌倉・檜垣法律事務所入所

(注)4

0

2001年4月

同所パートナー弁護士(現)

2018年6月

当社監査役(現)

216,100

 

 

(注)1  取締役  吉田治典及び鳥山半六は、「社外取締役」である。

      2  監査役  八嶋康博、吉岡雅美及び鎌倉利光は、「社外監査役」である。

3  取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2019年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

4  監査役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

5  当社は執行役員制度を導入しており、2018年6月27日現在の取締役以外の執行役員は次のとおりである。

(常務執行役員)

環境設備本部長 山本哲也、秘書部・総務法務部担当 小林 孝、経理部担当兼経理部長 錦織和昭、京都支店長 伊藤敏、首都圏事業部副事業部長 前川正夫

(執行役員)

技術企画室長 堀切正則、情報通信本部長 浅田正彦、技術本部副本部長兼京都研究所長 小笠原 孝、人材開発部担当 城山 聡、情報システム部担当 株式会社西原衛生工業所取締役副社長 三浦道夫、購買部長 湯川 一、国際支店長 井上保之、中央支店長 垣内康男、神戸支店長 一瓢 豊、姫路支店長 星島延男、奈良支店長 辻 嘉明、和歌山支店長 井上浩司、滋賀支店長 岡井克之、大阪支社長 吉増憲二、東京支社長 榎本謙司、横浜支社長 新井 隆、中部支社長 佐藤守良、中国支社長 山下泰弘、九州支社長 吉田 靖、北海道支社長 佐藤友昭、東北支社長 土高壮介、四国支社長 島田 守

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社は業務執行の強化・迅速化・適正化と事業環境の変動に柔軟に対応するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しており、次の2つを重点施策として、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めている。

ア)事業内容の透明性の向上

  ディスクロージャーの速報性・正確性・質の向上を図るとともに、株主・投資家の皆様に対する説明責任を継続的に果たすことにより、経営改革の進展につなげていく。

 

イ)法令遵守(コンプライアンス)の強化徹底

  法令・定款を遵守することは当然のこと、不正や反社会的な企業行動をとらないという姿勢を堅持し、健全な利益の増大を追求する。

 

②  企業統治の体制

ア)企業統治の体制の概要

  当社は監査役制度を採用している。

(企業統治の概念図)

 

(提出日現在)

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ⅰ  会社法の定めにより取締役会の決議が必要とされる重要事項以外の会社経営全般にわたる方針、計画の樹立及び経営活動の具体的な推進は常勤取締役会(月2回開催、常勤の取締役で構成され常勤の監査役も出席)に権限を委譲することにより、効率的な会社運営に努めている。

ⅱ  常勤取締役会に上程する議案のほか、会社の重要な経営方針については経営会議(月2回開催、会長・社長・副社長等で構成)において十分審議を尽くしている。

ⅲ  意思決定の迅速化、業務執行の監督機能の強化を図るとともに、特定の業務の責任者が業務執行に専念できる体制として、執行役員制度を導入している。一方、モニタリング機能としては、取締役会長を議長とする取締役会・常勤取締役会を定期に開催することにより、経営監督機能の強化を図っている。

ⅳ  取締役会での業務執行報告とは別に、代表者(取締役社長)と監査役の間で業務執行状況を報告・検討する機会を設けており、業務執行に対する監督機能が十分に果たせる仕組みを構築している。

ⅴ  経営方針の水平展開、情報伝達の確実性を目的として、幹部会(隔月開催、常勤の取締役・監査役のほか本店(社)の本部長・部長、支店(社)長で構成)を開催している。幹部会の事務局は秘書部が担当している。

ⅵ  コンプライアンス機能の強化を目的としたコンプライアンス委員会(年2回開催、経営会議構成員・監査役代表者・コンプライアンス担当役員で構成)、リスク管理機能の強化を目的としたリスク管理委員会(年2回開催、担当取締役と本店(社)の主要な部の長で構成)、工事に係る品質安全管理機能の強化を目的とした品質安全管理委員会(年2回開催、品質安全管理に係る担当取締役、本部長及び本店(社)の部長で構成)を設置している。コンプライアンス委員会・リスク管理委員会の事務局は総務法務部、品質安全管理委員会は安全衛生環境室が担当している。

ⅶ  取締役・監査役の指名及び取締役の報酬などの特に重要な事項に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するための体制については、当社は、会長、社長、社外取締役、秘書部担当役員及び人事部担当役員で構成される「指名・報酬等諮問委員会」を設置し、当委員会に対して諮問することとしている。

 

イ)この企業統治体制を採用する理由

ⅰ  取締役12名(うち社外取締役2名)はそれぞれ相互監視を行い、監査役5名(うち社外監査役3名)は、厳格・的確な監査を行っている。

ⅱ  当社の監査役は、5名のうち3名が社外監査役で過半数を占め、残り2名が常勤の監査役であり、会計監査人や内部監査部門と連携しながら、経営監視機能の強化を図っている。

 

ウ)内部統制システムの整備の状況

  会社法の規定に従い、2006年5月15日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を策定した。

  内部統制システムが有効に機能するとともに、法令や社会環境の変化に対応していくために、内部統制部門の総括部署である総務法務部が中心となって、内部統制の基本方針の改定・周知を図っている。また、内部統制システムが有効に機能するために、内部通報制度を敷いている。

  内部統制システムの状況は、コンプライアンス委員会(年2回開催)で報告・確認するとともに、今後の方針を決定し、会社運営が適正かつ効率よく実施されるように努めている。

  なお、2015年5月1日施行の改正会社法への対応として、当社の内部統制の基本方針のうち、「監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」について、2015年4月28日開催の取締役会において一部改正した。

 

エ)リスク管理体制の整備の状況

  上記ア)ⅵに記載のとおりである。

 

オ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

  子会社に対する管理は社内規程により、一定の事項について当社に対する事前承認又は報告を義務付けている。加えて、当社から子会社に取締役及び監査役を派遣し業務の適正を確保するとともに、グループ監査役会において子会社の監査状況を確認している。

 

カ)責任限定契約の内容の概要

  当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としている。

キ)取締役の定数

  当社は取締役3名以上を置く旨定款に定めている。

 

ク)取締役の選解任の決議要件

  取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。取締役の解任要件については、会社法の定めるところによる。

 

ケ)株主総会決議事項を取締役会において決議することができることとした事項

ⅰ  自己の株式の取得

  経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めている。

ⅱ  中間配当

  株主の剰余金配当の機会を充実させるため、取締役会の決議をもって、毎年9月30日を基準日とする株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めている。

 

コ)株主総会の特別決議要件

  株主総会を円滑に運営するために、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。

 

③  内部監査及び監査役監査の状況

ア)内部監査の状況

  内部監査については、取締役社長の命を受け業務監理室(7名)において、内部統制の構築・運用状況の定期的な業務監査(業務プロセス等の適正性、効率性)や特命事項の監査を行っており、その結果を取締役社長及び監査役に報告している。

 

イ)監査役監査の状況

  監査役監査については、5名の監査役で構成する監査役会が定めた方針等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類を閲覧するなどの方法により、取締役の職務執行を監視している。加えて、取締役社長と監査役との間で定期的に会合を持ち、情報交換や業務執行状況を報告・検討する機会を設けている。

  監査役5名のうち、常任監査役(常勤)1名は経理部長の経験を有し、社外監査役1名は税理士であり、財務及び会計に関する高い知識と見識を備えている。

  また、監査役及び監査役会の職務を補佐するために知識、能力を有する専任のスタッフを配置し、厳格・的確な監査の実現に努めている。

 

ウ)会計監査の状況

  当社はひびき監査法人に会計監査を委任している。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、ひびき監査法人に所属している安岐浩一氏、林直也氏及び木下隆志氏の3名である。他に補助者として、公認会計士11名が監査業務に携わっている。また、期末監査に偏らないよう月次決算書など適正な情報の提供を行い、正確な監査を受けている。

 

エ)内部監査部門、監査役監査及び会計監査人の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

ⅰ  監査役と会計監査人の連携

  会計監査人は、会計監査の方針・計画を事前に監査役に提出している。監査役は、適宜、会計監査人から監査の実施状況についての報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人の実施する監査への立会いを行っている。四半期に1回、監査役と会計監査人は、監査結果をもとに公正妥当な監査を行うための意見交換会を開催している。

  監査役と会計監査人は、上記のとおり連携を保ちつつ、監査の実効性の向上に努めている。

ⅱ  内部監査部門と監査役の連携

  内部監査部門は、監査役と事前協議を行い監査の方針・計画を策定している。内部監査に当たっては、各業務執行部門の職務遂行が経営方針、計画及び法令、定款、諸規程等に準拠して適正かつ効率的に行われているかを調査・評価し、監査結果を適宜、監査役に報告するとともに、内部監査の充実を図るための会議を開催している。

ⅲ  内部監査部門と会計監査人の連携

  内部監査部門と会計監査人は、各々の監査の実施状況についての報告をする等、緊密な連携と意思疎通を図っている。

ⅳ  監査役、会計監査人及び内部監査部門の連携

  監査役、会計監査人及び内部監査部門は、三者で構成する三様会議を定期的(年に3回)に開催して情報交換を行い、連携を確保している。

ⅴ  内部監査部門、監査役監査及び会計監査人と内部統制部門との関係

  内部統制部門は、適宜、監査役、会計監査人及び内部監査部門と報告・連携に努め、内部統制システムの維持・向上を図っている。

 

④  社外取締役及び社外監査役との関係

ア)社外取締役及び社外監査役の員数(選任状況)及び提出会社との人的関係、資本関係、取引関係等

  社外取締役である吉田治典及び鳥山半六は、当人及び当人の所属先と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係等特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがない金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ている。なお、「第4 提出会社の状況」の「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しているが、僅少である。

  社外監査役3名のうち八嶋康博は、当社の配電工事及び送電線工事(電力その他工事)等の得意先である関西電力株式会社の役員(監査役)であり、当社監査役を兼務している。また、同社は2018年3月31日現在で当社の総株主の議決権数の33.9%を所有(直接所有27.2%、間接所有6.7%)しており、同社は当社のその他の関係会社に当たる。なお、「第4 提出会社の状況」の「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しているが、僅少である。また、吉岡雅美及び鎌倉利光は、当人及び当人の所属先と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係等特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがない金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ている。

 

イ)社外取締役及び社外監査役の選任状況についての考え方並びにそれぞれがコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能・役割

 

(社外役員の独立性判断基準)

    当社は、会社法上の要件に加え、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた「社外役員の独立性判断基準」を策定し、独立社外取締役及び独立社外監査役の選任にあたっては当人が以下のいずれにも該当しないことをもって、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立性を有した者であると判断している。

    なお、当社は、独立社外取締役2名及び独立社外監査役2名を含む社外監査役3名を選任しており、社外の見識や情報をもって、それぞれ公正かつ専門的、客観的な立場から業務執行機関に対する監督・監査を行うことにより、経営体制の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っている。

 

  A.当社及び当社の連結子会社(以下「当社グループ」という。)を主要な取引先*1とする者又はその業務執

      行者*2

  B.当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

  C.当社の主要株主*3又はその業務執行者

  D.当社グループの主要な借入先*4及び主幹事証券会社の業務執行者

  E.当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業等の業務執行者

  F.当社グループの顧問弁護士及び会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

  G.上記F以外で、当社グループから役員報酬以外に多額*5の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、

      会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属

      する者をいう。)

  H.当社グループから多額の寄付を受けている者*6

  I.当社から役員を受け入れている他の会社の業務執行者

  J.最近*7においてAからIのいずれかに該当していた者

  K.次の(A)から(D)までのいずれかに掲げる者(重要でない者*8を除く。)の近親者*9

  (A)現在又は最近においてA、B、F又はGに掲げる者

  (B)きんでんの子会社の業務執行者

  (C)きんでんの子会社の業務執行者でない取締役

  (D)最近において前(B)、(C)又はきんでんの業務執行者に該当していた者

  L.前各項の定めに関わらず、その他、一般株主との利益相反が生じ得る特段の事由が存在すると認められる

      者

  *1 「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかにおいて、当該取引先との年間取引金額が、当社グル

      ープの年間連結売上高(当該取引先にあっては当該取引先の年間連結売上高)の一定の割合を超える取引

      先をいう。

  *2 「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員その他の使用人をいい、非業務執行取締役及び監査役は

      除く。

  *3 「主要株主」とは、過去5事業年度末のいずれかおいて、議決権ベースで10%以上を保有する株主をい

      う。

  *4 「主要な借入先」とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が直近の

      当社事業年度末現在において一定の基準を超えるものをいう。

  *5 「多額」とは、過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループが提供を受けた役務への対価が、一定

      の額を超えるものをいう。

  *6 「多額の寄付を受けている者」とは、当社グループから過去3事業年度の平均で一定の額を超える寄付を

      受けている者をいう。なお、当該寄付を受けている者が法人又は組合等の団体である場合は、当該団体に

      所属する者のうち当該寄付に関わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。

  *7 「最近」とは、過去3年以内をいう。

  *8 「重要でない者」とは、各会社・取引先の取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそ

      れらに準じる権限を有する業務執行者のいずれにも該当しない者をいう。

  *9  「近親者」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

 

ウ)社外取締役による監督及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  社外取締役は、その独立性を持った立場から取締役会の監督を行っている。また、社外監査役は、他の監査役と連携しながら監査業務に取り組んでおり、内部監査、会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係は上記③  エ)に記載のとおりである。

 

⑤  役員報酬の内容

ア)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数

(名)

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

562

476

86

12

監査役

(社外監査役を除く。)

69

69

2

社外役員

53

53

5

(注)  上記には、2017年6月開催の第103回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名の報酬が含まれ

    ている。

 

イ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

  連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。

 

ウ)役員の報酬等の額の決定に関する方針

ⅰ  取締役及び監査役に共通する事項

  他社の支給水準を勘案の上、当社役員に求められる能力及び責任に見合った報酬の水準を設定する。

ⅱ  取締役

  取締役の報酬は、月額及び賞与からなる。月額は、常勤・非常勤ごとの報酬額に対して、役位を反映した加算を行い、指名・報酬等諮問委員会に諮った上で、取締役会で決定する。賞与については、業績を基礎に置き、常勤・非常勤の別、役位、担当業務における成果を反映して各人の支給額を算出し、指名・報酬等諮問委員会に諮った上で、支給議案を取締役会で決定し、株主総会の決議を受ける。

ⅲ  監査役

  監査役の報酬は月額からなり、常勤・非常勤ごとの報酬額に対して、役位を反映した加算を行い、監査役の協議により決定する。

⑥  株式の保有状況

ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                             240銘柄

貸借対照表計上額の合計額        87,080百万円

 

イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

    特定投資株式

銘柄

株式数

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

住友不動産㈱

1,909,000

5,509

事業の拡大や取引先との関係強化

トヨタ自動車㈱

800,900

4,839

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱近鉄百貨店

12,886,000

4,394

事業の拡大や取引先との関係強化

三井不動産㈱

1,500,000

3,561

事業の拡大や取引先との関係強化

ダイキン工業㈱

300,000

3,355

事業の拡大や取引先との関係強化

リゾートトラスト㈱

1,442,600

2,827

事業の拡大や取引先との関係強化

小野薬品工業㈱

845,000

1,947

事業の拡大や取引先との関係強化

日本ペイントホールディングス㈱

497,000

1,925

事業の拡大や取引先との関係強化

大日本印刷㈱

1,548,000

1,857

事業の拡大や取引先との関係強化

ヒューリック㈱

1,723,800

1,804

事業の拡大や取引先との関係強化

東急建設㈱

1,924,000

1,683

事業の拡大や取引先との関係強化

大和ハウス工業㈱

500,000

1,598

事業の拡大や取引先との関係強化

イオン㈱

941,406

1,529

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱イズミ

256,200

1,279

事業の拡大や取引先との関係強化

アサヒグループホールディングス㈱

300,000

1,262

事業の拡大や取引先との関係強化

松竹㈱

900,000

1,179

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱三越伊勢丹ホールディングス

924,000

1,129

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

1,588,460

1,111

事業の拡大や取引先との関係強化

綜合警備保障㈱

260,000

1,080

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱立花エレテック

754,020

1,043

事業の拡大や取引先との関係強化

積水化学工業㈱

531,000

993

事業の拡大や取引先との関係強化

ゼリア新薬工業㈱

548,900

939

事業の拡大や取引先との関係強化

三菱倉庫

610,000

935

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱ニチレイ

325,000

895

事業の拡大や取引先との関係強化

千代田化工建設㈱

1,215,000

872

事業の拡大や取引先との関係強化

京阪神ビルディング㈱

1,393,000

853

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱三井住友フィナンシャルグループ

209,300

846

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱ヤクルト本社

131,600

813

事業の拡大や取引先との関係強化

 

 

銘柄

株式数

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

伊藤忠商事㈱

489,000

772

事業の拡大や取引先との関係強化

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

196,284

757

事業の拡大や取引先との関係強化

日本ハム㈱

242,000

723

事業の拡大や取引先との関係強化

スルガ銀行㈱

265,000

621

事業の拡大や取引先との関係強化

積水化成品工業㈱

750,000

583

事業の拡大や取引先との関係強化

江崎グリコ㈱

102,500

553

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱T&Dホールディングス

337,200

544

事業の拡大や取引先との関係強化

パナソニック㈱

431,230

542

事業の拡大や取引先との関係強化

三菱地所㈱

261,000

529

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱平和堂

193,000

521

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱クボタ

309,000

516

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱岡村製作所

522,000

516

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱大林組

492,000

512

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱神戸製鋼所

500,000

508

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱歌舞伎座

100,000

505

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱SCREENホールディングス

60,000

491

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱日本取引所グループ

300,000

475

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱みずほフィナンシャルグループ

2,184,060

445

事業の拡大や取引先との関係強化

J.フロント リテイリング㈱

254,002.893

419

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱帝国ホテル

200,000

417

事業の拡大や取引先との関係強化

日本空港ビルデング㈱

100,000

386

事業の拡大や取引先との関係強化

コニカミノルタ㈱

371,500

370

事業の拡大や取引先との関係強化

東京急行電鉄㈱

457,043.113

360

事業の拡大や取引先との関係強化

野村ホールディングス㈱

503,700

348

事業の拡大や取引先との関係強化

シャープ㈱

739,000

347

事業の拡大や取引先との関係強化

レンゴー㈱

529,000

340

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱りそなホールディングス

558,100

333

事業の拡大や取引先との関係強化

住友化学㈱

535,000

332

事業の拡大や取引先との関係強化

サッポロホールディングス

100,000

301

事業の拡大や取引先との関係強化

南海電気鉄道

500,000

271

事業の拡大や取引先との関係強化

平和不動産

170,000

267

事業の拡大や取引先との関係強化

 

(当事業年度)

    特定投資株式

銘柄

株式数

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

住友不動産㈱

1,909,000

7,511

事業の拡大や取引先との関係強化

トヨタ自動車㈱

800,900

5,466

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱近鉄百貨店

1,288,600

4,941

事業の拡大や取引先との関係強化

三井不動産㈱

1,500,000

3,872

事業の拡大や取引先との関係強化

ダイキン工業㈱

300,000

3,520

事業の拡大や取引先との関係強化

リゾートトラスト㈱

1,442,600

3,221

事業の拡大や取引先との関係強化

小野薬品工業㈱

845,000

2,783

事業の拡大や取引先との関係強化

東急建設㈱

1,924,000

2,222

事業の拡大や取引先との関係強化

大和ハウス工業㈱

500,000

2,050

事業の拡大や取引先との関係強化

ヒューリック㈱

1,723,800

2,001

事業の拡大や取引先との関係強化

日本ペイントホールディングス㈱

497,000

1,940

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱イズミ

256,200

1,860

事業の拡大や取引先との関係強化

イオン㈱

941,406

1,788

事業の拡大や取引先との関係強化

大日本印刷㈱

774,000

1,701

事業の拡大や取引先との関係強化

アサヒグループホールディングス㈱

300,000

1,700

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱立花エレテック

754,020

1,588

事業の拡大や取引先との関係強化

綜合警備保障㈱

260,000

1,367

事業の拡大や取引先との関係強化

松竹㈱

90,000

1,358

事業の拡大や取引先との関係強化

京阪神ビルディング㈱

1,393,000

1,241

事業の拡大や取引先との関係強化

千代田化工建設㈱

1,215,000

1,219

事業の拡大や取引先との関係強化

ゼリア新薬工業㈱

548,900

1,168

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

1,588,460

1,107

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱三越伊勢丹ホールディングス

924,000

1,084

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱ヤクルト本社

131,600

1,035

事業の拡大や取引先との関係強化

伊藤忠商事㈱

489,000

1,010

事業の拡大や取引先との関係強化

積水化学工業㈱

531,000

985

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱ニチレイ

325,000

955

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱三井住友フィナンシャルグループ

209,300

933

事業の拡大や取引先との関係強化

積水化成品工業㈱

750,000

908

事業の拡大や取引先との関係強化

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

196,284

845

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱岡村製作所

522,000

756

事業の拡大や取引先との関係強化

 

 

銘柄

株式数

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

三菱倉庫

305,000

689

事業の拡大や取引先との関係強化

パナソニック㈱

431,230

655

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱日本取引所グループ

300,000

591

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱SCREENホールディングス

60,000

585

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱クボタ

309,000

575

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱大林組

492,000

572

事業の拡大や取引先との関係強化

江崎グリコ㈱

102,500

570

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱T&Dホールディングス

337,200

569

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱歌舞伎座

100,000

564

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱神戸製鋼所

500,000

533

事業の拡大や取引先との関係強化

日本ハム㈱

121,000

527

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱平和堂

193,000

496

事業の拡大や取引先との関係強化

レンゴー㈱

529,000

486

事業の拡大や取引先との関係強化

三菱地所㈱

261,000

469

事業の拡大や取引先との関係強化

J.フロント リテイリング㈱

254,367.161

460

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱帝国ホテル

200,000

430

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱みずほフィナンシャルグループ

2,184,060

418

事業の拡大や取引先との関係強化

日本空港ビルデング㈱

100,000

406

事業の拡大や取引先との関係強化

スルガ銀行㈱

265,000

389

事業の拡大や取引先との関係強化

東京急行電鉄㈱

229,307.084

380

事業の拡大や取引先との関係強化

平和不動産

170,000

348

事業の拡大や取引先との関係強化

鹿島建設

353,000

348

事業の拡大や取引先との関係強化

コニカミノルタ㈱

371,500

338

事業の拡大や取引先との関係強化

住友化学㈱

535,000

331

事業の拡大や取引先との関係強化

㈱りそなホールディングス

558,100

313

事業の拡大や取引先との関係強化

サッポロホールディングス

100,000

310

事業の拡大や取引先との関係強化

野村ホールディングス㈱

503,700

309

事業の拡大や取引先との関係強化

イオンディライト㈱

75,351.192

290

事業の拡大や取引先との関係強化

南海電気鉄道

100,000

266

事業の拡大や取引先との関係強化

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

45

47

連結子会社

45

47

 

②【その他重要な報酬の内容】

  該当事項なし。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

  該当事項なし。

 

④【監査報酬の決定方針】

  当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めていないが、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定している。