第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
株式会社弘電社
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の概要】
(注) 買付予定数の下限(1,336,800株)について買付け等を行った場合における当該買付け等の後の株券等所有割合(法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいい、その者に同条第１項第１号に規定する特別関係者がある場合にあっては、その株券等所有割合を加算したものをいいます。)は66.67％(小数点以下第三位を四捨五入。)となります。なお、株券等所有割合の計算においては、本基準株式数(下記「４ 買付け等の目的」の「(1) 公開買付けの目的の概要」で定義いたします。)を分母として計算しております。
４ 【買付け等の目的】
(1) 【公開買付けの目的の概要】
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している株式会社であり、本書提出日現在、公開買付者及び連結子会社25社、持分法適用関連会社１社の計27社により企業グループ(以下「公開買付者グループ」といいます。)を構成しております。その主な事業内容としては、電気設備工事に加えて情報通信設備工事、空調・衛生設備工事などを含む総合設備エンジニアリング事業を行っております。
公開買付者は、2026年５月25日、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第370条及び公開買付者の定款第24条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式(以下に定義いたします。)を除きます。)を取得し、最終的に対象者を完全子会社化することを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。
本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の親会社である三菱電機株式会社(所有株式数：4,485,620株、所有割合(注１)：51.36％。以下「三菱電機」といいます。)との間で、2026年５月25日付で取引基本契約(以下「本取引基本契約」といいます。)を締結し、三菱電機は、その所有する対象者株式の全て(4,485,620株。以下「本不応募合意株式」といいます。)を本公開買付けに応募しないこと、下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本公開買付けの成立後に行われる対象者の株主を公開買付者及び三菱電機のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施すること、及び、本スクイーズアウト手続の効力発生後に対象者が実施する予定の本不応募合意株式を対象とする自己株式取得(以下「本自己株式取得」といい、本自己株式取得に係る本株式併合(以下に定義いたします。)の効力発生前の対象者株式１株当たりの自己株式取得価格を「本自己株式取得価格」といいます。)に応じて本不応募合意株式を対象者に売却することに合意しております。本取引基本契約の詳細については、下記「(6) 公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
(注１) 「所有割合」とは、対象者が2026年５月13日に公表した「2026年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2026年３月31日現在の発行済株式総数8,970,000株から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(236,400株)を控除した株式数(8,733,600株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同様といたします。)をいいます。
本取引に際しては、①本公開買付け、②本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合に、対象者の株主を公開買付者及び三菱電機のみとすることを目的として実施される会社法第180条に基づき行う対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することによる、対象者株式の非公開化、本株式併合の効力発生後に、③本自己株式取得を実行するための資金を確保すること及び本自己株式取得を実行するための分配可能額を確保することを目的とする、公開買付者から対象者に対する本自己株式取得に係る対価に充てる資金の提供(公開買付者を引受人とする無議決権の種類株式の第三者割当増資によることを予定しております。以下「本資金提供」といいます。)並びに対象者における会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく対象者の資本金及び資本準備金の額の減少(以下「本減資等」といいます。(注２))、④本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件とする対象者による本自己株式取得を実施することによる、最終的な、公開買付者による対象者の完全子会社化を企図しております。なお、本株式併合の詳細については、下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」をご参照ください。
(注２) 本減資等においては、対象者の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替える予定です。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を1,336,800株(所有割合：15.31％)として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(1,336,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得し、最終的に対象者を完全子会社化することを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,336,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
本公開買付けの買付予定数の下限について、対象者の本基準株式数(8,733,600株)に係る議決権の数(87,336個)に、株主総会の特別決議の可決に要する議決権比率である３分の２を乗じた議決権の数(58,224個)から、本不応募合意株式数(4,485,620株)に係る議決権の数(44,856個、小数点以下を切り下げ。)を控除した数(13,368個)に対象者の単元株式数である100株を乗じた株式数(1,336,800株、所有割合：15.31％)に設定することといたしました。これは、公開買付者が、本取引において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できず、下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることから、本公開買付け成立後の本株式併合による本スクイーズアウト手続を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者と三菱電機とで対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本公開買付けの成立後に、対象者に対して、本スクイーズアウト手続の実施を要請することを予定しております。
また、本スクイーズアウト手続後、本自己株式取得を実施し、対象者の株主を公開買付者のみとすることを予定しております。公開買付者は、本自己株式取得について、三菱電機において、法人税法(昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。以下「法人税法」といいます。)に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮し、対象者の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、本自己株式取得を実施することといたしました。なお、公開買付者は、三菱電機との協議・交渉を踏まえ、(ⅰ)本自己株式取得が行われた場合の三菱電機の税引後手取り額が、(ⅱ)仮に三菱電機が、対象者株式１株当たりの買付け等の価格が本公開買付価格と同額の公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額と同額となるよう算出した結果、本自己株式取得価格を１株当たり8,058円とすることといたしました。
また、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなります。
Ⅰ．本公開買付けの実施前(現状)
本書提出日現在において、対象者の発行済株式総数(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)のうち、三菱電機が4,485,620株(所有割合：51.36％)、その他株主が残りの4,247,980株(所有割合：48.64％)を所有。
Ⅱ．本公開買付け(2026年５月26日～７月６日)
公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を対象とする本公開買付けを実施。
Ⅲ．本スクイーズアウト手続の実施(2026年９月下旬(予定))
公開買付者は、本公開買付けにより、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対して本株式併合の手法による本スクイーズアウト手続の実施を要請する予定。
Ⅳ．(本株式併合の効力発生後)本資金提供及び本減資等(2026年９月下旬(予定))
公開買付者は、本株式併合の効力発生後に、本自己株式取得に必要となる資金及び分配可能額を確保するために、本資金提供及び本減資等を実施する予定。
Ⅴ．本自己株式取得(2026年９月下旬(予定))
対象者は、本資金提供及び本減資等により確保した資金及び分配可能額を活用し、三菱電機が所有する本不応募合意株式の全てを取得するための本自己株式取得を実施する予定。
Ⅵ．完全子会社化実施後
なお、対象者が2026年５月25日に公表した「株式会社きんでんによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2026年５月25日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
(2) 【公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに公開買付け後の経営方針】
① 【公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程】
公開買付者は、1944年８月、近畿地方の電気工事業者を統合して「近畿電気工事株式会社」として大阪市に設立され、以降電気工事を中心に事業を拡大し、1950年代以降は東京・名古屋・広島などに支社を設置して全国的な事業体制を整備いたしました。その後、設備工事分野の拡大とともに海外事業へ進出し、1980年代以降は米国やアジア各国に拠点を設置し、1990年４月には「株式会社きんでん」に商号変更いたしました。また、株式については、1961年10月に株式会社大阪証券取引所市場第二部へ上場し、1969年２月には同市場第一部銘柄に指定され、1970年３月には東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。さらに、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場へ移行しております。
公開買付者は、本書提出日現在、公開買付者及び連結子会社25社、持分法適用関連会社１社の計27社により公開買付者グループを構成しており、電気設備工事に加えて情報通信設備工事、空調・衛生設備工事などを含む総合設備エンジニアリング事業を展開しております。
公開買付者は、創業以来、「和と明朗」「研究と努力」「誠実と奉仕」を社是とし、社会インフラを支える企業として、電気設備工事、情報通信設備工事、空調・衛生設備工事等の総合設備エンジニアリング事業での貢献を通じ、持続可能な社会の実現への貢献を目指しております。
公開買付者グループは、2021年４月28日に中期経営計画「Ｓｕｓｔａｉｎａｂｌｅ Ｇｒｏｗｔｈ 2026 ～人、心、そして未来へ～」を策定し、2026年度に向けて「連結7,000億円規模の経営」を目指して取り組んで参りました。計画前半の３年間では、着実に事業基盤の整備を推進し、2024年度から始まる後半フェーズでは、「大きな飛躍への挑戦」をテーマに、事業基盤の一層の強化を図るべく、事業戦略をはじめ、環境戦略、人財・働き方戦略、コーポレート戦略などをグループ全体で推進しております。公開買付者グループを取り巻く事業環境としては、再開発やデータセンター、物流施設等の新設・拡張に伴う建築工事需要の拡大に加え、再生可能エネルギーの更なる導入や生成AIの急速な普及を背景とした送配電網の更新・増強需要が今後も継続するものと見込んでおります。一方、中長期的には優れた技術力を有する働き手の減少が予見されており、人財基盤の拡大、強化は今後の公開買付者グループの持続可能な成長に不可欠な取り組みであると認識しております。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1910年３月創業の弘電舎の業務を承継し、各種電気工事の設計、施工、請負を目的とし、1917年６月に本社を東京市京橋区采女町に置き、株式会社弘電社として設立されたとのことです。1918年６月から1948年６月にかけて支社・支店を北海道、埼玉、千葉に展開して営業エリアの拡大を進め、1951年６月に三菱電機が対象者に資本参加し、対象者は同社の子会社となったとのことです。なお、本書提出日現在において、三菱電機による対象者の所有株式数は、三菱電機による複数回の追加出資、及び、対象者において過去に実施した株式分割・株式併合を経て、4,485,620株(所有割合：51.36％)に至っているとのことです。その後、1962年７月に東京証券取引所市場第二部に上場、2022年４月の東京証券取引所における新市場区分への移行を経て、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しているとのことです。
対象者グループ(対象者及び連結子会社２社、非連結子会社１社で構成される企業グループを指します。以下、同じです。)は、高い倫理観と遵法精神を重視するとの考えの下、企業理念である『創造する喜びを通して、豊かな社会の実現に貢献します。』を日々の事業活動のなかで実践しており、事業セグメントとしては、電気設備工事事業と商品販売事業の２つを展開しており、各事業の概要は以下のとおりとのことです。
(ａ)電気設備工事事業
対象者グループは、屋内線工事、送電線工事、発変電工事、通信工事、空調工事の設計・施工・請負を行っており、発電所・変電所・水処理施設・高速道路管制監視設備・大型映像設備等の社会インフラから、オフィスビル、病院、工場、公共施設等の建築物に至るまで、幅広い領域において電気設備工事を展開しているとのことです。なかでも対象者の主軸となっている屋内線工事では、新築工事に加えて改修・リニューアル工事にも対応し、オフィスビルや病院、工場、公共施設等の多種多様な建物において、高度化・多様化する顧客ニーズに対して、これまで蓄積した対象者グループの技術力及び最新設備に関する知識をもって応えているとのことです。
(ｂ)商品販売事業
対象者は、親会社である三菱電機との代理店契約等に基づき、同社の製造する汎用電気機器、産業用電気・電子機器、冷熱住設機器等を中心とした各種機器の仕入・販売を行っているとのことです。これらの機器販売においては、電気設備工事事業で培った技術力及びノウハウを背景に、単なる機器販売にとどまらず、汎用電気機器、産業用電気・電子機器、冷熱住設機器等を中心とした各種機器に関する製品・技術知識を有し、各種ＳＥ資格を保有する技術者が、幅広い業種の顧客に対して、顧客の目的や課題を踏まえた自動化・省力化システム等のシステムソリューション提案まで行うことを志向しているとのことです。
対象者グループを取り巻く市場環境は、高水準な公共投資や民間設備・建設投資の継続、大型再開発案件やリニューアル案件の具体化等のプラス要因により現時点では堅調に推移しているものの、物価上昇による設備投資需要の減衰リスク、米国の政策動向による影響、中東情勢の悪化に伴う原油価格の高騰による資機材不足及び価格上昇リスクに加え、労務費価格の上昇や時間外労働上限規制の影響等のリスクが内包されているとのことです。このような環境下、対象者グループは2024年１月31日に公表した2027年度目標中期経営計画(以下「対象者中期経営計画」といいます。)において、「カーボンニュートラル」、「安心・安全・快適な社会作り」の２つを重点的に取り組むべき社会課題領域と位置付け、全社総合力(電気設備・商品販売)結集と他社協業推進により、再エネ事業における超高圧変電所の施工技術の活用や、電力運用改善提案、電気設備劣化診断等の高付加価値ソリューションの提案・提供等を実施し、持続的な成長を通じて企業価値向上を図っているとのことです。また、2027年度以降の持続的成長の実現に向け、人員の増強や人事処遇の改善、ＤＸ投資及びＭ＆Ａ等の先行投資を通じて経営基盤・事業基盤の強化を図るとともに、中・大型案件の着実な受注及び顧客基盤の拡大に取り組んでいるとのことです。
今後、対象者中期経営計画の目標達成及び持続的成長の実現に向けては、これらの施策を着実に推進するとともに、経営資源の配分見直しや外部環境変化への更なる対応が必要と認識しているとのことであり、戦略的な対応策の検討及びそれを速やかに実行に移すための迅速な経営判断がこれまで以上に求められるものと考えているとのことです。
公開買付者グループを取り巻く事業環境を踏まえ、優れた技術力を有する働き手の不足に対処するべく、公開買付者は、2025年４月上旬頃から対象者を含む投資先の模索を含め幅広く検討を進めていたところ、対象者の親会社である三菱電機のファイナンシャル・アドバイザーを務めるみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)より、2025年11月中旬に対象者の完全子会社化に関する入札への参加の提案を受けました。その後、公開買付者の社内検討を経て、同月中旬、みずほ証券に対し本取引に関する真摯な協議の開始を希望する旨を伝えたところ、2025年11月28日にみずほ証券及び対象者のファイナンシャル・アドバイザーを務める大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)より、本取引に関する「第１次入札手続きに関するご案内」を受領し、同日、本第一次入札プロセス(下記「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(ⅱ)検討の経緯」で定義いたします。)に参加いたしました。その過程で、2025年12月上旬、公開買付者、三菱電機及び対象者(これらを総称して、以下「公開買付関連当事者」といいます。)のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ(以下「ＫＰＭＧ」といいます。)、並びに、公開買付関連当事者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして大江橋法律事務所を、それぞれ選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始いたしました。そして、2026年１月９日付で対象者の完全子会社化に関する法的拘束力を有しない「第１次意向表明書」をみずほ証券及び大和証券に対し提出したのち、同年２月17日付で本取引に関する本第二次入札プロセス(下記で定義いたします。)へ進むことが決定した旨の通知をみずほ証券から受領いたしました。その後、公開買付者は、2026年２月中旬から同年３月下旬まで、対象者に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスを実施いたしました。デュー・ディリジェンス及び各種分析を通じて、下記のシナジーの実現により、公開買付者は、本取引の実現が公開買付者及び対象者の企業価値の最大化とともに、株主利益の確保に資するものであると判断するに至りました。
公開買付者としては、電気工事業界全般の環境については、旺盛な建築需要と設備投資を背景に堅調に推移し、業界全体の価格転嫁も進み、好調を維持していると認識しております。地政学的緊張が増しており、先行きへの不透明感が拭えないなかではありますが、当面は好環境が継続すると想定される一方で、中長期的には優れた技術力を有する働き手の減少が予見されており、建設需要は現状と変わらずとも、供給側の制約により需給ギャップが生じる可能性が高いと考えております。そのような中、顧客ニーズに応え、需給ギャップを埋める施工基盤を持つ会社を目指していくことは、今後の公開買付者グループの持続可能な成長に不可欠であると認識しております。
公開買付者は、上記のとおり、事業基盤の一層の強化を図るべく推進している中、本取引を通じて以下のようなシナジーが公開買付者グループとして得られると想定しております。
(ⅰ)事業基盤の更なる充実
対象者と公開買付者グループが互いに有する全国規模の顧客基盤や営業力、長年の施工実績に裏打ちされた施工管理力、施工力、技術力を相互に掛け合わせることで、事業基盤をさらに強化・拡大し、顧客の多様なニーズにお応えするとともに、社会インフラを支える企業として共に持続的成長・発展が可能であると考えております。
(ⅱ)事業領域の更なる拡大
公開買付者グループが相対的に手薄であった特別高圧受変電・発変電設備等強電工事(注１)及び年次点検業務、半導体関連工事といった事業領域において、対象者が有する三菱電機グループ(三菱電機及びその連結子会社、持分法適用関連会社で構成される企業グループを指します。以下、同じです。)の製品に関する深い知見や、継続的な技術研究によって磨き上げられ、そして脈々と受け継がれてきた技術力と信頼性、エンジニアリング力を掛け合わせることで、公開買付者グループ全体として事業領域の更なる拡大を図ることができると考えております。
(注１) 特別高圧受変電・発変電設備等強電工事とは、7,000Ｖ超で受電し変圧・配電する設備、発電・変電を担う設備などに関する、大容量電力を扱う電気工事のことです。
(ⅲ)三菱電機グループを含む「三菱」を商号に含む企業との取引拡大
対象者は、三菱電機グループをはじめ、三菱を商号に含む企業群(以下「三菱グループ」といいます。)との間で長年の取引実績を有しております。本取引後は三菱電機との資本関係は解消されるものの、公開買付者としては、対象者がこれまで構築してきた三菱グループとの取引関係、施工実績及び技術的知見等を踏まえれば、三菱グループの不動産開発会社や不動産管理会社が開発、管理する物件における電気設備の新設・更新工事等、三菱グループに対する営業機会は引き続き維持されるものと考えております。加えて、公開買付者グループが有する営業基盤や施工体制を活用することにより、これまで対象者単独では受注が難しかった大型案件など、公開買付者グループ全体として三菱グループからの受注機会の更なる拡大につながるものと考えております。
(ⅳ)購買力強化
商品販売事業における対象者と三菱電機との代理店契約が継続されることを前提に、対象者の機器販売部門と公開買付者グループの調達機能を相互に連携させることで、資材調達における購買力を強化することができると考えております。
なお、公開買付者は、以下の各種シナジーの実現を通して、本取引の実施は対象者の企業価値向上にも大きく寄与すると考えております。
(ⅰ)受注拡大
対象者は1910年の創業以来、事業活動を通じて、顧客のニーズにお応えし続け、社会インフラ・産業インフラの発展に貢献してこられたと認識しております。また、100年を超える歴史の中で培った信用と確かな技術力を有しており、顧客との強い取引関係を構築していると認識しています。一方で、今後の持続的な成長及び経営の安定化に向けては、顧客基盤のさらなる拡充、多様化を図ることが重要であると認識しております。公開買付者が有する幅広い事業基盤や営業基盤、ブランド力を通じて、これまで三菱電機グループ傘下ではアプローチが難しかった新たな顧客との関係構築、チャネルの拡大など、同業他社ならではのメリットが見込まれると考えております。また、公開買付者は総合エンジニアリング企業として、電気設備工事に加え、情報通信設備工事、空調・衛生設備工事を含め、環境に応じた最適なソリューションを提供しており、公開買付者との協業を通じて、対象者の顧客の多様なニーズに対して、より一層包括的な対応が可能になるものと考えております。
また、電気設備工事業界全体として、施工人員及び資格保有者の不足が深刻化しており、受注機会があっても施工体制がボトルネックとなり機会損失が生じる構造にあると考えております。公開買付者は、半世紀以上の歴史を誇る基幹教育施設「きんでん学園」(2027年度中に兵庫県西宮市から大阪府箕面市への移転・建替を計画中)や、一般工事部門の技術・技能教育の拠点「人材開発センター」(千葉県印西市)を設置し、さらに2026年２月に開設した「きんでん豊洲ビル」(東京都江東区)に実践的なエンジニアリング教育を可能とする研修施設も完備するなど、教育施設・教育カリキュラムの充実を図っております。また、公開買付者は採用に関する知見、具体的には採用選考における応募候補者の母集団(注２)の拡大及び選考応募率(注３)の向上に係る施策・運用ノウハウを有しており、これらを共有することで対象者の人財基盤の拡充及び施工体制の強化が可能であると考えております。
(注２) 応募候補者の母集団とは、採用活動において求人媒体、採用ページ、紹介等を通じて接点を持ち、採用選考に応募し得る人材の総数をいいます。
(注３) 選考応募率とは、応募候補者の母集団のうち、実際に応募に至った者の割合をいいます。
(ⅱ)各エリアにおける協業を通じた業績拡大
全国に展開している公開買付者及び公開買付者の協力会社のネットワークと対象者のネットワークを掛け合わせることにより、各エリアで協業機会が創出され、繁忙度を考慮した施工力の相互補完が可能になると考えております。
また、協業により、これまで単独では受注が難しかった大型案件の獲得など、双方の業績の拡大に向けた施策を検討・実行できると考えております。
(ⅲ)協業による施工力向上
協力会社を含め、公開買付者と対象者の施工人員及び施工能力を掛け合わせることにより、互いの施工力を補完しつつ、これまで対象者単独では対応が難しかった極めて大型の案件に対しても体制構築が可能となるため、特に大型案件の機会のある首都圏エリアでの受注機会の拡大及びプロジェクト遂行力の向上につながると考えております。
(ⅳ)新たな収益源の創出
クラウドサービス、生成ＡＩ利用等の増加を背景に、各地で大型データセンターの新設・増設が進む中、対象者は三菱電機より特別高圧設備(注４)、ＵＰＳ、発電機等の工事を継続的に受注しており、当該分野における貴重な知見・ノウハウを有しているものと認識しております。対象者の知見・ノウハウと公開買付者の営業力・施工力を組み合わせることで、より大型な案件の獲得及び付加価値の高いサービス提供に向けたシナジーの創出が期待されるものと考えております。
(注４) 特別高圧設備とは、7,000Ⅴを超える電圧の電力を受電・変電・配電する設備のことです。
(ⅴ)生産性・収益性の向上
対象者の持つ技術力とノウハウに、公開買付者が蓄積してきた利益創出ノウハウや施工管理手法を掛け合わせることで、対象者の更なる生産性向上や収益改善も期待できます。特に、原価管理・安全管理・工程管理といった分野において、対象者と公開買付者の知見を結集し相互に補完することで、管理面における更なる効率化や働き方改革の推進につながると考えております。また、公開買付者グループで取り組んでいる、現場管理業務の効率化を目指したデジタル化や生産性向上に向けた新工具の開発についても対象者に展開を図ることで、対象者の更なる生産性、収益性の向上に貢献できるものと考えております。
(ⅵ)教育支援による人財力の強化
公開買付者グループにとって「人」は最も重要な財産であり、人財育成や人財に係る成長投資に力を入れております。公開買付者は、半世紀以上の歴史を誇る基幹教育施設「きんでん学園」(2027年度中に兵庫県西宮市から大阪府箕面市への移転・建替を計画中)や、一般工事部門の技術・技能教育の拠点「人材開発センター」(千葉県印西市)を設置し、さらに2026年２月に開設した「きんでん豊洲ビル」(東京都江東区)に実践的なエンジニアリング教育を可能とする研修施設も完備するなど、教育施設・教育カリキュラムの充実を図っております。対象者も公開買付者と同様に「人」を大切にしているなか、公開買付者グループの教育体系・研修施設を活用することで、対象者従業員の持つ技術・施工管理・マネジメント力の更なる強化が可能であり、対象者が擁する人財の更なるスキル向上及び長期的な育成が進み、持続的な成長に資するものと考えております。
(ⅶ)採用力の強化
公開買付者は、2022年以降現在に至るまで毎年400人を超える新卒採用実績を有しており、特に技術系社員の採用においては、全国各地の主要な大学・専門学校とも強固なネットワークを構築しております。少子化が進み、人財獲得が困難な状況の中にあっても、高水準の採用を維持してきた公開買付者の採用に関する知見、具体的には採用選考における応募候補者の母集団の拡大及び選考応募率の向上に係る施策・運用ノウハウを活用することや、対象者のブランド力と、公開買付者が有するブランド力を掛け合わせることで、対象者の持つ採用力の更なる向上やリクルート活動のより一層の活性化が期待できると考えております。
また、公開買付者は、対象者株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の維持・向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられると考えております。もっとも、資金調達面では、当面の間、エクイティ・ファイナンスによる資金調達の必要性は高くない一方で、公開買付者のグループ会社となることで、資金調達の必要性が高まった場合においても、公開買付者の信用力に依拠して、間接金融を通じた資金調達が容易になることが見込まれると考えております。また、知名度や社会的信用の維持・向上についても、これまでの事業運営により積み重ねられてきた知名度や社会的信用は非公開化により直ちに失われるものではないと考えられるとともに、公開買付者グループの有する知名度や社会的信用を新たに得られることから、対象者における非公開化に伴うデメリットは限定的と考えております。また、公開買付者が、本自己株式取得の日以後５年間、対象者をして三菱電機グループとの間の所定の取引契約を有効に存続させる内容を含む本取引基本契約が締結されていることを踏まえると、三菱電機においても当該取引契約の継続を前提として本取引が合意されており、本取引後も対象者と三菱電機グループとの既存の取引を維持できるものと考えられることから、対象者と三菱電機の資本関係が消失することによるデメリットは限定的と考えております。また、対象者と資本関係及び取引関係を有する他社との間の取引については、当該企業における対象者株式の保有比率が現状低い水準にあることに加え、対象者は従前より施工実績、技術力及び継続的な取引関係等を踏まえて受注を獲得しているものと認識していることから、本取引に伴う資本関係の解消が当該企業との取引に与える影響は限定的であると考えております。
そして、公開買付者は、対象者に対するデュー・ディリジェンスの状況等を踏まえ、重大な問題点が検出されなかったことから、2026年４月３日に、三菱電機及び対象者に対して、対象者における2027年３月期の中間配当及び期末配当を無配とする前提で、本公開買付価格を11,501円(提案日の前営業日である2026年４月２日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値6,350円に対して81.12％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,463円(円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して77.95％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値6,317円に対して82.06％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値4,791円に対して140.05％のプレミアム)、本自己株式取得価格を8,058円とする旨の提案を含む最終の意向表明書を提出いたしました。
その後、公開買付者は、2026年４月９日、三菱電機のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券を通じて、公開買付者を優先交渉先とする旨の通知を受けました。
これを踏まえ、公開買付者は、三菱電機及び対象者との間で、本取引の実施に向けた協議及び検討を開始し、その後も継続的な協議・交渉を重ねました。具体的には、公開買付者は、2026年４月17日、三菱電機より、公開買付者が提示した本公開買付価格11,501円は、本取引についての最終的な候補先を決定するための第二次入札プロセス(以下「本第二次入札プロセス」といいます。)への参加を打診する公開買付者を含む４社の候補先(以下「本第二次入札候補者」といいます。)のうち、公開買付者を含む最終意向表明書を受領した３社から提示された対象者株式１株当たりの評価額(以下「株式価値評価額」といいます。)との比較において最も高額であるものの、本取引の実行によって発現するシナジーを勘案し、当該シナジーの分配を織り込んだ上で本公開買付価格を再検討するよう要請を受けました。かかる要請を踏まえて、公開買付者は、公開買付価格について改めて慎重に検討し、2026年４月22日、三菱電機に対し、本公開買付価格11,501円は、デュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、対象者の過年度業績、成長ポテンシャル及び本取引の実行によって発現するシナジーを考慮した対象者株式価値の相当部分を、少数株主へ分配することを織り込んだ公開買付価格であるため、これ以上の本公開買付価格の引上げは困難である旨の回答をいたしました。
また、対象者からも、少数株主の更なる利益の確保を追求する観点から、本特別委員会(下記「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」で定義いたします。)が公開買付者に対し、更なる価格引上げの余地の有無について、2026年４月14日付の本特別委員会から公開買付者に対する質問書において、「公開買付者が第二次入札プロセスにおける最終意向表明書にて提示した本公開買付価格について、当社の少数株主の利益保護の観点から、引上げの余地がないか」について、確認を行ったとのことです。その結果、公開買付者は「現在の提示価格は、様々な要素を総合的に勘案しながら真摯に検討を重ねた結果、最終的な金額としてご提示した。本件においては複数社による競争入札という形態を導入されていることもあり、競争環境も踏まえて経済合理性の観点から弊社として最大限の水準として今回の価格を提示した」との回答をいたしました。
その後、2026年４月28日に実施した本特別委員会から公開買付者に対するヒアリングの場において、改めて本特別委員会は、「公開買付者が第二次入札プロセスにおける最終意向表明書にて提示した本公開買付価格について、当社の少数株主の利益保護の観点から、引上げの余地がないか」について、確認を行ったとのことです。その結果、当該ヒアリングの場において、改めて公開買付者は、「現在の提示価格は、様々な要素を総合的に勘案しながら真摯に検討を重ねた結果、最終的な金額としてご提示した。本件においては複数社による競争入札という形態を導入されていることもあり、競争環境も踏まえて経済合理性の観点から弊社として最大限の水準として今回の価格を提示した」との回答をいたしました。
その後、本特別委員会は、2026年５月14日、公開買付者に対し、直近の事業年度の業績の確定を踏まえた価格引上げの余地の有無について、改めて確認を行ったとのことです。それに対し、公開買付者は、本特別委員会に対し、2026年５月15日、「本公開買付価格11,501円は、競争環境も踏まえ、経済合理性の観点から提案可能な最大限の水準で提示しており、結果として少数株主の利益保護の観点からも十分に配慮された水準になっていると考えている」との回答を行いました。当該回答を踏まえて、公開買付者は、本特別委員会より、2026年５月18日、市場動向や本特別委員会が検討の前提とした情報等に変動がないことを前提条件として留保した上、本特別委員会としては、公開買付者が本第二次入札プロセスにおける最終意向表明書にて提示した本公開買付価格が、本第二次入札候補者から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であり、また、大和証券による対象者株式の価値算定結果や本件参照事例水準（下記「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（ⅲ）判断内容」で定義いたします。）のプレミアムに照らして妥当性が十分に認められる価格であることを踏まえ、本公開買付価格は妥当であると認められると考えられることから、本公開買付価格にて本公開買付けが開始されることを前提に、対象者取締役会に対し、公開買付者の提案に賛同し、本公開買付価格をもって応募推奨を行うことは少数株主にとって不利益でない旨答申することを予定している旨の連絡を受けました。
その後、三菱電機は、本特別委員会による公開買付者に対する当該連絡がなされたことを踏まえて、本公開買付価格について改めて検討し、本入札プロセスを通じて競争環境が醸成されたなかで提案された価格であること等を踏まえ、公開買付者の提案に賛同し、本公開買付価格をもって応募推奨を行う対象者取締役会の決議がなされること及び三菱電機と公開買付者の間で協議中の本取引基本契約について対象者として満足できる内容で合意できることを前提として、2026年５月18日、本公開買付価格の11,501円について内諾する旨の連絡を行ったとのことです。本取引基本契約の詳細については、下記「(6) 公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
以上の経緯を経て、公開買付者は、2026年５月25日、本公開買付価格を11,501円、本自己株式取得価格を8,058円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしました。
② 【買付け等の価格の算定の経緯及び基礎】
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付関連当事者のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＫＰＭＧに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2026年５月22日付で、株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(ＫＰＭＧ)」といいます。)を取得いたしました。
なお、ＫＰＭＧは、公開買付関連当事者のいずれからも独立した第三者算定機関であり、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
ＫＰＭＧは、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討した結果、対象者が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)をそれぞれ用いて対象者株式の株式価値の算定を行いました。なお、公開買付者は、「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の諸要素を総合的に考慮し、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
本株式価値算定書(ＫＰＭＧ)によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法 ：5,893円から7,510円
ＤＣＦ法 ：8,365円から11,437円
市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月22日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日終値7,510円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,615円、同過去３ヶ月間の終値単純平均値6,547円及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値5,893円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を5,893円から7,510円と算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者より提示された事業計画を基礎とし、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、本取引の実行により想定されるシナジー効果、直近までの業績の動向及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮して、公開買付者が調整を加えた対象者の事業計画に基づき、対象者が2026年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことにより、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を8,365円から11,437円と算定しております。なお、ＤＣＦ法において前提とした財務予測は、本取引の実行を前提としており、本取引により想定されるシナジー効果を見込んでいます。
公開買付者は、ＫＰＭＧから取得した本株式価値算定書(ＫＰＭＧ)の算定内容・結果(本公開買付価格である11,501円は、市場株価法による対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を上回り、ＤＣＦ法による対象者株式１株当たりの株式価値の範囲内であること)を踏まえつつ、対象者株式の市場価格の動向、対象者取締役会及び本特別委員会による本公開買付けへの賛同の可否並びに本公開買付けに対する応募の見通しも踏まえ、最終的に2026年５月25日付の取締役会決議に代わる書面決議により、本公開買付価格を11,501円とすることを決定いたしました。
公開買付者は、対象者及び三菱電機から、三菱電機が本自己株式取得に応じた場合に生じる法人税法に定めるみなし配当の額を計算するために必要な情報を取得し、本公開買付価格及び本自己株式取得価格の検討を進め、2026年５月25日に、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させる観点から、当該みなし配当の額に益金不算入規定が適用されることに伴い、三菱電機に発生する税務メリットを、対象者の少数株主の皆様にも共有されるような形で、(ⅰ)本自己株式取得が行われた場合の三菱電機の税引後手取り額が、(ⅱ)仮に三菱電機が本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額と同額となるよう算出した結果、本公開買付価格を１株当たり11,501円とし、本自己株式取得価格を１株当たり8,058円とすることといたしました。
また、本公開買付価格である11,501円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月22日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値7,510円に対して53.14％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,615円に対して73.86％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値6,547円に対して75.67％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値5,893円に対して95.16％、本公開買付けの届出日の前営業日である2026年５月25日の対象者株式の終値7,650円に対して50.34％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
(注) ＫＰＭＧは、対象者株式の株式価値の算定に際し、公開買付者又は対象者から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び一般に公開された情報等、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、対象者株式の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、ＫＰＭＧは、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価又は鑑定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した対象者の財務予測については、公開買付者により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2026年５月22日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
③ 【対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(ⅰ)検討体制の構築の経緯
対象者プレスリリースによれば、対象者が三菱電機から得た情報によれば、三菱電機は、事業成長と社会・環境課題の解決に向け、リスクを恐れず新たな発想で価値を創出する「イノベーティブカンパニー」への変革を目指しており、その実現に向けて、重点成長分野への集中投資、経営体質の強靭化、社外とのパートナーシップ推進や関係会社の再編・統合を進めていたとのことです。連結子会社である対象者についても、そのあり方の検討を進めており、2025年５月下旬、三菱電機及び対象者双方の発展を目的に対象者株式の売却を検討する基本的な方向性について社内的な意思確認を行い、2025年６月中旬にみずほ証券をファイナンシャル・アドバイザーとして選定し、対象者株式の売却のための本格的な検討に着手したとのことです。対象者は、同時期に、三菱電機から、三菱電機及び対象者の発展を目的として、三菱電機が所有する対象者株式の全てを売却したいこと、また、対象者の企業価値の向上に資する買付者を認識するとともに、経済合理性の観点でより好条件での売却を実現することを目指すために、売却方法としては入札手続を通じて買付者を選定し、当該買付者による公開買付けを通じた譲渡を想定しているという意向(以下「本意向」といいます。)を伝えられたとのことです。三菱電機から本意向を受けて、対象者は、三菱電機との間で対象者の資本政策について協議を行い、三菱電機グループへの残留も選択肢に含めた資本政策の検討を三菱電機に申し入れたとのことです。これに対し、三菱電機において対象者の意向も踏まえた再検討が行われたものの、三菱電機以上に対象者の企業価値向上に資することが期待できる資本パートナーを選定することが対象者及び三菱電機にとって望ましいとの判断から、本意向に変更はないとの説明を受けたとのことです。対象者としては、かかる経緯を踏まえ、三菱電機による対象者株式の売却意向に変更がなく、三菱電機グループへの残留の合理的な可能性が低いものと考え、三菱電機が所有する対象者株式の全数売却を前提として検討を行うことに同意したとのことです。その上で、対象者は、三菱電機との間で議論を開始し、三菱電機のみならず少数株主の利益が最大化されると同時に、対象者の企業価値の更なる向上が実現される選択肢について慎重に検討を行ったとのことです。その結果、対象者としても、株主利益の最大化と対象者の今後の更なる企業価値向上のためには、入札手続を通して対象者の事業に強い関心を示している複数候補者から提案を受け、その中で、株主利益の最大化と対象者の企業価値向上に資する買付者を検討することが望ましいとの判断に至ったとのことです。これを踏まえ、対象者は、2025年10月下旬、三菱電機及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして大和証券を、同年11月上旬、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任し、企業価値の向上と株主利益の最大化を図ることを目的として、三菱電機による対象者株式売却に関する検討を開始したとのことです。また、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、本取引の公正性を担保するため、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「(ⅰ)設置等の経緯」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「(ⅰ)設置等の経緯」をご参照ください。)を設置したとのことです。
(ⅱ)検討の経緯
本件における入札手続を進めるにあたり、三菱電機は、対象者から候補者選定に関する要望を確認し、対象者の企業価値向上に貢献し得る候補先の検討を行ったとのことです。そして、三菱電機は、2025年11月中旬より、三菱電機のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券を通じて、対象者の要望を踏まえた計35社の候補先に対して、三菱電機が保有する対象者株式の譲渡、またこれに伴う対象者の今後の更なる企業価値向上を実現させるための戦略的パートナー選定に関する入札プロセス(以下「本入札プロセス」といいます。)への参加について、三菱電機及び対象者の名称を明らかにしない状態による打診を開始したとのことです。その結果、三菱電機はみずほ証券を通じて、21社が本入札プロセスへの参加に関心を有していることを確認したことから、2026年１月９日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス(以下「本第一次入札プロセス」といいます。)を開始することで対象者と合意し、三菱電機及び対象者は、2025年11月下旬より本第一次入札プロセスを開始したとのことです。そして、三菱電機及び対象者は、当該提出期限日に公開買付者を含む候補先14社より第一次意向表明書を受領したとのことです。なお、三菱電機及び対象者は、本第一次入札プロセスを開始するにあたり、本自己株式取得における対象者株式の売却について、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることを踏まえ、本自己株式取得価格を(ⅰ)本自己株式取得が行われた場合の三菱電機の税引後手取り額が、(ⅱ)仮に三菱電機が、対象者株式１株当たりの買付け等の価格が本公開買付価格と同額の公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額と同額となるよう算出することにより、三菱電機に発生する税務メリットが、対象者の少数株主の皆様にも共有されるような形となり、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、本自己株式取得を前提とした提案を要請することを決定し、本第一次入札プロセスに参加した21社に提案を要請したとのことです。
その後、対象者は、当該第一次意向表明書の内容について慎重に比較検討を行うとともに、三菱電機との間で複数回にわたって協議を行い、三菱電機は、かかる協議の結果を踏まえ、2026年２月中旬に、本第二次入札プロセスへの参加を打診する本第二次入札候補者を決定したとのことです。
なお、本第一次入札プロセスにおいて、本第二次入札候補者の提示する株式価値評価額よりも高い株式価値評価額を提示する候補先はなかったとのことです。他方で、本第一次入札プロセスの入札期限後において提示価格を引き上げ、本第二次入札候補者よりも高い株式価値評価額を連絡してきた(以下「本第一次入札プロセス後連絡」といいます。)入札者(以下「候補先Ａ」といいます。)があったとのことですが、候補先Ａが本第一次入札プロセス後連絡で示した株式価値評価額(以下「本追加提示株式価値評価額」といいます。)を前提とした場合の取引価額の総額(以下「本追加提示取引価額総額」といいます。)が、候補先Ａの企業規模に鑑みて過大であったことに加え、本第一次入札プロセスにおいて候補先Ａが提示した株式価値評価額から短期間で大幅に変更するものであったことから、三菱電機及び対象者は、候補先Ａとの面談も踏まえ、本第一次入札プロセス後連絡の内容について確認の上、慎重に検討を行ったとのことです。その結果、三菱電機としては、本追加提示株式価値評価額の算定根拠について十分な論拠が認められず信頼性に欠けることから、本第二次入札プロセスにおいて候補先Ａが最終意向表明書にて提示する株式価値評価額が本追加提示株式価値評価額より大きく下落する可能性が、本第二次入札候補者と比べて相当程度高いと考えられる点、また、候補先Ａの企業規模に鑑みて本追加提示取引価額総額が過大である一方で、候補先Ａが想定する資金調達方法に関する説明は具体性に欠け、本追加提示取引価額総額に相当する資金を候補先Ａが調達することができる蓋然性が著しく乏しいと考えられる点、候補先Ａが提示する施策は、いずれも対象者の事業の十分な理解に基づいたものとはいえず、その実現可能性が認められない点等を総合的に勘案し、本第二次入札プロセスにおいて、株主利益の最大化と対象者の今後の更なる企業価値向上に資する最終提案を確保する観点から、本第二次入札候補者に対して本第二次入札プロセスへの参加を打診することが最適であると判断し、対象者としてもかかる三菱電機の判断に異存はないものと判断したとのことです。
その後、本第二次入札候補者は、本第二次入札プロセスにおいて2026年２月中旬から2026年３月下旬までの約６週間にわたって、対象者に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施したとのことです。そして、三菱電機及び対象者は、2026年４月３日に、本第二次入札候補者のうち、公開買付者を含む候補先３社より最終意向表明書を受領したとのことです。なお、三菱電機及び対象者は、本第二次入札プロセスにおいて、本第一次入札プロセスと同様の考えの下、本自己株式取得を前提とした提案を本第二次入札候補者に要請したとのことです。
三菱電機は、本第二次入札候補者のうち、公開買付者を含む候補先３社から受領した最終意向表明書について、株式価値評価額、本取引実施後の事業戦略の方向性、シナジー効果・ディスシナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制、資金調達力並びに少数株主の利益の最大化等の観点等を総合的に検討した結果、公開買付者が最適な売却先であるとの結論に至ったとのことであり、対象者においても、株式価値評価額、本取引実施後の事業戦略の方向性、シナジー効果・ディスシナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制、資金調達力並びに少数株主の利益の最大化等の観点等で総合的に検討を行った結果、公開買付者から提示された株式価値評価額が本第二次入札候補者のうち、公開買付者を含む最終意向表明書を受領した３社から提示された株式価値評価額の中で最も高額であり対象者の少数株主の利益の最大化に資すると考えられたこと、データセンターや再エネ事業案件への取組み、公開買付者において取り組まれている現場管理業務の効率化を目指したデジタル化や生産性向上に向けた新工具の開発の対象者に展開することによる更なる生産性、収益性の向上等、本取引実施後における事業戦略が対象者の志向する方向性と概ね一致し、かつ、人財が最も重要な財産であり、人財育成や人財に係る成長投資に力を入れている点も共通していたこと、下記「(ⅲ)判断内容」に記載の公開買付者と対象者とのシナジー効果が対象者及び対象者の事業への深い理解に基づくものであったことから、公開買付者の提案が最善であり、対象者の少数株主利益の最大化と今後の対象者の更なる企業価値の向上に資するとの結論に至ったため、その旨を三菱電機に伝達したところ、三菱電機は、公開買付者と優先して交渉することが適切であると考え、公開買付者を優先交渉先とする旨を2026年４月８日に決定し、対象者としてもかかる三菱電機の判断に異存はないものと判断したとのことです。その上で、三菱電機及び対象者は、2026年４月９日、公開買付者を優先交渉先とする旨を公開買付者に通知したとのことです。
同2026年４月９日以降、三菱電機及び対象者は、公開買付者との間で、本取引の実施に向けた協議及び検討を開始し、その後も継続的な協議・交渉を重ねたとのことです。具体的には、三菱電機は公開買付者に対して、本第二次入札プロセスにおける最終意向表明書にて公開買付者から提示された本公開買付価格11,501円(提案日の前営業日である2026年４月２日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値6,350円に対して81.12％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,463円に対して77.95％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値6,317円に対して82.06％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値4,791円に対して140.05％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)は、本第二次入札候補者のうち、公開買付者を含む最終意向表明書を受領した３社から提示された株式価値評価額の中で最も高額であるものの、本取引の実行によって発現するシナジーを勘案し、当該シナジーの分配を織り込んだ上で本公開買付価格を再検討するよう要請したとのことです。かかる要請を踏まえて、公開買付者は、本公開買付価格について改めて慎重に検討し、2026年４月22日、三菱電機に対し、本公開買付価格11,501円は、デュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、対象者の過年度業績、成長ポテンシャル及び本取引の実行によって発現するシナジーを考慮した対象者株式価値の相当部分を、少数株主へ分配することを織り込んだ本公開買付価格であるため、これ以上の本公開買付価格の引上げは困難である旨の回答をいたしました。
また、対象者からも、本特別委員会が公開買付者に対し、公開買付者が第二次入札プロセスにおける最終意向表明書にて提示した本公開買付価格が、本第二次入札プロセスに参加した他の候補先から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であり、また、大和証券による対象者株式の価値算定結果や本件参照事例水準におけるプレミアムに照らして妥当性が十分に認められる価格であるということを認識しつつ、少数株主の更なる利益の確保を追求する観点から、価格引上げの余地の有無について、2026年４月14日付けの本特別委員会から公開買付者に対する質問書において、「公開買付者が第二次入札プロセスにおける最終意向表明書にて提示した本公開買付価格について、当社の少数株主の利益保護の観点から、引上げの余地がないか」と、確認を行ったとのことです。その結果、公開買付者から「現在の提示価格は、様々な要素を総合的に勘案しながら真摯に検討を重ねた結果、最終的な金額としてご提示した。本件においては複数社による競争入札という形態を導入されていることもあり、競争環境も踏まえて経済合理性の観点から弊社として最大限の水準として今回の価格を提示した」との回答をいたしました。
その後、2026年４月28日に実施した本特別委員会から公開買付者に対するヒアリングの場において、改めて本特別委員会は、「公開買付者が第二次入札プロセスにおける最終意向表明書にて提示した本公開買付価格について、当社の少数株主の利益保護の観点から、引上げの余地がないか」について、確認を行ったとのことです。その結果、当該ヒアリングの場において、改めて公開買付者から「現在の提示価格は、様々な要素を総合的に勘案しながら真摯に検討を重ねた結果、最終的な金額としてご提示した。本件においては複数社による競争入札という形態を導入されていることもあり、競争環境も踏まえて経済合理性の観点から弊社として最大限の水準として今回の価格を提示した」との回答を受けたとのことです。
その後、本特別委員会は、2026年５月14日、公開買付者に対し、直近の事業年度の業績の確定を踏まえた価格引上げの余地の有無について、改めて確認を行ったとのことです。その結果、本特別委員会は、公開買付者から、2026年５月15日、本公開買付価格11,501円は、競争環境も踏まえ、経済合理性の観点から提案可能な最大限の水準で提示しており、結果として少数株主の利益保護の観点からも十分に配慮された水準になっていると考えている旨の回答を受領したとのことです。当該回答を踏まえて、本特別委員会は、2026年５月18日、公開買付者に対し、市場動向や本特別委員会が検討の前提とした情報等に変動がないことを前提条件として留保した上、本特別委員会としては、公開買付者が第二次入札プロセスにおける最終意向表明書にて提示した本公開買付価格が、本第二次入札プロセスに参加した他の候補先から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であり、また、大和証券による対象者株式の価値算定結果や本件参照事例水準のプレミアムに照らして妥当性が十分に認められる価格であることを踏まえ、本公開買付価格は妥当であると認められると考えられることから、本公開買付価格にて本公開買付けが開始されることを前提に、対象者取締役会に対し、公開買付者の提案に賛同し、本公開買付価格をもって応募推奨を行うことは少数株主にとって不利益でない旨答申することを予定している旨の連絡を行ったとのことです。
その後、三菱電機は、本特別委員会による公開買付者に対する当該連絡がなされたことを踏まえて、本公開買付価格について改めて検討し、本入札プロセスを通じて競争環境が醸成された中で提案された価格であること等を踏まえ、公開買付者の提案に賛同し、本公開買付価格をもって応募推奨を行う対象者取締役会の決議がなされること及び三菱電機と公開買付者の間で協議中の本取引基本契約について対象者として満足できる内容で合意できることを前提として、2026年５月18日、本公開買付価格の11,501円について内諾する旨の連絡を行ったとのことです。
(ⅲ)判断内容
以上の経緯を経て、対象者は、大和証券から2026年５月22日付で取得した株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容及び同社から受けた財務的見地からの助言、並びにＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2026年５月22日付の答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本取引が対象者の企業価値向上に資するか、及び本取引に係る取引条件が妥当かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、公開買付者との協業により、以下のシナジーを実現できると考え、本取引を通じて対象者株式を非公開化することが、上記のような事業環境において対象者の経営課題を解決することに資するものであり、対象者の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至ったとのことです。
(a) 受注拡大及び施工力向上
公開買付者が有する幅広い事業基盤、全国規模の営業ネットワーク及びブランド力を活用することにより、新規顧客との関係構築や販売チャネルの拡大が期待できると考えているとのことです。さらに、公開買付者は、電気工事に加えて空調、衛生、情報通信等を含む総合エンジニアリング企業として、顧客のニーズに応じた最適なソリューションを提供していることから、公開買付者との協業を通じて、対象者の顧客が有する多様なニーズに対し、より包括的かつ付加価値の高い提案・対応が可能になると考えているとのことです。
また、公開買付者及び対象者が有する人的リソース及び施工能力を相互に活用することで、各エリアにおける繁閑を踏まえた柔軟な施工体制の構築が可能となり、施工力を向上することが可能になると考えているとのことです。
(b) 新たな収益源の創出
対象者は事業拡大戦略として、データセンターや、蓄電施設、風力発電、太陽光発電等の再エネ事業案件への取組みを拡大させていく方針であり、対象者の再エネ事業分野における知見・ノウハウと公開買付者の営業力・施工力を組み合わせることで、当該事業分野の更なる拡大及び、中・大型案件の着実な獲得につながることを期待しているとのことです。
(c) 生産性・収益性の向上
対象者がこれまでに培ってきた技術力及びノウハウに、公開買付者が蓄積してきた施工管理手法や事業運営に関する知見を組み合わせることにより、対象者における更なる生産性向上や収益性の改善が期待できると考えているとのことです。また、公開買付者グループにおいて取り組んでいる現場管理業務の効率化を目指したデジタル化や生産性向上に向けた新工具の開発を対象者に展開することで、対象者の中長期的な生産性及び収益性の向上に寄与することが期待されると考えているとのことです。
(d) 人財力・採用力の強化
公開買付者が有する教育体系や研修制度・施設を活用することにより、対象者従業員の技術力、施工管理力及びマネジメント力の向上が図られ、人財の中長期的な育成が進むことが期待されると考えているとのことです。
また、公開買付者グループが受注した極めて大型の案件への参画を通じて、対象者従業員の施工管理力等の実務能力の向上も期待されると考えているとのことです。
また、本取引の実施によって、対象者株式は上場廃止となるところ、一般論として、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の維持・向上及びそれに伴う人財の確保における優位性といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが挙げられるとのことです。もっとも、資金調達の面では、自己資金及び公開買付者による支援によって資金を確保することが可能であり、少なくとも当面の間エクイティ・ファイナンスによる資金調達の必要性は高くないと考えられるとのことです。また、知名度や社会的信用の維持・向上及びそれに伴う人財の確保における優位性についても、対象者は長年上場会社として培ってきた十分な信用力を有しており、加えて、公開買付者は全国的に高い知名度及びブランド力並びにそれに伴う強い採用力を有するとともに、対象者の成長に不可欠な人財の確保に向けて対象者に対する様々な支援を行う意向であることも踏まえれば、本取引後においても知名度や社会的信用の維持・向上を図ることは可能であり、人財の確保における優位性についても保持することも可能であると考えられることから、対象者における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えているとのことです。また、三菱電機を含め、対象者の既存株主にも対象者の取引先が存在し、本取引によってこれらの既存株主との資本関係は消滅するところ、これにより対象者と資本関係を有する既存株主との間の取引が終了又は減少する場合には、対象者にとってデメリットとなりますが、対象者と資本関係を有する既存取引先との取引は双方の利得を目的として継続されてきたものであり、これまでの長年の実績及び努力により構築された信頼関係も存在することから、資本関係の消滅による事業上の影響は限定的と判断しているとのことです。特に、三菱電機との間の取引においては、三菱電機は、公開買付者との間で、公開買付者が、本自己株式取得の日以後５年間、対象者をして三菱電機グループとの間の所定の取引契約を有効に存続させる内容を含む本取引基本契約を締結していることを踏まえると、本取引後も対象者との既存の取引関係を維持・継続する意向であると考えられることから、本取引後も対象者と三菱電機グループとの既存の取引を維持できると考えているとのことです。さらに、対象者と三菱電機間の長年の取引実績と強固な信頼関係、独自に培ったノウハウによる優位性等を踏まえると、今後も対象者が三菱電機との関係性を維持・発展するための経営努力を行うことでかかるデメリットは最低限のものに抑えることも可能であると考えているとのことです。加えて、本自己株式取得が行われる日までに対象者と三菱電機との間で、三菱電機の提供するＩＴシステムを一定期間利用できる旨のＩＴシステム利用契約書(以下「本システム利用契約」といいます。)が締結される予定であり、三菱電機との資本関係が解消されたとしても対象者がこれまで利用していたＩＴシステムが直ちに利用できなくなることはなく、対象者の事業に悪影響が生じることのないよう手当がなされているとのことです。なお、本システム利用契約の対象となるＩＴシステムとしては、販売物流管理システム、ＬＡＮ間接続サービス、機器事業部代理店システム、ＯＡサービスに係るシステム、Ｗｅｂ電話帳サービス、認証認可システム、端末一元管理サービス及び端末マルウェア対策に係るシステムが予定されており、具体的な利用期間については今後協議されるとのことです。
これら以外に、公開買付者の完全子会社となることで生じ得る固有のデメリットは特段ないと考えているとのことです。
また、対象者は、以下の点から、本公開買付価格は対象者の株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の株主に対して合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
(ａ)本公開買付価格は、本第二次入札プロセスにおいて提示された価格の中で最も高い金額であること
(ｂ)下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(ⅱ)算定の概要」に記載されている対象者株式価値算定書における対象者株式の株式価値の算定結果のうち、初回の本憶測報道(以下に定義いたします。)がなされた2025年12月11日を基準日とする市場株価法(以下「市場株価法①」という。)、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月22日を算定基準日とする市場株価法(以下「市場株価法②」という。)、類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定結果の上限を上回っていること
(ｃ)本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月22日の東京証券取引所における対象者株式の終値7,510円に対して53.14％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,615円に対して73.86％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値6,547円に対して75.67％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値5,893円に対して95.16％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているところ、経済産業省の「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」の公表日である2019年６月28日から2026年４月30日までに公表され、かつ、公開買付けが成立している国内上場会社(投資法人を除く)の非公開化を目的とした公開買付け事例(親会社による子会社に対する公開買付け、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例、二段階公開買付け、公開買付価格が公表日前日終値を下回っている公開買付け、対象会社の賛同がない事例は除きます。)197件におけるプレミアムの水準(公表日前日の終値、同日までの１ヶ月間の終値単純平均値、同過去３ヶ月間の終値単純平均値及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム率の平均値(50.33％、52.04％、54.17％、55.86％)及び中央値(42.53％、43.14％、43.77％、46.41％)。以下「本件参照事例水準」といいます。)を上回るプレミアムが付与されていること。さらに、2025年12月11日及び2026年１月23日に、一部情報配信会社及び報道機関による対象者株式の取引に関する憶測報道(以下「本憶測報道」といいます。)がなされているところ、本公開買付価格は、初回の憶測報道がなされる直前の2025年12月11日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,860円に対して197.95％、また、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,108円に対して270.05％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,767円に対して315.65％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,590円に対して344.05％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているところ、初回の憶測報道がなされた後の対象者株価は、対象者株価の変動のきっかけとなった初回の憶測報道がなされた2025年12月11日の終値(3,860円)から、その翌営業日である2025年12月12日の終値(4,560円)にかけて18.13％、翌々営業日である2025年12月15日の終値(5,130円)にかけて32.90％の顕著な上昇をしており、初回の憶測報道により生じた本取引に関する期待値等の影響を相当程度受けたものであるという見方が合理的な状況において、初回の憶測報道がなされる直前の2025年12月11日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値を基準にした場合においては、本件参照事例水準を大きく上回るプレミアムが付与されていること
(ｄ)下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、対象者の少数株主の利益への配慮がなされていると認められる状況で決定された価格であること
(ｅ)本自己株式取得の取得価格(株式併合前の対象者株式１株当たり8,058円)は、(ⅰ)法人税法に定めるみなし配当の益金不算入制度が適用される法人である三菱電機の本自己株式取得が行われた場合の税引後手取り額が、(ⅱ)仮に三菱電機が本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額と同額となるよう設定されており、三菱電機と対象者の少数株主との間で不平等が生じないこと。また、本自己株式取得に係る対価に充てる資金は、公開買付者による本資金提供により賄われる想定であり、対象者の保有する資金が減少し、事業遂行に悪影響を及ぼすこととはならないこと
これらを踏まえ、対象者は、2026年５月25日開催の対象者取締役会決議により、対象者の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決定をしたとのことです。上記の取締役会決議の詳細は、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
④ 【公開買付け後の経営方針】
本取引後、公開買付者は、対象者との協業体制の深化及び積極的な人財育成を実施し、両社の企業価値を向上させていくことを目指す方針です。また、対象者の自主性、自律性を尊重し経営の自由度を確保するとともに、成長に必要となるリソースやビジネス機会等を公開買付者グループから提供するような側面支援型で成長をサポートいたします。詳細については、本取引後に対象者と協議していく予定です。なお、上記「(1) 公開買付けの目的の概要」のとおり、本スクイーズアウト手続後、対象者は、本自己株式取得を実施し、三菱電機が所有する本不応募合意株式の全てを取得することによって、対象者の株主を公開買付者のみとすることを予定しております。
なお、本自己株式取得後、三菱電機は対象者の株主ではなくなりますが、公開買付者及び三菱電機は2026年５月25日付で、三菱電機グループと対象者との既存の取引を一定期間維持する内容を含む本取引基本契約を締結しております。本取引基本契約の詳細については、下記「(6) 公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
(3) 【公開買付けの公正性を担保するための措置】
本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)にも該当いたしません。
もっとも、公開買付者及び対象者は、(ⅰ)本公開買付けが対象者を完全子会社化することを目的とする本取引の一環として実施されること、並びに、(ⅱ)本取引基本契約において、対象者の親会社である三菱電機が、本不応募合意株式(4,485,620株、所有割合：51.36％)を本公開買付けに応募しないこと、及び、本自己株式取得に応じて本不応募合意株式を売却することについて合意していることから、三菱電機と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。
なお、本書提出日現在、三菱電機は、対象者株式を4,485,620株(所有割合：51.36％)所有しているため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けによる対象者株式の売却を希望する対象者の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、以下の措置をそれぞれ実施していることから、公開買付者及び対象者としては、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置等については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付関連当事者のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＫＰＭＧに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2026年５月22日付で、本株式価値算定書(ＫＰＭＧ)を取得いたしました。また、公開買付者は「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の諸要素を総合的に考慮し、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
公開買付者がＫＰＭＧから取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(ＫＰＭＧ)の概要については、上記「(2) 公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに公開買付け後の経営方針」の「② 買付け等の価格の算定の経緯及び基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
(ⅰ)設置等の経緯
対象者は、対象者取締役会において、本取引の是非につき審議及び決議を行うに先立ち、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、対象者取締役会において本取引を行う旨の決定をすること(本取引の内容として本公開買付けが実施される場合、本公開買付けに対して対象者が特定の内容の意見表明を行うことを含みます。)が対象者の少数株主にとって不利益でないかについての意見を取得することを目的として、2025年10月27日開催の対象者取締役会決議に基づき、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれからも独立した委員である村田佳生氏(対象者社外取締役兼独立役員、東京情報デザイン専門職大学教授)、高野恭子氏(対象者社外取締役兼独立役員)、友常理子氏(対象者社外取締役兼独立役員(監査等委員)、弁護士、宝ホールディングス株式会社社外取締役)、西村誉弘氏(対象者社外取締役兼独立役員(監査等委員)、公認会計士・税理士、株式会社アイ・ピー・エス社外監査役)、の４名によって構成される本特別委員会を設置したとのことです。なお、本特別委員会の委員の互選により、村田佳生氏が本特別委員会の委員長に就任しているとのことです。
また、対象者は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定(本公開買付けに関する対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みます。)を行わないこととしているとのことです。
その上で、対象者は、(ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引が対象者企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項、(ⅲ)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不利益か否か(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、本諮問事項についての本答申書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
さらに、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)必要と認めるときは、委員長の選定その他の本特別委員会の運営に関する事項を、その過半数の決議により定めることができること、(ⅱ)対象者の費用負担の下、本取引及び本入札プロセスに係る調査(本取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。)を行うことができること、(ⅲ)本諮問事項を検討するに際して、本入札プロセスの過程についても考慮すること、(ⅳ)本特別委員会自ら買収者候補及び三菱電機(本取引に係る買収者候補及び三菱電機のアドバイザーを含みます。)と協議・交渉することができ、また、本特別委員会は、その判断により、対象者の役職員(利益相反のおそれがないものに限ります。)をして、上記協議・交渉に関与させることができ、加えて、買収者候補及び三菱電機との交渉(本入札プロセスへの関与を含みます。)を対象者の役職員やアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができること、(ⅴ)本特別委員会において答申に係る意見が全員一致により調わなかった場合は、委員の過半数により承認された結論を本特別委員会の答申内容とし、かかる答申内容の全部又は一部について異なる意見を有する委員は、自らの意見を答申内容に付記するよう求めることができること、(ⅵ)議事運営上の便宜の観点から、本特別委員会に対象者の役職員又は本取引に係る対象者のアドバイザーが陪席する場合であっても、本特別委員会は、当該陪席者に対し、適宜、退席を求めることができること、及び(ⅶ)対象者の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、本特別委員会は、本取引に係る対象者のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、対象者のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができることを決議しているとのことです。なお、本特別委員会の各委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定額のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
(ⅱ)検討の経緯
本特別委員会は、2025年11月28日から2026年５月22日までの間に合計17回、計28時間にわたって開催され、本諮問事項についての協議及び検討が行われたほか、各会日間においても、本特別委員会の委員の間で随時電子メール等による意見交換が行われたとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者、大和証券及びＴＭＩ総合法律事務所から、本取引の背景・経緯、対象者の事業概要、本取引のストラクチャー、各アドバイザーの独立性、本入札プロセスの概要及び状況、公開買付者の選定手続の確認、本公開買付価格の算定手法の合理性、公開買付者との間の協議・交渉の経緯及び内容等について適時に報告・説明を受けた上で、本特別委員会において質疑応答を行っているとのことです。また、本特別委員会は、対象者から本事業計画の説明を受け、質疑応答を行った上で本事業計画の合理性について確認を行い、その上で対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から、対象者株式の株式価値算定に係る算定手法及び結果に関する説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、その合理性を確認しているとのことです。加えて、対象者のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての法的留意点に関して説明を受けるとともに、対象者及び本第二次入札プロセスに参加した各候補者に対する書面による質問を行い、検討を行ったとのことです。なお、本特別委員会は、本入札プロセスにおいて、対象者、大和証券及びＴＭＩ総合法律事務所から、適宜その状況について報告を受け、本第二次入札候補者及び最終的な候補先の選定に関する対象者の判断の合理性について確認しており、その内容を審議・検討し意見を述べることにより、本第二次入札候補者及び最終的な候補先の選定等の重要な局面において実質的に関与しているとのことです。
(ⅲ)判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下で、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的見地からの助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言、2026年５月22日付で提出を受けた対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、2026年５月22日付で、対象者の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。
(ａ)答申内容
ⅰ．本取引は対象者の企業価値の向上に資すると認められ、本取引の目的は合理的である。
ⅱ．本取引の取引条件は妥当である。
ⅲ．本取引の手続は公正である。
ⅳ．上記ⅰ乃至ⅲを踏まえると、本取引(対象者取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び(ⅱ)本公開買付け後に株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定することを含む。)は、対象者の少数株主にとって不利益なものではない。
(ｂ)答申理由
ⅰ．本取引の目的の合理性(本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項
(ア)本取引の目的等
本特別委員会は、「(2) 公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載の本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等について、対象者及び公開買付者に対して質疑を行い、対象者及び公開買付者から回答を得た。
(イ)検討
本特別委員会は、「(2) 公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載の対象者を巡る経営環境その他の事項を踏まえた本取引の目的の具体的な内容の当否・合理性、本取引が対象者の従業員や取引先等に与える影響、及びこれらを踏まえた対象者の企業価値向上の可能性等について、詳細な検討を実施した。具体的には、本特別委員会は、現在の対象者が置かれた経営環境の中、公開買付者がいかなる企業価値向上に向けた施策案を構想し、それがどの程度具体的で実践的か、それを実行に移すために本取引を実施する必要性はあるのか、本取引の実施が対象者の事業上どのようなメリットをもたらし、他方でデメリットの有無、程度はどのように想定されるか等を含めて、本取引による企業価値向上の可能性、非公開化及び上場廃止による影響について、以下のとおり、総合的に検証を行った。
ａ 本取引による企業価値向上の可能性
上記「(2) 公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載の対象者及び公開買付者が想定している本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、特に不合理な点は見受けられない。
また、本特別委員会としても、国外の社会・経済情勢が目まぐるしく変化し、その影響が国内経済にも波及し、先行きの不透明感が一層強まる中、資機材・労務費価格の上昇や時間外労働上限規制の影響等のリスクを踏まえると、対象者が施工リソースの維持・拡大、安定的な利益確保、人財力・採用力の強化、データセンター及び再生可能エネルギー関連案件への取組み及び現場管理業務の効率化を目指したデジタル化等の生産性向上施策の強化並びに顧客基盤の拡大といった経営課題の解決に向けた施策を行うことが、対象者の企業価値の向上に向けて必要不可欠であると考える。公開買付者及び対象者が想定するシナジー等のうち、特に受注拡大及び施工力の向上の点は、公開買付者の有する事業基盤、営業ネットワーク及びブランド力を活用することにより新規顧客との関係構築や販売チャネルの拡大が見込まれること、公開買付者が電気工事に加えて空調、衛生、情報通信等を含む総合エンジニアリング機能を有していることから対象者顧客の多様なニーズに対する包括的かつ高付加価値な提案が可能となること、施工基盤及び施工力の相互活用による施工体制の強化が期待されることに加え、データセンター及び再生可能エネルギー関連案件への取組みの強化による新たな収益源の創出並びに現場管理業務の効率化を目指したデジタル化等の生産性向上施策の強化も見込まれることから、対象者の施工リソースの維持・拡大や安定的な利益確保に大きく資するものと考えられ、対象者の経営課題の解決に資するものであり、対象者の企業価値を高めることが期待できると考える。また、人財力・採用力強化については、公開買付者が有する教育体系・研修制度及び研修施設の活用により対象者従業員の技術力、施工管理力及びマネジメント力の向上並びに中長期的な人財育成が進むこと、公開買付者の採用ノウハウ及び両社のブランド力の活用により採用力の向上及び採用活動の活性化が見込まれることから、対象者の企業価値を高めることが期待できると考える。さらに、本特別委員会としては、公開買付者より、対象者を並列かつ対等なパートナーとして協働していく方針であること、現行の経営方針及び対象者中期経営計画に即した経営戦略の継続を念頭に、対象者の自主性・自律性・独立性を確保できるようにすること、並びに経営計画についても対象者の考えを尊重することを基本とする旨の説明を受けている。加えて、公開買付者によれば、従業員の現状の処遇及び雇用を維持することを想定しており、公開買付者のグループ会社等への統合等も想定していないとのことである。これらのことから、本特別委員会としては、本取引後においても、対象者の強みや企業文化を維持しつつ、成長に必要となるリソースやビジネス機会等を公開買付者グループから提供するような側面支援を受け、公開買付者グループとの協働によるシナジー創出を図ることが可能であり、それにより対象者の企業価値を高めることが期待できると考える。
ｂ 非公開化及び上場廃止による影響
対象者株式の非公開化を行った場合には、①資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなること、②知名度や社会的信用の維持・向上及びそれに伴う人財の確保における優位性といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなる、といったデメリットも想定し得る。しかしながら、資金調達の面では、自己資金及び公開買付者による支援によって資金を確保することが可能であり、少なくとも当面の間エクイティ・ファイナンスによる資金調達の必要性は高くないと考えられる。また、知名度や社会的信用の維持・向上及びそれに伴う人財の確保における優位性についても、対象者は長年上場会社として培ってきた十分な信用力を有しており、加えて、公開買付者は全国的に高い知名度及びブランド力並びにそれに伴う強い採用力を有するとともに、対象者の成長に不可欠な人財の確保に向けて対象者に対する様々な支援を行う意向であることも踏まえれば、本取引後においても知名度や社会的信用の維持・向上を図ることは可能であり、また、人財の確保における優位性について保持することも可能であると考えられることから、対象者における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えられる。
また、本取引により三菱電機を含む対象者の取引先である既存株主との資本関係は消滅するところ、これにより対象者と資本関係を有する既存取引先との間の取引が終了又は減少する場合には、対象者にとってデメリットとなる。しかしながら、対象者と資本関係を有する既存取引先との取引は双方の利得を目的として継続されてきたものであり、これまでの長年の実績及び努力により構築された信頼関係も存在することから、資本関係の消滅による事業上の影響は限定的と判断している。特に、三菱電機との間の取引においては、三菱電機は、公開買付者との間で、公開買付者が本自己株式取得の日以後５年間、対象者をして三菱電機グループとの間の所定の取引契約を有効に存続させる内容を含む本取引基本契約の締結を予定していることを踏まえると、本取引後も対象者との既存の取引関係を維持・継続する意向であると考えられることから、本取引後も対象者と三菱電機グループとの既存の取引を維持できると考えている。さらに、対象者と三菱電機間の長年の取引実績と強固な信頼関係、独自に培ったノウハウによる優位性等を踏まえると、今後も対象者が三菱電機との関係性を維持・発展するための経営努力を行うことでかかるデメリットは最低限のものに抑えることも可能であると考えられる。加えて、本自己株式取得が行われる日までに対象者と三菱電機との間で、三菱電機の提供するＩＴシステムを一定期間利用できる旨の本システム利用契約が締結される予定であり、三菱電機との資本関係が解消されたとしても対象者がこれまで利用していたＩＴシステムが直ちに利用できなくなることはなく、対象者の事業に悪影響が生じることのないよう手当がなされている。これら以外に、公開買付者の完全子会社となることで生じ得る固有のデメリットは特段ない。
(ウ)小括
以上の点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は対象者の企業価値向上に資すると認められ、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
ⅱ．本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項
(ア)大和証券による株式価値算定及びその前提とした事業計画・財務予測・前提条件等の合理性
対象者が、公開買付関連当事者並びに本取引から独立した第三者算定機関である大和証券から取得した株式価値算定書によれば、対象者株式の１株当たり株式価値は、市場株価法①によると2,590円から3,860円、市場株価法②によると5,893円から7,510円、類似会社比較法によると3,098円から4,542円、ＤＣＦ法によると3,302円から4,013円とされているところ、本公開買付価格は、市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定結果の上限値をいずれも大きく上回っている。
そして、本特別委員会は、大和証券から株式価値評価に用いられた算定方法等について、評価手法の選択、類似上場会社の選定方法、ＤＣＦ法による算定の基礎となる対象者の事業計画の作成方法・作成過程及び内容、財務予測・前提条件等の内容・合理性、継続価値の算定方法、割引率の算定根拠を含め、詳細な説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。また、対象者の事業計画については、対象者とも質疑応答を行い、その作成過程及び事業の現状に照らして不合理な点がないかという観点から検討した結果、合理的なものと認められた。
(イ)過去の市場株価との関係性及び類似事例とのプレミアム水準の合理性等の検討
本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月22日の東京証券取引所における対象者株式の終値7,510円に対して53.14％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,615円に対して73.86％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値6,547円に対して75.67％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値5,893円に対して95.16％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているところ、本件参照事例水準を上回るプレミアムが付与されている。
さらに、2025年12月11日及び2026年１月23日に、本憶測報道がなされているところ、本公開買付価格は、初回の憶測報道がなされた2025年12月11日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,860円に対して197.95％、また、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,108円に対して270.05％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,767円に対して315.65％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,590円に対して344.05％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているところ、憶測報道がなされた後の株価は、憶測報道により生じた本取引に関する期待値等の影響を相当程度受けたものであるという見方が合理的な状況において、初回の憶測報道がなされた2025年12月11日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値を基準にした場合においては、本件参照事例水準を大きく上回るプレミアムが付与されている。
(ウ)本入札プロセスを通じて決定された価格であること
下記「ⅲ．本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項」の「(ウ)入札手続の実施」に記載のとおり、本入札プロセスに不合理な点は見受けられないところ、本公開買付価格は本第二次入札プロセスにおいて提示された価格の中で最も高い金額であり、本公開買付価格の妥当性が強く裏付けられていると評価できる。
(エ)価格引上げ余地の確認
本取引の検討過程においては、対象者の少数株主にとってより有利な取引条件を目指した交渉を行うべく、本特別委員会は、対象者取締役会から本特別委員会自ら買収者候補と協議・交渉を行う権限が付与されている。
本特別委員会は、当該権限に基づき、公開買付者が第二次入札プロセスにおける最終意向表明書にて提示した本公開買付価格が、本第二次入札プロセスに参加した他の候補先から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であり、また、大和証券による対象者株式の価値算定結果や同種事例におけるプレミアム水準に照らして妥当性が十分に認められる価格であるということを認識しつつ、少数株主の更なる利益の確保を追求する観点から、公開買付者に対し、価格引上げの余地の有無について、2026年４月中旬から同月下旬にかけて、書面及び公開買付者から直接ヒアリングする機会を通じ複数回確認を行った。
その結果、本特別委員会は、公開買付者から、「現在の提示価格は、様々な要素を総合的に勘案しながら真摯に検討を重ねた結果、最終的な金額としてご提示した、本件においては複数社による競争入札という形態を導入されていることもあり、競争環境も踏まえて経済合理性の観点から弊社として最大限の水準として今回の価格を提示した」との回答を受けた。
その後、本特別委員会は、2026年５月14日、公開買付者に対し、直近の事業年度の業績の確定を踏まえた価格引上げの余地の有無について、改めて確認を行った。その結果、公開買付者から2026年５月15日、本公開買付価格11,501円は、競争環境も踏まえ、経済合理性の観点から提案可能な最大限の水準で提示しており、結果として少数株主の利益保護の観点からも十分に配慮された水準になっていると考えている旨の回答を受領した。当該回答を踏まえて、本特別委員会は、2026年５月18日、公開買付者に対し、市場動向や本特別委員会が検討の前提とした情報等に変動がないことを前提条件として留保した上、本特別委員会としては、公開買付者が第二次入札プロセスにおける最終意向表明書にて提示した本公開買付価格が、本第二次入札プロセスに参加した他の候補先から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であり、また、大和証券による対象者株式の価値算定結果や同種事例におけるプレミアム水準に照らして妥当性が十分に認められる価格であることを踏まえ、本公開買付価格は妥当であると認められると考えられることから、本公開買付価格にて本公開買付けが開始されることを前提に、対象者取締役会に対し、公開買付者の提案に賛同し、本公開買付価格をもって応募推奨を行うことは少数株主にとって不利益でない旨答申することを予定している旨の連絡を行った。
このように、結果的に公開買付者が第二次入札プロセスにおける最終意向表明書にて提示した価額から引上げは行われなかったものの、本特別委員会として、少数株主の利益保護の観点から、公開買付価格の引上げの余地がないことを確認した。
加えて、結果的に公開買付者が第二次入札プロセスにおける最終意向表明書にて提示した価額から引上げは行われなかったものの、三菱電機においても、公開買付者に対して、公開買付者から提示された本公開買付価格11,501円は、本第二次入札候補者のうち、公開買付者を含む最終意向表明書を受領した３社から提示された株式価値評価額の中で最も高額であるものの、本取引の実行によって発現するシナジーを勘案し、当該シナジーの分配を織り込んだ上で本公開買付価格を再検討するよう要請し、公開買付価格の引上げの余地がないことを確認しているとのことである。そして、下記「ウ 本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる公正性担保措置が採られた上で、本入札プロセスに加えて、本特別委員会及び三菱電機によるかかる価格引上げ余地の確認も経て決定されたものであるため、本公開買付価格の妥当性が強く裏付けられていると評価できる。
(オ)本公開買付け後の手続の合理性
ａ 本スクイーズアウト手続の合理性
公開買付者が、本公開買付けにより、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除く。)を取得できなかった場合には、対象者株式を非公開化することを目的とした株式併合による本スクイーズアウト手続が予定されているところ、法令上、本公開買付けに応募しなかった株主に対して価格決定請求権が確保されている。また、公開買付者によれば、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの決済の完了後速やかに進めていく予定とのことであり、さらに、株式併合の結果生じた端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格について、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことが予定されている。
以上のとおり、本公開買付けを含む本取引においては、いわゆる強圧性の問題に対応すべく、本公開買付けに応募しなかった少数株主の利益に配慮がなされているといえ、当該スクイーズアウト手続に係る条件には、一定の合理性があると考えられる。
ｂ 本自己株式取得の合理性
本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の実施後、対象者による本自己株式取得が予定されているところ、本自己株式取得の取得価格(株式併合前の対象者株式１株当たり8,058円)は、(ｉ)法人税法に定めるみなし配当の益金不算入制度が適用される法人である三菱電機の本自己株式取得が行われた場合の税引後手取り額が、(ⅱ)仮に三菱電機が本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額と同額となるよう設定されており、三菱電機と対象者の少数株主との間で不平等は生じない。また、本自己株式取得に係る対価に充てる資金は、公開買付者による資金の提供により賄われる想定であり、対象者の保有する資金が減少し、対象者の事業遂行に悪影響を及ぼすこととはならない。
(カ)対価の種類の妥当性
本取引の対価は金銭とされている。公開買付者は上場会社であり、本取引の対価を公開買付者の株式とすることも考えられるが、上場株式は一定の流動性はあるものの価値変動リスクがあり、また対価を受け取った株主が現金化するのに一定の時間と手続が必要になる。一方、対価を現金とする方が、価値変動リスクが低く、かつ、流動性が高いことに加えて、株主の応募判断にあたっても評価が比較的容易であると考えられる。これらを踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。
(キ)小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の実施方法及び対価の種類その他の取引条件が妥当なものとなっており、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
ⅲ．本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項
(ア)特別委員会の設置
対象者は、対象者取締役会において、本取引の是非につき審議及び決議を行うに先立ち、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、対象者取締役会において本取引を行う旨の決定をすること(本取引の内容として本公開買付けが実施される場合、本公開買付けに対して対象者が特定の内容の意見表明を行うことを含む。)が対象者の少数株主にとって不利益でないかについての意見を取得することを目的として、2025年10月27日開催の対象者取締役会決議に基づき、対象者、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれからも独立した委員である村田佳生氏(対象者社外取締役兼独立役員、東京情報デザイン専門職大学教授)、高野恭子氏(対象者社外取締役兼独立役員)、友常理子氏(対象者社外取締役兼独立役員(監査等委員)、弁護士、宝ホールディングス株式会社社外取締役)、西村誉弘氏(対象者社外取締役兼独立役員(監査等委員)、公認会計士・税理士、株式会社アイ・ピー・エス社外監査役)の４名によって構成される本特別委員会を設置している。また、対象者は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定(本公開買付けに関する対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。)を行わないこととしている。加えて、対象者は、(ⅰ)対象者の費用負担の下、本取引及び本入札プロセスに係る調査(本取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。)を行う権限、(ⅱ)本特別委員会自ら買収者候補及び三菱電機(本取引に係る買収者候補及び三菱電機のアドバイザーを含む。)との間で協議・交渉を行い、また、本特別委員会は、その判断により、対象者の役職員をして、上記協議・交渉に関与させることができるとともに、買収者候補及び三菱電機との交渉(本入札プロセスへの関与を含む。)を対象者の役職員やアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、(ⅲ)議事運営上の便宜の観点から、本特別委員会に対象者の役職員又は本取引に係る対象者のアドバイザーが陪席する場合であっても、本特別委員会は、当該陪席者に対し、適宜、退席を求めることができる権限、(ⅳ)必要と認めるときは、対象者の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができるとともに、本特別委員会は、本取引に係る対象者のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、対象者のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限を特別委員会に付与している。
なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更されていない。また、本特別委員会の各委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していない。
(イ)対象者による検討方法
対象者が本取引について検討するにあたっては、公開買付関連当事者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所及びファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である大和証券から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上及び株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの取引条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。また、検討にあたっては、公開買付者から独立した社内検討体制(取締役の梶川裕司氏、古谷友明氏、金沢正二氏、山名克英氏、竹村隆一氏により構成される。)を構築するとともに、かかる検討体制につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けている。
なお、対象者の取締役のうち、桂雄一郎氏は、対象者の支配株主である三菱電機の従業員を兼務していることから、利益相反のおそれを回避する観点より、本取引に関する取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加していない。また、いずれも対象者の取締役の梶川裕司氏は2022年３月まで、古谷友明氏は2025年３月まで、竹村隆一氏は2022年３月まで、三菱電機に在籍していたが、いずれも三菱電機グループ(対象者グループを除く。)の役職員を兼務しておらず、三菱電機グループ(対象者グループを除く。)へ再度在籍する予定が存しないこと、かつ、本取引に関し、三菱電機側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における対象者の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し本取引に関する取締役会の審議に参加している。
なお、本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所及び大和証券の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者のリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として承認している。また、対象者は、上記「ⅱ．本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項」の「(ア)大和証券による株式価値算定及びその前提とした事業計画・財務予測・前提条件等の合理性」のとおり、大和証券から、対象者株式価値算定書を取得している。
(ウ)入札手続の実施
ａ 本入札プロセスの概要
三菱電機は、2025年11月中旬より、三菱電機のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券を通じて、対象者の要望を踏まえた計35社の候補先に対して、本入札プロセスへの参加について、三菱電機及び対象者の名称を明らかにしない状態による打診を開始した。その結果、三菱電機はみずほ証券を通じて21社が、本入札プロセスへの参加に関心を有していることを確認したことから、2026年１月９日を第一次意向表明書の提出期限とした本第一次入札プロセスを開始することで対象者と合意し、2025年11月下旬より本第一次入札プロセスを開始した。そして、三菱電機及び対象者は、当該提出期限日に公開買付者を含む候補先14社より第一次意向表明書を受領した。なお、三菱電機及び対象者は、本自己株式取得における対象者株式の売却について、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることを踏まえ、対象者の少数株主の利益を最大化させることを目的として、本自己株式取得を前提とした提案を要請した。
その後、対象者は、当該第一次意向表明書の内容について慎重に比較検討を行うとともに、三菱電機との間で複数回にわたって協議を行い、三菱電機は、かかる協議の結果を踏まえ、2026年２月中旬に本取引についての最終的な候補先を決定するための本第二次入札プロセスへの参加を打診する本第二次入札候補者を決定した。
なお、本第一次入札プロセスにおいて、本第二次入札候補者の提示する株式価値評価額よりも高い株式価値評価額を提示する候補先はなかった。他方で、本第一次入札プロセスの入札期限後において本第一次入札プロセス後連絡をしてきた候補先Ａがあったが、候補先Ａが本第一次入札プロセス後連絡で示した本追加提示株式価値評価額を前提とした場合の本追加提示取引価額総額は、候補先Ａの企業規模に鑑みて過大であったことに加え、本第一次入札プロセスにおいて候補先Ａが提示した株式価値評価額から短期間で大幅に変更するものであったことから、三菱電機及び対象者は、候補先Ａとの面談も踏まえ、本第一次入札プロセス後連絡の内容について確認の上、慎重に検討を行った。その結果、三菱電機としては、本追加提示株式価値評価額の算定根拠について十分な論拠が認められず信頼性に欠けることから、本第二次入札プロセスにおいて候補先Ａの最終意向表明書にて提示する株式価値評価額が本追加提示株式価値評価額より大きく下落する可能性が、本第二次入札候補者と比べて相当程度高いと考えられる点、また、候補先Ａの企業規模に鑑みて株式価値評価額を前提とした場合の本追加提示取引価額総額が過大である一方で、候補先Ａが想定する資金調達方法に関する説明は具体性に欠け、本追加提示取引価額総額に相当する資金を調達することができる蓋然性が著しく乏しいと考えられる点、候補先Ａが提示する施策は、いずれも対象者の事業の十分な理解に基づいたものとはいえず、その実現可能性が認められない点等を総合的に勘案し、本第二次入札プロセスにおいて、株主利益の最大化と対象者の今後の更なる企業価値向上に資する最終提案を確保する観点から、本第二次入札候補者に対して本第二次入札プロセスへの参加を打診することが最適であると判断し、対象者としてもかかる三菱電機の判断に異存はないものと判断した。
その後、本第二次入札候補者は、本第二次入札プロセスにおいて2026年２月中旬から2026年３月下旬までの約６週間にわたって、対象者に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施した。そして、三菱電機及び対象者は、2026年４月３日に、公開買付者を含む候補先３社より最終意向表明書を受領した。なお、三菱電機及び対象者は、本第二次入札プロセスにおいて、本第一次入札プロセスと同様に本自己株式取得を前提とした提案を要請した。
三菱電機は、公開買付者を含む候補先３社から受領した最終意向表明書について、株式価値評価額、本取引実施後の事業戦略の方向性、シナジー効果・ディスシナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制、資金調達力並びに少数株主の利益の最大化等の観点等を総合的に検討した結果、公開買付者が最適な売却先であるとの結論に至った。対象者においても、株式価値評価額、本取引実施後の事業戦略の方向性、シナジー効果・ディスシナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制、資金調達力並びに少数株主の利益の最大化等の観点等で総合的に検討を行った結果、公開買付者から提示された株式価値評価額が本第二次入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であり対象者の少数株主の利益の最大化に資すると考えられたこと、データセンターや再エネ事業案件への取組み及び、公開買付者グループで取り組んでいる、現場管理業務の効率化を目指したデジタル化や生産性向上に向けた新工具の開発についても対象者へ展開を図ることによる更なる生産性、収益性の向上等、本取引実施後における事業戦略が対象者の志向する方向性と概ね一致し、かつ、人財が最も重要な財産であるとの考え方に加え、人財育成や人財に係る成長投資に力を入れている点も共通していたこと、公開買付者と対象者とのシナジー効果が対象者及び対象者の事業への深い理解に基づくものであったことから、公開買付者の提案が最善であり、対象者の少数株主利益の最大化と今後の対象者の更なる企業価値の向上に資するとの結論に至ったため、その旨を三菱電機に伝達したところ、三菱電機は、公開買付者と優先して交渉することが適切であると考え、公開買付者を優先交渉先とする旨を2026年４月８日に決定し、対象者としてもかかる三菱電機の判断に異存はないものと判断した。
ｂ 本特別委員会における検討
本特別委員会は、本取引の手続の公正性の検討の一環として、本入札プロセスに関する対象者の判断及び対応が不合理なものでないかを、本入札プロセスを通じて検証した。具体的には以下のとおりである。本特別委員会は、本第二次入札候補者を決定するにあたり、公開買付者を含む候補先より受領した第一次意向表明書及び株式価値評価額を基準に候補先を決定する三菱電機の方針に異存はないとする対象者の意向を確認した。その上で、少数株主の利益の観点からは、株式価値評価額を基準に候補先を決定することは不合理ではないことから、三菱電機による本第二次入札候補者の選定及びその方針について問題がないことを確認した。
また、本特別委員会は、三菱電機が、本第二次入札候補者のうち、公開買付者を優先交渉先とする旨を決定するに先立ち、2026年３月10日に、各候補先に対して、本取引の背景・目的、本取引後の経営方針や具体的な施策及び本取引における手続・諸条件等に関する事項について書面で質問を行い、同月30日に回答を受領した(なお、本第二次入札候補者のうち１社については、当該回答の受領前に本第二次入札プロセスへの参加を辞退している。)。本特別委員会は、公開買付者を含む候補先３社より受領した最終意向表明書、特別委員会からの上記書面質問に対する公開買付者を含む候補先３社による回答、本第二次入札プロセスにおいて最も高い株式価値評価額を提示した公開買付者を優先交渉先として選定する三菱電機の意向、及び本第二次入札プロセスに参加した各候補者に確認した本取引の実行によって想定されるシナジー等については、企業価値向上の観点から個別の観点においてはそれぞれ評価し得る点が認められるものの、全体として評価すれば各候補者間で甲乙付け難いことから本第二次入札プロセスにおいて最も高い株式価値評価額を提示している公開買付者を優先交渉先として選定する三菱電機の方針に異存はないとする対象者の意向を確認した。その上で、各候補者に確認した本取引の実行によって想定されるシナジー等については、企業価値向上の観点から個別の観点においてはそれぞれ評価し得る点が認められるものの、全体として評価すれば各候補者間で甲乙付け難いという対象者の認識を前提とすると、本第二次入札プロセスにおいて最も高い株式価値評価額を提示している公開買付者を優先交渉先として選定することが少数株主の利益の観点からも望ましいと考えられることから、三菱電機による公開買付者を優先交渉先として選定する方針及び三菱電機の方針に異存はないとする対象者の意向について、それぞれ不合理でないことを確認した。
なお、本特別委員会においても、候補先Ａからの本第一次入札プロセス後連絡に関して、候補先Ａからの連絡内容、候補先Ａとの面談の内容及び三菱電機の候補先Ａからの本第一次入札プロセス後連絡は真摯な提案であると評価することができないという判断に対する対象者の見解を確認し、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所及びファイナンシャル・アドバイザーである大和証券から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上及び株主共同の利益の観点から慎重に協議及び検討した結果、候補先Ａの提示する企業価値向上策について対象者がその合理性に疑義を示していることや、本第一次入札プロセスにおいて候補先Ａが提示した株式価値評価額を短期間で大幅に変更するものであったこと、候補先Ａの企業規模等に照らして候補先Ａの提示する株式価値評価額を前提とした場合の取引価額の総額が過大であり、かつ、候補先Ａが想定する資金調達方法についても、候補先Ａに極めて大きな財務負担を生じさせることが想定されるにもかかわらず、その具体的な説明は十分ではなく、現実性に欠けること、入札プロセスの期限後の提示を許容した場合には、公正かつ公平な入札手続の維持が困難となり、本第二次入札プロセスにおいて株主利益の最大化に資する法的拘束力のある提案を受けることに重大な支障を生じさせるおそれがある点等に鑑みれば、候補先Ａによる提案を真摯な提案であると評価することができないと判断することは不合理ではなく、上記三菱電機の判断に異存はないものと判断した対象者の対応が不合理ではないことを確認した。
以上のとおり、三菱電機は、本取引に関して本入札プロセスを実施しており、また、対象者は、本入札プロセスに関して三菱電機と協議を行うとともに三菱電機に対してその意向を伝達しており、三菱電機及び対象者は、一定の競争状態を醸成し、本入札プロセスに参加した公開買付者を含む買収者候補から受領した意向表明書の内容等の比較検討を通じて、公開買付価格に係る提案において最も高い価格で対象者を評価した公開買付者との間で本取引を実行することを決定したものである。
このように、本入札プロセスにおける買付者の選定に係る三菱電機の判断及びその過程、並びに対象者の対応には不合理な点は見当たらず、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが行われているものと認められる。
従って、本入札プロセスは、対象者株主にとってできるだけ有利な公開買付価格を引き出すための合理的な手続が採られていると評価でき、本取引の手続の公正性を強く裏付けていると評価できる。
(エ)本特別委員会による協議・交渉
上記「ⅱ．本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項」の「(エ)価格引上げ余地の確認」のとおり、本特別委員会は、少数株主の更なる利益の確保を追求する観点から、公開買付者に対し、価格引上げの余地の有無について、書面及び公開買付者から直接ヒアリングする機会等を通じ複数回確認を行い、本特別委員会として、少数株主の利益保護の観点から、公開買付価格の引上げの余地がないことを確認した。
このように対象者株主にとってできるだけ有利な公開買付価格を引き出すために、本特別委員会自ら公開買付者と協議・交渉を行っており、本取引の手続の公正性を強く裏付けていると評価できる。
(オ)本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
上記「(ウ)入札手続の実施」に記載のとおり、三菱電機が保有する対象者株式の譲渡を多数の買収者候補に打診することによる本入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の多数の買収者候補との比較を通じて、三菱電機が公開買付者を選定した経緯があるため、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は十分に設けられていたと考えられる。また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定している。公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図している。
(カ)適切な情報開示及び強圧性の排除
本取引においては、本公開買付けが成立した場合に、その後に実施される予定の本スクイーズアウト手続について、公開買付者が提出する公開買付届出書、対象者が公表するプレスリリース等において、十分な開示がなされることが予定されている。
なお、本スクイーズアウト手続は、株式併合によって行われる予定であり、本取引に反対する株主に対する価格決定請求権が確保されるスキームとなっているところ、本公開買付け後に本スクイーズアウト手続を行うにあたり、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められ、本公開買付けに応募することの強圧性が低減される適切な措置が採られているといえる。
(キ)マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)条件
本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」に相当する買付予定数の下限は設定されていない。いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」に相当する買付予定数の下限の設定は、公開買付けの強圧性を排除し、少数株主の判断機会を重視するための制度として有益と評価される。もっとも、公開買付者によれば、仮に「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けによる対象者株式の売却を希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、同条件の設定をしていないとのことであり、かかる理由には一定の合理性が認められることに加え、上記(ア)乃至(カ)に記載のとおり、本取引においては、公正性担保措置が講じられており、公正な手続を通じて対象者の株主の利益への十分な配慮がなされていることに照らせば、本公開買付けにおいて、同条件が設定されていなくても、本取引の手続及び条件の公正性・妥当性が否定されるものではないと考える。
(ク)小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
ⅳ．上記ⅰ乃至ⅲその他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不利益か否か
本特別委員会の審議においてその他対象者の少数株主に特段の悪影響を及ぼす事象は確認されておらず、上記ⅰ乃至ⅲ記載の事項等を踏まえて、本取引が対象者の少数株主に及ぼす影響を慎重に検討した結果、対象者による本公開買付けへの賛同意見の表明及び対象者の株主に対して応募推奨することを含め、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅰ)算定機関の名称及び公開買付関連当事者との関係
対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付関連当事者のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2026年５月22日付で、対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、大和証券は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、本取引に係る大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるものではないと判断の上、上記の報酬体系により大和証券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。また、本特別委員会は、大和証券の独立性に問題がないことを確認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認した上で、大和証券を対象者の第三者算定機関として承認しているとのことです。
なお、対象者は、対象者及び公開買付者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施し、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
(ⅱ)算定の概要
大和証券は、対象者株式の株式価値の算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の株式価値の算定を行ったとのことです。大和証券は、対象者が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して、対象者の株式価値を算定したとのことです。大和証券が上記各手法に基づき算定した対象者株式の１株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法① ：2,590円から3,860円
市場株価法② ：5,893円から7,510円
類似会社比較法 ：3,098円から4,542円
ＤＣＦ法 ：3,302円から4,013円
市場株価法①では、初回の憶測報道がなされた2025年12月11日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日の終値3,860円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,108円、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,767円及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,590円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を2,590円から3,860円までと算定しているとのことです。
市場株価法②では、2026年５月22日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日の終値7,510円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,615円、同過去３ヶ月間の終値単純平均値6,547円及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値5,893円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を5,893円から7,510円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を3,098円から4,542円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が足元の収益環境及び対象者の業績等を踏まえて現時点で合理的に予測可能な期間を対象期間として作成した2027年３月期から2030年３月期までの４期分の事業計画(以下「本事業計画」といいます。)に基づく収益予測や投資計画、2027年３月期から2030年３月期までの対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が2027年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を3,302円から4,013円までと算定しているとのことです。
大和証券がＤＣＦ法による分析に用いた本事業計画には大幅な増減益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、本事業計画は、対象者が本事業計画を作成した時点において買収者候補及び取引のスキームが未定であったことから、本公開買付けの実行を前提として作成されたものではないとのことです。
また、本事業計画は、上記「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会が、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。
(注) 大和証券は、対象者株式価値算定書の基礎となる対象者株式の株式価値の算定を行うにあたり、公開情報及び大和証券に提供された一切の情報が正確、完全かつ妥当であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性、完全性及び妥当性に関し独自の検証を行っていないとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。大和証券は、対象者株式価値算定書の提出時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としており、大和証券は、本事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自の検証を行っておらず、またその義務又は責任を負うものではないとのことです。なお、大和証券の算定は、対象者の取締役会が対象者の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付関連当事者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付関連当事者のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、ＴＭＩ総合法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委員会においては、ＴＭＩ総合法律事務所の独立性に問題がないことを確認しているとのことです。
⑤ 対象者における独立した検討体制の構築
対象者は、三菱電機及び公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討及び交渉を行う体制を対象者内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、2025年６月中旬に、三菱電機から、本意向を伝えられて以降、取締役の桂雄一郎氏は、現に三菱電機の従業員を兼務していることから、利益相反のおそれを回避する観点より、本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に関与させないこととした上で、公開買付者から独立した社内検討体制(取締役の梶川裕司氏、古谷友明氏、金沢正二氏、山名克英氏、竹村隆一氏により構成されます。)を構築するとともに、かかる検討体制につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。なお、梶川裕司氏は2022年３月まで、古谷友明氏は2025年３月まで、竹村隆一氏は2022年３月まで、三菱電機に在籍しておりましたが、同氏は三菱電機グループ(対象者グループを除きます。)の役職員を兼務しておらず、三菱電機グループ(対象者グループを除きます。)へ再度在籍する予定が存しないこと、かつ、本取引に関し、三菱電機側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、梶川裕司氏、古谷友明氏及び竹村隆一氏を含む社内検討体制の構築に関して利益相反のおそれはないものと判断しているとのことです。
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
対象者取締役会は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言、大和証券から取得した対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値の向上及び株主利益の保護の観点から慎重に検討を行ったとのことです。
その結果、上記「(2) 公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」「(ⅲ)判断内容」に記載のとおり、2026年５月25日開催の取締役会において、対象者の取締役全12名のうち、桂雄一郎氏を除く審議及び決議に参加した対象者の取締役11名の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対しては、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、取締役の桂雄一郎氏は、現に三菱電機の従業員を兼務しているとのことから、利益相反のおそれを回避する観点より、上記取締役会の審議及び決議には参加していないとのことであり、対象者の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。また、いずれも取締役の梶川裕司氏は2022年３月まで、古谷友明氏は2025年３月まで、竹村隆一氏は2022年３月まで、三菱電機に在籍していたとのことですが、現時点においてはいずれも三菱電機グループ(対象者グループを除きます。)の役職員を兼務しておらず、三菱電機グループ(対象者グループを除きます。)へ再度在籍する予定が存しないこと、かつ、本取引に関し、三菱電機側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における対象者の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し上記取締役会の審議に参加しているとのことです。
⑦ 入札手続の実施
上記「(2) 公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(ⅱ)検討の経緯」に記載のとおり、三菱電機及び対象者は、2025年11月中旬より、35社の候補先に打診することによる二段階の入札プロセスを実施し、本第二次入札候補者４社に2026年２月中旬から2026年３月下旬までの約６週間にわたって、対象者に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスの機会を付与した上で、2026年４月３日に、本第二次入札候補者のうち、公開買付者を含む３社より最終意向表明書を受領したとのことです。その結果、三菱電機及び対象者は、公開買付者から受領した最終意向表明書における株式価値評価額が、本第二次入札候補者のうち、公開買付者を含む最終意向表明書を受領した３社から提示された株式価値評価額の中で最も高額であり対象者の少数株主の利益の最大化に資すると考えられたこと、データセンターや再エネ事業案件への取組み、公開買付者グループにおいて取り組まれている現場管理業務の効率化を目指したデジタル化や生産性向上に向けた新工具の開発の対象者への展開を図ることによる更なる生産性、収益性の向上等、本取引実施後における事業戦略が対象者の志向する方向性と概ね一致し、かつ、人財が最も重要な財産であり、人財育成や人財に係る成長投資に力を入れている点も共通していたこと、上記「(2) 公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載の公開買付者と対象者とのシナジー効果が対象者及び対象者の事業への深い理解に基づくものであったことから、公開買付者が対象者の株主の皆様にとって最も有利な条件を提示した候補先であると判断したとのことです。
⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
上記「(2) 公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに公開買付け後の経営方針」における「③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(ⅱ)検討の経緯」に記載のとおり、三菱電機が保有する対象者株式の譲渡を複数の買収者候補に打診することによる入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の買収者候補との比較を通じて、三菱電機が公開買付者を選定した経緯があります。従って、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は十分に設けられていたと考えておりますが、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしています。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(4) 【公開買付け後の組織再編等の方針】
公開買付者は、上記「(1) 公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及び三菱電機のみとし、対象者株式を非公開化することを目的とした本スクイーズアウト手続の実施を要請することを予定しております。
具体的には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及び三菱電機は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2026年９月上旬頃を予定しております。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下、同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。
当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、公開買付者は、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付関連当事者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者及び三菱電機が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付関連当事者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。なお、対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付関連当事者を除きます。)は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付関連当事者を除きます。)の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様(但し、公開買付関連当事者を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付関連当事者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と公開買付者との間で協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 【上場廃止等となる見込み及びその事由】
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場していますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、対象者に対して、上記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の本スクイーズアウト手続の実施を要請することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
上場廃止を目的とする理由並びに一般株主への影響及びそれに対する考え方につきましては、上記「(2) 公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の記載をご参照ください。
(6) 【公開買付けに係る重要な合意】
本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の親会社である三菱電機との間で、2026年５月25日付で本取引基本契約を締結し、三菱電機がその所有する本不応募合意株式を本公開買付けに応募しないこと、対象者をして本スクイーズアウト手続を実施させること、公開買付者が本資金提供を実施すること、本資金提供の際の第三者割当増資にあたっては払込金額の総額を36,146百万円又は三菱電機及び公開買付者が別途合意する金額とし種類株式を募集株式とすること、対象者をして本減資等を実施させること、並びに、三菱電機が本自己株式取得に応じて本不応募合意株式を対象者に売却することに合意しております。
また、三菱電機の義務として、本取引基本契約締結日から本自己株式取得の実行までの間、本取引基本契約で明示的に定める場合を除き、本不応募合意株式を第三者に譲渡等をしないこと、本不応募合意株式に関して対象者の株主総会において議決権を行使する場合(但し、取締役選任議案に係る議決権行使を除きます。)には、事前に公開買付者と協議の上、合理的な範囲で公開買付者に協力すること、本取引と矛盾、抵触又は競合する取引に関して第三者との間で、本取引基本契約締結日以前から行われていた協議を継続し、又は新たな協議若しくは交渉への参加を積極的に勧誘してはならないこと、並びに、三菱電機が対抗提案(以下に定義いたします。)を受け、かつ、当該対抗提案の具体的な検討を開始することを決定した場合には、公開買付者に対し、実務上合理的な範囲で速やかに、当該事実を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者と誠実に協議すること等が規定されており、公開買付者の義務として、本自己株式取得の日以後５年間、対象者をして、三菱電機グループとの間の所定の取引契約を有効に存続させること等が規定されております。
さらに、本取引基本契約締結日以後本公開買付けの期間の末日までに、公開買付者以外の者から、本公開買付価格を上回る金額に相当する取得対価による対象者株式の取得に関する申出、提案又は公表等(以下「対抗提案」といいます。)が行われた場合、三菱電機は、公開買付者に対し、本公開買付価格及び本自己株式取得価格の引上げについて協議を申し入れることができることが規定されています。また、(ⅰ)公開買付者が当該協議の申入れを受けた日から起算して５営業日を経過する日、本公開買付けの期間の満了日の前営業日又は対抗提案に係る公開買付け(もしあれば)の公開買付期間満了日の前営業日のいずれか早い日(以下「本対抗提案検討期間満了日」といいます。)までに、公開買付者が、本公開買付価格を対抗提案に係る取得対価に相当する金額を上回る金額に適法に引き上げない場合、(ⅱ)本対抗提案検討期間満了日までに、公開買付者が、本自己株式取得価格を、本スクイーズアウト手続及び本自己株式取得によって三菱電機に対して交付される金銭に係る税引後手取額の総額が、対抗提案に応じることによって三菱電機に対して交付される取得対価に相当する金額(取得対価が金銭の場合には税引後手取額)を上回ることとなる金額に適法に引き上げない場合、又は(ⅲ)三菱電機が対抗提案に応じないことが三菱電機の取締役若しくは執行役の善管注意義務に違反する合理的な可能性があると三菱電機が合理的に判断する場合には、三菱電機は、本取引基本契約に定める三菱電機の義務その他本取引を実施する義務を負わず、損害賠償、違約金その他名目を問わず、何らの金銭の支払いをすることなく、また、その他何らの義務、負担又は条件を課されることなく、対抗提案に応じることができることが規定されております。
その他、公開買付者及び三菱電機による表明及び保証(注)、公開買付者及び三菱電機は、本取引基本契約に基づく自らの義務又は自らの表明及び保証の違反に起因して、相手方当事者に損害等を被らせた場合、かかる違反と相当因果関係を有する損害等を補償すること、本取引基本契約は、法令等に基づき本公開買付けの撤回がされた場合等に直ちに終了すること、公開買付者又は三菱電機は、公開買付者又は三菱電機に、本取引基本契約に基づく自らの義務又は自らの表明及び保証の重大な違反があった場合(但し本公開買付けの期間の末日までに限ります。)等に相手方当事者に書面で通知することにより、本取引基本契約を解除することができること、三菱電機は、2026年７月31日までに本公開買付けが成立しない場合に公開買付者に書面で通知することにより、本取引基本契約を解除することができること、並びに、三菱電機は、本取引基本契約締結日の翌営業日に本公開買付けが開始されない場合等(但し、いずれも公開買付者のみに起因する事由により生じた場合に限ります。)に公開買付者に書面で通知することにより本取引基本契約を解除することができ、かかる解除がなされた場合、公開買付者は、三菱電機に対して、本自己株式取得価格の合計の３％に相当する金額を損害賠償額の予定として支払うこと等が規定されております。
なお、本取引基本契約を除いて、三菱電機との間で本公開買付けに関する合意は締結されておらず、本自己株式取得価格の支払いを除いて、同社に対し本公開買付け、本スクイーズアウト手続、本資金提供、及び本自己株式取得に関連して付与される利益はありません。
(注) 本取引基本契約において、公開買付者は、①存続及び権限の有効性、②本取引基本契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得・履践、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続の不存在、⑦反社会的勢力との関係の不存在、並びに⑧本公開買付けに係る決済資金の保有について、三菱電機は、①存続及び権限の有効性、②本取引基本契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得・履践、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続の不存在、⑦反社会的勢力との関係の不存在、並びに⑧本不応募合意株式の適法かつ有効な所有等について、それぞれ表明及び保証を行っています。
(7) 【その他公開買付けに関する重要な事項】
本取引の一環として、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者から対象者に対する本資金提供、対象者における本減資等、及び対象者による本自己株式取得を行うことを予定しております。これらの手続の詳細については、上記「(1) 公開買付けの目的の概要」をご参照ください。
５ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間等】
① 【買付け等の期間】
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③ 【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
(2) 【買付け等の価格】
(3) 【買付予定の株券等の数】
(注１) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,336,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,336,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注３) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注４) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数(4,247,980株)を記載しております。これは、本基準株式数(8,733,600株)から本不応募合意株式(4,485,620株)を控除した株式数(4,247,980株)です。
６ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(4,247,980株)に係る議決権の数を記載しております。
(注２) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2026年５月26日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注３) 「対象者の総株主等の議決権の数(2026年５月26日現在)(個)(j)」は、対象者が2026年５月13日に公表した「2026年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2026年３月31日現在の発行済株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)に係る議決権の数です。
(注４) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
７ 【株券等の取得に関する許可等】
(1) 【株券等の種類】
普通株式
(2) 【根拠法令】
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により、事前届出が受理された日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことができません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第１号)第９条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2026年４月14日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から28日間に短縮する旨の2026年５月12日付「禁止期間の短縮の通知書」を同日付で受領したため、同日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から2026年５月12日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を同日付で受領したため、同日をもって措置期間が終了しております。
(3) 【許可等の日付及び番号】
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
許可等の日付 2026年５月12日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第631号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2026年５月12日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第632号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
８ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
② 本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日の午後３時30分までに申し込む方法、又は、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から公開買付応募申込書をご請求いただき、公開買付代理人から発送した「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買付代理人の担当者が駐在しているＳＢＩマネープラザ株式会社の各部支店(注１)(以下「店頭応募窓口」といいます。場所等の詳細は公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)をご参照いただくか、公開買付代理人までご連絡の上ご確認ください。以下同様とします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間の末日の午前９時までに申し込む方法にて、応募してください。応募の際には、本人確認書類が必要となる場合があります(注２)(店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。)。なお、公開買付応募申込書を郵送される場合、応募株主等が公開買付代理人に開設した証券取引口座(以下「応募株主等口座」といいます。)へ応募株券等の振替手続を完了した上で、公開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午前９時までに到達することを条件とします。
③ 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等口座に、応募する予定の株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付代理人の応募株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
④ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注２)が必要となります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの写しをご提出いただきます。)。また、本人確認書類(注２)をご提出いただく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注３)。
⑧ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。
⑨ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注１) 店頭応募窓口は次のとおりとなります。
公開買付代理人の本店
公開買付代理人の営業所
大阪営業所 名古屋営業所 福岡営業所
公開買付代理人の担当者が駐在しているＳＢＩマネープラザ株式会社の各部支店
新宿支店 松本支店 伊那支店 名古屋支店
大阪支店 成田支店 福岡支店 鹿児島支店
(注２) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について
公開買付代理人である株式会社ＳＢＩ証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。詳しくは、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。
＜個人の場合＞
マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より６ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)の２種類が必要となります。
＜法人の場合＞
① 登記事項証明書及び印鑑証明書(両方の原本。発行日より６ヶ月以内のもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。)
② 法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
③ 法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。
＜外国人株主等の場合＞
外国人(居住者を除きます。)又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写しが必要となります。
なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談ください。
(注３) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力する方法、又は、公開買付期間の末日の午後３時30分までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセンター(電話番号：0800-222-2999)までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
また、店頭応募窓口経由(対面取引口座)で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午前９時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在しているＳＢＩマネープラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票(交付されている場合)を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間の末日の午前９時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
(その他の株式会社ＳＢＩ証券の営業所、又は株式会社ＳＢＩ証券の担当者が駐在しているＳＢＩマネープラザ株式会社の各部支店)
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「11 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
９ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(4,247,980株)に、本公開買付価格(11,501円)を乗じた金額です。
(注２) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注３) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注４) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注５) その他弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
ロ 【金融機関以外】
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
ロ 【金融機関以外】
④ 【その他資金調達方法】
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
58,277,743千円((a)+(b)+(c)+(d))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
10 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
11 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
(2) 【決済の開始日】
2026年７月13日(月曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等口座へお支払いします。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「12 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間の末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。)。
12 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,336,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,336,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、同項第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「８ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものといたします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求いたしません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担といたします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「11 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還いたします。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表いたします。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正いたします。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正いたします。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表いたします。
(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付け等に関する書類(その写しを含みます。)を、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。