第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
62,244,000 |
|
計 |
62,244,000 |
（注） 平成29年６月29日開催の第72回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行可能株式総数が6,224,400株となります。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
22,072,850 |
22,072,850 |
名古屋証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数は、1,000株であります。 |
|
計 |
22,072,850 |
22,072,850 |
－ |
－ |
（注） 平成29年６月29日開催の第72回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式総数が1,000株から100株に変更となります。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成15年３月31日 （注） |
－ |
22,072,850 |
－ |
2,368,032 |
△300,000 |
1,232,784 |
（注） 資本準備金の減少は、平成14年６月27日開催の定時株主総会の決議による減少であり、債権者保護手続き完了後に、その他資本剰余金に振替えております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
18 |
7 |
58 |
2 |
1 |
1,066 |
1,152 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
7,059 |
19 |
6,003 |
77 |
2 |
8,813 |
21,973 |
99,850 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
32.13 |
0.09 |
27.32 |
0.35 |
0.01 |
40.11 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式 1,260,226株は「個人その他」に1,260単元及び「単元未満株式の状況」に226株を含めて記載してます。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記のほか当社所有の自己株式1,260千株（5.70％）があります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 1,260,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 20,713,000 |
20,713 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 99,850 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
22,072,850 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
20,713 |
－ |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式226株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 徳倉建設㈱ |
名古屋市中区錦 ３丁目13番５号 |
1,260,000 |
－ |
1,260,000 |
5.70 |
|
計 |
－ |
1,260,000 |
－ |
1,260,000 |
5.70 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,547 |
438,791 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,260,226 |
－ |
1,260,226 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、利益は「株主への還元」、「安定的な配当の維持」及び「長期的な視野に立った企業体質の強化」にバランスよく配分する事が重要であると考えております。したがって、企業価値を高め、将来的な発展を視野に入れた利益配分を基本としております。
当社は毎年３月31日を基準日として、年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
当期の配当金につきましては、１株につき普通配当6円に創業70周年記念配当2円を加えた8円としております。
当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たりの配当額（円） |
|
平成29年６月29日定時株主総会決議 |
166,500 |
8.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
第71期 |
第72期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
93 |
200 |
231 |
206 |
223 |
|
最低（円） |
68 |
75 |
130 |
140 |
131 |
（注） 最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
167 |
172 |
166 |
169 |
204 |
223 |
|
最低（円） |
155 |
159 |
156 |
160 |
162 |
195 |
（注） 最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性14名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
取締役社長 (代表取締役) |
執行役員 社長 |
徳倉 正晴 |
昭和27年11月１日生 |
昭和54年３月 |
当社入社社長室秘書 |
(注)４ |
392 |
|
昭和59年６月 |
同 取締役社長室長 |
||||||
|
平成元年６月 |
同 代表取締役専務総括管理副本部長 |
||||||
|
平成４年５月 |
中央地所㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成10年２月 |
当社 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成18年５月 |
中央地所㈱代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成18年11月 |
中央管理㈱代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成26年４月 |
東京中央管理㈱代表取締役会長（現任） |
||||||
|
代表取締役 |
執行役員 副社長 営業本部長 |
細畠 秀雄 |
昭和26年９月１日生 |
昭和45年３月 |
当社入社 |
(注)４ |
32 |
|
平成15年６月 |
同 本店営業部部長兼三重営業所長 |
||||||
|
平成18年６月 |
同 執行役員本店営業部開発営業部長兼三重営業所長 |
||||||
|
平成19年７月 |
同 執行役員本店営業部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
同 執行役員本店長兼本店営業部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
同 取締役常務執行役員本店長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社 取締役専務執行役員本店長 |
||||||
|
平成24年６月 平成28年６月 |
同 代表取締役専務執行役員本店長 同 代表取締役執行役員副社長営業本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
専務 執行役員 本店長 |
荻原 三郎 |
昭和28年11月25日生 |
昭和52年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
14 |
|
平成13年４月 |
同 本店土木部第二工事部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
同 本店土木部第一工事部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
同 本店土木部長兼本店土木部第一工事部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
同 執行役員土木事業本部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
同 取締役執行役員土木事業本部長 |
||||||
|
平成24年４月 平成26年４月
平成26年６月
平成27年６月
平成28年６月 |
同 取締役常務執行役員土木事業本部長 同 取締役常務執行役員土木事業本部長兼（東日本大震災）復興対策本部長 同 取締役専務執行役員土木事業統括及び営業担当兼（東日本大震災）復興対策本部長 同 取締役専務執行役員土木事業統括及び営業担当 同 取締役専務執行役員本店長(現任） |
||||||
|
取締役 |
専務 執行役員 営業担当 |
菅 祥行 |
昭和28年５月１日生 |
昭和51年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
33 |
|
平成13年６月 |
同 東京支店営業部建築営業第二部長 |
||||||
|
平成16年４月 |
同 第二営業本部営業部長兼東京支店営業部建築営業第二部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
同 第二営業本部営業部長兼東京支店営業部建築営業部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
同 執行役員東京支店副支店長兼第二営業本部営業部長兼東京支店営業部建築営業部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社 執行役員東京支店長兼同営業部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
同 取締役執行役員東京支店長 |
||||||
|
平成21年４月 |
東京中央管理㈱代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成24年４月 平成27年４月 平成28年６月 |
当社 取締役常務執行役員営業本部長 同 取締役専務執行役員営業本部長 同 取締役専務執行役員営業担当（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
専務 執行役員 建築事業本部長兼 同営業部長 |
伊藤 主税 |
昭和32年４月10日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
28 |
|
平成20年10月 |
同 本店建築部長兼本店建築部工事部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社 執行役員副本店長兼建築事業本部副本部長兼本店建築部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
同 執行役員建築事業本部長 |
||||||
|
平成24年６月 平成26年６月
平成27年６月
平成28年６月 平成29年６月
|
同 取締役執行役員建築事業本部長 同 取締役執行役員建築事業本部長兼同工事部東日本工事部長 同 取締役常務執行役員建築事業本部長兼同工事部東日本工事部長 同 取締役常務執行役員建築事業本部長 同 取締役専務執行役員建築事業本部長兼同営業部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
専務 執行役員 土木事業 本部長 |
岡田 博明 |
昭和33年８月３日生 |
昭和56年４月 平成19年４月
平成20年１月 平成21年４月
平成22年４月
平成26年６月
平成28年６月 平成29年６月 |
当社入社 同 本店土木部第三工事部長兼本店営業部半田営業所長 同 三河支店副支店長兼同土木部長 同 副本店長兼本店土木部長兼本店営業部港湾営業部長 同 執行役員副本店長兼本店土木部長兼本店営業部港湾営業部長 同 取締役執行役員土木事業本部長兼港湾営業部長 同 取締役常務執行役員土木事業本部長 同 取締役専務執行役員土木事業本部長 （現任） |
(注)４ |
10 |
|
取締役 |
常務 執行役員 経営管理本部長兼同IT統括室長 |
郡司 哲夫 |
昭和34年３月27日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
19 |
|
平成14年６月 |
同 本店営業部建築営業部部長 |
||||||
|
平成16年６月 |
同 執行役員本店営業部建築営業部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
同 取締役執行役員副本店長兼本店営業部建築営業部長 |
||||||
|
平成20年３月 |
同 取締役執行役員第二営業本部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
同 取締役執行役員営業本部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
同 取締役常務執行役員営業本部長 |
||||||
|
平成24年４月
平成26年６月
平成27年６月
平成28年11月 |
同 取締役常務執行役員経営管理本部長兼リスク債権管理担当 同 取締役常務執行役員経営管理本部長兼同IT統括室長兼同工務部長兼同購買管理部長兼リスク債権管理担当兼内務統括 同 取締役常務執行役員経営管理本部長兼同総務部長兼同IT統括室長 同 取締役常務執行役員経営管理本部長兼同IT統括室長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
徳倉 克己 |
昭和46年７月10日生 |
平成８年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
25 |
|
平成21年４月 |
同 社長室次長 |
||||||
|
平成21年６月 |
坂田建設㈱取締役 |
||||||
|
平成22年２月 |
当社 社長室長 |
||||||
|
平成22年４月 |
同 執行役員社長室長 |
||||||
|
平成24年６月
平成26年６月
平成27年１月 平成27年６月 平成28年４月 |
同 取締役執行役員経営管理本部総務部長兼営業本部副本部長兼三河支店長 同 取締役執行役員経営管理本部副本部長兼同総務部長兼同IT統括室次長兼営業本部副本部長兼三河支店長 坂田建設㈱代表取締役副社長 当社 取締役（現任） 坂田建設㈱代表取締役社長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
|
木全 誠 |
昭和28年10月６日生 |
昭和53年４月 |
㈱東海銀行入行 |
(注)４ |
4 |
|
平成15年４月 |
㈱ＵＦＪ銀行浜松法人営業第１部長兼浜松支店長 |
||||||
|
平成16年12月 |
同 審査第２部長 |
||||||
|
平成18年１月 |
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行名古屋融資部長 |
||||||
|
平成19年５月 |
宝交通㈱顧問 |
||||||
|
平成19年６月 |
同 専務取締役 |
||||||
|
平成21年３月 |
同 取締役副社長（現任） |
||||||
|
平成21年６月 |
当社 監査役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社 取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
南木 通 |
昭和28年３月14日生 |
昭和50年４月 |
大蔵省（現 財務省）入省 |
(注)４ |
－ |
|
平成15年７月 |
東海財務局長 |
||||||
|
平成17年９月 |
東京税関長 |
||||||
|
平成24年12月 |
弁護士登録 弁護士法人杉井法律事務所入所（現任） |
||||||
|
平成25年６月 平成26年８月 |
当社 監査役 ㈱オオバ社外取締役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社 取締役（現任） |
||||||
|
常 勤 監査役 |
|
八木 康一 |
昭和29年３月29日生 |
昭和52年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
9 |
|
平成11年７月 |
同 購買部及び本店購買部課長 |
||||||
|
平成15年６月 |
同 統括品質保証部課長 |
||||||
|
平成17年６月 |
同 統括品質保証部次長 |
||||||
|
平成20年６月 |
同 統括品質保証部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
同 経営管理本部統括品質保証部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
同 常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
大引 和也 |
昭和27年８月30日生 |
昭和51年４月 |
名古屋国税局入局 |
(注)３ |
－ |
|
平成19年７月 |
八幡浜税務署長 |
||||||
|
平成22年７月 |
豊田税務署長 |
||||||
|
平成23年７月 |
課税第一部国税訟務官室長 |
||||||
|
平成24年７月 |
岐阜北税務署長 |
||||||
|
平成26年４月 |
税理士法人名南経営入所（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社 監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
水谷 章夫 |
昭和27年８月29日生 |
昭和55年４月 |
岐阜工業高等専門学校建築学科助手 |
(注)５ |
－ |
|
昭和58年４月 |
名古屋工業大学工学部助手 |
||||||
|
平成４年４月 |
同 工学部助教授 |
||||||
|
平成10年４月 |
同 工学部教授 |
||||||
|
平成28年４月 平成28年６月 平成29年２月 |
同 名誉教授（現任） 当社 監査役（現任） (一社)名古屋産業見本市協会代表理事 （現任） |
||||||
|
監査役 |
|
倉﨑 昌 |
昭和27年７月16日生 |
昭和50年４月 |
日本セメント株式会社入社 |
(注)６ |
－ |
|
平成19年４月 |
太平洋セメント株式会社上磯工場長 |
||||||
|
平成21年５月 |
同 資材部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
同 執行役員資材部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
同 執行役員グリーン・イノベーション推進部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
同 常務執行役員 |
||||||
|
平成24年６月 |
同 取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成25年４月 |
同 代表取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成26年４月 |
同 代表取締役専務執行役員 |
||||||
|
平成27年４月 |
同 代表取締役副社長 |
||||||
|
平成28年６月 |
同 顧問 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社 監査役（現任） |
||||||
|
計 |
566 |
||||||
（注）１ 取締役 木全 誠、南木 通の各氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 大引和也、水谷章夫、倉﨑 昌の各氏は、社外監査役であります。
３ 平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
４ 平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５ 平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から３年間
６ 平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。尚、執行役員は次のとおりであります。（※は取締役兼務を表しております。）
|
役名 |
氏名 |
職名 |
|
※ 執行役員社長 |
徳 倉 正 晴 |
|
|
※ 執行役員副社長 |
細 畠 秀 雄 |
営業本部長 |
|
※ 専務執行役員 |
荻 原 三 郎 |
本店長 |
|
※ 専務執行役員 |
菅 祥 行 |
営業担当 |
|
※ 専務執行役員 |
伊 藤 主 税 |
建築事業本部長兼同営業部長 |
|
※ 専務執行役員 |
岡 田 博 明 |
土木事業本部長 |
|
※ 常務執行役員 |
郡 司 哲 夫 |
経営管理本部長兼同IT統括室長 |
|
常務執行役員 |
佐 合 純 造 |
土木事業担当 |
|
常務執行役員 |
藤 澤 聖 夫 |
土木事業本部副本部長 |
|
常務執行役員 |
山 下 信 夫 |
東京支店長 |
|
常務執行役員 |
有 坂 正 和 |
経営管理本部副本部長兼同関連事業室長兼総合企画室長 |
|
常務執行役員 |
荒 金 孝 |
国際支店長兼同中南米支配人 |
|
常務執行役員 |
勝 海 務 |
土木事業担当 |
|
常務執行役員 |
岡 田 夏 樹 |
建築事業本部本部長代行 |
|
執行役員 |
小 林 永 知 |
本店技師長 |
|
執行役員 |
蒲 正 之 |
土木事業本部技師長 |
|
執行役員 |
三ツ井 達 也 |
土木事業本部副本部長兼土木事業本部及び本店技術環境部長 |
|
執行役員 |
立 花 眞 昭 |
経営管理本部副本部長兼同経理部長兼同工務部長兼同購買管理部長 |
|
執行役員
|
浅 井 昌 幸
|
建築事業本部副本部長兼建築事業本部及び本店建築設備部長兼建築事業本部及び本店建築設計部長 |
|
執行役員 |
米 山 元 紹 |
土木事業本部 |
|
執行役員 |
内 田 昭 |
経営管理本部総務部長 |
|
執行役員
|
横 地 博 之
|
副本店長兼本店建築部長兼本店リニューアル部長兼経営管理本部人事担当 |
|
執行役員 |
井 村 孝 一 |
建築事業本部副本部長兼営業本部副本部長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
以下の内容は、有価証券報告書提出日現在の状況であります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は取締役会を設置しております。取締役会は毎月１回開催し、２名の社外取締役を含む10名の取締役により経営の基本方針ならびに経営に関する重要な事項を協議して決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
また、当社は監査役を設置し、更に監査役会を設置しております。４名の監査役のうち、１名は常勤監査役であり、また、３名は社外監査役であります。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役とも法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監 査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
監査役は取締役会及びその他重要な社内会議に出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務執行状況の監査、法令及び定款等への遵守について監査を行っております。また監査役は必要に応じて会計監査人から監査の実施状況について報告を受けるとともに、会計監査人と十分な意見交換を行って、会計監査意見の形成過程及び監査役監査結果に関し協議しております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、法令等の遵守、リスク管理、適正・適時な財務報告、業務の効率化などを目的とした広い範囲の内部統制システムを構築し、整備し、運用することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、このような視点に立って、公正かつ健全な企業経営を実現して、経営の透明性を高め、適時・適切な情報開示に努力し、株主はじめ利害関係者の信頼をより強固なものにしていくことが、企業の発展に資するものであると考えております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、平成27年５月25日開催の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」の一部改訂を決議し、これに基づきその構築及び運用を行ってきました。
このように内部統制システムを機能させることにより、効率的な業務執行と経営の健全性・透明性を高め、財務報告開示等の信頼性を確保することが、株主や投資家への理解や信頼につながるものであると考えております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、受注・施工等のあらゆる過程で生ずるリスクに関し、リスク管理委員会により早期対策を講じることができる体制となっております。
当社では、コンプライアンスの徹底はリスク管理の最も重要なテーマと捉え、当社及び当社グループの役員及び社員に対してリスクの態様及びその回避策について教育・研究等を実施することや、社長通信等の社内情報伝達システムにより全社員に正確な情報を伝達することが重要であると認識し、そのための体制を強化しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社管理の関連事業室を置き、子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。関連事業室は、グループ会議を開催し、子会社の経営状況の把握や意思の疎通を図ります。また、子会社に重大なリスクが発生した場合、または発生の可能性がある場合は、速やかに報告を受ける体制を整備しております。内部監査部門は、各グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行います。
有価証券報告書提出日現在での会社の機関・内部統制の仕組みは次のとおりであります。
② 内部監査及び監査役監査
当社は、監査役４名（内、社外監査役３名）からなる監査役会で経営の監査を行っております。社外監査役には、税務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役が含まれております。また、当社は、監査室を設置し、１名が財務活動に係る内部統制について内部監査を行うとともに、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行っております。
監査役は取締役会及びその他重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令及び定款等への遵守について監査を行っております。また監査役は必要に応じて会計監査人から監査の実施状況について報告を受けるとともに、会計監査人と十分な意見交換を行って、会計監査意見の形成過程及び監査役監査結果に関し協議しております。
また、内部監査により、内部監査担当者は、業務活動の合理性や効率性、各種適用法令及び社内規程の遵守状況を監査し、経営者及び監査役会にその結果を報告しております。
当社は、その結果をもとに会計監査人や顧問弁護士、顧問税理士の指導、助言を得て、業務活動の改善に役立てております。
③ 会計監査の状況
当社は会計監査人として栄監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は楯 泰治氏及び横井 陽子氏の２名であり、いずれも栄監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。監査法人とは人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役 木全 誠氏は当社株式を4,000株所有しておりますが、それ以外に当社との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、社外取締役 南木 通氏、社外監査役 大引 和也氏、水谷 章夫氏、倉﨑 昌氏につきましても、当社との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役２名、社外監査役３名を独立役員として指定し、名古屋証券取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
社外監査役は、必要に応じて会計監査人から監査の実施状況について報告を受けるとともに、会計監査人と十分な意見交換を行って、会計監査意見の形成過程及び監査役監査結果に、独立した意見を反映させております。
また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会のほか社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の監督又は監査しており、独立した立場から意見を述べております。
当社は、経営監視機能の独立性を確保するために、社外取締役２名、社外監査役３名としており、外部目線のチェック機能を備えた経営機能について十分な体制を整えております。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
60,160 |
60,160 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
15,900 |
15,900 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
14,700 |
14,700 |
－ |
－ |
－ |
5 |
（注）１ 当事業年度末現在の取締役は10名、監査役は４名であります。
２ 取締役報酬及び監査役報酬は、平成16年６月29日開催の定時株主総会で決議された取締役20,000千円（月額）、監査役5,000千円（月額）をそれぞれ限度額としております。
ロ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
内容 |
|
42,253 |
4 |
使用人兼務取締役の使用人分としての給与であります。 |
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 43銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,518,857千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
日東工業㈱ |
109,400 |
196,263 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱広島銀行 |
268,195 |
110,228 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱サガミチェーン |
88,000 |
108,680 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱ふくおかフィナンシャルグループ |
278,425 |
102,181 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱愛知銀行 |
16,799 |
79,207 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
70,000 |
71,610 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
112,840 |
58,846 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱ドミー |
101,000 |
50,096 |
取引関係の維持強化 |
|
中部鋼鈑㈱ |
82,000 |
41,328 |
取引関係の維持強化 |
|
中部電力㈱ |
25,000 |
39,287 |
取引関係の維持強化 |
|
東洋紡㈱ |
190,000 |
32,110 |
取引関係の維持強化 |
|
美濃窯業㈱ |
143,000 |
32,032 |
取引関係の維持強化 |
|
知多鋼業㈱ |
44,100 |
22,976 |
取引関係の維持強化 |
|
東海染工㈱ |
165,000 |
22,440 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱エムジーホーム |
36,600 |
16,872 |
取引関係の維持強化 |
|
名古屋電機工業㈱ |
42,000 |
16,464 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱第三銀行 |
100,000 |
15,000 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱ＩＨＩ |
60,000 |
14,280 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱テスク |
67,000 |
13,668 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
75,000 |
12,607 |
取引関係の維持強化 |
|
丸藤シートパイル㈱ |
40,000 |
9,360 |
取引関係の維持強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
26,250 |
8,652 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱名古屋銀行 |
22,000 |
8,140 |
取引関係の維持強化 |
|
第一生命保険㈱ |
1,200 |
1,635 |
取引関係の維持強化 |
|
菊水化学工業㈱ |
4,000 |
1,604 |
取引関係の維持強化 |
|
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ |
450 |
1,434 |
取引関係の維持強化 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
日東工業㈱ |
109,400 |
168,038 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱ふくおかフィナンシャルグループ |
278,425 |
134,200 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱広島銀行 |
268,195 |
126,856 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱サガミチェーン |
88,000 |
119,592 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
70,000 |
84,490 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱愛知銀行 |
13,600 |
84,184 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
112,840 |
78,954 |
取引関係の維持強化 |
|
中部鋼鈑㈱ |
82,000 |
53,218 |
取引関係の維持強化 |
|
中部電力㈱ |
35,000 |
52,185 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱ドミー |
101,000 |
50,803 |
取引関係の維持強化 |
|
美濃窯業㈱ |
143,000 |
43,472 |
取引関係の維持強化 |
|
東洋紡㈱ |
190,000 |
36,670 |
取引関係の維持強化 |
|
瀧上工業㈱ |
71,000 |
34,790 |
取引関係の維持強化 |
|
知多鋼業㈱ |
44,100 |
29,238 |
取引関係の維持強化 |
|
東海染工㈱ |
165,000 |
23,265 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱エムジーホーム |
36,600 |
21,118 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱ＩＨＩ |
60,000 |
21,060 |
取引関係の維持強化 |
|
名古屋電機工業㈱ |
42,000 |
18,060 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱第三銀行 |
10,000 |
16,610 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
75,000 |
15,300 |
取引関係の維持強化 |
|
丸藤シートパイル㈱ |
40,000 |
10,800 |
取引関係の維持強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
2,625 |
10,132 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱名古屋銀行 |
2,200 |
8,822 |
取引関係の維持強化 |
|
第一生命保険㈱ |
1,200 |
2,395 |
取引関係の維持強化 |
|
菊水化学工業㈱ |
4,000 |
1,872 |
取引関係の維持強化 |
|
ＳＯＭＰＯホールディングス(株) |
450 |
1,835 |
取引関係の維持強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
35,065 |
33,108 |
775 |
－ |
14,504 |
ニ 当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの
純投資目的から純投資目的以外の目的に変更した投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
|||
|
瀧上工業(株) |
71,000 |
34,790 |
|||
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
29,700 |
－ |
29,700 |
3,700 |
|
連結子会社 |
9,000 |
－ |
9,000 |
－ |
|
計 |
38,700 |
－ |
38,700 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、九州建設株式会社を子会社化するにあたり連結財務諸表作成のための準備に関する業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。