第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	30,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

　（注）１　2021年７月21日開催の取締役会決議によります。

２　振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」という。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	30,000株	114,000,000	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	30,000株	114,000,000	―

　（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
3,800	―	100株	2021年８月10日	―	2021年８月10日

　（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

４　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
徳倉建設株式会社　総務部	名古屋市中区錦三丁目13番５号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　名古屋営業部	愛知県名古屋市中区錦2-20-15

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
114,000,000	―	114,000,000

　（注）１　発行諸費用は発生いたしません。

２　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自己株式処分による諸費用の概算額であります。

（２）【手取金の使途】

　上記差引手取概算額114,000,000円につきましては、2021年８月10日以降、諸費用の支払等に充当する予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

　当社は2021年７月21日の取締役会により本自己株式処分と並行して、以下の概要にて自己株式処分を決議しております。なお、本有価証券届出書の提出と同日に、この自己株式処分についても、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第４項第５号に基づき有価証券届出書を提出しております。

(1）処分期日	2021年８月10日
(2）処分する株式の種類および数	当社普通株式5,780株
(3）処分価額	１株につき3,800円
(4）処分総額	21,964,000円
(5）募集または処分方法	特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
(6）出資の履行方法	金銭報酬債権または金銭債権の現物出資による
(7）処分先およびその人数ならびに処分株式の数	取締役　　　　　　　　　　　10名　3,250株 監査役　　　　　　　　　　　４名　　500株 取締役を兼務しない執行役員　15名　2,030株
(8）その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とする。

　上記詳細については、2021年７月21日に提出した有価証券届出書をご参照ください。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称	三井住友信託銀行株式会社（信託口） （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
直近の有価証券報告書提出日	（有価証券報告書） 事業年度　第９期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日） 2021年６月24日　関東財務局長に提出

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	割当予定先は当社の普通株式70,000株（発行済株式総数の3.17％）を保有しております。 当社は割当予定先の親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の普通株式2,625株（発行済株式総数の0.0007％）を保有しております。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	資金借入取引があります。
技術又は取引関係	信託銀行取引があります。

　（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年３月31日現在のものであります。なお、出資関係につきましては、2021年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

(a）従業員向けインセンティブ・プランの概要

　当社は、当社従業員に対し、信託を用いた従業員向けインセンティブ・プラン（以下、「本制度」といいます。）を導入することといたしました。本制度は、当社従業員の当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的としております。

　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各従業員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各従業員に対して交付される、というインセンティブ・プランです。

　なお、従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として従業員の退職時です。

(b）従業員向け株式交付信託の仕組みの概要

①　当社は従業員を対象とする株式交付規程を制定します。

②　当社は従業員を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭を信託します。

③　受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法によります。）。

④　信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、議決権行使等の指図は信託管理人が行います。

⑤　株式交付規程に基づき、当社は従業員に対しポイントを付与していきます。

⑥　株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした従業員は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

　なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

(C）従業員向け株式交付信託の概要

当社にて導入する「従業員向けインセンティブ・プラン」に係る信託

(1）名称	従業員向け株式交付信託
(2）委託者	当社
(3）受託者	三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
(4）受益者	従業員のうち受益者要件を満たす者
(5）信託管理人	当社及び当社役員から独立している第三者を選定する予定
(6）議決権行使	本信託内の株式については、信託管理人が議決権行使の指図を行います
(7）信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(8）信託契約日	2021年８月10日（予定）
(9）金銭を信託する日	2021年８月10日（予定）
(10）信託の期間	2021年８月10日～2026年８月末日（予定）
(11）信託の目的	株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

ｃ　割当予定先の選定理由

　本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託者として従業員向け株式交付信託契約を締結する予定であり、かかる契約に基づいて、三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））を割当予定先として選定いたしました。

ｄ　割り当てようとする株式の数

30,000株

ｅ　株券等の保有方針

　割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））は、信託契約に基づき、信託期間内において従業員を対象とする株式交付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に交付するために保有するものであります。

　なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

　割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本信託に対する当社からの当初信託金をもって割当日において信託財産内に保有する予定である旨、信託契約書において確認をしております。

ｇ　割当予定先の実態

　割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、当社から独立した第三者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、発行会社の株式の価値の向上を図り、受益者の利益を増大するよう自らの知見に基づき各議案についての賛否を決定します。

　割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」という。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確約を、信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。

　また、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行につきましても、割当予定先同様、特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せずかつ行わないことについて、信託契約書において確約を受ける予定です。

　したがって、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと考えております。

２【株券等の譲渡制限】

　該当事項はありません。

３【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

　処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2021年７月16日（取締役会決議日に先立つ直近取引日）の名古屋証券取引所における終値である3,800円といたしました。

　当該価額については、取締役会決議日に先立つ直近取引日の直近１ヵ月間（2021年６月17日～2021年７月16日）の終値平均3,654円（円未満切捨て）からの乖離率が4.00％、直近３ヵ月間（2021年４月20日～2021年７月16日）の終値平均3,566円（円未満切捨て）からの乖離率が6.56％、あるいは直近６ヵ月間（2021年１月19日～2021年７月16日）の終値平均3,460円（円未満切捨て）からの乖離率が9.83％となっております（乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入）。

　上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。

　また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員（４名、うち３名は社外監査役）が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、割当予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

　処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき、信託期間中の業績評価等を勘案のうえ、従業員に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2021年３月31日現在の発行済株式総数2,207,285株に対し、1.36％（2021年３月31日現在の総議決権個数20,717個に対する割合1.45％。いずれも、小数点以下第３位を四捨五入）となります。

　当社としては、本制度は中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　該当事項はありません。

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
光通信株式会社	東京都豊島区西池袋一丁目４番10号	205	9.90	205	9.75
徳友会グループ持株会	名古屋市中区錦三丁目13番５号	174	8.43	174	8.31
三徳物産株式会社	名古屋市中区錦三丁目13番５号	124	6.02	124	5.94
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	101	4.88	101	4.81
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内一丁目６番６号	79	3.82	79	3.77
株式会社UHPartners２	東京都豊島区南池袋二丁目９番９号	73	3.57	73	3.52
三井住友信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号	70	3.38	70	3.33
大成インベストメント株式会社	東京都葛飾区西新小岩三丁目５番１号	63	3.04	63	3.00
共栄火災海上保険株式会社	東京都港区新橋一丁目18番６号	60	2.90	60	2.85
第一生命保険株式会社	東京都千代田区有楽町一丁目13番１号	58	2.80	58	2.76
計	―	1,009	48.73	1,009	48.04

　（注）１　2021年３月31日現在の株主名簿を基準としております。

２　上記のほか自己株式126,780株（2021年３月31日現在）があり、当該割当後は96,780株となります。ただし、2021年３月31日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。

３　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

４　所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。

５　割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2021年３月31日現在の総議決権数（20,717個）に本自己株式処分により増加する議決権数（300個）を加えた数で除した数値です。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスク

　「第四部　組込情報」に掲げた第76期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日（2021年６月29日）以降、本有価証券届出書提出日（2021年７月21日）までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年７月21日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第２　臨時報告書の提出

　「第四部　組込情報」に掲げた第76期有価証券報告書の提出日（2021年６月29日）以後、本有価証券届出書提出日（2021年７月21日）までの間において、以下の臨時報告書を2021年６月30日に東海財務局長に提出しています。

（2021年６月30日提出臨時報告書）

１　提出理由

　2021年６月29日開催の当社第76回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）株主総会が開催された年月日

2021年６月29日

(2）決議事項の内容

第１号議案　剰余金の処分の件

イ　配当財産の種類

金銭

ロ　配当財産の割当てに関する事項およびその種類

当社普通株式１株につき金120円　総額249,660,600円

ハ　剰余金の配当が効力を生ずる日

2021年６月30日

第２号議案　定款一部変更の件

公告の方法を、電子公告とし、電子公告ができない場合は日本経済新聞に掲載する方法とするものです。

第３号議案　監査役１名選任の件

監査役として早川敏之を選任するものであります。

第４号議案　取締役及び監査役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件

当社の取締役及び監査役に対し、第49回および第59回定時株主総会において承認いただいた報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、当社の取締役については年額50百万円以内（うち社外取締役分10百万円）、当社の監査役については年額15百万円以内とし、当社の取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数18,000株（うち社外取締役3,600株）及び当社の監査役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数6,000株を、各事業年度おいて割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とするものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数（個）	反対数（個）	棄権数（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案				（注）１
剰余金の処分の件	18,987	3	0		可決　99.93
第２号議案				（注）２
定款一部変更の件	18,988	2	0		可決　99.94
第３号議案
監査役１名選任の件				（注）３
早川　敏之	18,987	3	0		可決　99.93
第４号議案				（注）１
取締役及び監査役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件	17,827	1,163	0		可決　93.83

　（注）１．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

　本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

第四部【組込情報】

　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書 事業年度 （第76期） 自　2020年４月１日 至　2021年３月31日 2021年６月29日 東海財務局長に提出

　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４―１に基づき本届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　該当事項はありません。