## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 6,224,400
計 | 6,224,400

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,207,285 | 2,207,285 | 名古屋証券取引所 市場第二部 （事業年度末現在） メイン市場 （提出日現在） | 単元株式数は、100株であります。
計 | 2,207,285 | 2,207,285 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2017年10月１日 （注） | △19,865,565 | 2,207,285 | － | 2,368 | － | 1,232

（注）　2017年６月29日開催の第72回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 17 | 3 | 49 | 2 | 1 | 807 | 879 | －
所有株式数 （単元） | － | 7,016 | 4 | 8,212 | 9 | 2 | 6,741 | 21,984 | 8,885
所有株式数の割合（％） | － | 31.91 | 0.02 | 37.35 | 0.04 | 0.01 | 30.66 | 100.00 | －

（注）１．自己株式91,047株は「個人その他」に910単元及び「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しております。

２．「株式給付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式30,000株（300単元）は「金融機関」に含まれております。

３．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
徳友会グループ持株会 | 名古屋市中区錦三丁目13番５号 | 183 | 8.67
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 | 155 | 7.32
三徳物産株式会社 | 名古屋市中区錦三丁目13番５号 | 124 | 5.89
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 101 | 4.77
株式会社ＵＨＰａｒｔｎｅｒｓ２ | 東京都豊島区西池袋二丁目９番９号 | 85 | 4.05
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 79 | 3.74
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 70 | 3.30
大成インベストメント株式会社 | 東京都葛飾区新小岩三丁目５番１号 | 63 | 2.97
共栄火災海上保険株式会社 | 東京都港区新橋一丁目18番６号 | 60 | 2.83
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号 | 57 | 2.69
計 | － | 979 | 46.28

（注）上記のほか当社所有の自己株式91千株（4.12％）があります。なお、「株式給付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式30千株については、自己株式数に含めておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 91,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,107,400 | 21,074 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 8,885 | － | －
発行済株式総数 |  | 2,207,285 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 21,074 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権６個）、「株式給付信託」制度に関する株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式が30,000株（議決権300個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式47株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 徳倉建設㈱ | 名古屋市中区錦 ３丁目13番５号 | 91,000 | － | 91,000 | 4.12
計 | － | 91,000 | － | 91,000 | 4.12

（注）１　「株式給付信託」制度導入のために設定した株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式30,000株は、上記自己株式には含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（譲渡制限付株式報酬制度）

①制度の概要

当社は、取締役、監査役及び執行役員に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象役員は、本制度に基づき当社から毎事業年度支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本株式について発行又は処分を受けることになります。

②本制度により取得させる予定の株式の総額と総数

取締役、監査役及び執行役員に対して支給される報酬総額は、当社の取締役については年額50百万円以内（うち社外取締役分10百万円）、監査役については年額15百万円以内とし、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は当社の取締役については18,000株（うち社外取締役3,600株）、監査役については6,000株をそれぞれ上限としております。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役、監査役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者となります。

（従業員向け株式給付信託制度）

①制度の概要

当社は、当社従業員の当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員向け株式給付信託制度を導入しております。

本制度は、当社が供出する金銭を減資として信託を設定し当社普通株式の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社普通株式を交付するインセンティブ・プランです。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、従業員の業績評価等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社普通株式の数は、付与されるポイント数により定まります。

②本制度により取得させる予定の株式の総額と総数

2022年３月31日時点で、30,000株、114百万円を株式会社日本カストディ銀行へ拠出しております。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち受益者要件を満たす者となります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 47 | 171,790
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

２．当事業年度及び当期間における取得自己株式数には、株式報酬制度「株式給付信託」による株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式を含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による処分） | 5,780 | 21,964,000 | － | －
保有自己株式数 | 91,047 | － | 91,047 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当事業年度及び当期間における処理自己株式数及び保有自己株数には、株式報酬制度「株式給付信託」による株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式を含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益は「株主への還元」、「安定的な配当の維持」及び「長期的な視野に立った企業体質の強化」にバランスよく配分する事が重要であると考えております。したがって、企業価値を高め、将来的な発展を視野に入れた利益配分を基本としております。

当連結会計年度の期末配当金につきましては、2022年３月28日付「配当予想の修正（創立75周年記念配当）
に関するお知らせ」の通り、当連結会計年度の業績をふまえ、普通配当１株当たり120円に創立75周年記念配当30円を合わせて１株当り150円としました。

なお、次期の期末配当につきましては、１株当たり150円を予定しております。

当社は毎年３月31日を基準日として、年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2022年６月29日 | 定時株主総会決議 | 317 | 150.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

以下の内容は、有価証券報告書提出日現在の状況であります。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令等の遵守、リスク管理、適正・適時な財務報告、業務の効率化などを目的とした広い範囲の内部統制システムを構築し、整備し、運用することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、このような視点に立って、公正かつ健全な企業経営を実現して、経営の透明性を高め、適時・適切な情報開示に努力し、株主はじめ利害関係者の信頼をより強固なものにしていくことが、企業の発展に資するものであると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

企業統治の体制の概要

当社は取締役会を設置しております。取締役会は原則毎月１回開催し、３名の社外取締役を含む10名の取締役により経営の基本方針ならびに経営に関する重要な事項を協議して決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。また当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

当社は監査役を設置し、更に監査役会を設置しております。

４名の監査役のうち、１名は常勤監査役であり、また、３名は社外監査役であります。

監査役会は、法令又は定款に定める事項のほか、当会社における監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他監査役の職務の執行に関する事項を決定しております。

当社の監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。また当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役とも法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

監査役は取締役会及びその他重要な社内会議に出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務執行状況の監査、法令及び定款等への遵守について監査を行っております。また監査役は必要に応じて会計監査人である栄監査法人から監査の実施状況について報告を受けるとともに、会計監査人と十分な意見交換を行って、会計監査意見の形成過程及び監査役監査結果に関し協議しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会
代表取締役社長 | 徳倉　正晴 | ◎ |
代表取締役執行役員副社長 | 徳倉　克己 | 〇 |
代表取締役専務執行役員 | 伊藤　主税 | 〇 |
取締役専務執行役員 | 藤澤　聖夫 | 〇 |
取締役専務執行役員 | 岡田　夏樹 | 〇 |
取締役常務執行役員 | 立花　眞昭 | 〇 |
取締役 | 郡司　哲夫 | 〇 |
社外取締役 | 木全　　誠 | 〇 |
社外取締役 | 南木　　通 | 〇 |
社外取締役 | 藤本　博史 | 〇 |
常勤監査役 | 八木　康一 | 〇 | ◎
社外監査役 | 水谷　章夫 | 〇 | 〇
社外監査役 | 早川　敏之 | 〇 | 〇
社外監査役 | 八代　英明 | 〇 | 〇

当該体制を採用する理由

当社は、経営陣から取締役会で決議すべき事項の提案があった場合は、取締役会にて十分な検討を行い、経営陣の意思決定の支援をしています。また、当社の取締役会は、３名の社外取締役を含む全取締役が活発な議論・意見交換を行っています。また、独立性の高い社外監査役が客観的な立場から経営陣に対する監査を行っており、取締役会全体の実効性の向上に努めています。

このような理由から、当社では取締役会設置会社、監査役設置会社、監査役会設置会社、会計監査人設置会社を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、2015年５月25日開催の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」の一部改訂を決議し、これに基づきその構築及び運用を行ってきました。このように内部統制システムを機能させることにより、効率的な業務執行と経営の健全性・透明性を高め、財務報告開示等の信頼性を確保することが、株主や投資家への理解や信頼につながるものであると考えております。

リスク管理体制の整備の状況

当社では、受注・施工等のあらゆる過程で生ずるリスクに関し、リスク管理委員会により早期対策を講じることができる体制となっております。

当社では、コンプライアンスの徹底はリスク管理の最も重要なテーマと捉え、当社及び当社グループの役員及び社員に対してリスクの態様及びその回避策について教育・研究等を実施することや、社長通信等の社内情報伝達システムにより全社員に正確な情報を伝達することが重要であると認識し、そのための体制を強化しております。

子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社管理の関連事業室を置き、子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。関連事業室は、グループ会議を開催し、子会社の経営状況の把握や意思の疎通を図ります。また、子会社に重大なリスクが発生した場合、または発生の可能性がある場合は、速やかに報告を受ける体制を整備しております。内部監査部門は、各グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行います。

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務執行に関し責任を追うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。

当該保険契約の被保険者は当社取締役、当社監査役および当社執行役員であります。その保険料を全額当社が負担しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役社長 (代表取締役) 執行役員社長 | 徳倉　正晴 | 1952年11月１日生 |
1979年３月 | 当社入社
1984年６月 | 同　取締役社長室長
1986年６月 | 同　常務取締役
1987年６月 | 同　代表取締役常務
1988年６月 | 同　代表取締役専務
1992年６月 | 同　代表取締役副社長
1998年２月 | 同　代表取締役社長
2004年６月 | 同　代表取締役執行役員社長（現任）
2006年11月 | 中央管理㈱代表取締役会長（現任）
| (注)５ | 449
代表取締役 執行役員 副社長 営業本部長 兼本店長 | 徳倉　克己 | 1971年７月10日生 |
1996年４月 | 当社入社
2009年６月 | 坂田建設㈱取締役
2010年４月 | 同　執行役員社長室長
2012年６月 | 同　取締役執行役員経営管理本部総務部長兼営業本部副本部長兼三河支店長
2014年６月 | 同　取締役執行役員経営管理本部副本部長兼同総務部長兼同IT統括室次長兼営業本部副本部長兼三河支店長
2015年１月 | 坂田建設㈱代表取締役副社長
2015年６月 | 当社　取締役
2016年４月 | 坂田建設㈱代表取締役社長
2019年４月 | 当社　取締役常務執行役員東日本統括兼 坂田建設㈱代表取締役社長
2020年４月 | 当社　取締役専務執行役員営業本部長
2020年６月 | 同　代表取締役専務執行役員営業本部長
2021年４月 | 同　代表取締役専務執行役員営業本部長兼本店長
2022年４月 | 同　代表取締役執行役員副社長営業本部長兼本店長（現任）
| (注)５ | 35
代表取締役 専務 執行役員 建築事業本部長 兼国際事業統括 | 伊藤　主税 | 1957年４月10日生 |
1980年４月 | 当社入社
2009年６月 | 同　執行役員副本店長兼建築事業本部副本部長兼本店建築部長
2012年４月 | 同　執行役員建築事業本部長
2012年６月 | 同　取締役執行役員建築事業本部長
2015年６月 | 同　取締役常務執行役員建築事業本部長兼同工事部東日本工事部長
2017年６月 | 同　取締役専務執行役員建築事業本部長兼同営業部長
2018年６月 | 同　取締役専務執行役員建築事業統括兼営業本部東日本支社長
2019年６月 | 同　取締役専務執行役員建築事業統括
2019年９月 | 同　取締役専務執行役員建築事業統括兼国際事業統括
2020年６月 | 同　代表取締役専務執行役員建築事業統括兼国際事業統括
2022年４月 | 同　代表取締役専務執行役員建築事業本部長兼国際事業統括（現任）
| (注)５ | 41
取締役 専務 執行役員 土木事業本部長 | 藤澤　聖夫 | 1955年２月25日生 |
1977年４月 | 当社入社
2008年６月 | 同　土木本部副本部長兼本社及び本店購買部長
2009年４月 | 同　土木事業本部副本部長兼工事部西日本工事部長
2010年５月 | 同　土木事業本部副本部長兼国際事業本部副本部長
2014年６月 | 同　執行役員（東日本大震災）復興対策本部対策室長
2015年６月 | 同　常務執行役員（東日本大震災）復興対策本部長
2017年４月 | 同　常務執行役員土木事業本部副本部長
2019年６月 | 同　専務執行役員土木事業本部長
2020年６月 | 同　取締役専務執行役員土木事業本部長（現任）
| (注)５ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 専務 執行役員 建築事業統括 | 岡田　夏樹 | 1966年７月12日生 |
1989年４月 | 当社入社
2009年４月 | 同　本店建築部副本部長兼本店営業部第二営業部副部長
2012年６月 | 同　副本店長兼同建築部長
2013年６月 | 同　執行役員副本店長兼同建築部長
2017年６月 | 同　常務執行役員建築事業本部長代行
2018年６月 | 同　取締役常務執行役員建築事業本部長
2022年４月 | 同　取締役専務執行役員建築事業統括（現任）
| (注)５ | 7
取締役 常務 執行役員 経営管理本部長 兼同総務部長 | 立花　眞昭 | 1955年11月20日生 |
2009年９月 | 当社入社
2013年６月 | 同　執行役員経営管理本部副本部長兼同経理部長
2015年６月 | 同　執行役員経営管理本部副本部長兼同経理部長兼同工務部長
2016年１月 | 同　執行役員経営管理本部副本部長兼同経理部長兼同工務部長兼同購買管理部長
2018年６月 | 同　取締役執行役員経営管理本部長兼同経理部長
2020年４月 | 同　取締役常務執行役員経営管理本部長兼同経理部長
2020年６月 | 同　取締役常務執行役員経営管理本部長兼同人事部長
2021年６月 | 同　取締役常務執行役員経営管理本部長兼同総務部長（現任）
| (注)５ | 7
取締役 | 郡司　哲夫 | 1959年３月27日生 |
1982年４月 | 当社入社
2004年６月 | 同　執行役員本店営業部建築営業部長
2006年６月 | 同　取締役執行役員副本店長兼本店営業部建築営業部長
2009年４月 | 同　取締役執行役員営業本部長
2011年４月 | 同　取締役常務執行役員営業本部長
2012年４月 | 同　取締役常務執行役員経営管理本部長兼リスク債権管理担当
2015年６月 | 同　取締役常務執行役員経営管理本部長兼同総務部長兼同IT統括室長
2016年11月 | 同　取締役常務執行役員経営管理本部長兼同IT統括室長
2018年６月 | 同　取締役常務執行役員営業担当兼財務・人事担当兼経営管理本部ICT推進室長
2019年５月 | 同　取締役常務執行役員西日本統括兼九州建設㈱代表取締役副社長
2020年４月 | 当社　取締役兼九州建設㈱代表取締役社長（現任）
| (注)５ | 30
取締役 | 木全　誠 | 1953年10月６日生 |
1978年４月 | ㈱東海銀行入行
2003年４月 | ㈱ＵＦＪ銀行浜松法人営業第１部長兼浜松支店長
2004年12月 | 同　審査第２部長
2006年１月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行名古屋融資部長
2007年５月 | 宝交通㈱顧問
2007年６月 | 同　専務取締役
2009年３月 | 同　取締役副社長
2009年６月 | 当社　監査役
2015年６月 | 当社　取締役（現任）
| (注)５ | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 | 南木　通 | 1953年３月14日生 |
1975年４月 | 大蔵省（現：財務省）入省
2003年７月 | 東海財務局長
2005年９月 | 東京税関長
2012年12月 | 弁護士登録　弁護士法人杉井法律事務所入所（現任）
2013年６月 | 当社　監査役
2014年８月 | ㈱オオバ社外取締役（現任）
2015年６月 | 当社　取締役（現任）
| (注)５ | 8
取締役 | 藤本　博史 | 1960年12月12日生 |
1984年４月 | 当社入社
1985年６月 | 中央コンサルタンツ㈱入社
1994年６月 | 同　代表取締役社長
2017年８月 | ㈱藤屋ホールディングス代表取締役（現任）
2022年６月 | 当社　取締役（現任）
| (注)５ | －
常　勤 監査役 | 八木　康一 | 1954年３月29日生 |
1977年４月 | 当社入社
1999年７月 | 同　購買部及び本店購買部課長
2003年６月 | 同　統括品質保証部課長
2005年６月 | 同　統括品質保証部次長
2008年６月 | 同　統括品質保証部長
2009年４月 | 同　経営管理本部統括品質保証部長
2011年６月 | 同　常勤監査役（現任）
| (注)３ | 13
監査役 | 水谷　章夫 | 1952年８月29日生 |
1980年４月 | 岐阜工業高等専門学校建築学科助手
1983年４月 | 名古屋工業大学工学部助手
1992年４月 | 同　工学部助教授
1998年４月 | 同　工学部教授
2016年４月 | 同　名誉教授（現任）
2016年６月 | 当社　監査役（現任）
2017年２月 | (一社)名古屋産業見本市協会（現：（一社）地域産業活性協会）代表理事（現任）
| (注)３ | 3
監査役 | 早川　敏之 | 1956年４月１日生 |
1978年４月 | ㈱東海銀行（現三菱UFJ銀行）入行
1996年11月 | 同　黒川支店長
2006年１月 | ㈱三菱東京UFJ銀行名古屋駅前支店長
2007年７月 | 東海東京証券㈱顧問
2012年４月 | 浜銀ＴＴ証券㈱代表取締役副社長
2015年４月 | 東海東京証券㈱代表取締役社長
2015年６月 | 東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱取締役
2019年４月 | 東海東京証券㈱顧問
2019年６月 | 大成㈱取締役
2021年６月 | 当社　監査役（現任）
| (注)４ | 1
監査役 | 八代　英明 | 1970年４月16日生 |
1993年４月 | ㈱東海銀行（現三菱UFJ銀行）入行
2000年10月 | 三優監査法人入所
2021年１月 | 八代英明公認会計士事務所開設
2021年１月 | 愛知県中小企業再生支援協議会（現愛知県中小企業活性化協議会）マネージャー（現任）
2022年６月 | 当社　監査役（現任）
| (注)６ | －
計 | 615

（注）１　取締役　木全　誠、南木　通、藤本　博史の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役　水谷　章夫、早川　敏之、八代　英明の各氏は、社外監査役であります。

３　2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４　2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６　2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

７　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。尚、執行役員は次のとおりであります。（※は取締役兼務を表しております。）

役名 | 氏名 | 職名
※　執行役員社長 | 徳　倉　正　晴 |
※　執行役員副社長 | 徳　倉　克　己 | 営業本部長兼本店長
※　専務執行役員 | 伊　藤　主　税 | 建築事業本部長兼国際事業統括兼中央安全衛生委員長
※　専務執行役員 | 藤　澤　聖　夫 | 土木事業本部長兼中央安全衛生副委員長
※　専務執行役員 | 岡　田　夏　樹 | 建築事業統括兼営業全般担当兼PFI担当
※　常務執行役員 | 立　花　眞　昭 | 経営管理本部長兼同総務部長
常務執行役員 | 鈴　木　正　司 | 技術本部長
常務執行役員 | 浅　野　和　広 | 土木事業担当
常務執行役員 | 長谷川　和　司 | 建築及び名古屋市営業担当
常務執行役員 | 稲　森　幹　八 | 土木事業担当
常務執行役員 | 牧　野　繁　保 | 本店技師長
常務執行役員 | 勝　海　　　務 | 土木事業担当
執行役員 | 三ツ井　達　也 | 東京支店長兼技術本部副本部長
執行役員 | 内　田　　　昭 | 経営管理本部副本部長兼同人事部長
執行役員 | 井　村　孝　一 | 建築事業本部営業担当兼東京支店副支店長
執行役員 | 草　間　公　一 | 経営管理本部不動産担当兼本店企画開発部長
執行役員 | 渡　辺　詩　司 | 本店土木営業部長
執行役員 | 加　藤　　　明 | 本店建築部長兼建築事業本部副本部長
執行役員 | 米　澤　友　宏 | 土木事業本部営業部長兼土木事業本部及び本店土木購買部長
執行役員 | 中　村　正　和 | 営業本部副本部長兼建築事業本部東日本営業部長
執行役員 | 飛　田　康　二 | 安全及び品質保証統括

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役 木全 誠氏は当社株式を1,100株、社外取締役 南木 通氏は当社株式を800株、それぞれ所有しておりますが、それ以外に当社との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。社外取締役 藤本 博史氏につきましても、当社との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

また、社外監査役 水谷 章夫氏は当社株式を300株、社外監査役 早川 敏之氏は当社株式を100株、それぞれ所有しておりますが、それ以外に当社との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。社外監査役 八代 英明氏につきましても、当社との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役３名、社外監査役３名を独立役員として指定し、名古屋証券取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、必要に応じて会計監査人から監査の実施状況について報告を受けるとともに、会計監査人と十分な意見交換を行って、会計監査意見の形成過程及び監査役監査結果に、独立した意見を反映させております。

また、社外取締役及び社外監査役は、内部監査担当者より内部監査結果の報告を受けるとともに、取締役会のほか社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の監督又は監査しており、独立した立場から意見を述べております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役４名（内、社外監査役３名）からなる監査役会で経営の監査を行っております。社外監査役には、税務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役が含まれております。

監査役は取締役会及びその他重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令及び定款等への遵守について監査を行っております。また監査役は必要に応じて会計監査人から監査の実施状況について報告を受けるとともに、会計監査人と十分な意見交換を行って、会計監査意見の形成過程及び監査役監査結果に関し協議しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
八木　康一 | 12回 | 12回
大引　和也 | 12回 | 12回
水谷　章夫 | 12回 | 12回
早川　敏之 | 12回 | 12回

なお2022年６月29日開催の第77回定時株主総会をもって、社外監査役大引和也氏は退任し、八代英明氏が新たに社外監査役に就任いたしました。

監査役会における主な検討事項として、監査方針、監査計画の策定や監査報告書の作成、執行部門からの業務執行状況の聴取、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬等を主な検討事項としています。また会計監査人からの監査計画の説明や監査実施状況及び期末の監査結果の報告について確認を行います。

また、常勤監査役の活動として、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び執行役員等から職務の執行状況について報告を受け、また重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所へ往査を実施するなど、日常的な監査に努めています。これらの情報については、監査役会にて社外監査役に定期的に報告し、情報の共有及び意思の疎通を図っています。

②　内部監査の状況

当社は、監査室を設置し、２名が財務活動に係る内部統制について内部監査を行うとともに、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行っております。

また、内部監査により、内部監査担当者は、業務活動の合理性や効率性、各種適用法令及び社内規程の遵守状況を監査し、経営者及び監査役会にその結果を報告しております。

当社は、その結果をもとに会計監査人や顧問弁護士、顧問税理士の指導、助言を得て、業務活動の改善に役立てております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

栄監査法人

ｂ．継続監査期間

41年間

上記は、栄監査法人が監査を実施した期間について記載したものです。

栄監査法人の設立前に個人事務所が監査を実施していた期間の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

楯　泰治

市原耕平

近藤雄大

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会が栄監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人の規模、独立性、専門性及び内部管理体制などを総合的に勘案し検討した結果、適任であると判断したためであります。

監査役会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査室及び監査法人（会計監査人）と定期的な会合を持ち、監査の経過と結果について報告と説明を受けた内容を基に行っており、監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 29 | － | 29 | －
連結子会社 | 7 | － | 7 | －
計 | 37 | － | 37 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、次のとおりであります。

監査役会は、栄監査法人の報酬について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り根拠などが適切であると判断し、これに同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬につきましては、株主総会において承認された上限の範囲内で、業績を加味した上で毎年株主総会後の取締役会で決定いたしております。

監査役の報酬につきましては株主総会において承認された上限の範囲内で監査役会において協議して決定しております。

取締役の報酬は、2004年６月29日開催の第59回定時株主総会で決議された月額20百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、また監査役の報酬については1994年６月29日開催の第49回定時株主総会で決議された月額５百万円をそれぞれ限度額としております。

また、当事業年度における当社の取締役の報酬の額の決定に際しては、所定の手続きに則り社長に一任しております。

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の業務執行取締役の報酬は、企業価値の最大化に向けた当該取締役の意欲を高めるとともに、株主の中長期的利益との連動性を意識したものとする。個々の業務執行取締役の報酬は各々の職責に応じた基本報酬（固定報酬）と業績連動報酬（短期業績連動報酬）で構成する。

社外取締役の報酬は業務執行から独立した立場から経営を監督及び助言する立場を考慮し、固定報酬のみで構成する。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

当社の業務執行取締役の基本報酬（月例の固定報酬）は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

社外取締役の基本報酬（月例の固定報酬）は、社外取締役としての責務に相応しいものとし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して個別に決定する。

３．短期業績連動報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針

業務執行取締役に対する業績連動報酬（短期業績連動報酬）は、単年度の連結・個別業績、担当部門業績及び当該取締役の貢献度等に応じて、社員の賞与及び期末手当支給時に支給するものとする。

業務執行取締役に対する短期業績連動報酬の水準は、当該取締役の月例の固定報酬額の150％を上限とし、下限は不支給とする。

業務執行取締役に対する業績評価は、単年度連結・個別業績目標に対する担当部門業績の貢献度、担当部門の売上収益や営業利益・経常利益・当期利益等の当該年度予算比達成度や前事業年度比増減率等の指標に加え、内部統制システムの整備やコンプライアンスの観点、人材育成を含む中長期的な企業成長に向けた取り組み等を参考に決定する。

４．基本報酬、短期業績連動報酬の額の割合の決定に関する方針

短期業績目標達成時での基本報酬の額と短期業績連動報酬の額の比率の目安は80：20とする。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与・期末手当の評価配分とする。

当社は社外取締役３名で構成する報酬諮問委員会を設置する。代表取締役社長は取締役の個人別報酬について報酬諮問委員会に諮問し、報酬諮問委員会は代表取締役社長に答申する。

また、2021年6月29日開催の第76回定時株主総会において、当社の取締役及び監査役（以下、「対象役員」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員が株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、新たに譲渡制限付株主報酬制度を導入しております。

上記の取締役及び監査役の報酬額とは別枠として、対象役員に対する譲渡制限付株式に関する報酬額として支給する金銭報酬債権の総額を、当社の取締役については年額50百万円以内（うち社外取締役分10百万円）、当社の監査役については年額15百万円以内としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 116 | 116 | － | － | 8 | 8
監査役 （社外監査役を除く） | 12 | 12 | － | － | 0 | 1
社外役員 | 37 | 37 | － | － | 2 | 6

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名） | 内容
60 | 3 | 使用人兼務取締役の使用人分としての給与であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の投資株式と純投資目的以外の投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的の投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の投資株式としております。当社は、純投資目的の投資株式は取得しないことを原則としております。純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、保有先企業との良好な取引関係の維持・強化、安定的かつ継続的な金融取引の維持等により、相互の事業の持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上といった観点から、政策的に保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の投資株式の保有の是非については、年１回、経営会議で検証しております。その際、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、保有先企業の１株当たり純資産額と株価推移との乖離状況や投資先企業との良好な取引関係に基づく営業情報の取得、受注機会の増加などのリターンとリスクを踏まえて保有の合理性、必要性を検証し、政策保有の継続の可否について検討を行っております。

経営会議におきまして、当社の政策保有株式については、当社の財務体力、個別財務諸表における株式の含み益、受取配当金等から経営成績に寄与していること、個別銘柄についても営業協力を含めて相応に投資採算が確保できていること等により、保有意義があるものと判断しております。

また、保有に伴う目的、便益・リスクが資本コストに見合っているかなどの検証方法は今後の検討課題であると認識しております。

議決権の行使に当たっては、投資先企業の持続的な成長と企業価値向上により、当社の利益に繋がることを前提に議決権を行使いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 20 | 286
非上場株式以外の株式 | 21 | 1,065

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 9 | 株主割当増資に応諾したため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日東工業㈱ | 109,400 | 109,400 | （保有目的）企業間取引の維持強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
172 | 221
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 55,685 | 55,685 | （保有目的）企業間取引の維持強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
132 | 116
瀧上工業㈱ | 17,100 | 17,100 | （保有目的）企業間取引の維持強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
112 | 98
㈱ひろぎんホールディングス | 134,097 | 134,097 | （保有目的）企業間取引の維持強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
86 | 90
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 112,840 | 112,840 | （保有目的）企業間取引の維持強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
85 | 66
中部鋼鈑㈱ | 82,000 | 82,000 | （保有目的）企業間取引の維持強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
70 | 66
名古屋電機工業㈱ | 42,000 | 42,000 | （保有目的）企業間取引の維持強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
67 | 82
㈱愛知銀行 | 14,000 | 14,000 | （保有目的）企業間取引の維持強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
63 | 42
美濃窯業㈱ | 143,000 | 143,000 | （保有目的）企業間取引の維持強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
57 | 70
中部電力㈱ | 38,000 | 38,000 | （保有目的）企業間取引の維持強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
47 | 54
㈱山口フィナンシャルグループ | 70,000 | 70,000 | （保有目的）企業間取引の維持強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
47 | 51
ＡＭＧホールディングス㈱ | 36,600 | 36,600 | （保有目的）企業間取引の維持強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
33 | 31
知多鋼業㈱ | 44,100 | 44,100 | （保有目的）企業間取引の維持強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
29 | 29
東海染工㈱ | 16,500 | 16,500 | （保有目的）企業間取引の維持強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
19 | 18
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 2,625 | 2,625 | （保有目的）企業間取引の維持強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
10 | 10

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三十三フィナンシャルグループ | 7,000 | 7,000 | （保有目的）企業間取引の維持強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
10 | 9
丸藤シートパイル㈱ | 4,000 | 4,000 | （保有目的）企業間取引の維持強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
7 | 8
㈱名古屋銀行 | 2,200 | 2,200 | （保有目的）企業間取引の維持強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
6 | 6
第一生命ホールディングス㈱ | 1,200 | 1,200 | （保有目的）企業間取引の維持強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
2 | 2
菊水化学工業㈱ | 4,000 | 4,000 | （保有目的）企業間取引の維持強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
1 | 1
㈱みずほフィナンシャルグループ | 500 | 500 | （保有目的）企業間取引の維持強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
0 | 0

（注）当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため記載しておりません。保有の合理性を検証した方法としては、当社は、毎期、個別の政策保有株式の保有の適否について検証しており、2022年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 11 | 204 | 11 | 189

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | － | －