第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

60,000,000

計

60,000,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年６月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

22,494,629

22,494,629

東京証券取引所
(市場第一部)
札幌証券取引所

単元株式数は100株であります。

計

22,494,629

22,494,629

―

―

 

 

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

　

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

　

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

　

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成28年10月１日  (注)

△202,451

22,494

―

18,976

―

4,744

 

(注) 平成28年10月１日付で株式併合（10株を１株に併合）を行っております。これにより発行済株式総数は202,451,661株減少し、22,494,629株となっております。  

 

 

（５）【所有者別状況】

(平成30年３月31日現在)

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

―

38

29

182

125

1

6,355

6,730

―

所有株式数
(単元)

―

60,830

15,110

47,419

39,470

2

61,610

224,441

50,529

所有株式数
の割合(％)

―

27.10

6.73

21.13

17.59

0.00

27.45

100.00

―

 

(注) １  自己株式1,242,879株は「個人その他」に12,428単元、「単元未満株式の状況」に79株を含めて記載し

ております。

２ 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

 

 

（６）【大株主の状況】

(平成30年３月31日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
LUXEMBOURG/JASDEC/HENDERSON HHF
SICAV
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

33 RUE DE GASPERICH,L-5826 HOWALD-
HESPERANGE,LUXEMBOURG
（東京都中央区日本橋三丁目11番１号）

1,187

5.59

太平洋セメント株式会社

東京都港区台場二丁目３番５号

1,068

5.03

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内二丁目１番１号

770

3.63

東亜建設工業鶴株会

東京都新宿区西新宿三丁目７番１号

755

3.55

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目４番地

627

2.95

双葉不動産建設株式会社

福島県双葉郡浪江町権現堂上続町18番地２

615

2.90

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

601

2.83

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目５番５号

572

2.69

DFA INTL SMALL CAP VALUE
PORTFOLIO
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US
（東京都新宿区新宿六丁目27番30号）

556

2.62

東亜建設工業社員持株会

東京都新宿区西新宿三丁目７番１号

526

2.48

計

―

7,282

34.27

 

(注) １  上記のほか当社所有の自己株式1,242千株があります。

２　平成30年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ヘンダーソン・グローバル・インベスターズ・リミテッド及びその共同保有者であるヘンダーソン・グローバル・インベスターズ（シンガポール）リミテッドが、平成30年３月15日現在で以下の株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。

氏名又は名称

住所

所有株式数（千株）

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(％)

ヘンダーソン・グローバル・インベスターズ・リミテッド

英国、EC2M 3AE、ロンドン、ビショップスゲイト201

1,086

4.83

ヘンダーソン・グローバル・インベスターズ（シンガポール）リミテッド

シンガポール(018989)ワン・マリーナ・ブルバード、１マリーナ・ブルバード、＃28-00

160

0.71

計

―

1,247

5.55

 

３  平成30年４月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.12）において、双葉不動産建設株式会社、その共同保有者である石田慎一氏及び石田全史氏が、平成30年３月26日現在で以下の株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。

　氏名又は名称

住所

所有株式数（千株）

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(％)

双葉不動産建設株式会社

福島県双葉郡浪江町権現堂上続町18番地２

1,153

5.13

石田  慎一

福島県双葉郡浪江町

1,129

5.02

石田  全史

福島県双葉郡浪江町

234

1.04

計

―

2,516

11.19

 

 

 

（７）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成30年３月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,242,800

 

(相互保有株式)

普通株式

351,300

 

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

20,850,000

 

208,500

―

単元未満株式

普通株式

50,529

 

―

１単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

22,494,629

―

―

総株主の議決権

―

208,500

―

 

(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄には株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

２ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

自己株式                                   79株

相互保有株式    信幸建設株式会社           80株

相互保有株式    鶴見臨港鉄道株式会社       73株

 
② 【自己株式等】

(平成30年３月31日現在)

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

(自己保有株式)

東京都新宿区西新宿

三丁目７番１号

1,242,800

―

1,242,800

5.53

東亜建設工業株式会社

(相互保有株式)

東京都千代田区神田司町

二丁目２番地７

250,700

―

250,700

1.11

信幸建設株式会社

(相互保有株式)

神奈川県横浜市鶴見区豊岡町

18番１号

100,600

―

100,600

0.45

鶴見臨港鉄道株式会社

計

―

1,594,100

―

1,594,100

7.09

 

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

 

　

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

　

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

　

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

613

1,521,422

当期間における取得自己株式

96

240,391

 

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

保有自己株式数

1,242,879

―

1,242,975

―

 

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

３ 【配当政策】

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針とし、毎年３月31日の最終の株主名簿等に記載又は記録された株主、登録株式質権者又は信託財産の受託者に対して、株主総会決議によりお支払いすることにしております。

配当につきましては、安定的な配当を継続することに重点をおきつつ、業績に応じた利益還元を行うこと、また内部留保金につきましては、今後の厳しい経営環境に立ち向かうべく経営基盤の強化を目的とした財務体質の改善に使用することを基本方針としております。

当期の株主配当金につきましては、上記の方針を踏まえ、１株につき20円とさせていただきました。

 

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）

平成30年６月28日

定時株主総会決議

425

20

 

 

 

４ 【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第124期

第125期

第126期

第127期

第128期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高(円)

262

229

348

2,400

(271)

3,245

最低(円)

122

163

189

1,767

(145)

1,731

 

(注) １  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２  平成28年10月１日付で株式併合（10株を１株に併合）を実施しております。第127期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は（　）にて記載しております。

 

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成29年
10月

11月

12月

平成30年
１月

２月

３月

最高(円)

2,471

3,075

3,210

3,245

3,035

2,418

最低(円)

2,058

2,446

2,979

2,980

2,062

2,090

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性　12名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表取締役
社長

 

秋  山  優  樹

昭和27年８月３日生

昭和50年４月

当社入社

平成16年４月

当社千葉支店長

平成19年４月

当社横浜支店長

平成19年６月

当社執行役員(横浜支店長)

平成22年４月

当社執行役員常務(土木事業本部長)

平成22年６月

当社取締役兼執行役員常務(土木事業本部長)

平成25年４月

当社取締役兼執行役員専務(土木事業本部長)　

平成26年４月

当社代表取締役兼執行役員副社長(安全環境部統括)

平成27年４月

当社代表取締役兼執行役員副社長（国際事業本部、安全環境部統括）　

平成28年４月

当社代表取締役兼執行役員副社長　　　

平成28年６月

当社代表取締役社長兼執行役員社長　現在に至る

(注)３

105

代表取締役

副社長

土木事業
本部長、安全環境部・品質監査室・地盤改良対策本部統括

池　田　正　人

昭和28年４月５日生

昭和53年４月

当社入社

平成19年４月

当社土木事業本部土木部長

平成24年４月

当社執行役員（横浜支店長）

平成26年４月

当社執行役員常務（土木事業本部長）

平成26年６月

当社取締役兼執行役員常務（土木事業本部長）

平成28年４月

当社取締役兼執行役員専務（土木事業本部長、国際事業本部統括）

平成28年６月

当社取締役兼執行役員専務（土木事業本部長）

平成29年７月

当社取締役兼執行役員専務（土木事業本部長、地盤改良対策本部統括）

平成29年11月

当社代表取締役兼執行役員専務（土木事業本部長、安全環境部・品質監査室・地盤改良対策本部統括）

平成30年４月

当社代表取締役兼執行役員副社長（土木事業本部長、安全環境部・品質監査室・地盤改良対策本部統括）

現在に至る

(注)３

33

代表取締役

管理本部長、経営企画部・ＣＳＲ推進部・内部監査室・再発防止部統括

黒　須　茂　敏

昭和29年５月８日生

昭和53年４月

当社入社

平成18年４月

当社総務部長

平成20年４月

当社管理本部経理部長

平成24年４月

当社執行役員（管理本部経理部長）

平成25年４月

当社執行役員（管理本部副本部長兼経理部長）

平成27年４月

当社執行役員常務（管理本部副本部長兼経理部長）

平成28年４月

当社執行役員常務（管理本部長）

平成28年６月

当社取締役兼執行役員常務（管理本部長、経営企画部・内部監査室統括）　

平成28年８月

当社取締役兼執行役員常務（管理本部長兼経営企画部長、ＣＳＲ推進部・内部監査室統括）

平成29年４月

当社取締役兼執行役員専務（管理本部長、経営企画部・ＣＳＲ推進部・内部監査室統括）

平成29年７月

当社取締役兼執行役員専務（管理本部長、経営企画部・ＣＳＲ推進部・内部監査室・再発防止部統括）

平成30年４月

当社代表取締役兼執行役員専務（管理本部長、経営企画部・ＣＳＲ推進部・内部監査室・再発防止部統括）

現在に至る

(注)３

44

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

建築事業本部統括

末　冨   　龍

昭和27年９月19日生

昭和50年４月

当社入社

平成19年４月

当社九州支店長

平成19年６月

当社執行役員（九州支店長）

平成22年４月

当社執行役員常務（大阪支店長）

平成25年４月

当社執行役員専務（大阪支店長）

平成26年４月

当社執行役員専務（建築事業本部長）

平成26年６月

当社取締役兼執行役員専務（建築事業本部長）

平成28年４月

当社代表取締役兼執行役員副社長（建築事業本部長、安全環境部統括）　

平成28年６月

当社代表取締役兼執行役員副社長（建築事業本部長、安全環境部・品質監査室統括）

平成29年４月

当社代表取締役兼執行役員副社長（建築事業本部・安全環境部・品質監査室統括、土木事業本部・国際事業本部担当）

平成29年11月

当社代表取締役兼執行役員副社長（建築事業本部統括）

平成30年４月

当社取締役（建築事業本部統括）

現在に至る

(注)３

　　79

取締役

国際事業本部長、国際事業部長

石　井　誠一郎

昭和30年５月９日生

昭和55年４月

当社入社

平成19年５月

当社国際事業部サハリン事務所長

平成20年９月

当社国際事業部工事部長兼積算課長

平成25年４月

当社国際事業部副事業部長兼工事部長

平成26年４月

当社執行役員（国際事業本部長兼国際事業部長）

平成28年４月

当社執行役員常務（国際事業本部長兼国際事業部長）

平成28年６月

当社取締役兼執行役員常務（国際事業本部長兼国際事業部長）

平成30年４月

当社取締役兼執行役員専務（国際事業本部長兼国際事業部長）

現在に至る

(注)３

18

取締役

建築事業本部長

廣  瀬  善  香

昭和35年１月７日生

昭和58年４月

当社入社

平成５年８月

当社大阪支店建築現場所長

平成16年11月

当社大阪支店建築部積算課長

平成18年３月

当社大阪支店建築部工事課工事長

平成20年４月

当社大阪支店建築部長

平成27年４月

当社建築部長

平成29年４月

当社執行役員（建築事業本部長）

平成30年６月

当社取締役兼執行役員（建築事業本部長）　現在に至る

(注)３

5

取締役

 

岡　村　眞　彦

昭和26年７月21日生

平成16年10月

三井物産株式会社本店コンシューマーサービス事業本部都市開発事業部長

平成19年４月

同社執行役員コンシューマーサービス事業第二本部長

平成21年４月

同社常務執行役員関西支社長

平成26年６月

当社取締役　現在に至る

(注)３

―

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

 

渡　邉　光　誠

昭和32年５月４日生

昭和59年４月

弁護士登録（第二東京弁護士会）

平成元年９月

米国オメルベニー・アンド・マイヤーズ法律事務所

平成２年２月

米国ニューヨーク州弁護士登録

平成４年３月

尚和法律事務所パートナー

平成10年10月

渡邉光誠法律事務所設立（後に渡邉国際法律事務所に改称）

平成13年３月

フューチャーアーキテクト株式会社社外監査役

平成17年９月

外国法共同事業オメルベニー・アンド・マイヤーズ法律事務所パートナー

平成19年６月

弁護士法人大江橋法律事務所パートナー

平成21年１月

株式会社ＣＨＩＮＴＡＩ社外監査役

平成22年11月

株式会社エイブルＣＨＩＮＴＡＩホールディングス社外監査役

平成23年６月

日立建機株式会社社外取締役

平成28年３月

東京富士法律事務所パートナー（現任）

平成28年４月

フューチャー株式会社監査等委員である社外取締役（現任）

平成28年５月

株式会社ＮａＩＴＯ監査等委員である社外取締役（現任）

平成28年６月

当社取締役　現在に至る

(注)３

―

監査役
常勤

 

佐　々　英　輔

昭和34年６月８日生

昭和58年４月

当社入社

平成24年１月

当社九州支店総務部長

平成26年４月

当社大阪支店総務部長

平成27年４月

当社内部監査室長

平成29年６月

当社監査役(常勤)　現在に至る

(注)４

11

監査役
非常勤

 

奥  　雄 二 郎

昭和30年８月13日生

昭和53年４月

安田火災海上保険株式会社（現損害保険ジャパン日本興亜株式会社）入社

平成23年４月

同社常務執行役員関東本部長

平成23年６月

株式会社損保ジャパン・クレジット代表取締役社長　

平成23年６月

当社監査役(非常勤)　現在に至る

平成26年４月

株式会社損保ジャパン・クレジット取締役会長

平成26年６月

株式会社住宅債権管理回収機構常務取締役（現任）

(注)５

13

監査役
非常勤

 

中  野     聡

昭和28年６月16日生

昭和51年４月

安田生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)入社

平成９年４月

同社経営調査室長

平成13年４月

同社コンプライアンス管理統括部 部次長 兼 コンプライアンス推進室長

平成17年12月

同社コンプライアンス統括部長

平成24年４月

明治安田システム・テクノロジー株式会社常務取締役

平成27年６月

日本高純度化学株式会社監査役（非常勤）（現任）

 

明和證券株式会社社外監査役（非常勤）（現任）

 

当社監査役(非常勤)　現在に至る

(注)５

2

監査役
非常勤

 

三  上  禎  一

昭和29年８月22日生

昭和53年４月

日本セメント株式会社(現太平洋セメント株式会社）入社

平成11年１月

同社海外事業本部 米国事業部ロサンゼルス駐在 兼 太平洋U.S.A副社長

平成13年７月

同社海外事業部　副部長

平成14年９月

同社経理部副部長 兼 経理グループリーダー

平成21年５月

株式会社エーアンドエーマテリアル経理部長

平成25年６月

株式会社アスクテクニカ常務取締役

平成27年６月

当社監査役(非常勤)　現在に至る

(注)５

―

計

310

 

 

　

 

　

(注) １　取締役岡村眞彦及び渡邉光誠は、社外取締役であります。

２　監査役(非常勤)奥雄二郎、監査役(非常勤)中野聡及び監査役(非常勤)三上禎一は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役(常勤)佐々英輔の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時までとなります。

５　監査役(非常勤)奥雄二郎、監査役(非常勤)中野聡及び監査役(非常勤)三上禎一の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は平成11年６月より執行役員制度を導入しております。報告書提出日現在の執行役員は次のとおりであります。(※は取締役兼務を表しております。)

 

男性　23名　女性　１名　（執行役員のうち女性の比率　4.2％）

役職

氏名

担当

※

執行役員社長

秋  山  優  樹

 

※

執行役員副社長

池　田　正　人

土木事業本部長、安全環境部・品質監査室・地盤改良対策本部統括

 

執行役員専務

杉  本  素  信

建築事業本部担当

 

執行役員専務

山  口  清  一

土木事業本部担当

※

執行役員専務

黒  須  茂  敏

管理本部長、経営企画部・ＣＳＲ推進部・内部監査室・再発防止部統括

 

執行役員専務

玉  置　    敦

大阪支店長

※

執行役員専務

石　井　誠一郎

国際事業本部長　兼　国際事業部長

 

執行役員常務

福  田  正  晴

土木事業本部担当

 

執行役員常務

守  分  敦  郎

地盤改良対策本部長

 

執行役員常務

岩  城  正  典

土木事業本部担当

 

執行役員常務

藤  野      眞

ＣＳＲ推進部長

 

執行役員常務

堀  沢  眞  人

土木事業本部担当

 

執行役員常務

福  島  義  信

国際事業部副事業部長

 

執行役員常務

鈴  木  清  剛

土木事業本部営業統括

 

執行役員

沖  山  奉  子

建築事業本部副本部長　兼　ウエルフェア営業部長
兼　東日本建築支店副支店長

 

執行役員

植　松　正　毅

国際事業部副事業部長　兼　契約管理部長

 

執行役員

馬　場　隆　之

東京支店長

 

執行役員

青　野　利　夫

技術研究開発センター長

 

執行役員

後　藤　良　平

東北支店長

 

執行役員

白　川　裕　康

東日本建築支店長

※

執行役員

廣　瀬　善　香

建築事業本部長

 

執行役員

緒　方　健　一

経営企画部長　兼　再発防止部長

 

執行役員

高　瀬　和　彦

地盤改良対策本部副本部長　兼　地盤改良対策本部工事部長

 

執行役員

本　多　将　人

横浜支店長

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制の概要等

当社グループは、「高い技術をもって、社業の発展を図り、健全な経営により社会的責任を果たす」という経営理念を掲げ、国内土木事業・国内建築事業・海外事業をはじめとする各事業の着実な実行により、全てのステークホルダーから信頼され、期待に応えることができる経営の実現を目指しております。
　また、法令、社会規範、企業倫理などを恒常的に遵守するとともに、迅速かつ柔軟な対応が可能な経営体制とすることにより、企業活動の健全性、透明性を確保し続けることを基本方針としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。

 


 

(注)１　業務執行に係るリスク管理については、それぞれの担当部門が定めた管理規程に従い当該部門が行う。

２　組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応については、リスク管理規程に基づきＣＳＲ委員会が対応する。

　

取締役会は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を含む監査役出席のもと、毎月１回以上開催され、重要事項の審議・決定を行うとともに、業務の執行状況を監督しております。なお、取締役会で審議・決定される議案のうち、特に重要なものについては、事前に経営会議において審議しております。また、意思決定と業務執行を分離するために、執行役員制度を導入し業務執行全般の効率化及び機能強化を図っております。取締役については、経営環境の変化に即した最適な経営体制を構築するため任期を１年としており、また定員については平成22年６月29日開催の定時株主総会決議において、13名以内から10名以内（提出日現在の員数は８名）へと更に少人数化し、取締役会の活性化を図っております。

 

コンプライアンス、内部統制及びリスク管理については、ＣＳＲ委員会が全社横断的な内部統制を構築し、監査役及び内部監査室がそれぞれの監査規程に準じた監査を実施することにより内部統制システムの有効性の強化に努めております。今後もより実効性のあるシステムの構築及び運用に努めてまいります。
　また、会計監査については会社法及び金融商品取引法監査を受けること等により、経営の監視、監督機能の面で十分に機能しており、現状の体制を維持してまいります。

　

②その他の企業統治に関する事項

役職員が法令・定款及び企業倫理を遵守した業務執行を行うよう企業行動規範を定め、当社グループ全体に周知・徹底するとともに、広くステークホルダーに開示しております。

コンプライアンス、内部統制及びリスク管理については、ＣＳＲ委員会が全社横断的な内部統制を構築し、行動計画を策定・実施するとともに、内部通報制度の強化、会社法等に基づく内部統制システムの構築に係る取締役会決議事項の実施などにより、統制環境の整備・充実を図っております。

取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款において定めております。

業務執行に係るリスク管理については、それぞれの担当部門が定めた管理規程等に従い当該業務を行っておりますが、組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的な対応については、リスク管理規程に基づきＣＳＲ委員会が対応し、必要に応じてその状況や対応内容を取締役会に報告する体制をとっております。

子会社の業務の適正を確保するための体制については、当社の定めるグループ会社運営基準に従い、グループ各社における経営上重要な事項については、当社取締役会の付議事項とし、その他の事項については、当社経営企画部の審査を経るものとしております。また、当社内部監査室は、グループ各社に対する内部監査を実施しております。

グループ各社は、経営目標を設定し、関係会社社長会において当期見通し等について、当社経営陣と協議を行っております。当社経営企画部は、グループ各社の経営目標の達成状況等を定期的に検証し、その結果を当社取締役会に報告するとともに、グループ各社にフィードバックを行っております。

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断するため、不当要求等については、毅然かつ組織的に対応することにしております。

　

 

③内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き等

内部監査につきましては、平成21年４月に内部監査室（要員３名）を設置し、内部監査規程に基づく監査を実施することにより内部統制システムの有効性の強化に努めております。

監査役監査につきましては、監査役４名（うち社外監査役３名）により監査役会を構成し、監査役会が定めた監査計画に基づき取締役会等の重要な会議に出席するほか、本社を含む各事業所への往査、子会社の状況聴取等を行うことにより、取締役の職務を監視しております。

監査役のうち１名は、当社において企画・監査部門を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　

④社外取締役及び社外監査役の員数等　

社外取締役は２名、社外監査役は３名選任されております。社外取締役及び社外監査役全員が当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。すなわち、１）当社の大株主若しくはその業務執行者、２）当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者、３）当社から役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家のいずれにも該当せず、またこれらに掲げた者の近親者にも該当いたしません。

社外取締役及び社外監査役選任にあたっては、さまざまな分野に関する豊富な知識、経験を有する方を選任し、中立的・客観的な視点から監督・監査を行うことにより、経営の健全性を確保することを、その役割として期待しております。当社は、当社が招聘する社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保（有価証券上場規程第436条の２）」及び「上場管理等に関するガイドライン」等を参考に、当社の独立性検証項目を設定しており、社外取締役及び社外監査役選任の目的にかなうよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保することが難しい方については社外取締役及び社外監査役として選任いたしません。

社外取締役岡村眞彦氏は、大手商事会社の要職を歴任され、豊富な経験から取締役の職務執行の監督強化を図るに十分な見識を有していると考え、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は、三井物産株式会社の出身であり、同社と当社との間には、過去において、工事請負契約、業務委託契約等の取引関係がありますが、上記、当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しておりません。

社外取締役渡邉光誠氏は、法曹としての豊富な経験と高い知見を有し、長年にわたり他社の社外監査役及び監査等委員である社外取締役を務めていることから、取締役の職務執行の監督強化を図るに十分な見識を有していると考え、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏が監査委員である社外取締役を務めるフューチャー株式会社並びに株式会社NaITOと当社の間には取引関係はありません。

 

社外監査役奥雄二郎氏は、大手損害保険会社の役員としての豊富な経験と経歴を通じて培われた幅広い見識により、当社の社外監査役として引き続きその職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は、損害保険ジャパン日本興亜株式会社の出身であり、同社と当社との間には、工事請負契約、保険契約の取引関係がありますが、特別の利害関係はなく、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏は過去に株式会社損保ジャパン・クレジット取締役会長でありましたが、同社と当社との間には取引関係はありません。また、同氏は株式会社住宅債権管理回収機構常務取締役でありますが、同社と当社との間には取引関係はありません。

社外監査役中野聡氏は、大手生命保険会社に勤務し、長年にわたる保険業務の経験と知識、また他社における役員経験から培った見識により、当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は、明治安田生命保険相互会社の出身であり、同社と当社との間には、工事請負契約、保険契約の取引関係がありますが、特別の利害関係はなく、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏は過去に明治安田システム・テクノロジー株式会社常務取締役でありましたが、同社と当社との間には取引関係はありません。また、同氏は、日本高純度化学株式会社社外監査役でありますが、同社と当社との間には取引関係はありません。また、同氏は、明和證券株式会社社外監査役でありますが、同社と当社との間には取引関係はありません。

社外監査役三上禎一氏は、大手セメント事業会社に勤務し、財務、会計業務の経験と知識、また海外での事業経験から培った見識により、当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は、太平洋セメント株式会社の出身であり、同社と当社との間には、工事請負契約、建設資材購入の取引関係がありますが、特別の利害関係はなく、取引の規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏は過去に株式会社アスクテクニカ常務取締役でありましたが、同社と当社との間には取引関係はありません。

内部監査室、監査役会及び会計監査人は年間計画、監査報告書等の定期的な打合せを含め、必要に応じ、随時情報交換を行うことで相互の連携を密にしております。

なお、当社は社外取締役２名及び社外監査役３名を当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。

また、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因になった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　

監査役と会計監査人の連携状況は、次のとおりであります。

1)  監査計画の聴取
  2)  四半期決算監査状況の聴取
  3)  単体・連結の決算監査結果の報告

 

監査役と内部監査部門の連携状況は、次のとおりであります。

1)  内部監査部門から監査役への内部監査結果の報告
  2)  本支店、営業所及び関係会社における監査役監査結果に関する内部監査部門との
      情報交換
  3)  内部監査部門の監査役会事務局の兼務

　

監査役への情報伝達の方法については、監査業務中の場合はその執務中に直接伝達され、監査役会が報告すべきものと定めた事項については、その都度担当取締役または役職員から情報が伝達されております。なお、監査役において監査上必要があると認めるときは、担当取締役及び重要な役職員に対し、直接事情聴取する体制をとっております。

　

⑤提出会社の役員報酬の内容

a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

110

110

―

―

―

5

監査役
(社外監査役を除く。)

13

13

―

―

―

2

社外役員

28

28

―

―

―

5

 

 

b. 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

c. 役員の報酬等の額の決定に関する方針

経営改革の一環として、取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止するとともに、取締役の報酬については、各期毎の会社業績及び本人成果に応じた年間報酬制にすることを取締役会にて決定しております。

⑥監査法人による監査体制

当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しております。
　当期において会計監査業務を執行した公認会計士、監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。

a. 業務を執行した公認会計士の氏名

福本　千人、奥見　正浩

b. 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他12名

　

⑦企業情報の開示の状況

当社は、経営の透明性を高めるために、代表取締役による定期的なＩＲ活動を実施するとともに、適宜プレス発表を行うほか、当社ホームページにＩＲ情報、会社情報等を積極的に開示しております。

　

 

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項（自己の株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

これは、機動的な資本政策を遂行できることを目的とするものであります。

　

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩株式の保有状況

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

96

銘柄

 

貸借対照表計上額の合計額

14,000

百万円

 

b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

（前事業年度）

　　特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

京浜急行電鉄㈱

1,606,799

1,963

  取引関係の開拓・維持等のため

ヒューリック㈱

1,599,359

1,674

  取引関係の開拓・維持等のため

㈱みずほフィナンシャルグループ

4,370,221

891

  金融取引の円滑化のため

太平洋セメント㈱

2,366,970

880

  取引関係の開拓・維持等のため

栗田工業㈱

245,000

659

  取引関係の開拓・維持等のため

㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ

1,168,560

602

  金融取引の円滑化のため

ＳＯＭＰＯホールディングス㈱

125,000

509

  金融取引の円滑化のため

㈱愛媛銀行

275,200

374

  金融取引の円滑化のため

㈱千葉銀行

504,261

360

  金融取引の円滑化のため

ＪＸホールディングス㈱

641,732

350

  取引関係の開拓・維持等のため

福山通運㈱

500,000

334

  取引関係の開拓・維持等のため

西松建設㈱

474,368

259

  取引関係の開拓・維持等のため

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

348,330

243

  金融取引の円滑化のため

㈱池田泉州ホールディングス

478,500

220

  金融取引の円滑化のため

日本工営㈱

72,400

211

  取引関係の開拓・維持等のため

三愛石油㈱

223,050

210

  取引関係の開拓・維持等のため

㈱安藤・間

265,000

198

  取引関係の開拓・維持等のため

ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱

49,555

175

  金融取引の円滑化のため

理研計器㈱

100,000

169

  取引関係の開拓・維持等のため

日本信号㈱

155,000

155

  取引関係の開拓・維持等のため

 

 

 

　　みなし保有株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

東海旅客鉄道㈱

63,000

1,142

  議決権行使権限（退職給付信託）

ＪＦＥホールディングス㈱

423,737

808

  議決権行使権限（退職給付信託）

㈱東京精密

215,000

753

  議決権行使権限（退職給付信託）

太平洋セメント㈱

2,000,000

744

  議決権行使権限（退職給付信託）

住友不動産㈱

220,000

634

  議決権行使権限（退職給付信託）

東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱

1,075,000

622

  議決権行使権限（退職給付信託）

トピー工業㈱

146,000

431

  議決権行使権限（退職給付信託）

東京建物㈱

250,000

367

  議決権行使権限（退職給付信託）

㈱神戸製鋼所

300,000

304

  議決権行使権限（退職給付信託）

東京瓦斯㈱

310,200

157

  議決権行使権限（退職給付信託）

 

（注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　特定投資株式のＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱以下３社及びみなし保有株式の東京瓦斯㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

 

 

（当事業年度）

　　特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

ヒューリック㈱

1,599,359

1,856

  取引関係の開拓・維持等のため

京浜急行電鉄㈱

807,109

1,493

  取引関係の開拓・維持等のため

太平洋セメント㈱

236,697

914

  取引関係の開拓・維持等のため

㈱みずほフィナンシャルグループ

4,370,221

836

  金融取引の円滑化のため

栗田工業㈱

245,000

826

  取引関係の開拓・維持等のため

㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ

1,168,560

685

  金融取引の円滑化のため

ＳＯＭＰＯホールディングス㈱

125,000

535

  金融取引の円滑化のため

福山通運㈱

100,000

469

  取引関係の開拓・維持等のため

㈱千葉銀行

504,261

431

  金融取引の円滑化のため

ＪＸＴＧホールディングス㈱

641,732

413

  取引関係の開拓・維持等のため

三愛石油㈱

223,050

349

  取引関係の開拓・維持等のため

㈱愛媛銀行

275,200

346

  金融取引の円滑化のため

西松建設㈱

94,873

250

  取引関係の開拓・維持等のため

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

348,330

242

  金融取引の円滑化のため

日本工営㈱

72,400

234

  取引関係の開拓・維持等のため

理研計器㈱

100,000

231

  取引関係の開拓・維持等のため

芙蓉総合リース㈱

30,000

215

  取引関係の開拓・維持等のため

㈱安藤・間

265,000

212

  取引関係の開拓・維持等のため

五洋建設㈱

250,000

194

  取引関係の開拓・維持等のため

㈱池田泉州ホールディングス

478,500

191

  金融取引の円滑化のため

 

 

 

　　みなし保有株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

東海旅客鉄道㈱

63,000

1,268

  議決権行使権限（退職給付信託）

㈱東京精密

215,000

923

  議決権行使権限（退職給付信託）

ＪＦＥホールディングス㈱

423,737

908

  議決権行使権限（退職給付信託）

東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱

1,075,000

790

  議決権行使権限（退職給付信託）

太平洋セメント㈱

200,000

773

  議決権行使権限（退職給付信託）

住友不動産㈱

120,000

472

  議決権行使権限（退職給付信託）

トピー工業㈱

146,000

452

  議決権行使権限（退職給付信託）

東京建物㈱

250,000

400

  議決権行使権限（退職給付信託）

㈱神戸製鋼所

300,000

319

  議決権行使権限（退職給付信託）

東京瓦斯㈱

62,040

175

  議決権行使権限（退職給付信託）

 

（注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　みなし保有株式の東京瓦斯㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

　

c.　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

 

（２）【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

54

0

54

0

連結子会社

―

―

―

―

計

54

0

54

0

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度
　　該当事項はありません。
　当連結会計年度
　　該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、海外の税務当局に税務申告をする際の添付資料の照合及び報告であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、海外の税務当局に税務申告をする際の添付資料の照合及び報告であります。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、適切な監査時間の確保が可能な監査計画及び一般に妥当と認められる水準等を勘案し決定しております。