第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（２）【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本社債の額面金額合計額500万円につき１個とします。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）３記載の転換価額で除した数とします。
但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。
３．（１）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
（２）転換価額は1,836.4円とします。
（３）2022年６月29日開催の株主総会において、2022年３月期の年間配当が１株につき90円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の転換価額の調整条項に該当したため、2022年４月１日以降1,836.4円から1,799.2円に調整されました。
（４）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普
通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整され
ます。
なお、下記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式（当社が保有するもの
を除く。）の総数をいいます。
また、転換価額は、当社株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社株式の時価を下回る価額をもって当社株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。
但し、当社のストック・オプション・プランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には、調整は行われません。
４．①本社債の繰上償還の場合は、償還日の５営業日（以下に定義する。）前の日のルクセンブルクにおける銀行営業終了時まで、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、又は③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までの期間とします。上記いずれの場合も、2024年11月29日のルクセンブルクにおける銀行営業終了後に本新株予約権を行使することはできません。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日から14日後の日の前日より前の、当社が指定する期間（30日を超えてはならない。）においては、本新株予約権を行使することはできません。
また、関連する行使日（以下に定義する。）（又は行使日が東京営業日ではない場合には、翌東京営業日）が、各基準日（以下に定義する。）又は株主確定日（以下に定義する。）より２東京営業日前から（又は基準日若しくは株主確定日が東京営業日ではない場合には、各基準日若しくは株主確定日より３東京営業日前から）（同日を含む。）、当該基準日又は株主確定日まで（又は当該基準日若しくは株主確定日が東京営業日ではない場合には、当該基準日若しくは株主確定日の直後の東京営業日まで）（同日を含む。）のいずれかの日である場合には、本新株予約権を行使することはできません。
日本国における社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含む。）（以下「振替法」という。）に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合には、当社は、本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものとします。
「営業日」とは、ロンドン、ルクセンブルク及び東京において銀行が通常の営業時間に営業している日をいいます。
「行使日」とは、本新株予約権の行使の効力が発生する東京における日をいいます。
「基準日」とは、当社の定款により定められた日、又は当社株式の保有者に対する権利若しくはその他分配（若しくはその権利）を確定するために当社により別途定められた日を意味します。
「株主確定日」とは、基準日以外の、振替法に基づき株主を確定するために定められた日をいいます。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則（平成18年法務省令第13号。その後の改正を含む。以下同じ。）第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合には、その端数を切り上げた額とします。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
６．（１）当社が組織再編等を行う場合において、本社債に基づく当社の義務が承継会社等（以下に定義する。）に承継される場合には、当社は承継会社等をして本新株予約権付社債の要項に従って、下記（２）記載の条件で本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させることができるものとします。
この場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。
（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(イ)又は(ロ)に従うものとします。
なお、転換価額は上記注３．(４)と同様の調整に服するものとします。
(イ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものとします。
当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。
(ロ) 上記(イ)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は本社債の額面金額と同額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日（当日を含む。）から、上記注４に定める本新株予約権の行使期間の満了日（当日を含む。）までとします。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできません。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合には、その端数を切り上げた額とします。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。
承継会社等の新株予約権は、承継された本社債と分離して譲渡はできません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
2024年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2016年10月１日付で株式併合（10株を１株に併合）を行っております。これにより発行済株式総数は202,451,661株減少し、22,494,629株となっております。
（５）【所有者別状況】
(2022年３月31日現在)
(注) １．自己株式567,871株は「個人その他」に5,678単元、「単元未満株式の状況」に71株を含めて記載しております。また、当該自己株式には、株式給付信託（ＢＢＴ）に係る信託口が保有する当社株式90,500株を含めておりません。
２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
(2022年３月31日現在)
(注) １．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、発行済株式の総数から自己株式567千株を控除して計算しております。なお、当該自己株式には、株式給付信託（ＢＢＴ）に係る信託口が保有する当社株式90千株を含めておりません。
２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,354千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 819千株
３．2021年10月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書 No.３）において、株式会社シティインデックスイレブンス、その共同保有者である野村絢氏が、2021年10月11日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
４．2022年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書 No.４）において、野村證券株式会社、その共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー、ノムラ セキュリテーズ インターナショナル及び野村アセットマネジメント株式会社が、2022年３月31日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
５．2022年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書 No.71）において、株式会社みずほ銀行、その共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社、みずほインターナショナル及び米国みずほ証券が、2022年３月31日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
（７）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(2022年３月31日現在)
(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株（議決
権１個）及び株式給付信託（ＢＢＴ）に係る信託口が保有する当社株式が90,500株（議決権905個）含ま
れております。
２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が71株含まれております。
② 【自己株式等】
(2022年３月31日現在)
（注）株式給付信託（ＢＢＴ）に係る信託口が保有する当社株式90,500株は、上記自己保有株式に含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
①当社取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、2019年６月27日開催の第129回定時株主総会におきまして、当社取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものを除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、取締役及び取締役を兼務しない執行役員を「役員」といいます。）を対象に、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。また、2022年６月29日開催の第132回定時株主総会におきまして、本制度の一部改定を決議しております。本制度は、当社役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。なお、役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員の退任時といたします。
役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度等を勘案して定まるポイントを付与し、原則として、退任時に、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算し、株式等を給付する仕組みとしております。
役位別の基準ポイントに業績連動係数を乗算して、評価対象期間における付与ポイントを決定いたしますが、取締役への１事業年度当たりの付与総数の上限を21,800ポイントとし、取締役を兼務しない執行役員への付与総数の上限39,000ポイントと合せて、2022年度～2024年度の３事業年度合計及び対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間のポイント数の上限を182,400ポイントと定めております。
業績連動係数は、標準を100％として、役員株式給付規程で定めた業績との連動性の高い評価項目（受注高、連結営業利益、連結純利益、株価の変動）を業績指標として選定し、当該評価項目の目標達成率に基づき、予め定めた算式により０％～150％の範囲で決定しております。当事業年度における評価項目の主な指標の目標は、個別受注高191,000百万円、連結営業利益9,000百万円、連結純利益6,000百万円であり、実績は、個別受注高191,554百万円、連結営業利益9,874百万円、連結純利益7,385百万円となりました。
②役員に取得させる予定の株式の総数
上限182,400株（３事業年度）
③本制度による受益者その他の権利を受けることができるものの範囲
役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者とします。
２ 【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
(注) 2021年２月22日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2021年８月10日の自己株式取得をもって、終了しております。
(注) 2022年２月８日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2022年５月23日の自己株式取得をもって、終了しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１ 当期間における「その他」には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式給付信託（ＢＢＴ）による自己株式の給付及び転換社債型新株予約権付社債の権利行使による株式数は含めておりません。
２ 当期間における「保有自己株式数」には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式給付信託（ＢＢＴ）による自己株式の給付及び転換社債型新株予約権付社債の権利行使並びに単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 当事業年度及び当期間における「保有自己株式数」には、株式給付信託（ＢＢＴ）に係る信託口が保有する当社株式は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針とし、毎年３月31日の最終の株主名簿等に記載又は記録された株主、登録株式質権者又は信託財産の受託者に対して、株主総会決議によりお支払いすることにしております。
配当につきましては、安定的な配当を継続することに重点をおきつつ、業績に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。また、2020年度から2022年度までの中期経営計画におきまして、株主還元の指標として配当性向（単体）20％～30％を目標としております。
当期の株主配当金につきましては、上記の方針を踏まえ、１株につき90円とさせていただきました。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、「高い技術をもって、社業の発展を図り、健全な経営により社会的責任を果たす。」という経営理念の下、長期ビジョンTOA2030「社会を支え、人と世界をつなぎ、未来を創る」を掲げ、国内土木事業・国内建築事業・海外事業をはじめとする各事業の着実な実行により、全てのステークホルダーから信頼され、期待に応えることができる経営の実現を目指すとともに、ＥＳＧ経営を推進し、持続可能な社会、ＳＤＧｓの目指す社会の実現に貢献してまいります。
また、法令、社会規範、企業倫理などを恒常的に遵守するとともに、迅速かつ柔軟な対応が可能な経営体制とすることにより、企業活動の健全性、透明性を確保し続けることを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能と、コーポレート・ガバナンス体制の強化を推し進め、当社グループの更なる企業価値の向上を目指し、2019年６月に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、迅速かつ効率的な会社運営のため、重要な業務執行の一部の決定を社長に委任しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。
(注) 業務執行に係るリスク管理については、それぞれの担当部門が定めた管理規程等に従い当該部門が行ってお
りますが、組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応については、リスク管理規程に基づきＥＳＧ委
員会が対応し、必要に応じてその状況や対応内容を取締役会に報告する体制をとっております。
取締役会は毎月１回以上開催され、重要事項の審議・決定を行うとともに、独立性の高い社外取締役を含む監査等委員である取締役が出席することで、業務の執行状況の監督機能を強化する体制となっております。
なお、重要な業務執行の一部の決定を社長に委任し、経営会議に於いて審議・決定することにより、経営判断の迅速化に努めております。また、意思決定と業務執行を分離するために、執行役員制度を導入し、業務執行全般の効率性及び機能強化を図っております。
取締役（監査等委員であるものを除く）については、経営環境の変化に即した最適な経営体制を構築するため任期を１年とし、また定員については、取締役（監査等委員であるものを除く）については10名以内としております。
提出日現在の員数は８名（秋山優樹、早川毅、黒須茂敏、廣瀬善香、本多將人、高橋功、中尾剛、国谷史朗（社外取締役））となっております。また、監査等委員である取締役については定員を５名以内とし、提出日現在の員数は４名（小川信行、岡村眞彦（社外取締役）、渡邉光誠（社外取締役）、半田(佐々野)未知（社外取締役））となっております。
監査等委員である取締役は内部監査部門と連携し、監査の実効性と効率性を高める体制とし、また、社内出身者を常勤の監査等委員として、監査体制・情報収集体制の強化を図っております。
当社は監査等委員会設置会社への移行に伴い、役員の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会は、監査等委員である社外取締役３名と業務執行取締役２名の計５名により構成され、社外取締役が委員長を務めております。
コンプライアンス、内部統制、及びリスク管理については、ＥＳＧ委員会が全社横断的な行動計画を策定・実施するとともに、監査等委員及び内部監査室がそれぞれの監査規程に準じた監査を実施することにより内部統制システムの有効性の強化を図っております。
また、内部通報制度の強化、会社法等に基づく内部統制システムの構築に係る取締役会決議事項の実施などにより、統制環境の整備・充実を図っております。
今後もより実効性のあるシステムの構築及び運用に努めてまいります。
また、会計監査については会社法及び金融商品取引法監査を受けること等により、経営の監視、監督機能の面で十分に機能しており、現状の体制を維持してまいります。
これらにより業務の適正が確保されていると考え、現在の体制を選択しております。
③ 企業統治に関するその他の事項等
当社は、役職員が法令・定款及び企業倫理を遵守した業務執行を行うよう企業行動規範を定め、当社グループ全体に周知・徹底するとともに、広くステークホルダーに開示しております。
取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款において定めております。
業務執行に係るリスク管理については、それぞれの担当部門が定めた管理規程等に従い当該業務を行っておりますが、組織横断的なリスク状況の監視、並びに全社的な対応については、リスク管理規程に基づきＥＳＧ委員会が対応し、必要に応じてその状況や対応内容を取締役会に報告する体制をとっております。
グループ会社の業務の適正を確保する体制についても、リスク管理規程に基づきＥＳＧ委員会が対応するとともに、当社の定めるグループ会社運営基準に従い、グループ各社における経営上重要な事項については、当社取締役会の付議事項とし、その他の事項については、当社経営企画部の審査を経るものとしております。
また、当社内部監査室は、グループ各社に対する内部監査を実施しております。
グループ各社は、経営目標を設定し、関係会社社長会において当期見通し等について、当社経営陣と協議を行っております。当社経営企画部は、グループ各社の経営目標の達成状況等を定期的に検証し、その結果を当社取締役会に報告するとともに、グループ各社にフィードバックを行っております。
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断するため、不当要求等については、毅然かつ組織的に対応することにしております。
なお、当社は会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は、次のとおりであります。
a．基本方針の内容
当社は、公開会社として株式を上場し、株主、投資家の皆様による株式の自由な取引が認められている以上、当社株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合において、これに応じて当社株式の売却を行うか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものであると考えております。
当社株式の売却を行うか否か、すなわち大規模買付提案等に応じるか否かの判断を株主の皆様に適切に行っていただくためには、大規模買付者側から買付の条件や買収した後の経営方針、事業計画等に関する十分な情報提供がなされる必要があると考えます。また、当社は、その大規模買付提案に対する当社取締役会の評価や意見、大規模買付提案に対する当社取締役会による代替案等も株主の皆様に提供しなければならないと考えます。株主の皆様には、それらを総合的に勘案したうえでご判断をいただく必要があると考えます。
当社の財務及び事業の方針を決定する者は、当社の経営理念を理解し、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に構築することができ、当社の企業価値、株主共同の利益を中長期的に向上させることのできる意思と能力を備えている必要があると考えます。
したがって、大規模買付提案にあたって当社や当社の株主に対し、提案内容に関する情報や意見、評価、代替案作成に必要な時間を与えない大規模買付者、買付の目的及び買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白である大規模買付提案を行う買付者、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有する提案等を行う大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針を支配する者としては適切ではないと考えております。
このような大規模買付提案又は大規模買付行為等があった場合には、当社は、法令及び定款によって許容される限度において、企業価値や株主共同の利益を確保するために必要な措置を講じることを基本方針とします。
b．基本方針の実現に資する取り組み
当社は、より多くの投資家の皆様に末永く継続して投資いただくため、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みとして、「高い技術をもって、社業の発展を図り、健全な経営により社会的責任を果たす」という経営理念を掲げ、その実現のための10年後を見据えた長期ビジョン、そして具体的な実行計画となる3か年中期経営計画を策定しております。
長期ビジョンにおきましては、国内外のインフラ建設を通じた産業基盤の構築、環境負荷低減等の解決に資することによる持続可能な社会の実現、そして社会や企業の礎となる人財への投資・育成を強化することを基本方針としております。
中期経営計画（2020～2022年度）においては、長期ビジョンの実現に向けて、既存事業の高度化、事業領域拡大の加速、経営基盤の強化を図り、事業構造の変革に注力してまいります。また、これらと並行してコーポレート・ガバナンスの強化、充実に取り組み、企業の社会的責任を果たすべくＥＳＧ経営を推進しＳＤＧｓの達成に貢献してまいります。
c. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み
当社は、企業価値及び株主共同の利益を害する恐れのある当社株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合には、株主の皆様が適切に判断を行えるよう、大規模買付者に対し必要かつ十分な情報開示を求め、あわせて取締役会の評価や意見、代替案等を開示し、株主の皆様に適時適切な情報を提供するように努めるとともに、株主の皆様が検討するための時間の確保に努めてまいります。
d．基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
当社の「b．基本方針の実現に資する取り組み」は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みとして、当社の経営理念を実現させるため実践しているものであります。
また、「c．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み」は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みとして必要に応じて法令、定款の許容する範囲において適切な処置を講ずるものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
④ 責任限定契約の内容の概要
業務執行を行わない取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因になった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 企業情報の開示の状況
当社は、経営の透明性を高めるために、代表取締役による定期的なＩＲ活動を実施するとともに、適宜プレス発表を行うほか、当社ホームページにＩＲ情報、会社情報等を積極的に開示しております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項（自己の株式の取得）
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、機動的な資本政策を遂行できることを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 国谷史朗氏、岡村眞彦氏、渡邉光誠氏及び半田未知氏は、社外取締役であります。
２ 半田未知氏につきましては、公認会計士登録名を氏名欄の（ ）内に明記しております。
３ 監査等委員でない取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は1999年６月より執行役員制度を導入しております。報告書提出日現在の執行役員は次のとおりであります。(※は取締役兼務を表しております。)
男性 31名 女性 －名 （執行役員のうち女性の比率 －％）
② 社外役員の状況
社外取締役は４名選任されており、各人は当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。すなわち、１）当社の大株主若しくはその業務執行者、２）当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者、３）当社から役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家のいずれにも該当せず、またこれらに掲げた者の近親者にも該当いたしません。
社外取締役選任にあたっては、さまざまな分野に関する豊富な知識、経験を有する方を選任し、中立的・客観的な視点から監督・監査を行うことにより、経営の健全性を確保することをその役割として期待しております。当社は、当社が招聘する社外取締役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保（有価証券上場規程第436条の２）」及び「上場管理等に関するガイドライン」等を参考に、当社の独立性検証項目を設定しており、社外取締役選任の目的にかなうよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保することが困難な場合は、社外取締役として選任いたしません。
社外取締役国谷史朗氏は、弁護士法人大江橋法律事務所の代表社員として、また米国ニューヨーク州弁護士として、法曹としての企業法務や国際法務に関する豊富な経験と高い知見を有し、長年に亘り他社の社外監査役及び社外取締役を務められており、企業経営に関するグローバル且つ高度な見識を持たれていることから、当社における取締役の職務執行の監督強化の役割を十分に果たしていただけるものと判断しております。同氏が代表社員を務める弁護士法人大江橋法律事務所、社外取締役を務める株式会社ネクソンと当社の間に特別の関係はありません。
社外取締役岡村眞彦氏は、大手商事会社の要職を歴任され、豊富な経験から取締役の職務執行の監査・監督強化を図るに十分な見識を有していると考え、当社において社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は、三井物産株式会社の出身であり、同社と当社との間には、過去において、工事請負契約、業務委託契約等の取引関係がありますが、現在はなく、当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しておりません。
社外取締役渡邉光誠氏は、法曹としての豊富な経験と高い知見を有し、長年にわたり他社の社外監査役及び監査等委員である社外取締役を務めていることから、当社における取締役の職務執行の監査・監督強化の役割を十分に果たしていただけるものと判断しております。同氏がパートナーを務める東京富士法律事務所及び監査等委員である社外取締役を務める株式会社NaITOと当社の間に特別の関係はありません。
社外取締役半田未知氏は、公認会計士としての豊富な経験と高い知見を有し、また、内部統制、リスクマネジメント等のコンサルティング会社の経営者を務め、経営コンサルタントとして内部統制構築支援に携われており、当社における取締役の職務執行の監査・監督強化の役割を十分に果たしていただけるものと判断しております。同氏が代表取締役社長を務めるコントロールソリューションズ株式会社と当社との間に特別の関係はありません。
なお、当社は社外取締役４名を当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、それぞれの専門性、経験と十分な知見を基に必要な発言を行い、中立的・客観的な視点から、監査・監督を行っております。
社外取締役のうち３名は監査等委員であります。内部監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係は、「(３）監査の状況」に記載のとおりであります。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、独立性の高い社外取締役３名と社内出身の常勤の取締役１名の計４名により構成され、内部監査部門と連携し、実効性ある監査体制・情報収集体制の強化を図っております。
また、重要会議への出席、取締役等からの報告聴取、本社を含む各事業所への往査、子会社の状況聴取、重要な書類の閲覧等を行うことにより、取締役の職務の執行状況を監視しております。
監査等委員会は、取締役会に先立ち原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催され、取締役会議題の事前確認、経営会議審議事項の確認、監査結果等の報告、会計監査人の評価および再任の相当性等についての審議等を行っております。当事業年度は監査等委員会を１７回開催し、監査等委員４名のうち３名が１７回、１名が１５回出席しております。
監査等委員のうち１名は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
常勤の監査等委員は常勤者の特性を踏まえ、経営会議への出席や社内の情報の収集に積極的に努め、当社において長年管理部門に所属して培われた知識や経験に基づき、内部統制システムの運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、非常勤の監査等委員と情報の共有及び意思の疎通を図っております。
内部監査部門からは、定期的に内部監査結果の報告を受けるほか、往査への同行等により、内部監査部門及び監査等委員会相互の情報共有を図っております。また、内部監査部門は監査等委員会事務局を兼務し、必要に応じて監査等委員会の命ずる監査業務の補助を行う体制としております。
会計監査人からは、期初に監査計画の説明を受け、四半期毎に監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、内部監査室（要員４名）を設置し、社内及び子会社の事業所に対し、内部監査規程に基づく監査を実施することにより、業務活動における違法性、有効性、効率性等を確認し、必要な助言及び提言を行っております。また、内部統制システムの整備及び運用状況の評価を行うことにより、内部統制システムの有効性の強化に努めております。
監査結果は定期的に監査等委員会及び代表取締役に報告を行っております。会計監査人とは四半期ごとに監査計画及び監査結果の報告を受けるほか、必要に応じて随時打合せ及び意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
2007年以降
業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
なお、筆頭業務執行社員に関しては連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
c. 業務を執行した公認会計士の氏名
福本 千人
結城 洋治
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士９名、その他２９名
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の独立性、過去の業務実績、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について総合的に評価し、会計監査人を選定しております。
会計監査人が、会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する場合は、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて総合的に評価し、会計監査人の再任が不適当と判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人からの監査報告等を通じ、職務の実施状況を把握し、監査等委員会の策定した「会計監査人評価基準」に基づき総合的に評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、海外の税務当局に税務申告をする際の添付資料の照合及び報告業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、適切な監査時間の確保が可能な監査計画及び一般に妥当と認められる水準等を勘案し、決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況、監査方法及び監査内容並びに報酬見積りの算出根拠等を確認し、総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
（概要）
当社は、個人別の取締役の報酬等の決定に関する基本方針を、委員長を独立社外取締役とし、過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会における審議を経て、取締役会において決定しており、その概要は次のとおりであります（なお、当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、後記④のとおり取締役の報酬等の決定の基本方針の一部を改定しております。）。
当社の取締役の報酬は、役位ごとに定めた定額報酬と毎年度の個々の業績評価に応じて決定する変動報酬からなる月額報酬（金銭報酬）及び業績に応じて付与ポイントが変動する株式報酬（非金銭報酬）で構成されております（本項末尾の「取締役報酬の構成」の表をご参照ください。）。ただし、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、独立性の確保から業績反映による報酬区分は設けず、定額の金銭報酬としております。
（月額報酬）
月額報酬（定額報酬及び変動報酬）は、当社の業績や企業規模、世間水準及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定しており、このうち変動報酬については、毎年度の個々の業績評価結果により、翌事業年度における役位毎の基準月額について、＋10％、+5％、±0％、-5％、-10％の5段階の加減算を行い決定します。
個々の業績評価は、受注・利益の達成状況や財務指標などの定量的項目と業務の執行状況やコンプライアンスの状況などの定性的項目の中から各取締役の管掌・統括・担当及び業務分掌に応じて評価項目を定め、評価対象期間（毎年4月1日より翌年3月31日まで）の業績について、翌期の5月末に社長が評価を行ったうえで、指名報酬委員会へ諮問します。
（株式報酬）
株式報酬は、取締役の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入いたしました。
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度を勘案して定まるポイントを付与し、原則として、役員退任時に、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算し、株式等を給付する仕組みとしております。
役位別の基準ポイント（会長・社長2,000ポイント、副社長1,400ポイント、専務1,200ポイント、常務900ポイント、執行役員600ポイント）に業績連動係数を乗算して、評価対象期間における付与ポイントを決定しますが、取締役への1事業年度当たりの付与総数の上限を12,200ポイントとし、取締役を兼務しない執行役員への付与総数の上限21,200ポイントと合せて、2019年度～2021年度の３事業年度合計で上限を100,200ポイントと定めております。
（取締役報酬の構成）
（注）１ 業績連動型株式報酬の割合は、役位により変わりますが、業績目標を目標通りに達成した標準的な場合の割合が10～6％となります。
２ 定額報酬と変動報酬の割合は、役位、担当および業務分掌により多少変動します。
（決定手続）
取締役の報酬の決定にあたっては、上記の基本方針に沿って公平性、透明性、客観性を重視し、合理的な制度運用が担保されるよう、指名報酬委員会において審議のうえ、その答申に基づき、取締役会において個人別の報酬を決定しております。また、変動報酬の評価項目に係る目標値の設定についても、新事業年度毎に指名報酬委員会へ諮問し、その答申を受け、取締役会において決定しております。当事業年度に係る取締役（監査等委員であるものを除く）の個人別の報酬等の内容は、上記の手続に従って決定したものであり、また、取締役会としてもその内容が上記の方針に整合していることを確認しており、上記の方針に沿っているものと判断しております。
ただし、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員の協議において決定しております。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬等の額につきましては、2019年6月27日開催の定時株主総会において、監査等委員であるものを除く取締役の報酬等の額を月額25百万円以内（当該定時株主総会終結時点の当該取締役の員数は7名）、監査等委員である取締役の報酬等の額を月額8百万円以内（当該定時株主総会終結時点の当該取締役の員数は4名）と決議されております。
また、上記金銭報酬とは別枠で、2019年6月27日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものを除く。当該定時株主総会終結時点の当該取締役の員数は7名）及び取締役を兼務しない執行役員を対象に業績連動型株式報酬（株式給付信託）を導入し、2019年度～2021年度の3事業年度分合計で、218百万円（うち取締役として80百万円）を上限とした資金を本信託に拠出のうえ、取得させる予定の株式総数の上限を100,200株（うち取締役分36,600株）とすることについて決議されております。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （８）役員・従業員株式所有制度の内容」をご覧ください。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注） 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等は、全額業績連動報酬であり、当事業年度中の役員株式給付引当金繰入額であります。なお、給付時期は取締役退任時とし、給付額は退任事由及び給付時の株価によって変動いたします。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定
当社は、取締役の報酬と業績との連動制をより高めるべく、2022年6月29日開催の第132回定時株主総会において、取締役の個人別の報酬等の決定の基本方針の一部を次のとおり改めることを決議いたしました。
ア 取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものを除く）に対し、株主総会で決議された報酬額（年額300百万円以内）の範囲内で、従来の毎月支給される金銭報酬に加えて、年1回、定時株主総会後に前年度役位及び会社業績に基づき短期インセンティブ報酬を支給することができることとします。業績評価項目として「受注高」、「連結営業利益」、「連結純利益」、「株価(TOPIX対比)」を選択し、事業年度ごとに目標値を設定し、目標達成度に基づいて予め定めた算式により0％～150％の範囲で支給額を決定します。
イ 取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限を60,800ポイント（うち取締役分21,800ポイント）に引き上げます。
※役位別の基準ポイントは、会長・社長3,500ポイント、副社長1,800ポイント、
専務1,600ポイント、常務1,200ポイント、執行役員900ポイントとなります。
※ご参考として、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算し、2022年5月12日の終値2,790円を適用した場合、株式取得に係る必要資金は2022年度～2024年度の３事業年度分合計で約509百万円（うち取締役分約183百万円）となります。
（改定後の取締役報酬の構成）
（注）１ 金銭報酬、非金銭報酬の割合は役位、担当及び業務分掌により多少変動します。
２ 業績連動型株式報酬の報酬総額に占める割合は凡そ17～9％の範囲で、高い成果、責任が求められる役位上位者ほど高い比率となり、代表取締役社長の場合は約17％となります。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は保有する株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有先の企業との取引関係の開拓、維持、強化等のため、必要と認められる企業の株式を保有することがあります。
政策保有株式につきましては、継続保有の合理性が認められない政策保有株式を縮減する方針に基づき、政策保有株式の取得、保有継続、売却等については、年に一度各保有株式の便益やリスクについて、資本コストによる精査を行うほか、保有開始時の経緯や当該企業との取引状況、今後の取引見通し等、保有目的及び経済的合理性等を検証し、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かを判断いたします。
検証の結果、保有の意義が認められない、あるいは薄れたと判断される銘柄については、適宜売却に向け手続きを進めることといたします。
議決権行使にあたっては、保有先の中長期的な企業価値の向上につながるか、また、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを総合的に勘案したうえで、個々の議案ごとに賛否を判断いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ 特定投資株式の㈱佐藤渡辺以下17社、みなし保有株式の㈱神戸製鋼所以下２社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位60銘柄について記載しております。
３ 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、各保有株式の便益やリスクについて、資本コストによる精査を行うほか、取引状況や今後の見通し等を検証し、保有の合理性はあると判断しております。
４ 株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。
５ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社横浜銀行は当社株式を保有しております。
６ ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン株式会社は当社株式を保有しております。
７ ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるあいおいニッセイ同和損害保険株式会社は当社株式を保有しております。
８ 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。
９ 株式会社ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社北陸銀行は当社株式を保有しております。
10 ＪＦＥホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるＪＦＥスチール株式会社、ＪＦＥ商事鉄鋼建材株式会社は当社株式を保有しております。
11 三愛石油株式会社は、2022年４月１日付で三愛オブリ株式会社に商号変更しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。