第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（２）【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
2024年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2016年10月１日付で株式併合（10株を１株に併合）を行っております。これにより発行済株式総数は202,451,661株減少し、22,494,629株となっております。
（５）【所有者別状況】
(2023年３月31日現在)
(注) １．自己株式178,372株は「個人その他」に1,783単元、「単元未満株式の状況」に72株を含めて記載しております。また、当該自己株式には、株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式239,795株、株式給付信託（J-ESOP）に係る信託口が保有する当社株式310,000株を含めておりません。
２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
(2023年３月31日現在)
(注) １．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、発行済株式の総数から自己株式178千株を控除して計算しております。また、当該自己株式には、株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式239千株、株式給付信託（J-ESOP）に係る信託口が保有する当社株式310千株を含めておりません。
２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,315千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 904千株
株式会社日本カストディ銀行（信託E口） 549千株
３．第３位の「野村 絢（常任代理人 三田証券株式会社）」名義の所有株式数には「NOMURA AYA（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）」名義で所有する株式469千株が含まれております。
４．2023年１月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書 No.８）において、株式会社シティインデックスイレブンス、その共同保有者である野村絢氏が、2022年12月23日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
５．2023年３月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書 No.74）において、株式会社みずほ銀行、その共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社及びみずほインターナショナルが、2023年２月24日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
（７）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(2023年３月31日現在)
(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）及び株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式が239,795株（議決権2,397個）、株式給付信託（J-ESOP）に係る信託口が保有する当社株式が310,000株（議決権3,100個）含まれております。
２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が72株含まれております。
② 【自己株式等】
(2023年３月31日現在)
（注）株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式239,795株、株式給付信託（J-ESOP）に係る信託口が保有する当社株式310,000株は、上記自己保有株式に含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
①当社取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度
a.当社取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、2019年６月27日開催の第129回定時株主総会におきまして、当社取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものを除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、取締役及び取締役を兼務しない執行役員を「役員」といいます。）を対象に、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。また、2022年６月29日開催の第132回定時株主総会におきまして、本制度の一部改定を決議しております。本制度は、当社役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。なお、役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員の退任時といたします。
役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度等を勘案して定まるポイントを付与し、原則として、退任時に、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算し、株式等を給付する仕組みとしております。
役位別の基準ポイントに業績連動係数を乗算して、評価対象期間における付与ポイントを決定いたしますが、取締役への１事業年度当たりの付与総数の上限を21,800ポイントとし、取締役を兼務しない執行役員への付与総数の上限39,000ポイントと合せて、2022年度～2024年度の３事業年度合計及び対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間のポイント数の上限を182,400ポイントと定めております。
業績連動係数は、標準を100％として、役員株式給付規程で定めた業績との連動性の高い評価項目（受注高、連結営業利益、連結純利益、株価の変動）を業績指標として選定し、当該評価項目の目標達成率に基づき、予め定めた算式により０％～150％の範囲で決定しております。当事業年度における評価項目の主な指標の目標は、個別受注高223,000百万円、連結営業利益9,600百万円、連結純利益6,600百万円であり、実績は、個別受注高295,496百万円、連結営業利益6,555百万円、連結純利益4,835百万円となりました。
b.役員に取得させる予定の株式の総数
上限182,400株（３事業年度）
c.本制度による受益者その他の権利を受けることができるものの範囲
役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者とします。
②当社従業員に対する株式給付信託（J-ESOP）
a.当社従業員に対する株式給付信託（J-ESOP）の概要
当社は、2023年２月８日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入することにつき決議いたしました。
本制度は、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し勤続状況等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとしております。
b.従業員に給付する予定の株式の総数
有価証券報告書提出日現在で、当社は768百万円を拠出し、株式給付信託口が当社株式を310,000株保有しております。
c.本制度による受益者その他の権利を受けることができるものの範囲
従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者とします。
２ 【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
(注) 2022年２月８日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2022年５月23日の自己株式取得をもって、終了しております。
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含めておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１ 当期間における「その他」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式給付信託（BBT）による自己株式の給付及び転換社債型新株予約権付社債の権利行使による株式数は含めておりません。
２ 当期間における「保有自己株式数」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式給付信託（BBT、J-ESOP）による自己株式の給付及び転換社債型新株予約権付社債の権利行使並びに単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 当事業年度及び当期間における「保有自己株式数」には、株式給付信託（BBT、J-ESOP）に係る信託口が保有する当社株式は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針とし、毎年３月31日の最終の株主名簿等に記載又は記録された株主、登録株式質権者又は信託財産の受託者に対して、株主総会決議によりお支払いすることにしております。
配当につきましては、安定的な配当を継続することに重点をおきつつ、業績に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。また、2020年度から2022年度までの中期経営計画におきまして、株主還元の指標として配当性向（単体）20％～30％を目標としております。
当期の株主配当金につきましては、上記の基本方針を踏まえたうえで、当期の業績、経営状況及び当社を取り巻く経営環境などを総合的に勘案し、１株につき90円とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、既存事業の高度化、事業領域の拡大並びに経営基盤の強化のための投資に充当しようと考えております。具体的には、技術開発、人的資本への投資、設備投資などに有効に活用してまいります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、「高い技術をもって、社業の発展を図り、健全な経営により社会的責任を果たす。」という経営理念の下、長期ビジョンTOA2030「社会を支え、人と世界をつなぎ、未来を創る」を掲げ、国内土木事業・国内建築事業・海外事業をはじめとする各事業の着実な実行により、全てのステークホルダーから信頼され、期待に応えることができる経営の実現を目指すとともに、ESG経営を推進し、持続可能な社会、SDGsの目指す社会の実現に貢献してまいります。
また、法令、社会規範、企業倫理などを恒常的に遵守するとともに、迅速かつ柔軟な対応が可能な経営体制とすることにより、企業活動の健全性、透明性を確保し続けることを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能と、コーポレート・ガバナンス体制の強化を推し進め、当社グループの更なる企業価値の向上を目指し、2019年６月に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、迅速かつ効率的な会社運営のため、重要な業務執行の一部の決定を社長に委任しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。
(注) 業務執行に係るリスク管理については、それぞれの担当部門が定めた管理規程等に従い当該部門が行っておりますが、組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応については、リスク管理規程に基づきESG委員会が対応し、必要に応じてその状況や対応内容を取締役会に報告する体制をとっております。
取締役会は毎月１回以上開催され、重要事項の審議・決定を行うとともに、独立性の高い社外取締役を含む監査等委員である取締役が出席することで、業務の執行状況の監督機能を強化する体制となっております。
なお、重要な業務執行の一部の決定を社長に委任し、経営会議に於いて審議・決定することにより、経営判断の迅速化に努めております。また、意思決定と業務執行を分離するために、執行役員制度を導入し、業務執行全般の効率性及び機能強化を図っております。
取締役（監査等委員であるものを除く）については、経営環境の変化に即した最適な経営体制を構築するため任期を１年とし、また定員については、取締役（監査等委員であるものを除く）については10名以内としております。
提出日現在の員数は８名（秋山優樹、早川毅、廣瀬善香、本多將人、高橋功、木村克尚、中尾剛、国谷史朗（社外取締役））となっております。また、監査等委員である取締役については定員を４名又は５名（2023年６月29日開催の第133回定時株主総会において承認）とし、提出日現在の員数は４名（小川信行、岡村眞彦（社外取締役）、渡邉光誠（社外取締役）、半田(佐々野)未知（社外取締役））となっております。
監査等委員である取締役は内部監査部門と連携し、監査の実効性と効率性を高める体制とし、また、社内出身者を常勤の監査等委員として、監査体制・情報収集体制の強化を図っております。
当社は監査等委員会設置会社への移行に伴い、役員の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会は、監査等委員である社外取締役３名と業務執行取締役２名の計５名により構成され、社外取締役が委員長を務めております。
コンプライアンス、内部統制、及びリスク管理については、ESG委員会が全社横断的な行動計画を策定・実施するとともに、監査等委員及び内部監査室がそれぞれの監査規程に準じた監査を実施することにより内部統制システムの有効性の強化を図っております。
また、内部通報制度の強化、会社法等に基づく内部統制システムの構築に係る取締役会決議事項の実施などにより、統制環境の整備・充実を図っております。
今後もより実効性のあるシステムの構築及び運用に努めてまいります。
また、会計監査については会社法及び金融商品取引法監査を受けること等により、経営の監視、監督機能の面で十分に機能しており、現状の体制を維持してまいります。
これらにより業務の適正が確保されていると考え、現在の体制を選択しております。
当社の取締役会は、企業経営の方針及び執行に関わる重要な事項を決定することから、各事業の執行に必要な技術や営業、法務、財務、人材育成などについて専門知識・経験・能力を備えた人格者の中から性別、国籍等に関わらず選任し、企業価値を向上させるに相応しい人物で構成することとしております。各取締役の知識・経験・能力に照らしたスキルマトリックスは以下のとおりです。
＜スキルマトリックス＞
(注) １．チェック項目は取締役のすべての知見や経験を示すものではありません。
２．「◎」は委員長、議長を表します。
③ 企業統治に関するその他の事項等
当社は、役職員が法令・定款及び企業倫理を遵守した業務執行を行うよう企業行動規範を定め、当社グループ全体に周知・徹底するとともに、広くステークホルダーに開示しております。
取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款において定めております。
業務執行に係るリスク管理については、それぞれの担当部門が定めた管理規程等に従い当該業務を行っておりますが、組織横断的なリスク状況の監視、並びに全社的な対応については、リスク管理規程に基づきESG委員会が対応し、必要に応じてその状況や対応内容を取締役会に報告する体制をとっております。
グループ会社の業務の適正を確保する体制についても、リスク管理規程に基づきESG委員会が対応するとともに、当社の定めるグループ会社運営基準に従い、グループ各社における経営上重要な事項については、当社取締役会の付議事項とし、その他の事項については、当社経営企画部の審査を経るものとしております。
また、当社内部監査室は、グループ各社に対する内部監査を実施しております。
グループ各社は、経営目標を設定し、関係会社社長会において当期見通し等について、当社経営陣と協議を行っております。当社経営企画部は、グループ各社の経営目標の達成状況等を定期的に検証し、その結果を当社取締役会に報告するとともに、グループ各社にフィードバックを行っております。
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断するため、不当要求等については、毅然かつ組織的に対応することにしております。
なお、当社は会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は、次のとおりであります。
a．基本方針の内容
当社は、公開会社として株式を上場し、株主、投資家の皆様による株式の自由な取引が認められている以上、当社株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合において、これに応じて当社株式の売却を行うか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものであると考えております。
当社株式の売却を行うか否か、すなわち大規模買付提案等に応じるか否かの判断を株主の皆様に適切に行っていただくためには、大規模買付者側から買付の条件や買収した後の経営方針、事業計画等に関する十分な情報提供がなされる必要があると考えております。また、当社は、その大規模買付提案に対する当社取締役会の評価や意見、大規模買付提案に対する当社取締役会による代替案等も株主の皆様に提供しなければならないと考えております。株主の皆様には、それらを総合的に勘案したうえでご判断をいただく必要があると考えております。
当社の財務及び事業の方針を決定する者は、当社の経営理念を理解し、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に構築することができ、当社の企業価値、株主共同の利益を中長期的に向上させることのできる意思と能力を備えている必要があると考えております。
したがって、大規模買付提案にあたって当社や当社の株主に対し、提案内容に関する情報や意見、評価、代替案作成に必要な時間を与えない大規模買付者、買付の目的及び買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白である大規模買付提案を行う買付者、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有する提案等を行う大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針を支配する者としては適切ではないと考えております。
このような大規模買付提案又は大規模買付行為等があった場合には、当社は、法令及び定款によって許容される限度において、企業価値や株主共同の利益を確保するために必要な措置を講じることを基本方針といたします。
b．基本方針の実現に資する取り組み
当社は、より多くの投資家の皆様に末永く継続して投資いただくため、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みとして、「高い技術をもって、社業の発展を図り、健全な経営により社会的責任を果たす」という経営理念を掲げ、その実現のための10年後を見据えた長期ビジョン、そして具体的な実行計画となる３か年中期経営計画を策定しております。
長期ビジョンにおきましては、国内外のインフラ建設を通じた産業基盤の構築、環境負荷低減等の解決に資することによる持続可能な社会の実現、そして社会や企業の礎となる人材への投資・育成を強化することを基本方針としております。
中期経営計画（2023～2025年度）においては、長期ビジョンの実現に向けて、事業拡大を推進する組織作りと人材成長（育成）の両立を図ってまいります。また、これらと並行してコーポレート・ガバナンスの強化、充実に取り組み、企業の社会的責任を果たすべくESG経営を推進しSDGsの達成に貢献してまいります。
c. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み
当社は、企業価値及び株主共同の利益を害する恐れのある当社株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合には、株主の皆様が適切に判断を行えるよう、大規模買付者に対し必要かつ十分な情報開示を求め、あわせて取締役会の評価や意見、代替案等を開示し、株主の皆様に適時適切な情報を提供するように努めるとともに、株主の皆様が検討するための時間の確保に努めてまいります。
d．基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
当社の「b．基本方針の実現に資する取り組み」は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みとして、当社の経営理念を実現させるため実践しているものであります。
また、「c．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み」は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みとして必要に応じて法令、定款の許容する範囲において適切な処置を講ずるものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
④ 取締役会の活動状況
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役８名（うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の合計12名で構成され、原則毎月１回以上開催するほか必要に応じて臨時開催しております。2023年3月期は合計18回開催いたしました。各取締役の出席状況は以下のとおりであります。
※ 第132回定時株主総会において重任 全18回
※ 第132回定時株主総会において退任 全４回
※ 第132回定時株主総会において就任 全14回
取締役会は、当社取締役会規程に従い、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議すると共に、重要な業務執行状況につき報告を受けております。当事業年度においては、中期経営計画、資本政策、株主還元等についての議論や、外部環境認識に関するフリーディスカッションを行い、重要な経営課題に対する議論の充実を図っております。フリーディスカッションでは2020年に策定した当社の10年後のあるべき姿「TOA2030」の実現に向けた施策についての意見交換を行い、地球環境に関わる深刻な問題と、地球環境に配慮した経営をテーマとして取り上げ、「社会生活のインフラを支える建設会社の一員として、当社ができることは何か」といった議論を通じて、技術開発やイノベーションに果敢に挑戦する姿勢の重要性を再認識する良い機会となりました。
(取締役会の実効性評価)
当社は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上、社会価値の継続的な創出のためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、当社コーポレート・ガバナンス・ガイドラインにおいて、取締役会の役割・責務として、経営全般に対する監督、経営の公正性・透明性の確保、経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、重大なリスクの評価及び対応策の策定並びに重要な業務執行の決定等を規定し、その実効性を担保するために、各取締役への定期的なアンケート等を踏まえた分析・評価を行い、取締役会において報告・審議された結果の概要は以下のとおりであります。
<実施内容>
評価対象：2022年４月から2023年３月までに開催された取締役会（計18回）
評価者：全ての取締役（計12名、３月末時点在任）
<評価方法>４段階評価及び自由記入によるアンケートの後、その集計結果を踏まえた意見交換を実施。
<評価項目>・取締役会の規模・構成
・取締役会の運営
・取締役会での議論（経営方針、経営人材育成、モニタリング等）
・指名報酬委員会の運営
・株主・投資家とのコミュニケーション
＜分析・評価結果の概要＞
当社取締役会の運営状況、指名報酬委員会の運営等は、概ね適切であり、取締役会は有効に機能していると評価いたしました。また、株主・投資家とのコミュニケーションについても概ね肯定的な評価でありました。一方で、取締役会の運営・議論の内容について、更なる改善を検討していくべきとする意見もありました。確認された主な課題は次のとおりであります。
・確認された主な課題
・前回の取締役会の実効性評価結果及び昨年度の対応
＜今後の取り組み＞
今回の実効性評価の結果を受け、上記の課題解決のための施策を講じることで、取締役会の更なる審議の充実と実効性の向上に努めてまいります。
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
当社は、任意の指名報酬委員会を設置しております。独立性・中立性を確保するため、監査等委員である独立社外取締役３名と業務執行との密接な連携も必要になることから業務執行取締役２名を加えた計５名で構成し、委員長は独立社外取締役が務めております。
指名報酬委員会はジェンダー等の多様性、スキルの観点及びサクセッションプラン（経営人材育成計画）に沿った経営陣幹部・取締役の指名や公平性・透明性・客観性を確保した報酬等の重要事項について審議し、取締役会に対して提案・提言を行っております。2023年３月期は４回開催されました。
⑥ ESG委員会の活動状況
当社は、当社グループの全社横断的な内部統制の構築及びESG活動の推進のため、ESG委員会を設置しております。ESG委員会は社長を委員長とし、会長、副社長、本部長、常勤監査等委員である取締役、監査等委員である社外取締役１名、及び委員長の指名した者で構成され、当社グループのコンプライアンス、内部統制及びリスク管理、気候変動への対応を含むESG活動に関する基本的な方針や具体的な行動計画の立案、活動実績のレビュー、施策等を審議しております。委員会の審議結果は取締役会に報告されるとともに、重要決定事項は事業部門（支店を含む）及びグループ会社に伝達され、グループ一体でのガバナンス体系を構築しています。2023年３月期は２回開催されました。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
業務執行を行わない取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因になった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 企業情報の開示の状況
当社は、経営の透明性を高めるために、代表取締役による定期的なＩＲ活動を実施するとともに、適宜プレス発表を行うほか、当社ホームページにＩＲ情報、会社情報等を積極的に開示しております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項（自己の株式の取得）
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、機動的な資本政策を遂行できることを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 国谷史朗氏、岡村眞彦氏、渡邉光誠氏及び半田未知氏は、社外取締役であります。
２ 半田未知氏につきましては、公認会計士登録名を氏名欄の（ ）内に明記しております。
３ 監査等委員でない取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は1999年６月より執行役員制度を導入しております。報告書提出日現在の執行役員は次のとおりであります。(※は取締役兼務を表しております。)
男性 29名 女性 1名 （執行役員のうち女性の比率 3.3％）
② 社外役員の状況
社外取締役は４名選任されており、各人は当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。すなわち、１）当社の大株主若しくはその業務執行者、２）当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者、３）当社から役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家のいずれにも該当せず、またこれらに掲げた者の近親者にも該当いたしません。
社外取締役選任にあたっては、さまざまな分野に関する豊富な知識、経験を有する方を選任し、中立的・客観的な視点から監督・監査を行うことにより、経営の健全性を確保することをその役割として期待しております。当社は、当社が招聘する社外取締役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保（有価証券上場規程第436条の２）」及び「上場管理等に関するガイドライン」等を参考に、当社の独立性検証項目を設定しており、社外取締役選任の目的にかなうよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保することが困難な場合は、社外取締役として選任いたしません。
社外取締役国谷史朗氏は、法曹としての企業法務や国際法務に関する豊富な経験と高い知見を有し、長年に亘り他社の社外監査役及び社外取締役を務められており、企業経営に関するグローバル且つ高度な見識を持たれていることから、当社における取締役の職務執行の監督強化の役割を十分に果たしていただけるものと判断しております。同氏がパートナーを務める弁護士法人大江橋法律事務所、社外取締役を務める株式会社ネクソンと当社の間に特別の関係はありません。
社外取締役岡村眞彦氏は、大手商事会社の要職を歴任され、豊富な経験から取締役の職務執行の監査・監督強化を図るに十分な見識を有していると考え、当社において社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は、三井物産株式会社の出身であり、同社と当社との間には、過去において、工事請負契約、業務委託契約等の取引関係がありますが、現在はなく、当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しておりません。
社外取締役渡邉光誠氏は、法曹としての豊富な経験と高い知見を有し、長年にわたり他社の社外監査役及び監査等委員である社外取締役を務めていることから、当社における取締役の職務執行の監査・監督強化の役割を十分に果たしていただけるものと判断しております。同氏がパートナーを務める東京富士法律事務所及び監査等委員である社外取締役を務める株式会社NaITOと当社の間に特別の関係はありません。
社外取締役半田未知氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験と高い知見を有し、また、内部統制、リスクマネジメント等のコンサルティング会社の経営者を務め、経営コンサルタントとして内部統制構築支援に携われており、当社における取締役の職務執行の監査・監督強化の役割を十分に果たしていただけるものと判断しております。同氏が代表取締役社長を務めるコントロールソリューションズ株式会社と当社との間に特別の関係はありません。
なお、当社は社外取締役４名を当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、それぞれの専門性、経験と十分な知見を基に必要な発言を行い、中立的・客観的な視点から、監査・監督を行っております。
社外取締役のうち３名は監査等委員であります。内部監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係は、「(３）監査の状況」に記載のとおりであります。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、独立性の高い社外取締役３名と社内出身の常勤の取締役１名の計４名により構成され、常勤と社外非常勤の持つ特性を生かすと共に協働して監査活動を行い、内部監査部門及び会計監査人との連携の強化により、実効性ある監査体制・情報収集体制としております。監査等委員のうち１名は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査・監督することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、コーポレート・ガバナンスを確立する責務を負っています。各監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた監査方針・監査計画に基づき、取締役会に出席し議決権を行使すると共に取締役の職務の執行を監査・監督しております。また、監査等委員会で定める監査方針・監査計画は毎年見直しを行い、定例的な監査項目に加え、社外環境や社内事情等を踏まえた監査項目を適宜追加しております。
a.監査等委員会の開催状況
監査等委員会は、取締役会に先立ち原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計17回開催され、各委員の出席状況は以下のとおりです。
b.監査等委員往査の状況
監査等委員会は往査を重視しており、当事業年度は本社、支店、現場、関係会社へ合計37か所の往査を実施し、常勤監査等委員は全往査に参加、非常勤の社外監査等委員はそれぞれ10カ所以上に参加しております。
c.常勤・非常勤別の監査等委員の役割
常勤の監査等委員は常勤者の特性を踏まえ、経営会議等の重要会議への出席や重要な書類の閲覧、社内の情報の収集に積極的に努め、当社において長年管理部門に所属して培われた知識や経験に基づき、内部統制システムの運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、非常勤の監査等委員と情報の共有及び意思の疎通を図っております。毎週開催の経営会議につきましては、出席の常勤監査等委員が議事内容について会議での議論、意見等も含めた報告書を作成し、非常勤の社外監査等委員へ速やかに提供することにより、時宜を得た情報共有を行い、取締役の職務執行の監査・監督の一助とすると共に、必要に応じ監査等委員間で意見を交換しております。
非常勤の社外監査等委員は、経営幹部との意見交換、支店、現場、関係会社への往査に積極的に参加し、職務執行状況や業務の実効性の確認等を行うと共に、各々の専門分野の知見、識見を生かした意見を表明することにより、監査の実効性向上に寄与しております。
d.内部監査部門との連携
内部監査部門からは、定期的に内部監査結果の報告を受けるほか、往査への同行等により、内部監査部門及び監査等委員会相互の情報共有を図っております。また、内部監査部門は監査等委員会事務局を兼務し、必要に応じて監査等委員会の命ずる監査業務の補助を行う体制としております。
e.会計監査人との連携
監査等委員会は会計監査人に対し、監査計画の聴取、KAM（Key Audit Matters）の選定、定期的な監査状況の聴取、監査報告書の検討等の場で、積極的に意見を交換することにより監査品質の向上に努めると共に、必要に応じた情報共有、意見交換を行うことで相互の連携をより密にしております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、内部監査室（要員４名）を設置し、社内及び子会社の事業所に対し、内部監査規程に基づく監査を実施することにより、業務活動における違法性、有効性、効率性等を確認し、必要な助言及び提言を行っております。また、内部統制システムの整備及び運用状況の評価を行うことにより、内部統制システムの有効性の強化に努めております。当事業年度は国内11支店、海外１拠点、子会社７社の内部監査を実施いたしました。
監査結果は代表取締役、担当取締役及び監査等委員会へ直接報告し、問題点等については、取締役会や監査等委員会から担当部署に改善指示がなされ、速やかに改善を行っております。
内部監査室は監査等委員会の事務局を併せて担当し、監査等委員である社外取締役への情報提供や社内との連絡・調整を行っております。監査等委員会は、内部監査室に監査業務に必要な事項を命ずることができる体制をとっており、この場合、内部監査室はその命令に関して監査等委員でない取締役等の指揮・命令を受けない体制をとっております。
また、内部監査室の人事異動、人事評価及び懲戒に関しては、監査等委員会の同意を得るものとしております。
会計監査人とは四半期ごとに監査計画及び監査結果の報告を受けるほか、必要に応じて随時打合せ及び意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
2007年以降
業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
なお、筆頭業務執行社員に関しては連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
c. 業務を執行した公認会計士の氏名
原 秀敬
結城 洋治
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、その他14名
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の独立性、過去の業務実績、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について総合的に評価し、会計監査人を選定しております。
会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する場合は、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて総合的に評価し、会計監査人の再任が不適当と判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人からの監査報告等を通じ、職務の実施状況を把握し、監査等委員会の策定した「会計監査人評価基準」に基づき総合的に評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、適切な監査時間の確保が可能な監査計画及び一般に妥当と認められる水準等を勘案し、決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況、監査方法及び監査内容並びに報酬見積りの算出根拠等を確認し、総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
（概要）
当社は、個人別の取締役及び執行役員の報酬等の決定に関する基本方針を、委員長を独立社外取締役とし、過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会における審議を経て、取締役会において決定しており、2022年５月13日開催の取締役会においては、取締役の報酬と業績との連動制をより高めるべく、基本方針の一部を改定いたしました。改定後の基本方針の概要は次のとおりであります。
当社の取締役の報酬は、金銭報酬及び業績に応じて付与ポイントが変動する株式報酬の非金銭報酬で構成されております（本項末尾の「取締役報酬の構成」の表をご参照ください。）。ただし、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、独立性の確保から業績反映による報酬区分は設けず、定額の金銭報酬としております。
（金銭報酬）
2022年６月29日開催の第132回定時株主総会において、取締役の報酬等の額は年額300百万円以内（うち社外取締役分25百万円以内）とすることをご決議いただき、役位毎に定めた定額報酬及び毎年度の個々の業績評価に応じて決定する変動報酬からなる月額報酬に加え、年１回、定時株主総会後に前年度役位及び会社業績に基づき、短期インセンティブ報酬を支給することができる仕組みとしております。
月額報酬（定額報酬及び変動報酬）は、当社の業績や企業規模、世間水準及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定しており、このうち変動報酬については、毎年度の個々の業績評価結果により、翌事業年度における役位毎の基準月額について、＋10％、+5％、±0％、-5％、-10％の5段階の加減算を行い決定します。
個々の業績評価は、受注・利益の達成状況や財務指標などの定量的項目と業務の執行状況やコンプライアンスの状況などの定性的項目の中から各取締役の管掌・統括・担当及び業務分掌に応じて評価項目を定め、評価対象期間（毎年４月１日より翌年３月31日まで）の業績について、翌期の５月末に社長が評価を行ったうえで、指名報酬委員会へ諮問します。
短期インセンティブ報酬は、業績評価項目とする「受注高」、「連結営業利益」、「連結純利益」、「株価(TOPIX対比)」について事業年度ごとに目標値を設定し、目標達成度に基づいて予め定めた算式により0％～150％の範囲で支給額を決定します。
（非金銭報酬）
非金銭報酬である業績連動型株式報酬（株式給付信託）は、取締役の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2019年６月27日開催の第129回定時株主総会においてご決議をいただき導入いたしました。その後、2022年６月29日開催の第132回定時株主総会においては、取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限を引き上げることで、中長期インセンティブである本制度の報酬割合を上げ、報酬と業績及び株式価値との連動性を強化する改定についてご決議をいただいております。
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度を勘案して定まるポイントを付与し、原則として、役員退任時に、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算し、株式等を給付する仕組みとしておりますが、付与される１事業年度当たりのポイント数の上限を60,800ポイント（うち取締役分21,800ポイント）と定め、役位別の基準ポイントは、会長・社長3,500ポイント、副社長1,800ポイント、専務1,600ポイント、常務1,200ポイント、執行役員900ポイントとしております。
（取締役報酬の構成）
※金銭報酬、非金銭報酬の割合は役位、担当及び業務分掌により多少変動します。
※業績連動型株式報酬の報酬総額に占める割合は凡そ17～9％の範囲で、高い成果、責任が求められる役位上位者ほど高い比率となり、代表取締役社長の場合は約17％となります。
（決定手続）
取締役の報酬の決定にあたっては、上記の基本方針に沿って公平性、透明性、客観性を重視し、合理的な制度運用が担保されるよう、指名報酬委員会において審議のうえ、その答申に基づき、取締役会において個人別の報酬を決定しております。また、変動報酬の評価項目に係る目標値の設定についても、新事業年度毎に指名報酬委員会へ諮問し、その答申を受け、取締役会において決定しております。当事業年度に係る取締役（監査等委員であるものを除く）の個人別の報酬等の内容は、上記の手続に従って決定したものであり、また、取締役会としてもその内容が上記の方針に整合していることを確認しており、上記の方針に沿っているものと判断しております。
ただし、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員の協議において決定しております。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2022年６月29日開催の第132回定時株主総会において、監査等委員であるものを除く取締役（社外取締役を除く）に対して年１回、短期インセンティブ報酬（金銭）を支給することができるよう、取締役の報酬等の額の定めを月額25百万円以内から年額換算した年額300百万円以内（うち社外取締役分25百万円以内）（当該定時株主総会終結時点の当該取締役の員数は8名、うち社外取締役は１名）とすることに改め、併せて監査等委員である取締役の報酬等の額についても、月額８百万円以内から年額換算した年額96百万円以内（当該定時株主総会終結時点の当該取締役の員数は４名）と改めることをご決議いただいております。
また、上記金銭報酬とは別枠で、2019年６月27日開催の第129回定時株主総会においてご決議いただき、取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものを除く。当該定時株主総会終結時点の当該取締役の員数は７名）及び取締役を兼務しない執行役員を対象として導入した業績連動型株式報酬（株式給付信託）については、2022年６月29日開催の第132回定時株主総会において、取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限を33,400ポイントから60,800ポイント（うち取締役分は12,200ポイントから21,800ポイント）に引き上げることをご決議いただいております。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（８）役員・従業員株式所有制度の内容」をご覧ください。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数。
※業績連動型株式報酬は、当事業年度中の役員株式給付引当金繰入額であります。
※短期インセンティブ報酬は、当事業年度中の役員賞与引当金繰入額であります。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は保有する株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有先の企業との取引関係の開拓、維持、強化等のため、必要と認められる企業の株式を保有することがあります。
政策保有株式につきましては、継続保有の合理性が認められない政策保有株式を縮減する方針に基づき、政策保有株式の取得、保有継続、売却等については、年に一度各保有株式の便益やリスクについて、資本コストによる精査を行うほか、保有開始時の経緯や当該企業との取引状況、今後の取引見通し等、保有目的及び経済的合理性等を検証し、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かを判断いたします。
検証の結果、保有の意義が認められない、あるいは薄れたと判断される銘柄については、適宜売却に向け手続きを進めることといたします。
議決権行使にあたっては、保有先の中長期的な企業価値の向上につながるか、また、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを総合的に勘案したうえで、個々の議案ごとに賛否を判断いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ 特定投資株式の㈱佐藤渡辺以下、みなし保有株式の㈱神戸製鋼所以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位60銘柄について記載しております。
３ 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、各保有株式の便益やリスクについて、資本コストによる精査を行うほか、取引状況や今後の見通し等を検証し、保有の合理性はあると判断しております。
４ 株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。
５ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社横浜銀行は当社株式を保有しております。
６ ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン株式会社は当社株式を保有しております。
７ ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるあいおいニッセイ同和損害保険株式会社は当社株式を保有しております。
８ 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。
９ 株式会社ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社北陸銀行は当社株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。