第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（２）【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１ 2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行いました。これにより、発行済株式総数は67,483,887株増加し、89,978,516株となっております。
２ 2024年４月２日付で自己株式の消却を行いました。これにより発行済株式総数は2,000,000株減少し、87,978,516株となっております。
（５）【所有者別状況】
(2026年３月31日現在)
(注) １．自己株式6,164,556株は「個人その他」に61,645単元、「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載しております。また、当該自己株式には、株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式1,700,480株、株式給付信託（J-ESOP-RS）に係る信託口が保有する当社株式2,796,700株を含めておりません。
２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
(2026年３月31日現在)
(注) １ 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、発行済株式の総数から自己株式6,164千株を控除して計算しております。また、当該自己株式には、株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式1,700千株、株式給付信託（J-ESOP-RS）に係る信託口が保有する当社株式2,796千株を含めておりません。
２ 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 9,739千株
株式会社日本カストディ銀行（信託E口） 4,497千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 3,445千株
野村信託銀行株式会社(信託口2052256) 1,267千株
３ 2026年３月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書 No.81）において、株式会社みずほ銀行、その共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が、2026年３月18日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
（７）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(2026年３月31日現在)
(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権 4個）及び株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式が1,700,480株（議決権17,004個）、株式給付信託（J-ESOP-RS）に係る信託口が保有する当社株式が2,796,700株（議決権27,967個）含まれております。
２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が56株含まれております。
② 【自己株式等】
(2026年３月31日現在)
（注）株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式1,700,480株、株式給付信託（J-ESOP-RS）に係る信託口が保有する当社株式2,796,700株は、上記自己保有株式に含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
①当社取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度
a.当社取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、2019年６月27日開催の第129回定時株主総会におきまして、当社取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものを除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、取締役及び取締役を兼務しない執行役員を「役員」といいます。）を対象に、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、現在に至っております。本制度は、当社役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。
役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度等を勘案して定まるポイントを付与し、原則として、退任時に、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算し、株式等を給付する仕組みとしております。
付与ポイントは、評価対象期間における役位別の基準ポイントに業績連動係数を乗算して決定いたしますが、有価証券報告書提出日現在、取締役への１事業年度当たりの付与総数の上限を80,000ポイントとし、取締役を兼務しない執行役員への付与総数の上限270,000ポイントと合わせて、2025年度～2027年度の３事業年度合計及び対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間のポイント数の上限を1,050,000ポイントと定めております。
業績連動係数は、標準を100％として、役員株式給付規程で定めた業績との連動性の高い評価項目（受注高、連結営業利益、連結純利益、株価の変動）を業績指標として選定し、当該評価項目の目標達成率に基づき、予め定めた算式により０％～150％の範囲で決定しております。当事業年度における評価項目の主な指標の目標は、個別受注高230,000百万円、連結営業利益18,000百万円、連結純利益12,500百万円であり、実績は、個別受注高338,723百万円、連結営業利益24,199百万円、連結純利益19,361百万円となりました。
b.役員に取得させる予定の株式の総数
有価証券報告書提出日現在：上限1,050,000株（３事業年度）
c.本制度による受益者その他の権利を受けることができるものの範囲
役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者とします。
②当社従業員に対する株式給付制度
a.当社従業員に対する株式給付制度の概要
当社は、2023年２月８日開催の取締役会の決議により、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「J-ESOP制度」といいます。）を導入しております。
また当社は、2026年３月30日開催の取締役会において、給付する株式に退職までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託（J-ESOP-RS）」（以下「本制度」といいます。）へ改定すること、及び制度対象者に当社を定年退職し再雇用されている社員（以下「シニア社員」といい、「従業員」と「シニア社員」を合わせて「対象従業員」といいます。）に拡大することにつき決議いたしました。在職時から幅広い世代の対象従業員自身が議決権を行使すること及び配当金を受領することにより、今まで以上に対象従業員自身のオーナーシップと経営意識が高まり、持続的な企業価値の向上に資すること、また、シニア社員にも拡大することで、従業員との処遇の差を縮め、引き続き、株価及び業績向上への関心を持ち続けながら、意欲的に業務に取り組むことに寄与することを目的としております。
本制度は、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の対象従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、対象従業員に対し勤続状況等に応じてポイントを付与し、J-ESOP制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結している信託契約に基づいて設定されている信託（以下「J-ESOP信託」といいます。）を通じ、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。J-ESOP制度に基づき、当社が拠出した資金を原資としてJ-ESOP信託が取得しJ-ESOP信託内に残存する当社株式及び金銭は、改定後は、本制度に基づく給付の原資に充当することといたします。なお、対象従業員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、対象従業員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、対象従業員が在職中に給付を受けた当社株式については、当該対象従業員の退職までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
対象従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとしております。
b.対象従業員に給付する予定の株式の総数
当事業年度末現在で、当社は5,032百万円を拠出し、株式給付信託口が当社株式を2,796千株保有しております。
c.本制度による受益者その他の権利を受けることができるものの範囲
従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者とします。
２ 【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含めておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１ 当期間における「その他」には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式給付信託（BBT、J-ESOP-RS）による自己株式の給付は含めておりません。
２ 当期間における「保有自己株式数」には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式給付信託（BBT、J-ESOP-RS）による自己株式の給付及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 当事業年度及び当期間における「保有自己株式数」には、株式給付信託（BBT、J-ESOP-RS）に係る信託口が保有する当社株式は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の剰余金の配当は、中間配当・期末配当の年２回を基本方針としております。配当の基準日は、毎年９月30日および３月31日とし、各基準日における最終の株主名簿等に記載又は記録された株主、登録株式質権者又は信託財産の受託者に対して、株主総会決議によりお支払いすることとしております。
株主還元につきましては、2026年３月16日公表の「中期経営計画〈2026 - 2028〉」にてお知らせのとおり、配当性向を40％以上とし、安定的な配当を確保するとともに、利益向上時により充実した株主還元を行うことを目標として掲げております。併せて、自己株式取得は、今後の事業環境や財務状況を踏まえて、株主還元の一環として機動的に実施いたします。
当期の株主配当金につきましては、当期の業績、経営状況及び当社を取り巻く経営環境などを総合的に勘案し、１株につき38円の中間配当を実施しました。期末配当は、１株につき62円を、第136回定時株主総会に付議いたします。
内部留保資金につきましては、財務体制の健全性を維持しつつ、既存事業の高度化、事業領域の拡大並びに経営基盤の強化のための投資に活用してまいります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、「高い技術をもって、社業の発展を図り、健全な経営により社会的責任を果たす。」という経営理念の下、長期ビジョン〈TOA2035〉ありたい姿「社会を支え、人と世界をつなぎ、未来を創る」を掲げ、国内土木事業・国内建築事業・海外事業をはじめとする各事業の着実な実行により、全てのステークホルダーから信頼され、期待に応えることができる経営の実現を目指すとともに、サステナビリティ経営を推進し、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
また、法令、社会規範、企業倫理などを恒常的に遵守するとともに、迅速かつ柔軟な対応が可能な経営体制とすることにより、企業活動の健全性、透明性を確保し続けることを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能と、コーポレート・ガバナンス体制の強化を推し進め、当社グループの更なる企業価値の向上を目指し、2019年６月に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、迅速かつ効率的な会社運営のため、重要な業務執行の一部の決定を社長に委任しております。
提出日(2026年６月19日)現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。
(注)ESG委員会は2026年３月６日付でサステナビリティ委員会に名称を変更しました。
なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員であるものを除く）５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合も上記コーポレート・ガバナンス体制図に変更はございません。
(注) 業務執行に係るリスク管理については、それぞれの担当部門が定めた管理規程等に従い当該部門が行っておりますが、組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応については、リスク管理規程に基づきサステナビリティ委員会が対応し、必要に応じてその状況や対応内容を取締役会に報告する体制をとっております。
取締役会は毎月１回以上開催され、重要事項の審議・決定を行うとともに、独立性の高い社外取締役を含む監査等委員である取締役が出席することで、業務の執行状況の監督機能を強化する体制となっております。
なお、重要な業務執行の一部の決定を社長に委任し、経営会議に於いて審議・決定することにより、経営判断の迅速化に努めております。また、意思決定と業務執行を分離するために、執行役員制度を導入し、業務執行全般の効率性及び機能強化を図っております。
取締役（監査等委員であるものを除く）については、経営環境の変化に即した最適な経営体制を構築するため任期を１年とし、また定員については、取締役（監査等委員であるものを除く）については10名以内としております。
提出日(2026年６月19日)現在の員数は５名（早川毅、中尾剛、木村克尚、国谷史朗（社外取締役）、関根嘉奈子(社外取締役)）となっております。また、監査等委員である取締役については定員を４名又は５名とし、提出日現在の員数は４名（岡村眞彦（社外取締役)、半田(佐々野)未知（社外取締役）、木村徹也(常勤)、玉井哲史(社外取締役)）となっております。
監査等委員である取締役は内部監査部門と連携し、監査の実効性と効率性を高める体制とし、また、社内出身者を常勤の監査等委員として、監査体制・情報収集体制の強化を図っております。
当社は監査等委員会設置会社への移行に伴い、役員の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会は、監査等委員である社外取締役３名と業務執行取締役２名の計５名により構成され、社外取締役が委員長を務めております。
コンプライアンス、内部統制、及びリスク管理については、サステナビリティ委員会が全社横断的な行動計画を策定・実施するとともに、監査等委員及び内部監査室がそれぞれの監査規程に準じた監査を実施することにより内部統制システムの有効性の強化を図っております。
また、内部通報制度の強化、会社法等に基づく内部統制システムの構築に係る取締役会決議事項の実施などにより、統制環境の整備・充実を図っております。
今後もより実効性のあるシステムの構築及び運用に努めてまいります。
また、会計監査については会社法及び金融商品取引法監査を受けること等により、経営の監視、監督機能の面で十分に機能しており、現状の体制を維持してまいります。
これらにより業務の適正が確保されていると考え、現在の体制を選択しております。
当社の取締役会は、企業経営の方針及び執行に関わる重要な事項を決定することから、各事業の執行に必要な技術や営業、法務、財務、人材育成などについて専門知識・経験・能力を備えた人格者の中から性別、国籍等に関わらず選任し、企業価値を向上させるに相応しい人物で構成することとしております。各取締役の知識・経験・能力に照らしたスキルマトリックスは以下のとおりです。
＜スキルマトリックス＞
（注）１ 「◎」委員長または議長
２ チェック項目は取締役の全ての知見や経験を示すものではありません。
※1 営業：営業・マーケティング
※2 法務：法務・リスクマネジメント
※3 人材開発：人材開発・ダイバーシティ
各スキルに関する定義
なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員であるものを除く）５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合も上記スキルマトリックスに変更はございません。
＜スキルマトリックス＞
（注）１ 「◎」委員長または議長
２ チェック項目は取締役の全ての知見や経験を示すものではありません。
※1 営業：営業・マーケティング
※2 法務：法務・リスクマネジメント
※3 人材開発：人材開発・ダイバーシティ
③ 企業統治に関するその他の事項等
当社は、役職員が法令・定款及び企業倫理を遵守した業務執行を行うよう当社グループ企業行動規範を定め、当社グループ全体に周知・徹底するとともに、広くステークホルダーに開示しております。
取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款において定めております。
業務執行に係るリスク管理については、それぞれの担当部門が定めた管理規程等に従い当該業務を行っておりますが、組織横断的なリスク状況の監視、並びに全社的な対応については、リスク管理規程に基づきサステナビリティ委員会が対応し、必要に応じてその状況や対応内容を取締役会に報告する体制をとっております。
グループ会社の業務の適正を確保する体制についても、リスク管理規程に基づきサステナビリティ委員会が対応するとともに、当社の定めるグループ会社運営基準に従い、グループ各社における経営上重要な事項については、当社取締役会の付議事項とし、その他の事項については、当社経営管理部の審査を経るものとしております。
また、当社内部監査室は、グループ各社に対する内部監査を実施しております。
グループ各社は、経営目標を設定し、関係会社社長会において当期見通し等について、当社経営陣と協議を行っております。当社経営管理部は、グループ各社の経営目標の達成状況等を定期的に検証し、その結果を当社取締役会に報告するとともに、グループ各社にフィードバックを行っております。
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断するため、不当要求等については、毅然かつ組織的に対応することにしております。
なお、当社は会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は、次のとおりであります。
a．基本方針の内容
当社は、公開会社として株式を上場し、株主、投資家の皆様による株式の自由な取引が認められている以上、当社株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合において、これに応じて当社株式の売却を行うか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものであると考えております。
当社株式の売却を行うか否か、すなわち大規模買付提案等に応じるか否かの判断を株主の皆様に適切に行っていただくためには、大規模買付者側から買付の条件や買収した後の経営方針、事業計画等に関する十分な情報提供がなされる必要があると考えております。また、当社は、その大規模買付提案に対する当社取締役会の評価や意見、大規模買付提案に対する当社取締役会による代替案等も株主の皆様に提供しなければならないと考えております。株主の皆様には、それらを総合的に勘案したうえでご判断をいただく必要があると考えております。
当社の財務及び事業の方針を決定する者は、当社の経営理念を理解し、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に構築することができ、当社の企業価値、株主共同の利益を中長期的に向上させることのできる意思と能力を備えている必要があると考えております。
したがって、大規模買付提案にあたって当社や当社の株主に対し、提案内容に関する情報や意見、評価、代替案作成に必要な時間を与えない大規模買付者、買付の目的及び買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白である大規模買付提案を行う買付者、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有する提案等を行う大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針を支配する者としては適切ではないと考えております。
このような大規模買付提案又は大規模買付行為等があった場合には、当社は、法令及び定款によって許容される限度において、企業価値や株主共同の利益を確保するために必要な措置を講じることを基本方針といたします。
b．基本方針の実現に資する取組み
当社は、より多くの投資家の皆様に末永く継続して投資いただくため、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みとして、「高い技術をもって、社業の発展を図り、健全な経営により社会的責任を果たす」という企業理念を掲げ、その実現のための2035年を見据えた長期ビジョン、そして具体的な実行計画となる３か年中期経営計画を策定しております。
長期ビジョン〈TOA2035〉におきましては、ありたい姿「社会を支え、人と世界をつなぎ、未来を創る」を掲げて事業戦略およびサステナビリティ戦略を推進してまいります。
中期経営計画<2026-2028>においては、中長期的な売上高の成長と収益性の向上を目指し、その実現に向けて達成すべき財務数値・グループ従業員数などを明確化した上で、2026年度からの3年間で取り組むべき行動計画を具体化しました。各事業部門および管理部門における人材戦略・生産性向上策、ＤＸ戦略にフォーカスし、組織能力やキャパシティを向上させ売上高・利益の拡大を図るための取組みを進めてまいります。
c．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み
当社は、企業価値及び株主共同の利益を害する恐れのある当社株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合には、株主の皆様が適切に判断を行えるよう、大規模買付者に対し必要かつ十分な情報開示を求め、あわせて取締役会の評価や意見、代替案等を開示し、株主の皆様に適時適切な情報を提供するように努めるとともに、株主の皆様が検討するための時間の確保に努めてまいります。
d．基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
当社の「b．基本方針の実現に資する取組み」は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みとして、当社の経営理念を実現させるため実践しているものであります。
また、「c．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み」は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取組みとして必要に応じて法令、定款の許容する範囲において適切な処置を講ずるものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
④ 取締役会の活動状況
提出日現在の当社の取締役会は、監査等委員でない取締役５名（うち社外取締役２名）と監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の合計９名で構成され、原則毎月１回以上開催するほか必要に応じて臨時開催しております。2026年３月期は合計16回開催いたしました。各取締役の出席状況は以下のとおりであります。
※ 第135回定時株主総会において重任 全16回
※ 第135回定時株主総会において退任 全３回
※ 第135回定時株主総会において就任 全13回
取締役会は、当社取締役会規程に従い、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議すると共に、重要な業務執行状況につき報告を受けております。当事業年度においては、スキルマトリックス（当社の経営戦略上の課題に照らして、取締役会が備えるべきスキル）、資本政策、ガバナンス強化等についてのフリーディスカッションを行い、重要な経営課題に対する議論の充実を図っております。
また、取締役の業務執行状況を客観的に監視・監督するため、取締役自ら現場を視察し、その結果を取締役会で報告する機会を設けました。この活動は、事故やトラブルへの対応・改善状況の把握、未経験工事・大型工事に内在するリスクの発見、及び現場における適度な緊張感の醸成・士気の高揚などに資すると評価されております。
(取締役会の実効性評価)
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、取締役会の実効性を重要な経営課題の一つと位置付けており、当社取締役会は、その役割・責務の遂行状況を継続的に点検・改善することを目的として、毎年度、取締役会の実効性評価を実施しております。
このたび、2025年度に開催された取締役会について実効性の評価を実施し、その結果を取締役会において報告・審議いたしましたので、以下のとおり概要をお知らせいたします。
<実施内容>
評価対象：2025年４月から2026年３月までに開催された取締役会（計16回）
及び指名報酬委員会(計５回)
評価者：全ての取締役（計９名、３月末時点在任）
<評価方法>５段階評価及び自由記入によるアンケート
<評価項目>・構成・運営
・経営戦略・経営計画
・リスク管理
・指名・報酬
・株主等との対話
・取締役個人としての貢献
※評価項目には指名報酬委員会に関するものを含む
＜総合評価＞
アンケート形式による５段階評価のポイントは前年度より向上しており、分析の結果、当社取締役会は、運営面および監督機能において概ね適切に機能し、一定の実効性は確保されていると評価いたしました。特に、取締役会の運営方法や社外取締役を含めた自由闊達な議論、情報提供の充実については、前年度から顕著な改善が確認されました。一方で、リスク管理や重大リスク案件に対する監督機能については、モニタリングボードとしての更なる高度化の必要性を認識いたしました。
当社は、本実効性評価の結果を踏まえ、抽出された課題に継続的に取り組むことで、取締役会の監督機能と実効性を一層高めてまいります。
＜分析・評価結果の概要＞
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
当社は、任意の指名報酬委員会を設置しております。独立性・中立性を確保するため、監査等委員である独立社外取締役３名と業務執行との密接な連携も必要になることから業務執行取締役２名を加えた計５名で構成し、委員長は独立社外取締役が務めております。
指名報酬委員会はジェンダー等の多様性、スキルの観点及びサクセッションプラン（経営人材育成計画）に沿った経営幹部・取締役の指名や公平性・透明性・客観性を確保した報酬等の重要事項について審議し、取締役会に対して提案・提言を行っております。2026年３月期は５回開催されました。
⑥ サステナビリティ委員会の活動状況
当社は、当社グループの全社横断的な内部統制の構築及びサステナビリティ活動の推進のため、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は社長を委員長とし、副社長２名、本部長７名、常勤監査等委員である取締役、社外取締役１名以上で構成されております。当社グループのコンプライアンスや気候変動をはじめとするサステナビリティ課題について報告を受け、これに基づき、戦略の進捗やリスク管理の状況をレビューするとともに、必要な施策等を審議しております。さらに、全社的なリスクと機会、重要課題やKPIの見直しを行い、その進捗管理を通じてサステナビリティ経営の実効性向上を図っております。委員会の審議結果は取締役会に報告されるとともに、重要決定事項は事業部門（支店を含む）及びグループ会社に伝達され、グループ一体でのガバナンス体系を構築しています。2026年３月期は臨時開催を含め３回開催されました。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
業務執行を行わない取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因になった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 企業情報の開示の状況
当社は、経営の透明性を高めるために、代表取締役による定期的なIR活動を実施するとともに、適宜プレス発表を行うほか、当社ホームページにIR情報、会社情報等を積極的に開示しております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項（自己の株式の取得）
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、機動的な資本政策を遂行できることを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
a. 2026年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) １ 国谷史朗氏、関根嘉奈子氏、岡村眞彦氏、半田未知氏及び玉井哲史氏は、社外取締役であります。
２ 半田未知氏につきましては、公認会計士登録名を氏名欄の（ ）内に明記しております。
３ 監査等委員でない取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は1999年６月より執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在の執行役員は次のとおりであります。(※は取締役兼務を表しております。)
男性 38名 女性 2名 （執行役員のうち女性の比率 5％）
b. 2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員であるものを除く）５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性
(注) １ 国谷史朗氏、関根嘉奈子氏、岡村眞彦氏、半田未知氏及び玉井哲史氏は、社外取締役であります。
２ 半田未知氏につきましては、公認会計士登録名を氏名欄の（ ）内に明記しております。
３ 監査等委員でない取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
社外取締役は５名選任されており、各人は当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。すなわち、１）当社の大株主若しくはその業務執行者、２）当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者、３）当社から役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家のいずれにも該当せず、またこれらに掲げた者の近親者にも該当いたしません。
社外取締役選任にあたっては、さまざまな分野に関する豊富な知識、経験を有する方を選任し、中立的・客観的な視点から監督・監査を行うことにより、経営の健全性を確保することをその役割として期待しております。当社は、当社が招聘する社外取締役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保（有価証券上場規程第436条の２）」及び「上場管理等に関するガイドライン」等を参考に、当社の独立性検証項目を設定しており、社外取締役選任の目的にかなうよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保することが困難な場合は、社外取締役として選任いたしません。
社外取締役国谷史朗氏は、法曹としての企業法務や国際法務に関する豊富な経験と高い知見を有し、長年に亘り他社の社外監査役及び社外取締役を務めております。当社の取締役会においては、議長として適法適切に議事を進行していただき、また、企業経営に関するグローバル且つ高度な見識を持たれていることから、当社における取締役の職務執行の監督強化の役割を十分に果たしていただいております。同氏がパートナーを務める弁護士法人大江橋法律事務所、監査等委員である社外取締役を務める株式会社ネクソン及び社外取締役を務める株式会社JERAと当社の間に特別の関係はありません。
社外取締役関根嘉奈子氏は、多国籍、多文化、多様性を最先端で実践している米国、欧州等の金融機関、国際機関で要職を歴任され、サステナビリティを原則とした投資、コーポレート・ガバナンス、リスク管理などに関する高い知見とグローバルな感性、豊富な経験を有しており、当社における取締役の職務執行の監督強化の役割を十分に果たしていただいております。同氏が社外取締役を務めるKyrgyz Investment and Credit Bankと当社の間に特別な関係はありません。
社外取締役岡村眞彦氏は、大手商事会社の要職を歴任され、豊富な経験と高い知見を有しており、当社における取締役の職務執行の監査・監督強化の役割を十分に果たしていただいております。
社外取締役半田未知氏は、内部統制、リスクマネジメント等のコンサルティング会社の経営者を務め、経営コンサルタントとして内部統制構築支援に携われております。また、公認会計士及び税理士としての豊富な経験と高い知見を有していることから、当社における取締役の職務執行の監査・監督強化の役割を十分に果たしていただいております。同氏が代表取締役社長を務めるコントロールソリューションズ株式会社及び監査等委員である社外取締役を務める株式会社オークネットと当社との間に特別の関係はありません。
社外取締役玉井哲史氏は、公認会計士事務所の代表を務めており、公認会計士としての豊富な経験と高い知見を有していることから、当社における取締役の職務執行の監査・監督強化の役割を十分に果たしていただいております。同氏が代表を務める玉井哲史公認会計士事務所と当社との間に特別の関係はありません。
当社は社外取締役５名を当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、それぞれの専門性、経験と十分な知見を基に必要な発言を行い、中立的・客観的な視点から、監査・監督を行っております。
社外取締役５名のうち３名は監査等委員であります。内部監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係は、「(３）監査の状況」に記載のとおりであります。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、独立性の高い社外取締役３名と社内出身の常勤の取締役１名の計４名により構成されており、常勤及び社外非常勤それぞれの特性を活かしつつ、相互に連携しながら監査活動を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人との連携を図りつつ、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧並びに業務執行部門、内部監査部門及び会計監査人との意見交換等を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性について監査・監督を行うとともに、実効性のある監査体制及び情報収集体制を整備しております。
監査等委員のうち２名は公認会計士の資格を有しており、このうち１名は税理士の資格も有するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
常勤の監査等委員は、常勤者の特性を活かして、経営会議等の重要会議への出席や重要書類の閲覧を通じて社内の情報収集に努め、その結果を非常勤の社外監査等委員と適時に共有しております。これにより、監査等委員間における意思疎通及び意見交換を促進し、取締役の職務執行の監査・監督の実効性向上に資する体制を整えております。
監査等委員会は、取締役会の開催に先立ち原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては合計18回開催しており、各監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
※第135回定時株主総会において就任 全13回
当事業年度における監査等委員会では、主として以下の事項について、具体的な検討及び意見交換を行っております。
a．監査等委員会監査計画及び重点監査項目に関する検討
期首において、前事業年度の監査結果及び当社グループを取り巻く事業環境の変化等を踏まえ、当事業年度の監査等委員会監査計画及び重点監査項目について検討を行いました。株価動向を含む経営環境の変化や、グループ全体の事業リスクを踏まえ、監査計画を承認しております。
b．経営会議の審議結果についての意見交換
経営会議で審議された重要事項について、常勤監査等委員からの報告を踏まえ、リスクマネジメント、実施判断の妥当性及びガバナンス上の留意点等の観点から意見交換を行っており、経営判断の前提となる整理の必要性について認識を共有しております。
c．取締役会付議事項の事前確認及び検討
取締役会に付議予定の重要な議案について、事前に内容の確認を行い、意思決定プロセスの妥当性、リスクへの配慮状況及び監査等委員会として留意すべき点について検討を行っております。
d．往査結果の確認及び意見交換
支店・現場及び関係会社への往査を通じて把握した業務運営の実態、法令遵守状況及び人材配置・育成に関する課題等について、リスク認識及び管理状況の妥当性の観点から意見交換を行っております。
また、会計監査人から監査計画及び重点監査項目について説明を受け、重要な会計上の見積りや内部統制の評価に係る監査手続の方向性について意見交換を行っております。
さらに、代表取締役との定期会合を期中に２回開催し、中長期的な経営課題、成長投資、人材戦略等について意見交換を行っております。また、代表取締役に対して期中と期末に監査等委員会の監査活動報告を行い、監査を通じて把握した課題認識や留意点について共有しております。
これらに加え、本社各本部長との意見交換を実施し、注力案件の動向、損益に影響を及ぼす工事の状況、人員配置や事業運営上の課題等について説明を受けるとともに、事業リスクやガバナンス上の観点で意見交換を行っております。
監査等委員会は、これらの活動を通じて、往査により把握した支店・現場及び関係会社の状況と、経営及び本社各部門における認識との整合性を確認し、取締役の職務執行の監査・監督に資する多面的な情報の収集及び分析・評価を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄組織の内部監査室（要員５名）が、当社及び関係会社の主要業務を対象として、リスクマネジメント、内部統制及びコーポレート・ガバナンスの有効性について、内部監査規程に基づく業務監査及び会計監査を実施しております。監査結果に基づき、業務改善及び業務の効率化に資する提言を行うとともに、不正の予防に向けた牽制に努めております。
当事業年度においては、本社２部署、国内11支店７現場、海外３事務所３現場、並びに関係会社９社３支社を対象として内部監査を実施しました。
監査結果につきましては、内部監査室長から代表取締役社長及び内部監査室担当取締役に対して四半期ごとに直接報告するとともに、監査等委員会に対しても四半期ごとに直接報告しております。
取締役会への報告につきましては、第１四半期から第３四半期までの期間においては、内部監査室担当取締役が、内部監査室長から報告を受けた監査結果を業務執行状況報告の枠組みの中で、四半期ごとに取締役会に報告しております。これに加え、年度末においては、第４四半期の監査結果及び年度の総括について、内部監査室長が取締役会に出席し、直接報告する体制としております。
内部監査結果について、経営執行ラインを通じた報告に加え、内部監査部門から取締役会への直接報告の機会を確保することにより、取締役会による監督機能の強化及び内部監査の実効性及び独立性の確保に資する体制としております。取締役会では、これらの報告内容を踏まえ、必要に応じて担当部署に対する改善指示等が行われ、その対応状況について共有されております。
内部監査室は監査等委員会の事務局を併せて担当し、監査等委員である社外取締役への情報提供や社内との連絡・調整を行っております。監査等委員会は、内部監査室に監査業務に必要な事項を命ずることができる体制をとっており、この場合、内部監査室はその命令に関して監査等委員でない取締役等の指揮・命令を受けない体制をとっております。また、内部監査室の人事異動、人事評価及び懲戒に関しては、監査等委員会の同意を得るものとしております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
2007年以降
業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
なお、筆頭業務執行社員に関しては連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
c. 業務を執行した公認会計士の氏名
鈴木 理
結城 洋治
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名、その他11名
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の独立性、過去の業務実績、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について総合的に評価し、会計監査人を選定しております。
会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する場合は、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて総合的に評価し、会計監査人の再任が不適当と判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人からの監査報告等を通じ、職務の実施状況を把握し、監査等委員会の策定した「会計監査人評価基準」に基づき総合的に評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容
（前連結会計年度）
コンフォートレターの作成を委託し、対価を支払っております。
（当連結会計年度）
該当する事項はありません。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
当社における非監査業務の内容
（前連結会計年度）
アドバイザリー業務等を委託し、対価を支払っております。
（当連結会計年度）
アドバイザリー業務等を委託し、対価を支払っております。
非連結子会社における非監査業務の内容
（前連結会計年度）
アドバイザリー業務等を委託し、対価を支払っております。
（当連結会計年度）
アドバイザリー業務等を委託し、対価を支払っております。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、適切な監査時間の確保が可能な監査計画及び一般に妥当と認められる水準等を勘案し、決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況、監査方法及び監査内容並びに報酬見積りの算出根拠等を確認し、総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
（概要）
当社は、個人別の取締役の報酬等の決定に関する基本方針を、委員長を独立社外取締役とし、過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会における審議を経て、取締役会において決定しており、概要は次のとおりであります。
当社の取締役の報酬は、金銭報酬及び業績に応じて付与ポイントが変動する株式報酬の非金銭報酬で構成されております（本項末尾の「取締役報酬の構成」の表をご参照ください。）。ただし、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、独立性の確保から業績反映による報酬区分は設けず、定額の金銭報酬としております。
（金銭報酬）
取締役の報酬等の額は年額300百万円以内（うち社外取締役分25百万円以内）としており、役位毎に定めた定額報酬及び毎年度の個々の業績評価に応じて決定する変動報酬からなる月額報酬に加え、年１回、定時株主総会後に前年度役位及び会社業績に基づき、短期インセンティブ報酬を支給することができる仕組みとしております。
月額報酬（定額報酬及び変動報酬）は、当社の業績や企業規模、世間水準及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定しており、このうち変動報酬については、毎年度の個々の業績評価結果により、翌事業年度における役位毎の基準月額について、＋10％、+5％、±0％、-5％、-10％の5段階の加減算を行い決定します。
個々の業績評価は、受注・利益の達成状況や財務指標、サステナビリティ経営に関する指標など(※１)の定量的項目と業務の執行状況やコンプライアンスの状況などの定性的項目(※２)の中から各取締役の管掌・統括・担当及び業務分掌に応じて評価項目を定め、評価対象期間（毎年４月１日より翌年３月31日まで）の業績について、翌期の５月末に社長が評価を行ったうえで、指名報酬委員会へ諮問します。
短期インセンティブ報酬は、業績評価項目とする「受注高」、「連結営業利益」、「連結純利益」、「株価(TOPIX対比)」について事業年度ごとに目標値を設定し、目標達成度に基づいて予め定めた算式により0％～150％の範囲で支給額を決定します。
※１ 役員業績評価項目（定量項目）
「受注高（全社・部門）」「工事損益（全社・部門）」「安全成績（全社・部門）」「経費管理（部門）」「連結経常利益（全社）」「連結純利益（全社）」「配当」「ESG項目（温室効果ガス排出量削減、品質確保、顧客満足度、女性総合職従業員数、重大な法令違反発生件数）」「新卒採用数」
※２ 役員業績評価項目（定性項目）
「業務執行状況」「組織活性化」「人材育成」「コンプライアンス」「技術力向上への貢献」「新たな取り組み」「外部との関係構築」「経営理念の浸透」「働きやすい職場環境」「その他」
（非金銭報酬）
非金銭報酬である業績連動型株式報酬（株式給付信託）は、取締役の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入いたしました。その後、取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限を引き上げる改定を行い、中長期インセンティブである本制度の報酬割合を上げ、報酬と業績及び株式価値との連動性を強化しております。
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度を勘案して定まるポイントを付与し、原則として、役員退任時に、１ポイント当たり当社普通株式1株に換算し、株式等を給付する仕組みとしておりますが、付与される１事業年度当たりのポイント数の上限を243,200ポイント（うち取締役分87,200ポイント）と定め、役位別の基準ポイントは、会長・社長14,000ポイント、副社長7,200ポイント、専務6,400ポイント、常務4,800ポイント、執行役員3,600ポイントとしております。業績連動係数は、標準を100％として、役員株式給付規程で定められた評価項目（「受注高」、「連結営業利益」、「連結純利益」、「株価(TOPIX対比)」）を業績指標として、事業年度ごとに目標値を設定し、その目標達成度に基づいて予め定めた算式により0％～150％の範囲で決定しております。なお、2024年４月１日付当社の株式分割(分割比率１対４)に伴い、上記のポイント数は、2022年６月29日開催の第132回定時株主総会においてご決議をいただいたポイント数の４倍となっております。
当事業年度における業績指標の目標は、個別受注高230,000百万円、連結営業利益18,000百万円、連結純利益12,500百万円であり、実績は、個別受注高338,723百万円、連結営業利益24,199百万円、連結純利益19,361百万円となりました。また、当事業年度における当社株価の毎月末日終値平均は前年度比で2.20倍、TOPIX終値対比で1.87倍となりました。結果として当事業年度について、取締役に付与されるポイント総数は40,200ポイント（当社普通株式40,200株相当）となる予定です。１ポイント当たり当社普通株式１株に換算し、2026年５月13日の終値2,809円を適用した場合、株式取得に係る必要資金は取締役分として約112百万円となります。
（取締役報酬の構成）
※金銭報酬、非金銭報酬の割合は役位、担当及び業務分掌により多少変動します。
※業績連動型株式報酬の割合は株価の変動の影響を受けます。
（決定手続）
取締役の報酬の決定にあたっては、上記の基本方針に沿って公平性、透明性、客観性を重視し、合理的な制度運用が担保されるよう、指名報酬委員会において審議のうえ、その答申に基づき、取締役会において個人別の報酬を決定しております。また、変動報酬の評価項目に係る目標値の設定についても、新事業年度毎に指名報酬委員会へ諮問し、その答申を受け、取締役会において決定しております。当事業年度に係る取締役（監査等委員であるものを除く）の個人別の報酬等の内容は、上記の手続に従って決定したものであり、また、取締役会としてもその内容が上記の方針に整合していることを確認しており、上記の方針に沿っているものと判断しております。
ただし、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員の協議において決定しております。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2022年６月29日開催の第132回定時株主総会において、監査等委員であるものを除く取締役（社外取締役を除く）に対して年１回、短期インセンティブ報酬（金銭）を支給することができるよう、取締役の報酬等の額の定めを月額25百万円以内から年額換算した年額300百万円以内（うち社外取締役分25百万円以内）（当該定時株主総会終結時点の当該取締役の員数は８名、うち社外取締役は１名）とすることに改め、併せて監査等委員である取締役の報酬等の額についても、月額８百万円以内から年額換算した年額96百万円以内（当該定時株主総会終結時点の当該取締役の員数は４名）と改めることをご決議いただいております。なお、取締役の報酬等の額につきましては、2025年６月27日開催の第135回定時株主総会において取締役３名が減員したものの、これまでどおり年額300百万円以内(うち社外取締役分25百万円以内)とすることをご決議いただいております。
また、上記金銭報酬とは別枠で、2019年６月27日開催の第129回定時株主総会においてご決議いただき、取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものを除く。当該定時株主総会終結時点の当該取締役の員数は７名）及び取締役を兼務しない執行役員を対象として導入した業績連動型株式報酬（株式給付信託）については、2025年６月27日開催の第135回定時株主総会において、取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限を243,200ポイントから350,000ポイント（うち取締役分は87,200ポイントから80,000ポイント。当該定時株主総会終結時点の当該取締役の員数は３名）に改定すること、並びに対象期間（2026年３月末日で終了する事業年度から2028年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度）及び対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間のポイント数の上限を1,050,000ポイント（うち取締役分は240,000ポイント）とし、本制度に基づく信託によって取得する当社株式の上限を1,050,000株とすることについてご決議いただいております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
※業績連動型株式報酬は、当事業年度中の役員株式給付引当金繰入額であります。
※短期インセンティブ報酬は、当事業年度中の役員賞与引当金繰入額であります。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等(連結報酬等の総額が１億円以上である者)
※上記には、当事業年度において費用計上した金額を記載しております。
※業績連動型株式報酬は、当事業年度中の役員株式給付引当金繰入額であり、実際の支給額とは異なります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は保有する株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有先の企業との取引関係の開拓、維持、強化等のため、必要と認められる企業の株式を保有することがあります。
政策保有株式につきましては、継続保有の合理性が認められない政策保有株式を縮減する方針に基づき、政策保有株式の取得、保有継続、売却等については、当社担当事務局にて、年に一度各保有株式の便益やリスクについて、資本コストによる精査を行うほか、保有開始時の経緯や当該企業との取引状況、今後の取引見通し等、保有目的及び経済的合理性等を検証し、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かを経営会議にて判断し、取締役会に報告いたします。
検証の結果、保有の意義が認められない、あるいは薄れたと判断される銘柄については、適宜売却に向け手続きを進めることといたします。
議決権行使にあたっては、保有先の中長期的な企業価値の向上につながるか、また、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを総合的に勘案したうえで、個々の議案ごとに賛否を判断いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ 特定投資株式の理研計器㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位60銘柄について記載しております。
３ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
４ 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、各保有株式の便益やリスクについて、資本コストによる精査を行うほか、取引状況や今後の見通し等を検証し、保有の合理性はあると判断しております。
５ 株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。
６ 株式会社横浜フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社横浜銀行は当社株式を保有しております。
７ ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン株式会社は当社株式を保有しております。
８ 株式会社ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社北陸銀行は当社株式を保有しております。
９ ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるあいおいニッセイ同和損害保険株式会社は当社株式を保有しております。
10 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度に前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況等】
（１）【人材戦略に関する基本方針等】
当社グループは、長期ビジョン＜TOA2035＞において「社会を支え、人と世界をつなぎ、未来を創る」を掲げ、その実現に向け、人材を最重要経営資源と位置付けております。事業規模の拡大と生産性向上を両立させるため、量的確保と質的高度化を同時に進める人的資本経営を推進してまいります。
中期経営計画（2026～2028）では、「社会の要請に応える人材と事業の成長」を基本方針とし、経営戦略と人材戦略を一体で推進してまいります。具体的には、各事業戦略に即した人材戦略を定め、国内土木事業においては若手作業所長の育成、国内建築事業においては現場運営の中核となる人材の強化、そして海外事業においては海外赴任経験を有するグローバル人材の計画的育成といった、各事業の持続的発展を支える人材基盤の構築等に取り組んでまいります。これらの各事業の人材戦略を加速させるための当社グループ全体の人材戦略として、DE＆Iの推進、次世代経営人材の育成、従業員エンゲージメントの向上等に注力してまいります。引き続き、心理的安全性の確保や柔軟な働き方を推進し、多様な人材が能力を最大限発揮できる職場環境を整備することで、持続的な成長と企業価値の向上を図ってまいります。詳細については「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組（ハ）人的資本政策」に記載しております。
当社の従業員の給与等は、経営戦略及びそれに基づく人材戦略を踏まえ、個人の成果・能力、職務内容及び責任の大きさ等を総合的に勘案して決定しております。
従業員の大半を占める総合職の基本給については、職能給と職務給から構成されており、職能給は従業員の能力の伸長を評価する人事考課に応じて、予め定められたサラリースケールに基づき決定しております。職務給は従業員の担当職務内容及び責任の大きさに応じた処遇を設定しており、重責を担う人材に報いる給与体系としております。また、社会情勢や労働市場の動向についても考慮し、適切な処遇水準の維持・向上に努めております。賞与については、会社業績及び個人の成果等を反映させる仕組みとして位置付けており、会社全体の業績動向や個人の貢献度等を踏まえて支給額を決定しております。
当社は、これらの給与等の決定を通じて、必要な人材の確保・定着および能力の最大化を図り、持続的な企業価値の向上につなげていくことを基本的な考え方としております。
（２）【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
(2026年３月31日現在)
(注) 従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時従業員数は〔 〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。なお、全社（共通）は、報告セグメントに帰属しない管理部門等の従業員であります。
（２）提出会社の状況
(2026年３月31日現在)
(注) １ 従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時従業員数は〔 〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 出向等を含めた在籍者数は1,939名であります。
（３）労働組合の状況
当社には東亜建設工業労働組合と称する労働組合があり、1947年10月１日結成され、2026年３月31日現在の組合員数は1,096名となります。
対会社関係においても結成以来円満に推移しており、特記すべき事項はありません。
なお、関係会社には労働組合はありません。
（４）使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度の内容
当社は使用人その他従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度を導入しております。当該役員・従業員株式所有制度の内容については「１ 株式等の状況 （８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
（５）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。
２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。
３ 賃金には、基本給、各種手当、賞与等を含み、通勤手当等を除いております。
４ 正規雇用労働者には、当社から社外への出向者を含み、他社から当社への出向者を除いております。
５ パート・有期雇用労働者には、パート・有期雇用労働者を含み、派遣社員を除いております。
＜男女の賃金の差異についての補足説明＞
男女の賃金の差異については、正規雇用従業員を職級別に分析したものが下記の表となります。本分析における賃金は基本給の年間支給額（注１）としており、時間外手当等の各種手当及び賞与は含まれておりません。これは時間外手当等の各種手当を除くことで、男女の賃金差異の主要因を把握することを目的としております。
正規雇用従業員の賃金差異分析
※ 2026年３月31日現在の在籍者の2025年４月１日から2026年３月31日にわたって賃金が支払われている従業員を対象として分析しております。
※ 当社から社外への出向者を含んでおり、当社への出向者は除いております。
※ 地域限定総合職のベース平均給与はその特性から給与体系が異なるため、本分析には含めておりません。
当社は、従業員数2,097名（注２）のうち82.1%を占める正規雇用従業員について、職務遂行能力等を元にした雇用管理制を採用しており、職階制度に基づいて処遇を決定しております。職階別賃金割合は90～100％台であるのに対し、正規雇用労働者全体の賃金割合は62.5%となっております。この原因として、男性従業員のうち幹部職および準幹部職の割合は56.4%であるのに対し、女性従業員は9.5%と低いことが挙げられます。
一方、パート・有期雇用社員については、臨時雇用や継続再雇用、パート・アルバイト社員、特別社員から構成されており、多様な働き方に対応するために個別に労働契約を締結していることから、職掌、職種、勤務体系などが異なっております。なお、男女の賃金の差異が生じている大きな要因としては、継続再雇用者の男女の賃金の差異が大きいことが挙げられます。継続再雇用は、定年を迎えた従業員と再雇用契約したものであり、その処遇は定年時の月額給与等を基に決定しております。継続再雇用に含まれる女性の多くは実務職（いわゆる非転勤型一般職）であったことから、相対的に低い割合となっております。
(注) １ 前年の有価証券報告書では、基本給だけではなく賞与を含んだ年間支給額をもとに、本分析を行っていましたが、本年より基本給の年間支給額に変更しております。理由は、キャリア採用（期中採用）者の増加に伴い、賞与算定期間に在籍していない従業員の割合が高まり、賞与を含む年間支給額に基づく分析では、男女の賃金差異の要因分析に適さなくなったためです。
２ 人的資本経営の観点からパート・有期雇用社員及び当社から社外への出向者を含み、他社から当社への出向者を除いております。これにより、「５ 従業員の状況 （１） 連結会社の状況 及び（２） 提出会社の状況」に記載の数値とは差異があります。
② 連結子会社
(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。
２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、男性労働者の育児休業等取得率は公表しておりません。
３ 賃金には、基本給、各種手当、賞与等を含み、通勤手当等を除いております。
４ 正規雇用労働者には、社外への出向者を含み、他社からの出向者を除いております。
５ パート・有期雇用労働者には、パート・有期雇用労働者を含み、派遣社員を除いております。
６ 男女の賃金差異の要因は、上位職階に占める女性従業員の割合が男性のそれと比較して低いことが挙げられ、提出会社と同様に給与体系における差異はありません。