## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種　　類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 320,000,000
計 | 320,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 94,371,183 | 94,371,183 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 94,371,183 | 94,371,183 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2015年3月11日～ 2015年3月24日 (注) | 14,300 | 94,371 | 3,365 | 14,049 | 3,365 | 5,840

（注）2015年３月11日を払込日とする公募による有償増資により、発行済株式総数が10,000,000株、資本金が2,334百万円、資本準備金が2,334百万円増加しております。なお、発行価格は487円、発行価額は466.80円、資本組入額は233.40円であります。

2015年３月11日を払込日とする第三者割当による有償増資により、発行済株式総数が2,800,000株、資本金が681百万円、資本準備金が681百万円増加しております。なお、発行価額は487円、資本組入額は243.50円であります。

2015年３月24日を払込日とする第三者割当による有償増資により、発行済株式総数が1,500,000株、資本金が350百万円、資本準備金が350百万円増加しております。なお、発行価額は466.80円、資本組入額は233.40円であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 19 | 44 | 184 | 150 | 31 | 25,665 | 26,093 | －
所有株式数 （単元） | － | 113,459 | 27,595 | 245,198 | 374,778 | 243 | 181,889 | 943,162 | 54,983
所有株式数の割合（％） | － | 12.03 | 2.93 | 26.00 | 39.74 | 0.03 | 19.29 | 100 | －

（注）１．自己株式44,568株は、「個人その他」に445単元及び「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式14単元が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
前田建設工業株式会社 | 東京都千代田区富士見二丁目10番２号 | 19,047 | 20.19
WK １ LIMITED (常任代理人　フィリップ証券株式会社） | MOURANT GOVERNANCE SERVICES (CAYMAN) LIMITED, PO BOX 1348, 94 SOLARIS AVENUE, CAMANA BAY, GRAND CAYMAN KY1-1108, CAYMAN ISLANDS （東京都中央区日本橋兜町４番２号） | 9,200 | 9.75
WK ２ LIMITED (常任代理人　フィリップ証券株式会社） | MOURANT GOVERNANCE SERVICES (CAYMAN) LIMITED, PO BOX 1348, 94 SOLARIS AVENUE, CAMANA BAY, GRAND CAYMAN KY1-1108, CAYMAN ISLANDS （東京都中央区日本橋兜町４番２号） | 9,190 | 9.74
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 6,817 | 7.22
WK ３ LIMITED (常任代理人　立花証券株式会社) | MOURANT GOVERNANCE SERVICES (CAYMAN) LIMITED, PO BOX 1348, 94 SOLARIS AVENUE, CAMANA BAY, GRAND CAYMAN KY1-1108, CAYMAN ISLANDS （東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号） | 5,890 | 6.24
合同会社Yamauchi-No.10 Family Office | 東京都港区六本木六丁目２番３５号 | 2,627 | 2.78
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－１２ | 1,757 | 1.86
東洋建設共栄会 | 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地 神保町三井ビルディング | 1,723 | 1.82
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG （FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７－１） | 1,646 | 1.74
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,300 | 1.37
計 | － | 59,200 | 62.76

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数 100株
普通株式 | 44,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 94,271,700 | 942,717 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 54,983 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 94,371,183 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 942,717 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株（議決権の数14個）及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式404,400株（議決権の数4,044個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する株式12株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
自己保有株式 |  |  |  |  |
東洋建設㈱ | 大阪市中央区高麗橋四丁目１番１号 | 44,500 | － | 44,500 | 0.05
計 |  | 44,500 | － | 44,500 | 0.05

（注）株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない証券保管振替機構名義の株式1,400株（議決権の数14個）及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式404,400株（議決権の数4,044個）は、上記自己保有株式には含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）

１．制度の概要

当社は、2016年６月29日開催の第94回定時株主総会において、当社取締役及び執行役員（社外取締役を除く。以下、取締役等）へのインセンティブプランとして、2016年度から業績連動型株式報酬制度（以下、本制度）を導入することを決議いたしました。本制度は、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識をこれまで以上に高めることを目的とした、会社業績との連動性が高く、かつ透明性及び客観性の高い報酬制度であります。

具体的には、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称する信託を設定し、あらかじめ役員報酬ＢＩＰ信託により取得した当社株式を中長期の業績達成度に応じて取締役等に交付します。

２．信託に残存する当社株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は472百万円及び404,412株であります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 437 | 552,238
当期間における取得自己株式 | 30 | 36,930

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 44,568 | － | 44,598 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題と位置付けており、“資本効率経営”への転換を基本戦略の一つに掲げ、積極的な株主還元を実施することとしております。また、2023年度を初年度とする中期経営計画では、2023年度から2025年度の配当性向を100%（下限50円/株）、2026年度から2027年度は配当性向を40～60%以上（下限50円/株）とし、成長性、健全性、効率性のバランスを考慮して配当額を決定いたします。

上記に基づき、当期（2024年３月期）の期末配当につきましては、１株につき74円といたしました。

内部留保資金につきましては、当社を取り巻く環境変化に対応すべく、“守りから攻めへ”の方針に則り、洋上風力事業を中心とする積極的な成長投資に向けて有効活用してまいりたいと考えております。

なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回としておりましたが、2024年６月26日開催の第102回定時株主総会において、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、中間配当制度の導入を決議いたしました。剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額（円）
2024年６月26日 | 普通株式 | 6,980 | 74.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営理念の実現に向け、「レジリエント企業を継承しつつ、挑戦できる企業への変貌」を基本方針に定め、なかでも最適なコーポレート・ガバナンス体制の実現を最重要課題のひとつと位置付け、経営環境の変化に迅速に対応する実効的な経営体制の構築に取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は企業統治の体制として、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。当社は、経営の監督と執行の分離を進めるべく、取締役会の議長は独立社外取締役とし、業務執行機関の意思決定者と分離する体制としております。

引き続き、最適なコーポレート・ガバナンスを推進し、中長期的な企業価値の向上を実現していくことが、株主の皆様をはじめとするステークホルダーや社会全般から信頼される企業として存続する基盤になると考えております。

・コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。

・取締役会及び取締役

取締役会は、提出日現在、社外取締役６名を含む11名の取締役と４名の監査役によって構成され、また取締役会議長は社外取締役が務めており、取締役会機能の独立性・客観性を高め、業務執行に対する実効性の高い監督を行っております。また、当社の経営に係る重要事項については、取締役会において審議、決定され、適正かつ迅速な意思決定を行うため、毎月１回開催する取締役会はもとより、必要に応じ臨時取締役会を招集するなど、機動的な運営を行える体制をとっております。

当事業年度においては、合計28回の取締役会を開催し、当社グループの経営執行の監視を行うとともに、取締役候補者及び監査役候補者の決定、執行役員の選任、重要な財産の取得及び処分、予算等の重要事項の承認、合同会社Yamauchi-No.10 Family Office及び株式会社KITEによる当社の普通株式に対する公開買付け提案の検討、コーポレート・ガバナンス体制の検討、サステナビリティ調達方針・ガイドラインの承認等を行いました。

・監査役会及び監査役

株主に対する受託責任を踏まえ、当社や株主共同の利益のために独立客観的な立場において、取締役の職務の執行状況の監査を行っております。提出日現在において、監査役会は監査役４名で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。また、監査役４名のうち３名が社外監査役であります。

・役員指名・報酬委員会

取締役及び執行役員の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の下に役員指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬に係る協議を行っております。提出日現在において、委員会は代表取締役３名及び社外取締役４名で構成され、また委員長は社外取締役が務め、社外取締役の適切な関与・助言を得る体制としております。

当事業年度においては、合計５回の委員会を開催し、当社の取締役候補者及び執行役員の選任・報酬について、透明性及び客観性が確保されたプロセスを経て公正に審議したほか、役員報酬の基準、評価のプロセス、評価対象期間など今後の課題について協議を行いました。

・当事業年度における取締役会、役員指名・報酬委員会の開催回数、個々の役員または委員の出席状況

氏名 | 地位 | 取締役会 出席回数 | 役員指名・報酬委員会 出席回数
吉田　真也 | 代表取締役 | 18回/18回 | 2回/2回
大林　東壽 | 代表取締役 | 28回/28回 | 2回/2回
平田　浩美 | 代表取締役 | 28回/28回 | 2回/2回
佐藤　護 | 取締役 | 28回/28回 | －
中村　龍由 | 取締役 | 18回/18回 | －
登坂　章 | 取締役 | 18回/18回 | －
鳴澤　隆 | 取締役（社外） | 18回/18回 | 2回/2回
松木　和道 | 取締役（社外） | 18回/18回 | －
西川　泰藏 | 取締役（社外） | 18回/18回 | －
内山　正人 | 取締役（社外） | 18回/18回 | 2回/2回
岡田　雅晴 | 取締役（社外） | 18回/18回 | 2回/2回
名取　勝也 | 取締役（社外） | 18回/18回 | －
加藤　伸一 | 取締役（社外） | 18回/18回 | 2回/2回
染河　清剛 | 常勤監査役（社外） | 28回/28回 | －
保田　志穂 | 監査役（社外） | 28回/28回 | －
野中　智子 | 監査役（社外） | 18回/18回 | －
川口　浩一 | 監査役（社外） | 18回/18回 | －
武澤　恭司 | 前代表取締役社長 | 10回/10回 | 3回/3回
藪下　貴弘 | 前代表取締役 | 10回/10回 | 3回/3回
福田　善夫 | 前取締役（社外） | 10回/10回 | 3回/3回
吉田　豊 | 前取締役（社外） | 9回/10回 | 3回/3回
藤谷　泰之 | 前取締役（社外） | 10回/10回 | 3回/3回
乙成　哲 | 前常勤監査役 | 10回/10回 | －
福田　二郎 | 前常勤監査役（社外） | 10回/10回 | －

（注）１.武澤恭司、藪下貴弘、福田善夫、吉田豊、藤谷泰之、乙成哲、福田二郎の各氏は、2023年６月27日開催の第101回定時株主総会終結の時をもって退任しましたので、在任時の出席状況を記載しております。

２.代表取締役吉田真也、取締役中村龍由、登坂章、鳴澤隆、松木和道、西川泰藏、内山正人、岡田雅晴、

名取勝也、加藤伸一は2023年６月27日開催の第101回定時株主総会にて選任された後の出席状況を記載し

ております。

３.監査役野中智子、川口浩一は2023年６月27日開催の第101回定時株主総会にて選任された後の出席状況を

記載しております。

・リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント担当役員を委員長とし、コーポレート部門管理グループ担当役員、事業本部長、総合監査部長、安全環境部長から構成され、常勤監査役１名がオブザーバーとして出席しております。法務部を事務局とし、コンプライアンス方針の策定、グループ全体の重要リスクの選定等を行い、関係部門へ指示を行うとともに、経営方針会議及び取締役会へその活動を報告しております。

・サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、サステナビリティ推進担当役員を委員長とし、コーポレート部門管理グループ担当役員、事業本部長から構成されております。事務局をサステナビリティ推進部とし、持続可能な社会（サステナビリティ）の実現に向け、当社のサステナビリティ全体を検討し、経営方針会議及び取締役会へその活動を報告しております。

・経営方針会議

経営環境の変化に迅速に対応し、業務運営の効率化を図るため取締役会の他に、業務執行の方針を協議決定する経営方針会議を毎月２回開催しております。議長を会長執行役員CEOとし、副会長執行役員、社長執行役員COO、副社長執行役員、コーポレート部門のグループ担当役員、事業本部長、事業本部副本部長、経営企画部長から構成され、常勤監査役１名がオブザーバーとして出席しております。

・独立社外委員会

社外取締役間での情報交換、認識共有を図ることを目的に独立社外委員会を設置しております。委員会は社外取締役の全員で構成され、筆頭者を１名選定しております。

・提出日現在の取締役会及び取締役会の任意委員会等の構成及び委員長等は、次のとおりです。

| 氏　名 | 地　位 | 取締役会 | 役員指名・報酬 委員会 | 経営方針 会議 | 独立社外 委員会
１ | 吉田　真也 | 代表取締役 | ○ | ○ | ◎ |
２ | 大林　東壽 | 取締役 | ○ |  | ○ |
３ | 中村　龍由 | 代表取締役 | ○ | ○ | ○ |
４ | 平田　浩美 | 代表取締役 | ○ | ○ | ○ |
５ | 郡司島　尚 | 取締役 | ○ |  | ○ |
６ | 鳴澤　隆 | 取締役(社外) | ○ | ○ |  | ◎筆頭者
７ | 松木　和道 | 取締役(社外) | ◎ |  |  | ○
８ | 内山　正人 | 取締役(社外) | ○ | ◎ |  | ○
９ | 岡田　雅晴 | 取締役(社外) | ○ | ○ |  | ○
10 | 名取　勝也 | 取締役(社外) | ○ |  |  | ○
11 | 藤井　佳子 | 取締役(社外) | ○ | ○ |  | ○
12 | 田邊　勝規 | 常勤監査役 | ○ |  | △ |
13 | 保田　志穂 | 監査役(社外) | ○ |  |  |
14 | 野中　智子 | 監査役(社外) | ○ |  |  |
15 | 川口　浩一 | 監査役(社外) | ○ |  |  |

（１）○は構成員を、◎は議長・委員長を、△はオブザーバーをそれぞれ示しております。

（２）監査役は、取締役会においては出席し、意見陳述義務があるため○としております。

（３）経営方針会議には、表記のほか執行役員等を選任しております。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

(１)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．取締役、執行役員及び使用人は、「経営理念」、「行動規範」、「行動指針」を最優先すべき基本的判断基準として職務の執行にあたっております。

ｂ．リスクマネジメント委員会は、「コンプライアンス方針の策定」、「リスクマネジメントの普及方針の決定」、「グループ全体の重要リスクの選定」等を行い、関係部門へ指示を行うとともに、経営方針会議及び取締役会へその活動を報告しております。

ｃ．法務部は、各部門のコンプライアンスに関する必要な教育、指導等を行っております。

ｄ．法務部長は、法令遵守上疑義のある行為等を把握した場合は、調査の上適時適切にリスクマネジメント委員会へ報告を行い、必要な指導を行うこととしております。

ｅ．総合監査部は、各部門の職務執行状況や内部統制の有効性と妥当性の確認を行うことにより、職務の執行の適正性を確保しております。

ｆ．社内通報体制として社内・社外の双方に通報窓口を持つ内部通報制度を構築しております。

(２)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．経営基本規程、組織関係規程等に基づき、取締役の職務の執行が適正に行える体制を整備しております。

ｂ．執行役員制度を採用することにより取締役の員数を少なくし、経営の意思決定の迅速化を図っております。

(３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．リスク管理規程及び防災規程に基づき、各担当部門は定められた日常リスクの管理を行うこととしております。

ｂ．大規模災害等の非常時対応を要する事態の発生時においては、被害・損失を最小限とするため、社長を本部長とする非常時対策本部を設置することとしております。

ｃ．首都圏直下型地震の発生を想定したBCP(事業継続計画)を策定しております。

(４)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ．重要な会議の議事録、重要な事項に関する稟議書、契約書及びそれらの関連資料を法令、文書管理及び情報セキュリティに関する諸規程に基づき、適切に保管しております。

ｂ．文書規程に基づく文書管理責任者は、文書の管理を適切に行っております。

(５)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．関連事業戦略部、土木企画部及び建築企画部は、関係会社管理規程に基づき、当社及び子会社から成る企業集団の経営計画の策定や、重要な意思決定に際し事前協議や指導を行うとともに、定期的に子会社社長を招集し、当社が関与して策定した経営計画の進捗等、経営状況のヒアリングを行っております。

ｂ．総合監査部は、当社及び子会社から成る企業集団における業務執行状況や内部統制の有効性と妥当性の確認を行い、業務執行の適正性及び経営の効率性・健全性を確保しております。

ｃ．法務部は、当社及び子会社から成る企業集団のコンプライアンスに関する必要な教育、指導、支援等を行っております。

ｄ．内部通報制度の通報窓口を当社及び子会社から成る企業集団にも構築し、企業集団におけるコンプライアンスの実効性を高めております。

(６)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ．監査役は、当社取締役会他の重要な会議に出席することのほか、必要に応じて業務執行に関する関係資料の閲覧、提出を当社及び子会社の取締役、使用人にいつでも求めることができることとしております。

ｂ．当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令・定款に違反するおそれがあるとき及び会社に著しい信用失墜や損害を及ぼすおそれがあるときは、監査役に遅滞なく報告することとしております。

ｃ．当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役が事業及び業務の報告を求めた場合、迅速かつ適切に対応することとしております。

(７)上記(６)の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への情報提供を理由とした当該報告者に対する不利益な処遇は一切行わないこととしております。

(８)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役、執行役員及び使用人は、監査役会規程及び監査役会規程細則に基づく監査役の監査が、実効的に行われるよう協力しております。

ｂ．監査役は、会計監査人、総合監査部及び子会社の監査役との連携を保ち、監査の有効性を高めております。

ｃ．監査役がその職務の執行について当社に対し費用の前払等を請求した場合は、速やかに当該費用または債務を精算することとしております。

(９)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役または監査役会より職務補助者設置の要望があった場合は、職務補助者の選任を行うこととしております。また当該補助者は監査役の指揮命令下に従うものとし、取締役からの指揮は受けないものとしております。

(10)財務報告の信頼性を確保するための体制

ａ．財務報告に係る内部統制として、関連する規程類の整備及び適正な運用を徹底し、信頼性のある財務報告を作成しております。

ｂ．総合監査部は、財務報告に係る内部統制監査を実施し、内部統制の不備等の検出と各部門の是正を通じ、財務報告の信頼性を高めております。

・反社会的勢力排除について

(１)基本的な考え方

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することに全社を挙げて取り組んでおります。

(２)反社会的勢力排除に向けた整備状況

ａ．総括部署をコーポレート部門管理グループ総務部としております。

ｂ．本社では全国暴力追放運動推進センター、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会や神田地区特殊暴力防止対策協議会、各支店においても地区の協議会などの外部団体と連携し、相談や情報収集を行い、反社会的勢力排除に取り組んでおります。

ｃ．コンプライアンスマニュアルに反社会的勢力に対する具体的な行動指針を定めており、定期的に研修を実施することにより周知徹底を図っております。

ｄ．反社会的勢力との取引を根絶するため、当社が取引業者との契約に使用する契約約款に、暴力団排除条項を明記しております。

・リスク管理体制の整備の状況

全般的なリスク管理に関する規程を定め、会社の経営に関してその信用を毀損したり、物的及び人的財産に損失または損害を与えるリスクの管理及びリスク発生時に的確に対応できる体制を整備しております。

不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、的確な対応を行うことにより、その影響を最小限に止める体制を整備しております。

・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

(１)取締役会で決議された「内部統制システムの基本方針」を継続的に取り組むべき基本方針と捉え、適宜内容の見直しを図るとともに、当社及び子会社へ周知徹底しております。

(２)「リスクマネジメント委員会」を年２回開催し、コンプライアンス及びリスクに関する課題の検討、実施を行い、その内容は経営方針会議及び取締役会へ定期的な報告を行っております。

(３)総合監査部は監査計画に基づき本社のほか、当社支店、営業所10箇所及び子会社４社への業務監査を行い、監査結果は取締役会へ定期的な報告を行っております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役各氏との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を各々締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役、監査役及び執行役員等の業務執行責任者であり、被保険者は保険料を負担しておりません。但し、被保険者が私的な利益または便宜供与を違法に受けたことに起因する損害は塡補されない等、一定の免責事由があります。

・取締役の定数

取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議条件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

（１）自己の株式の取得要件

経営環境の変化に対応した機動的な資本政策が遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

（２）取締役及び監査役の責任免除

取締役及び監査役が職務執行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令で定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

（３）中間配当

株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により取締役会決議によって剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。

・会社の支配に関する基本方針

（１）会社の支配に関する基本方針

当社は、上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。

しかしながら、大規模な買付行為が行われる場合、当該買付行為を行う者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該買付行為が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模な買付行為の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにも拘らず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主の皆様や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社がこれまで維持・向上させてまいりました当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。

このような認識の下、当社は、①大規模な買付行為を行う者を含む特定の株主グループに、株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、②大規模な買付行為を行う者を含む特定の株主グループの提案が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が、大規模な買付行為又は当社の経営方針等に関して、大規模な買付行為を行う者を含む特定の株主グループと交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示する

ことが、当社取締役会の責務であると考えております。

当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模な買付行為を行う者を含む特定の株主グループに対しては、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模な買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求する他、当社において当該提供された情報につき適時適な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。

（２）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

①当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み

a）経営方針

当社は「創意革新」「人間尊重」「責任自覚」の下、「夢と若さをもって全員一致協力し、新しい豊かな技術で顧客と社会公共に奉仕することに努め、会社の安定成長と従業員の福祉向上を期する」ことを経営理念とし、これを実践することにより、建設を営む企業として社会的要請に適った建設技術の研鑚に努め、より良質で価値ある社会基盤の構築に貢献することを目指しております。

b）経営方針を具現化するための中期経営計画

当社は、2023年３月23日に公表しました中期経営計画において、“レジリエント企業を継承しつつ、挑戦できる企業への変貌”を基本方針とし、①“守りから攻め”への転換、②“高収益モデル”への転換、③“資本効率経営”への転換を基本戦略として定めております。この大きな経営の転換を着実に実行することで、環境変化にフレキシブルに対応し、厳しい環境に自ら挑戦するレジリエント企業へと進化し、当社の経営理念を希求してまいります。

②コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、コーポレート・ガバナンスを一層強化すべく、以下のような具体的取組みを実施しております。

（企業統治の体制）

当社は、上記① a)「経営方針」に記載の経営理念の実現に向け、「レジリエント企業を継承しつつ、挑戦できる企業への変貌」を基本方針に定め、なかでもコーポレート・ガバナンス体制の実現を最重要課題のひとつと位置付け、経営環境の変化に迅速に対応する最適な経営体制の構築に取り組んでおります。経営の監督と執行の分離をより進める方針のもと、コーポレート・ガバナンスの進化・高度化に取り組み、中長期的な企業価値の向上を実現していくことが、株主の皆様をはじめとするステークホルダーや社会全般から信頼される企業として存続する基盤になると考えております。

当社は企業統治の体制として、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。当社は、経営の監督と執行の分離を進めるべく、取締役会の議長は独立社外取締役とし、業務執行機関の意思決定者と分離する体制としております。当社取締役会は、提出日現在において取締役11名で構成されており、うち社外取締役６名は独立社外取締役です。そして、社外監査役３名を含む監査役４名も取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっており、社外監査役はいずれも独立社外監査役です。さらに、取締役及び執行役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の下に役員指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬に係る協議を行っております。委員会は代表取締役及び独立社外取締役により構成し、その過半数は独立社外取締役とするほか、委員長を独立社外取締役としており、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る体制としております。

（監査役監査及び内部監査）

各監査役は、株主の皆様に対する受託責任を踏まえ、当社や当社の株主の皆様共同の利益のために独立客観的な立場において、監査役会規程及び監査役会規程細則に基づいて、取締役の職務の執行状況の監査を行っております。また、監査の有効性を高めるため、各監査役は、会計監査人、総合監査部及び子会社の監査役との連携を保っております。各監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する関係資料の閲覧及び提出を当社及び子会社の取締役及び使用人に対して必要に応じていつでも求めることができることとなっております。

また、当社においては、総合監査部を設置し、各部門の職務執行状況や内部統制の有効性と妥当性の確認を行うことにより、業務執行の適正性及び経営の効率性・健全性を確保しております。総合監査部は、監査計画に基づき、本社の他、当社支店、営業所10箇所及び子会社４社への業務監査を行い、当社及び子会社から成る企業集団における業務執行状況や内部統制の有効性と妥当性の確認を行っております。加えて、総合監査部は、財務報告に係る内部統制監査を実施し、内部統制の不備等の検出と各部門の是正を通じ、財務報告の信頼性を高めております。また、総合監査部は、監査結果を取締役会へ定期的に報告しております。

（その他）

上記の他、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社コーポレート・ガバナンス報告書（2024年６月26日）をご参照ください。

（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、上記（１）のとおり、基本方針に基づき、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。

（４）具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記（２）及び（３）の各取組みは、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。

したがって、上記（２）及び（３）の各取組みは、上記（１）の基本方針に沿うものであり、また、当社は、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきことを基本方針としておりますので、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 （会長執行役員CEO） | 吉田　真也 | 1960年12月８日生 |
1985年４月 | 三菱商事株式会社　入社
2006年４月 | 同社　衛星通信事業部長
2009年４月 | 同社　経営企画部長
2013年４月 | 同社　執行役員　経営企画部長
2016年４月 | 同社　常務執行役員 新産業金融事業グループCEO
2019年６月 | 同社　代表取締役　常務執行役員 コーポレート担当役員（国内） 兼 関西支社長
2021年６月 | 同社　顧問
2022年２月 | 日本電産株式会社（現ニデック株式会社）会長付特命事項担当顧問
2022年４月 | 同社　常務執行役員
2022年５月 | 同社　常務執行役員　最高管理統括責任者兼経営企画担当役員
2022年７月 | 同社　専務執行役員　最高管理統括責任者兼経営企画担当役員
2022年10月 | 同社　非常勤顧問
2023年６月 | 当社　代表取締役執行役員会長
2024年６月 | 代表取締役　会長執行役員CEO（現任）
| （注）４ | －
取締役 （副会長執行役員） 特命担当 | 大林　東壽 | 1959年８月21日生 |
1982年４月 | 当社入社
2005年４月 | 九州支店土木部長
2011年４月 | 関東支店土木部長
2015年４月 | 土木事業本部土木部長
2016年４月 | 執行役員　土木事業本部土木部長
2017年８月 | 執行役員　国際支店副支店長兼工事部長
2019年４月 | 常務執行役員 土木事業本部長兼安全環境部管掌
2019年６月 | 取締役
2021年４月 | 専務執行役員 土木事業本部長兼安全環境部管掌
2023年６月 | 代表取締役執行役員社長
2024年６月 | 取締役　副会長執行役員　特命担当 （現任）
| （注）４ | 35,700
代表取締役 （社長執行役員COO) | 中村　龍由 | 1962年６月４日生 |
1985年４月 | 当社入社
2007年４月 | 東京営業所長
2012年４月 | 関東支店土木営業第一部長
2016年４月 | 関東支店副支店長兼土木営業第一部長
2018年４月 | 関東支店副支店長
2019年４月 | 執行役員　関東支店長
2022年４月 | 常務執行役員　土木事業本部副本部長 （営業担当）兼関東支店長
2023年４月 | 常務執行役員　土木事業本部副本部長 兼洋上風力部管掌
2023年６月 | 取締役　常務執行役員　土木事業本部長 兼安全環境部管掌
2024年６月 | 代表取締役　社長執行役員COO（現任）
| （注）４ | 10,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 （副社長執行役員） 建築事業本部長 兼 リスクマネジメント担当兼 安全環境部管掌 | 平田　浩美 | 1957年３月11日生 |
1979年４月 | 当社入社
2006年４月 | 建築本部建築部長
2011年４月 | 執行役員　大阪本店建築事業統括
2013年１月 | 執行役員　建築事業本部副本部長 兼建築部長
2014年４月 | 常務執行役員　建築事業本部長
2014年６月 | 取締役
2016年４月 | 専務執行役員　建築事業本部長
2018年４月 | 専務執行役員　建築事業本部長 兼安全環境部管掌
2022年７月 | 執行役員副社長　建築事業本部長 兼安全環境部管掌
2023年６月 | 代表取締役（現任）
2023年12月 | 執行役員副社長　建築事業本部長 兼リスクマネジメント担当 兼安全環境部管掌
2024年６月 | 副社長執行役員　建築事業本部長 兼リスクマネジメント担当 兼安全環境部管掌（現任）
| (注) ４ | 50,400
取締役 （専務執行役員） コーポレート部門 経営戦略グループ・ 財務経理グループ担当役員 | 郡司島　尚 | 1961年３月６日生 |
1984年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2009年５月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 （現株式会社三菱UFJ銀行）　CIB推進部（現コーポレートバンキング企画部）部長
2011年５月 | 同行　営業第三本部理事兼営業第十部長
2014年１月 | 当社入社　経営管理本部経営企画部 常任顧問
2014年４月 | 執行役員　経営管理本部副本部長
2014年６月 | 取締役
2015年４月 | 取締役　執行役員　経営管理本部副本部長兼経営戦略室長
2019年４月 | 取締役　常務執行役員 経営管理本部副本部長兼関連事業戦略部長
2019年６月 | 常務執行役員 経営管理本部副本部長兼関連事業戦略部長
2023年４月 | 専務執行役員 管理本部副本部長兼関連事業戦略部長
2024年４月 | 専務執行役員　コーポレート部門 経営戦略グループ・財務経理グループ 担当役員(現任）
2024年６月 | 取締役（現任）
| (注) ４ | 29,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 （社外） | 鳴澤　隆 （注）１，３ | 1949年12月８日生 |
1973年10月 | 株式会社野村総合研究所入社
1983年11月 | ノムラ・リサーチ・インスティテュート・ヨーロッパ 投資調査部長（英国）
1990年４月 | ノムラ・リサーチ・インスティテュート・ドイツ(当時)社長
1991年６月 | 株式会社野村総合研究所　企画部長
1994年６月 | 同社　取締役 経営システムコンサルティング部長
1997年４月 | 同社　取締役　コンサルティング本部長
2000年４月 | 同社　常務取締役 コンサルティング部門長
2002年４月 | 同社　代表取締役専務執行役員 コンサルティング部門長
2004年４月 | 同社　代表取締役専務執行役員 事業部門統括
2007年４月 | 同社　代表取締役副社長　事業部門統括
2008年４月 | 同社　代表取締役副会長
2009年４月 | 同社　取締役副会長
2009年３月 | 東京コカ・コーラボトリング株式会社 (現コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社)　社外取締役
2011年６月 | 日清オイリオグループ株式会社 社外取締役
2012年７月 | スターツコーポレーション株式会社 専務執行役員
2016年６月 | 株式会社リコー　社外監査役
| 平田機工株式会社　社外取締役
2018年６月 | 株式会社ロッテ　社外取締役
2023年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| （注）４ | －
取締役 （社外） | 松木　和道 （注）１，３ | 1951年８月17日生 |
1976年４月 | 三菱商事株式会社　入社
1979年６月 | Harvard Law School法学修士号（LL.M） 取得
2003年１月 | 三菱商事株式会社　法務部長
2007年４月 | 同社　理事
2009年４月 | 同社　理事コーポレート担当役員補佐 兼コンプライアンス総括部長
2010年４月 | 東京大学大学院法学政治学研究科 客員教授
2011年４月 | 北越紀州製紙株式会社 （現北越コーポレーション株式会社） 執行役員
2011年６月 | 同社　取締役
2013年６月 | 同社　常務取締役
2016年６月 | 株式会社ドリームインキュベータ 社外取締役（監査等委員） サンデンホールディングス株式会社 （現サンデン株式会社）社外監査役
2018年６月 | アネスト岩田株式会社　社外取締役
2019年３月 | NISSHA株式会社　社外取締役（現任）
2020年６月 | アネスト岩田株式会社　社外取締役 （監査等委員） （現任）
2023年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 （社外） | 内山　正人 （注）１，３ | 1955年７月23日生 |
1978年４月 | 電源開発株式会社　入社
2005年３月 | 同社　エネルギー業務部長
2009年６月 | 同社　執行役員　エネルギー業務部長
2011年12月 | 同社　常務執行役員
2013年６月 | 同社　取締役
2015年６月 | 同社　取締役副社長
2016年６月 | 同社　代表取締役副社長 エネルギー営業本部長
2019年４月 | 同社　代表取締役副社長執行役員 エネルギー営業本部長
2020年４月 | 同社　取締役
2020年６月 | 同社　顧問
2023年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| （注）４ | －
取締役 （社外） | 岡田　雅晴 （注）１，３ | 1956年５月７日生 |
1979年４月 | 大成建設株式会社　入社
1996年８月 | 同社　関東支店建築工事作業所所長
2005年10月 | 同社　関東支店建築部長
2009年６月 | 同社　関東支店営業部統括営業部長 （建築）
2013年４月 | 同社　執行役員　関東支店長
2015年４月 | 同社　常務執行役員　建築営業本部長
2020年６月 | 同社　専務執行役員　建築第三営業本部長
2021年４月 | 同社　顧問
2023年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| （注）４ | －
取締役 （社外） | 名取　勝也 （注）１，３ | 1959年５月15日生 |
1986年４月 | 桝田江尻法律事務所 （現西村あさひ法律事務所）入所
1990年６月 | Davis Wright Tremaine法律事務所　入所
1992年７月 | Wilmer, Cutler & Pickering法律事務所　入所
1993年７月 | エッソ石油株式会社 （現　ENEOS株式会社）入社
1995年１月 | アップルコンピュータ株式会社 （現　Apple Japan合同会社）入社
1998年１月 | サン・マイクロシステムズ株式会社 （現　日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社）　取締役
2002年３月 | 株式会社ファーストリテイリング 執行役員
2004年１月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 取締役執行役員
2010年４月 | 同社　執行役員
2012年２月 | 名取法律事務所開設、同所所長
2012年４月 | オリンパス株式会社　社外監査役
2015年３月 | 三井海洋開発株式会社　社外取締役
2016年４月 | グローバル・ワン不動産投資法人 監督役員（現任）
2019年６月 | オリンパス株式会社　社外取締役 監査委員会委員長
2020年６月 | 株式会社リクルートホールディングス 社外監査役（現任）
| 株式会社パソナテキーラ （現サークレイス株式会社） 社外監査役（現任）
2020年12月 | ITN法律事務所開設、 同所マネージング・パートナー（現任）
2021年６月 | 東京製綱株式会社　社外取締役（現任）
2023年３月 | 日野自動車株式会社　社外監査役
2023年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 （社外） | 藤井　佳子 （注）２，３ | 1965年７月11日生 |
1988年４月 | オリエント・リース株式会社 （現オリックス株式会社）　入社
2014年１月 | オリックス株式会社　経営企画部長
2018年１月 | 同社　執行役　ERM本部副本部長
2018年４月 | ROBECO INSTITUTIONAL ASSET MANAGEMENT ADVISORS（オランダ） Supervisory Board Member
2019年６月 | オリックス株式会社　執行役 グローバルジェネラルカウンセル室管掌
2020年１月 | 日本電産株式会社（現ニデック株式会社）　統括部長
2021年６月 | 同社　執行役員 グローバル業績管理部部門長
2022年６月 | 株式会社エネウィル 執行役員 CFO 財務経理担当（現任）
2024年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| (注) ４ | －
常勤監査役 | 田邊　勝規 | 1965年４月９日生 |
1988年４月 | 当社入社
2007年８月 | 国際支店　総務部長
2017年11月 | 総合監査部　部長
2019年４月 | 総合監査部長
2024年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注) ５ | 1,000
監査役 （社外） | 保田　志穂 （注）２，３ | 1966年１月７日生 |
1988年４月 | 山一證券株式会社入社
1992年８月 | ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社（現シティグループ証券）入社
2014年１月 | 弁護士登録（東京弁護士会） 安藤寿朗法律事務所入所
2017年12月 | Jeff Leong,Poon & Wong(Malaysia)
2019年11月 | Kasame & Associates(Thailand)
2020年４月 | 桜田通り総合法律事務所入所（現任）
2022年６月 | 当社　社外監査役（現任）
2023年２月 | 株式会社メタプラネット 社外監査役 （現任）
| (注) ６ | －
監査役 （社外） | 野中　智子 （注）２，３ | 1956年６月３日生 |
1995年４月 | 東京弁護士会登録、河鰭法律事務所　入所
1999年４月 | 東京銀座法律事務所　共同経営弁護士
2009年４月 | 最高裁判所司法研修所　民事弁護教官
2013年10月 | 法務省　新司法試験・司法試験予備試験 考査委員（民事訴訟法）
2018年２月 | 野中・瓦林法律事務所　共同経営弁護士（現任）
2019年６月 | 福山通運株式会社　社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社　社外監査役（現任）
| （注）７ | －
監査役 （社外） | 川口　浩一 （注）２，３ | 1957年12月16日生 |
1982年４月 | 伊藤忠商事株式会社　入社
2001年２月 | コーリンク株式会社　代表取締役社長
2006年４月 | 伊藤忠商事株式会社 金属カンパニー　石炭部長
2013年４月 | 同社　石炭・原子力・ソーラー部門長
2015年４月 | 同社　アセアン・西南アジア総支配人補佐 兼伊藤忠インドネシア会社社長
2017年６月 | 伊藤忠食品株式会社　取締役執行役員 職能本部長兼コンプライアンス担当
2019年４月 | 同社 取締役常務執行役員管理統括部門長 兼管理本部長兼コンプライアンス担当
2022年４月 | 同社　取締役理事
2022年６月 | 同社　理事（現任）
2023年６月 | 当社　社外監査役（現任）
| （注）７ | －
| 計 | 127,600

（注）１．取締役鳴澤隆、松木和道、内山正人、岡田雅晴、名取勝也、及び藤井佳子は社外取締役であります。

２．監査役保田志穂、野中智子及び川口浩一は社外監査役であります。

３．取締役鳴澤隆、松木和道、内山正人、岡田雅晴、名取勝也、及び藤井佳子、監査役保田志穂、野中智子及び川口浩一は東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

５．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

８．当社は執行役員制度を導入しており、担当職務は執行役員に嘱託しています。2024年６月26日現在における執行役員の氏名及び役職担当は次のとおりであります。（※は取締役兼務者を表しています）

役職 | 氏名 | 担当
※　会長執行役員CEO | 吉　田　真　也 |
※　副会長執行役員 | 大　林　東　壽 | 特命担当
※　社長執行役員COO | 中　村　龍　由 |
※　副社長執行役員 | 平　田　浩　美 | 建築事業本部長 兼 リスクマネジメント担当 兼 安全環境部管掌
専務執行役員 | 川　島　要　一 | 建築事業本部 建築設計担当
※　専務執行役員 | 郡　司　島　尚 | コーポレート部門 経営戦略グループ・財務経理グループ担当役員
専務執行役員 | 登　坂　　　章 | 建築事業本部 副本部長 兼 総合技術研究所管掌
常務執行役員 | 本　杉　成　美 | 大阪本店長
常務執行役員 | 佐　藤　　　護 | 土木事業本部 調達担当
常務執行役員 | 舘　下　　　章 | 土木事業本部長 兼 安全環境部管掌
常務執行役員 | 後　藤　孝　之 | 関東建築支店長
常務執行役員 | 時　田　　　学 | コーポレート部門 経営戦略グループ 経営企画部長 兼 広報部長
常務執行役員 | 田　所　篤　博 | 土木事業本部 土木技術担当
執行役員 | 小　倉　勝　利 | 土木事業本部 土木技術部長
執行役員 | 古　市　正　彦 | 建築事業本部 設計部長
執行役員 | 藤　井　広　記 | 関東支店長
執行役員 | 相　川　秀　一 | 国際支店長
執行役員 | 長　岡　　　晃 | 四国支店長
執行役員 | 鷹　嶋　俊　之 | 九州支店長
執行役員 | 小　玉　友　彦 | 名古屋支店長
執行役員 | 小　竹　康　夫 | 総合技術研究所長
執行役員 | 地　田　英　樹 | 北陸支店長
執行役員 | 藤　原　俊　介 | 東北支店長
執行役員 | 中　澤　裕　樹 | CCT CONSTRUCTORS CORPORATION 取締役会長
執行役員 | 恩　田　　　勝 | 土木事業本部 土木部長
執行役員 | 相　部　陽　介 | 建築事業本部 民間営業担当 兼 ソリューション営業部長
執行役員 | 時　水　　　久 | コーポレート部門 管理グループ担当役員 兼 サステナビリティ推進担当
執行役員 | 泉　　　照　久 | 洋上風力事業本部長

９．2024年６月26日開催の定時株主総会後の取締役会において、代表取締役の異動を決議いたしました。

氏名 | 役職名
異動後 | 異動前
大林　東壽 | 取締役 | 代表取締役
中村　龍由 | 代表取締役 | 取締役

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は６名、社外監査役は３名であります。

社外役員と当社との関係、選任理由及び期待される役割は以下のとおりです。

氏名 | 当社との関係 | 選任理由及び期待される役割
鳴澤　隆 （社外取締役） | 人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。 | 株式会社野村総合研究所において国内、海外での長年にわたる経営コンサルティング業務にて培われた企業経営に関する専門的な知見と海外事業における豊富な経験を有しております。また、スターツコーポレーション株式会社では、専務執行役員として同社の海外展開を主導し、事業会社での実務経験も有しております。 今後も、これらの経験や知見を活かし、アナリスト目線で当社の経営全般に対する助言や監督を行っていただけると判断しております。 また、同氏は、東京証券取引所の定める独立役員要件に加え、当社の定める社外役員独立性基準を満たしていると判断しております。
松木　和道 (社外取締役） | 人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。 | 三菱商事株式会社において法務・コンプライアンス部門を率い、複雑な法的問題にも対処するなど幅広い実務経験に基づく専門的知見を有しております。また、複数の企業の社外取締役としての上場企業のガバナンスに関する豊富な経験も有しております。 今後もこれらの経験や知見を活かし、独立した立場で当社の取締役会におけるガバナンス機能強化に向けた助言を行っていただけると判断しております。 また、同氏は、東京証券取引所の定める独立役員要件に加え、当社の定める社外役員独立性基準を満たしていると判断しております。
内山　正人 （社外取締役） | 人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。 | 電源開発株式会社において財務、人事労務、企画、総務部門のほかエネルギー関連業務等にも従事し豊富な業務経験や高度な専門性を有すると共に、取締役常務執行役員、代表取締役副社長執行役員等を歴任し同社を率いるなど、企業経営に関する豊富な経験と専門的知見を有しております。 今後もこれらの経験や知見を活かし、当社の成長ドライバーである洋上風力建設事業に対する監督やガバナンス面での改善に向けて助言いただけると判断しております。 また、同氏は、東京証券取引所の定める独立役員要件に加え、当社の定める社外役員独立性基準を満たしていると判断しております。

氏名 | 当社との関係 | 選任理由及び期待される役割
岡田　雅晴 （社外取締役） | 人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。 なお、岡田氏が過去に業務執行者であった大成建設株式会社との間に、業務請負の取引関係がありますが、その割合は当社連結売上高の0.18%であります。 | 大成建設株式会社において、関東支店建築部長、同営業部統括営業部長（建築）などを務め、その後建築事業関連の営業を担当する執行役員として東南アジアをはじめとする海外を含め、全国20拠点の建設営業部門を牽引するなど、民間建築営業戦略等に関する豊富な経験と専門的知見を有しております。 今後もこれらの経験や知見を活かし、民間建築事業の営業戦略への取り組みに対する助言や監督を行っていただけると判断しております。 また、同氏は、東京証券取引所の定める独立役員要件に加え、当社の定める社外役員独立性基準を満たしていると判断しております。
名取　勝也 （社外取締役） | 人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。 | 経験豊富な国際的な弁護士であるのみならず、複数の日本企業及び外資系企業において経営に携わっており、法務・コンプライアンス・リスクマネジメントに関する専門的知見に加え、上場企業の経営及びガバナンスに関する豊富な見識を有しております。 今後もこれらの経験や知見を活かし、取締役会におけるガバナンス強化及び業務執行全般に対する監督を行っていただけると判断しております。 また、同氏は、東京証券取引所の定める独立役員要件に加え、当社の定める社外役員独立性基準を満たしていると判断しております。
藤井　佳子 （社外取締役） | 人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。 なお、藤井氏が、過去に業務執行者であったオリックス株式会社との間に、業務請負の取引関係がありますが、その割合は当社連結売上高の0.1％未満であります。 | オリックス株式会社において、財務、企画部門に従事し、財務や投資に関する豊富な業務経験や高度な専門性を有しているほか、同社にて執行役を務めるなど経営管理の経験も有しております。 今後、当社が持続的に成長していくためには、インオーガニック成長が不可欠であり、これらの経験や知見により、今後の戦略的な投資への取り組みに対する適切な助言や監督を行っていただけると判断しております。 また、同氏は、東京証券取引所の定める独立役員要件に加え、当社の定める社外役員独立性基準を満たしていると判断しております。
保田　志穂 （社外監査役） | 人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。 | 弁護士として日本国内のほかマレーシアやタイでの経験、実績及びそれに基づく専門的な知識を有しており、独立、客観的な立場から監査機能を高めていただけると判断しております。 なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。 また、同氏は、東京証券取引所の定める独立役員要件に加え、当社の定める社外役員独立性基準を満たしていると判断しております。

氏名 | 当社との関係 | 選任理由及び期待される役割
野中　智子 （社外監査役） | 人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。 | 長年に亘り弁護士経験を有し、様々な法的問題に対処してきた豊富な経験を有するのみならず、最高裁判所司法研修所の民事弁護教官や法務省の新司法試験・司法試験予備試験考査委員を務めるなど、その法的知識や専門性は高く評価されており、独立、客観的な立場から監査機能を高めていただけると判断しております。 なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。 また、同氏は、東京証券取引所の定める独立役員要件に加え、当社の定める社外役員独立性基準を満たしていると判断しております。
川口　浩一 （社外監査役） | 人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。 | 伊藤忠商事株式会社において国内、海外におけるビジネス経験を有し、また伊藤忠食品株式会社においては管理部門トップとして経営管理業務に携われ、経営管理全般、ガバナンス、事業リスク管理及びコンプライアンスに関する豊富な経験と専門的な知見を有しており、独立、客観的な立場から監査機能を高めていただけると判断しております。 また、同氏は、東京証券取引所の定める独立役員要件に加え、当社の定める社外役員独立性基準を満たしていると判断しております。

当社は、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するため、社外取締役及び社外監査役の活用に努め、その候補者は当社が定める「東洋建設　社外役員独立性基準」に基づき選定しております。また、当社は社外取締役６名及び社外監査役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

〔東洋建設　社外役員独立性基準〕

社外取締役及び社外監査役候補者を対象とし、次の１から10のいずれにも該当しない者をもって「独立社外役員」と判断する。

１．現在または過去において、当社及びグループ各社の業務執行者であった者

２．当社株式の総議決権数の10％以上の議決権を保有する株主及びその業務執行者

３．当社及びグループ各社が総議決権数の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する会社の業務執行者

４．過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループ及び候補者の所属する会社双方いずれかの連結売上高２％以上を占める取引先の業務執行者

５．直近の事業報告において、主要な借入先である金融機関の業務執行者

６．上記２から５について、過去３年間において該当していた者

７．当社の会計監査人である監査法人に属する者

８．当社及びグループ会社から、過去３年間の平均において500万円以上の報酬を受領している弁護士、会計士、コンサルタント等の専門家（報酬を得ている者が法人等である場合には、これに所属する者）

９．当社及びグループ各社から、過去３年間の平均において1,000万円以上の寄付を受けた大学や団体等に所属する者

10．上記１から９に該当する者の配偶者または二親等内の親族

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等への重要な会議への出席のほか、代表取締役との意見交換を行うとともに、監査役とも必要に応じて意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会等の重要な会議への出席、当社本支店及びグループ会社への往査のほか、代表取締役との意見交換、取締役等へのヒアリング、総合監査部との意見交換、会計監査人へのヒアリングなどを行っております。業務監査と内部統制監査の監査結果は監査役にも報告されており、その状況等について定期的に意見交換を行うとともに、会計監査人の行う内部統制監査とも連携し、必要に応じて意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、提出日現在、常勤監査役１名（社内監査役）、非常勤監査役３名（内、社外監査役３名）で構成された監査役会を中心に活動しており、取締役会等の重要な会議への出席、当社本支店及びグループ各社への往査等を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。

なお、常勤監査役田邊勝規は、建設業における財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、社外監査役は、数社における経営者としての実績、あるいは国内及び海外での法曹業務の実績を有しており、これらの経歴を背景として当社の経営に有益な助言を行うとともに、独立した立場で監査機能を発揮し、それぞれの職務を適切に遂行しております。

月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、2024年３月期における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　　名 | 常勤・非常勤 | 社内・社外 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率(%)
染河　清剛 | 常勤 | 社外 | 19 | 19 | 100
保田　志穂 | 非常勤 | 社外 | 19 | 19 | 100
野中　智子 | 非常勤 | 社外 | 13 | 13 | 100
川口　浩一 | 非常勤 | 社外 | 13 | 13 | 100
乙成　　哲 | 常勤 | 社内 | 6 | 6 | 100
福田　二郎 | 常勤 | 社外 | 6 | 6 | 100

（注）１．常勤監査役染河清剛は、2024年６月26日開催の第102回定時株主総会終結の時をもって期間満了となり、新たに第102回定時株主総会において常勤監査役田邊勝規が選任されております。

２．非常勤監査役野中智子、非常勤監査役川口浩一は、2023年６月27日開催の第101回定時株主総会で選任されましたので、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

３．常勤監査役乙成哲、常勤監査役福田二郎は、2023年６月27日開催の第101回定時株主総会終結の時をもって期間満了となりましたので、開催回数及び出席回数は在任中のものであります。

４．社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。

５．社外監査役は、東京証券取引所規則に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査計画の策定、取締役会等の意思決定（経営判断原則）の検証、競業取引・利益相反取引の検証、グループ内部統制システム（財務報告に係る内部統制を含む）の検証、法定開示情報等の検証、事業計画の進捗状況、事業報告の監査、会計監査人の監査（KAM（監査上の主要な検討事項）の選定を含む）の相当性評価、会計監査人の再任の適否、会計監査人の報酬等の同意に係わる検証、取締役が株主総会に提出する議案の検証、働き方改革の進捗状況、基幹システムの運用状況等であります。

常勤監査役の主な活動は、取締役会等の重要な会議への出席、当社本支店及びグループ会社への往査のほか、代表取締役、各事業本部長及びコーポレート部門の各グループ担当役員との意見交換、総合監査部との意見交換、法務部との意見交換、会計監査人へのヒアリング、不定期な執行部門からの意見聴取、重要な決裁書類の閲覧等を行っております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、提出日現在、代表取締役会長執行役員CEOの直属である４名体制の総合監査部が担っており、当社及びグループ各社に対し、随時必要な内部統制監査及び業務監査等を実施しております。

内部監査の実効性を確保するため、総合監査部における監査に基づく内部統制の評価及び内部監査の結果は代表取締役会長執行役員CEOの他、取締役会に報告されております。

また、監査結果は監査役にも直接報告されており、その状況等について定期的な会合のほか、随時意見交換を行うとともに、EY新日本有限責任監査法人の行う内部統制監査とも連携し、必要に応じて意見交換を行っております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

22年間

c．業務を執行した公認会計士

長崎　将彦（業務執行社員　継続監査期間５年間）

田島　哲平（業務執行社員　継続監査期間１年間）

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他16名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査公認会計士等の選定（会計監査人の再任）に当たっては、当社の監査役会において定めている「会計監査人の選任又は解任若しくは不再任の決定の方針」に基づき、協議しております。

（注）「会計監査人の選任又は解任若しくは不再任の決定の方針」

１．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等は、解任又は不再任の検討を行い、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法又は公認会計士法等の法令に違反・抵触したと認められる場合、その事実に基づき当該会計監査人の解任の検討を行い、解任が妥当であると判断した場合は、会計監査人を解任いたします。

２．会計監査人の選任の決定の方針

監査役会は、新たな会計監査人の選任が必要な場合は、取締役及び社内関係部署と協議して候補者を選任し、当該選任候補者を評価基準に照らして評価を行い、当社の会計監査人として相応であるとの充分な確証を得られたときは、当該選任候補者を会計監査人の候補者とする議案を決定いたします。

f．監査役会による監査法人の評価

監査役会は監査法人と監査計画説明、四半期レビュー結果報告、期末監査結果報告などの会合を定期的に持ち、意見交換を行うほか、本社及び支店等の会計監査に立会うなど、年間を通して監査の遂行状況を把握してまいりました。

期末には会計監査人の再任協議のため、監査法人から当社に対する監査方針等のヒアリングを行い、意見交換を行いました。

また、当社の経理部門からは監査法人の監査品質の状況等について意見聴取を行いました。

更に「会計監査人の選任又は解任若しくは不再任の決定の方針」で定める評価基準に基づく評価シート（①監査品質並びに品質管理、②職業倫理及び独立性、③職業的専門性、④監査実施の有効性及び効率性、⑤監査報酬、⑥当社とのコミュニケーション、⑦「監査法人の組織的な運営に関する原則（令和５年３月24日）」の遵守状況で構成）を用いた評価を行いました。

その結果、監査法人は適切なチーム編成のもと、独立性及び専門性を保ちながら当社経営者及び監査役会とのコミュニケーションをよく取りつつ、当社の本支店や国内外子会社等の監査を行っており、監査品質に問題は生じていないほか、評価シートの結果も全般的に良好であったことから、会計監査人として再任を決定いたしました。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 56 | 0 | 58 | 0
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 56 | 0 | 58 | 0

当社における非監査業務の内容は、海外における税務申告のための証明書発行業務に係る手続きを監査公認会計士等に対し委託しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 3 | － | 4 | －
連結子会社 | 4 | 0 | 5 | 1
計 | 8 | 0 | 9 | 1

連結子会社における非監査業務の内容は、海外における税務申告のための助言等に対する報酬であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案した上で決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容と監査時間等に基づく報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検討を行った結果、監査時間等に対する報酬額は妥当であり、会計監査人が独立性を発揮しつつ、監査品質を保つに十分な監査を行い得る金額であると判断したものです。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、当該方針の決定にあたっては、あらかじめ役員指名・報酬委員会へ諮問し、取締役会に答申しております。

また、役員の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、役員指名・報酬委員会が当該決定方針に沿うものであるか否かも含めて審議しており、取締役会は役員指名・報酬委員会の答申を尊重し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

2024年６月26日開催の取締役会において、業務執行取締役の報酬体系を一部改定しており、改定後の概要は次のとおりです。

ａ．報酬の構成及び割合

当社役員の報酬は基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬等で構成しており、その割合は以下のとおりであります。

なお、社外取締役は一律の基本報酬のみとしております。

執行役員役位 | 基本報酬 | 業績連動 報酬 | 非金銭報酬等
会長執行役員、副会長執行役員、社長執行役員、副社長執行役員 | 60% | 25% | 15%
専務執行役員、常務執行役員 | 65% | 25% | 10%
執行役員 | 70% | 20% | 10%

ｂ．基本報酬

基本報酬は固定報酬とし、執行役員の役位に応じた報酬を定めており、取締役兼務者には一律の取締役報酬を加算しております。

ｃ．業績連動報酬

業績連動報酬は前事業年度の各執行役員の業績評価結果に基づき決定しております。各執行役員の業績評価は、委嘱された担当職務における部門業績、定性的な個別目標及び全社的な経営課題の解決に向けた達成度、寄与度を上席執行役員が評価のうえ、役員指名・報酬委員会が最終評価し、決定しております。

ｄ．非金銭報酬等

非金銭報酬等は業績連動型株式報酬（株式交付信託）であります。取締役及び執行役員に対する中期経営計画の達成に向けたインセンティブ付けをより明確にし、報酬と当社業績との連動性を持たせ、中長期的な業績及び企業価値の向上への貢献意識を高めるとともに、株主の皆様との利益共有を図ることを目的に、評価対象期間における各事業年度の連結営業利益、ＲＯＥ、工事安全成績等を指標とした業績評価ポイントにより決定しております。

なお、評価対象期間は中期経営計画期間に対応する事業年度としております。

ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

基本報酬及び業績連動報酬は月額で付与し、報酬限度額は月額33百万円以内（うち社外取締役分月額12百万円以内）としております。また、非金銭報酬等は拠出金上限を５事業年度565百万円（ただし、今回の対象期間終了後は１事業年度毎の上限を113百万円とし、113百万円に新たな対象期間の年数を乗じた金額とする）として信託を設定し、本信託により１事業年度毎に最大240千株を取得のうえ業績評価ポイントに応じて、評価対象期間終了後に普通株式を交付します。

ｆ．上記のほか報酬等の決定に関する事項

非金銭報酬等は、法令または当社規程の違反があった場合、若しくは任務懈怠、当社の品位を害する不適切な言動その他の事由を理由として、制度対象者としての適切さを欠くと判断された場合は交付を中止します。

なお、監査役の報酬等の内容の決定にあたっては、監査役の協議結果により決定しており、その報酬は基本報酬のみとし、報酬限度額は月額６百万円以内としております。

②業績連動報酬に係る指標（連結営業利益）の推移

（単位 億円）

区分 | 第101期 （2020年度） | 第102期 （2021年度） | 第103期 （2022年度） | 第104期 （2023年度）
中期経営計画 | 81 | 91 | 128 | 101
年度計画 | 81 | 92 | 97 | 101
実績 | 142 | 96 | 89 | 108

③当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区　分 | 報酬等の額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | その他報酬
取締役 | 281 | 225 | 38 | 14 | 2 | 18
（うち社外取締役） | (74) | (72) | (－) | (－) | (2) | (10)
監査役 | 44 | 44 | － | － | － | 6
（うち社外監査役） | (40) | (40) | (－) | (－) | (－) | (5)
合　計 | 325 | 269 | 38 | 14 | 2 | 24
（うち社外役員） | (115) | (112) | (－) | (－) | (2) | (15)

（注）１．員数及び報酬には、2023年６月27日開催の第101回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役５名（うち社外取締役３名）及び監査役２名（うち社外監査役１名）を含んでおります。

２．業績連動報酬の指標は、事業活動の成果や当該取締役の業務における責任と成果を示す指標であることを選定理由として、連結営業利益や当該取締役の部門業績及び個人業績を採用いたしました。なお、当事業年度を含む連結営業利益の推移は「②業績連動報酬に係る指標（連結営業利益）の推移」に記載のとおりです。

３．非金銭報酬等の内容は、業績連動型株式報酬であり、特に中長期的な業績の向上への貢献意識をより高めることを目的に、評価対象期間の毎年の連結営業利益、工事安全成績等を指標とした業績評価ポイントにより決定しております。

４．取締役の報酬限度額は、2023年６月27日開催の第101回定時株主総会において、月額33百万円以内（うち社外取締役分月額12百万円以内）とする旨の承認をいただいております。なお、当該株主総会終結時点における取締役の員数は13名（うち社外取締役は７名）でありました。また、月額報酬とは別枠で取締役に対する非金銭報酬等として、2023年６月27日開催の第101回定時株主総会において、５事業年度565百万円を上限として信託を設定し、本信託により１事業年度あたり最大240千株を取得のうえで業績評価ポイントに応じて取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に交付する旨の承認をいただいております。なお、当該株主総会終結時点における本制度の対象となる取締役の員数は６名であり、その他に取締役を兼務しない執行役員18名も含まれておりました。

５．監査役の報酬限度額は、1998年６月26日開催の第76回定時株主総会において、月額６百万円以内とする旨の承認をいただいております。なお、決議時における監査役の員数は４名でありました。

６．その他報酬は、取締役会が特別委員会の委員として社外取締役に検討を委任した事項に対する報酬です。

④当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況

| 株　　式　　数 | 交付した者の人数
取締役（社外取締役を除く） | 21,400株 | ２名

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式を「純投資目的株式（専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式）」と「純投資目的以外の株式（当社の企業価値向上のため、事業戦略上重要な協業関係及び取引関係の維持・発展を目的に保有する、いわゆる政策保有株式）」として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式については、必要最低限の保有に努め、中長期的な視点での事業戦略及び財務戦略の円滑な遂行を踏まえた取引関係の強化、ひいては当社事業の発展に資すると判断するものに限り保有しております。なお、当事業年度末において、政策保有株式が総資産に占める割合は１%、純資産に占める割合は２%です。

保有する上場株式については、毎年、保有の合理性について事業取引上の便益と資本コストとの比較、事業戦略及び財務戦略の円滑な遂行を踏まえた取引関係の強化など定量的かつ定性的な検証を行い、中長期的な企業価値の向上に資するかという点に重きを置いて検証したうえで、取締役会において確認を行っております。

また、保有する意義の乏しい銘柄については、取引先企業との間で交渉を行い、当該銘柄の株価や市場動向を見て売却することとしております。

この結果、当事業年度末における純投資目的以外の株式の銘柄数は32（うち上場株式銘柄数３）、貸借対照表計上額の合計額は、前事業年度末比で301百万円増加し、1,859百万円となりました。

なお、保有株式に係る議決権の行使にあたっては、株主価値が大きく損なわれる事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合などを除き、取引先との関係強化に活かす方向で行使することとしております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 29 | 1,043
非上場株式以外の株式 | 3 | 816

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 268,700 | 268,700 | 事業活動の円滑な推進及び取引関係の維持・強化等 | 有
418 | 227
大末建設㈱ | 152,900 | 152,900 | 事業活動の円滑な推進及び取引関係の維持・強化等 | 有
254 | 177
月島ホールディングス㈱ | 100,000 | 100,000 | 事業活動の円滑な推進及び取引関係の維持・強化等 | 有
143 | 108

（注）当社が保有する純投資目的以外の投資株式（上場株式）は上記３銘柄であります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 509 | 5 | 424

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | － | 391