該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2017年6月29日開催の第80回定時株主総会決議により、2017年10月1日の効力発生日をもって株式併合
(5株につき1株の割合をもって併合し、発行可能株式総数を480,376千株から96,000千株に変更)を実施した
ため、当社の発行済株式総数は182,660千株減少し、45,665千株となっています。
2019年3月31日現在
(注) 自己株式6,834,822株は、「個人その他」に68,348単元及び「単元未満株式の状況」に22株を含めて記載
しています。
2019年3月31日現在
(注) 1 上記のほか、当社所有の自己株式6,834千株があります。
2 2019年3月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが、2019年3月27日現在で以下の株式を保有している旨記載されていますが、当社として2019年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
2019年3月31日現在
2019年3月31日現在
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による取得
会社法第155条第7号による取得
(注) 「当期間における取得自己株式」には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
(注) 1 当期間における「その他(単元未満株式の買増請求による売渡し)」には、2019年6月1日から有価証券
報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めていません。
2 当期間における「保有自己株式数」には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株
式の買取り及び買増請求により売渡した株式数は含めていません。
当社は、健全な財務内容を維持しつつ、資本効率(ROE)の向上を図ることにより、中長期的な企業価値の増大を目指しています。
利益配分については、経営上の最重要課題の一つと認識しており、かねてよりの安定配当1株当たり45円又は業績に対応するものとして配当性向(個別)が50%に相当する額のいずれか高い方を配当し、併せて、自己株式の取得を機動的に実施することを基本方針としています。
当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会としています。
当事業年度は、この基本方針に基づく1株当たり153円を配当することにしました。
内部留保資金については、収益力及び技術力の強化等を図り、経営基盤を一層強固なものにするための有効投資、安定的な利益配分の原資に充てる所存です。
当事業年度の剰余金の配当は次のとおりです。
なお、翌事業年度以降については、当社グループを取り巻く環境や新たに策定した「2030年に向けたビジョン」を踏まえ、同ビジョンの実現に向けての積極的な投資と株主の皆様への着実な利益還元を両立すべく、株主還元政策を以下のとおり見直しています。
〔2020年3月期以降の株主還元政策〕
当社は、健全な財務内容を維持しつつ、資本効率(ROE)の向上を図ることにより、中長期的な企業価値の増大を目指しています。
利益配分については、経営上の最重要課題の一つと認識しており、以下の内容を株主還元の基本方針としています。
総還元性向※(連結)50%以上
※総還元性向=(配当総額+自己株式取得総額)÷親会社株主に帰属する当期純利益
・配当性向(連結)30%以上
(業績にかかわらず、かねてよりの安定配当1株当たり45円を下限とする)
・自己株式取得を機動的に実施する
また、当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、2020年3月期より中間配当制度を導入することとしており、2019年6月27日開催の第82回定時株主総会決議により、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
当社は、「社会から必要とされ続ける企業」であることを目指し、経営の公正性・透明性の確保と企業価値の向上のために、企業行動規範に則り、アカウンタビリティーを最重視した取締役会の意思決定、監査等委員会のモニタリングを通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ることとしています。
(a)当社の企業統治の体制は、下図のとおりです。

(b)当社は、監査等委員会設置会社制度(監査等委員である取締役5名)を採用しています。監査等委員会は、常勤の監査等委員1名、独立社外取締役4名で組織し、委員長は社外取締役から選出しています(構成員及び委員長の氏名については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです)。
(c)当社の取締役会は、取締役11名で組織しており、月に1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定しています。なお、経営監督機能の強化を図るため、独立社外取締役4名を選任しています(構成員の氏名については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであり、代表取締役社長が議長を務めています)。
(d)社外取締役に対し、取締役会の開催に際しては、代表取締役又は社長室等が必要に応じ、議事内容に関する事前説明を実施しています。また、監査等委員に対しては、監査等委員会のスタッフ機能を有する監査室が監査の状況並びに会社の現況について適時報告しています。
(e)取締役会の専決事項以外の業務執行に関する重要事項、並びに取締役会に対する付議事項について審議、決定する経営委員会(指名委員会等設置会社における指名・報酬委員会の機能を併せ持つ)の委員に独立社外取締役を加え、運営の透明性を高めています。同委員会は、代表取締役社長 奥村太加典、土木本部長 小寺健司、建築本部長 宮﨑宏、管理本部長 田中敦史及び監査等委員会委員長 阿部修二で構成しており、代表取締役社長が議長を務めています。また、関係法令等の遵守を監視するため、独立社外取締役、土木本部長、建築本部長及び管理本部長に加えて人事部長、弁護士並びに内部監査部門から会計監査の責任者である監査室長及びその他業務執行全般の監査の責任者であるコンプライアンス室長で構成するコンプライアンス委員会を設置し、役職員の指導・教育に努めています。
(f)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性を重視しつつ、個人の人格、識見、経歴並びに業績評価結果などあらゆる角度から総合的に検討のうえ選考しています。
監査等委員である取締役候補については、監査等委員会として財務・会計に関する適切な知見を有する者を1名以上確保することを考慮しつつ、個人の人格、識見、経歴などあらゆる角度から総合的に検討のうえ選考しています。
これらの方針に基づき、代表取締役の協議により候補者を立案し、経営委員会の審議を経て、取締役会において決定しています。
(g)複数の弁護士事務所と顧問契約し、経営の適法性などの指導・助言を受けているほか、専門分野に応じてその弁護士にも指導・助言を受けています。
当社では、独立社外取締役の比率を3分の1以上とすることで、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化するとともに、経営の意思決定を迅速化することによって、さらなる企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しています。
(a)内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
(内部統制システムに関する基本的な考え方)
当社は、絶えず変動する経営環境の中で、企業として社会的責任を果たしつつ、事業に伴うリスクを管理し収益を上げていくため、内部統制システムの適切な整備、運用を図ることとしています。
(整備状況)
・内部統制機能の強化及び運用状況の検証を図るため、会計監査を担当する監査室とその他業務執行全般の監査を担当するコンプライアンス室が連携して内部監査に当たる体制を採っており、その監査結果については、適時、取締役会、経営委員会、代表取締役及び監査等委員会に報告され、意思決定及び業務執行並びに経営監視に反映するようにしています。
・コンプライアンスの浸透、定着を図るため、「コンプライアンスに関する基本規程」に加え、公益通報者保護法に対応した「社内通報規程」等を整備するとともに、これらの要約版として、業務遂行上の行動規範及びそれを実現するための手法、手段及び法令等の根拠を明記した「コンプライアンスの標」を発刊し、全役職員に配布のうえ教育研修を実施しています。また、代表取締役は、コンプライアンスの徹底を図るため、社内における教育、啓蒙活動に注力しています。
・独占禁止法の遵守徹底を図るため、社外有識者(弁護士)を招聘した談合防止専門委員会をコンプライアンス委員会の下に設置しています。同専門委員会は、東西両支社に配置しているコンプライアンス担当部長及びコンプライアンス室の専任担当者が実施する内部監査活動及び報告の結果を踏まえ、同法違反防止策の立案並びにその妥当性及び有効性を検証ないし確保することをその役割としています。
・財務報告に係る内部統制が有効に機能することを確保するため、財務報告の基本方針に則り、システムの継続的な見直しを行っています。
・損失の危険の管理に資するため、自然災害発生時の対応マニュアルやクライシスコミュニケーションマニュアル等の整備、運用、さらには事業継続計画(BCP)の継続的な改善に取り組んでいます。
・統合マネジメントシステムの運用を通して業務の執行に係る情報の保存や管理を徹底しているほか、内部監査により、法定書類の保存期間、意思決定に係る稟議書類の整理、保管状況をチェックする体制を採っています。
・当社における内部統制の基本的な考え方及び取り組みがグループ全体に常に浸透するよう、当社内部監査部門が中心となり子会社に対する監査、指導を行っています。
(b)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)
当社は、企業行動規範において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係をもたない」との基本方針を定めています。
(整備状況)
・対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
管理本部総務部を対応統括部署とし、それぞれの支社店に不当要求防止責任者を設置しています。
・外部の専門機関との連携状況及び情報収集
所轄警察署や顧問弁護士等とも連携をとりながら対応する体制を構築しており、大阪府企業防衛連合協議会などを通じて反社会的勢力に関する情報収集に努めています。
・対応マニュアルの整備状況及び研修活動
暴力団等対応マニュアルなどを整備しコンプライアンス教育を通じて研修活動を実施しています。
・取引業者との契約状況
取引業者との工事下請負契約約款等に暴力団排除条項を導入しています。
(c)その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コンプライアンス室長以下、コンプライアンス担当者がその職務を遂行するにあたり、常に心懸けるべき事項を「コンプライアンス担当者行動規範」として定め、コンプライアンス活動のレベルアップを図っています。
当社は、業務を執行しない取締役との間で責任限定契約を締結しています。なお、その内容の概要は次のとおりです。
業務を執行しない取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
上記の責任限定は、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を10名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨、また取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとする旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① 役員一覧
男性
(注) 1 阿部修二、八代浩代、仁尾秀師、小寺哲夫は、社外取締役です。
2 監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 阿部修二、委員 吉村晴充、委員 八代浩代、委員 仁尾秀師、委員 小寺哲夫
3 当社は執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員は次のとおりです。
※は取締役兼務者です。
当社は独立社外取締役4名を選任しています。
阿部修二氏並びにその兼職先である税理士法人SORA、阿部公認会計士事務所、㈱大和コンピューター及び西尾レントオール㈱と当社の間に特別な利害関係はありません。
八代浩代氏及びその兼職先である飯野・八代・堀口法律事務所と当社の間に特別な利害関係はありません。
仁尾秀師氏及びその兼職先である仁尾税理士事務所と当社の間に特別な利害関係はありません。
小寺哲夫氏並びにその兼職先である小寺法律事務所及びサムティ㈱と当社の間に特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役による当社株式の保有は「(2)役員の状況 ①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりです。
当社では、業務執行及び経営判断の妥当性の確保に繋げるべく、意思決定の場である取締役会及び取締役会に付議する事項について事前審議を行う経営委員会に独立社外取締役が出席し、中立的な立場から適時提言ないしは意見を表明のうえ、その議決権を行使しています。
当社は社外取締役を選任するにあたり、金融商品取引所の定める独立性基準を充足し、当社との間に特別の利害関係のない独立した人物を招聘することとしています。
なお、同基準における「主要な取引先」及び「多額の金銭その他の財産」への該当性の判断に際し、当社では金額基準を次のとおり定義しています。
・主要な取引先:連結売上高の2%以上
・多額の金銭その他の財産:1,000万円以上
阿部修二氏は特に高度な会計知識を有することなどから、当社の業務執行の適正性確保に有益であると判断し、選任しています。
八代浩代氏は特に高度な法的知識を有することなどから、当社の業務執行の適法性確保に有益であると判断し、選任しています。
仁尾秀師氏は特に高度な税務知識を有することなどから、当社の業務執行の適正性確保に有益であると判断し、選任しています。
小寺哲夫氏は特に高度な法的知識を有することなどから、当社の業務執行の適法性確保に有益であると判断し、選任しています。
(a)社外取締役は、内部監査部門による監査結果並びに常勤の監査等委員が行う経営全般にわたる監査状況について適時報告を受け、経営監視に反映するようにしています。
(b)監査等委員会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの連携強化を図るため、監査計画及び監査実施状況等について協議する場を年に2回以上設けているほか、情報や意見の交換も適時実施しています。
(3) 【監査の状況】
(a)監査等委員会は、内部監査部門である監査室(3名)及びコンプライアンス室(9名)との連携強化を図るため、監査計画及び監査実施状況等について協議し、情報や意見を交換する場を毎月設けているほか、内部監査部門が行った内部監査結果について適時報告を受けています。また、監査室は、会計監査人と情報交換や意見交換を適宜行うなど、連携を図っています。
(b)監査等委員会は、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携のうえ、重要な会議への出席、取締役及び使用人等からその職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧並びに社長との面談を通じ意見表明を行い、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じグループ会社に対しても事業の報告を求めることとしています。
(c)当社では、監査の実効性を担保するため、常勤の監査等委員を選任しています。常勤の監査等委員が行う経営全般にわたる監査状況については、監査等委員会において毎月報告がなされ、各監査等委員が確認・審査する体制を採っています。
(d)監査等委員会が各代表取締役の業務執行に対する考え方をヒアリングのうえ協議する場を年に2回ずつ設けています。
(e)監査等委員阿部修二氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。
常勤監査等委員吉村晴充氏は、長年にわたる経理部門の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。
監査等委員仁尾秀師氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。
当事業年度における会計監査業務を執行した有限責任監査法人トーマツの業務執行社員は生越栄美子氏、奥村孝司氏で、両氏及び補助者(公認会計士8名、その他6名)による監査を受けています。
監査等委員会は、外部会計監査人を適切に選定するために、監査実施体制や過去の監査の品質及び品質管理体制を評価の基準としており、評価の結果、同基準を満たしていることなどから、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として適任と判断し再任しています
なお、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」については、以下のとおりです。
(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)
当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等適正な会計監査ができないと認められる場合には、監査等委員会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。
会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年1月31日 内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しています。
(イ)監査公認会計士等に対する報酬
(ロ)その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項及び第3項の同意をした理由は、経理部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況の相当性、報酬見積の算定根拠などを検討した結果、いずれも妥当であると判断したためです。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、定額報酬と変動報酬(賞与)で構成しており、株主総会において承認された総額の上限の範囲内で支給しています。定額報酬については提供する労務の対価及び職責に応じて支給額を定め、変動報酬(賞与)については支給基準を設定し、各事業年度における業績目標の達成度と連動させて支給額を決定しています。また、中長期的な業績を反映させ経営者意識の高揚に資する観点から、定額報酬に自社株式の取得を目的とした支給項目を設け、役員持株会に毎月拠出することにより、自社株式を購入することとしています。報酬を決定するに当たっての手続きは、取締役会の決議に基づき委任を受けた代表取締役の協議により、取締役の金銭報酬体系を定めており、定額報酬については同体系に則って決定し、変動報酬(賞与)については同体系に則って事業年度ごとに各指標の目標値を設定のうえ、その達成度に応じて支給案を作成し、指名委員会等設置会社における指名・報酬委員会の機能を併せ持つ経営委員会の審議を経て、取締役会において決定しています。なお、経営委員会には独立社外取締役を委員に含め、運営の透明性を高めています。
また、監査等委員である取締役の報酬は、同じく報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しています。なお、監査等委員である取締役については、独立的な立場から経営監督機能を果たすことや、職務が直接業績と連動しないことを踏まえ、定額報酬のみ支給することとしています。
変動報酬(賞与)に係る指標については、当該事業年度の業績並びに将来の業績への貢献度を判断するうえでそれぞれ客観的な指標と考えられる「連結営業利益」並びに「受注高」を採用しています。
当事業年度における「連結営業利益」並びに「受注高」の実績はそれぞれ13,716百万円、268,826百万円で、期初に設定した目標値をともに上回る結果となりました。
なお、当社では、2016年6月29日開催の第79回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額3億円以内に定め、各取締役に対する具体的金額、支給時期等の決定は取締役会の決議によること、監査等委員である取締役の報酬額を年額6,000万円以内に定め、各取締役に対する具体的金額、支給時期等の決定は監査等委員である取締役の協議によることが決議されています。
当事業年度における当社の役員報酬等は次のとおりです。
(注) 上記には、2018年6月28日開催の第81回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役に対する
報酬を含んでいます。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資である投資株式と純投資目的以外である投資株式の区分について、専ら株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによって、利益確保を目的としている投資株式を純投資目的株式とし、その目的以外にて保有している投資株式を純投資目的以外である投資株式と区分しています。
(イ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の維持・強化を目的とし、中長期的な企業価値向上に資する場合に限り、株式を保有します。
毎年、取締役会で個別の株式毎に、直近5事業年度における株式保有先から発注を受けた工事利益と同社からの配当額等、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の定量評価及び中長期的な企業価値向上に資するか否か等の定性評価の両面で精査した結果、保有の意義が乏しいと判断する株式については、株式保有先との対話・交渉を実施しながら、縮減する等見直しを行います。
(ロ)銘柄数及び貸借対照表計上額
(ハ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の
資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略
していることを示しています。
2 ㈱三井住友フィナンシャルグループについて、同グループの子会社が当社の株式を保有しています。
3 大和ハウス工業㈱について、保有株式の一部を売却していることから、当事業年度の株式数が減少していま
す。
4 ㈱住友倉庫の株式について、2018年10月1日付で2株につき1株の割合で株式併合を実施していることから、
当事業年度の株式数が減少しています。
5 ㈱りそなホールディングスについて、同グループの子会社が当社の株式を保有しています。
6 丸全昭和運輸㈱の株式について、2018年10月1日付で5株につき1株の割合で株式併合を実施していること
から、当事業年度の株式数が減少しています。
7 南海辰村建設㈱の株式について、2018年10月1日付で10株につき1株の割合で株式併合を実施していること
から、当事業年度の株式数が減少しています。
8 ㈱ダイヘンの株式について、2018年10月1日付で5株につき1株の割合で株式併合を実施していることから、
当事業年度の株式数が減少しています。
9 倉敷紡績㈱の株式について、2018年10月1日付で10株につき1株の割合で株式併合を実施していることから、
当事業年度の株式数が減少しています。
10 ㈱関西みらいフィナンシャルグループについて、同グループの子会社が当社の株式を保有しています。
11 ㈱三十三フィナンシャルグループの株式について、2018年4月2日付の株式移転により㈱三重銀行株式1株に
つき同数を割当されています。また、同グループの子会社が当社の株式を保有しています。
12 三井住友トラスト・ホールディングス㈱について、同グループの子会社が当社の株式を保有しています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。