## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 96,000,000
計 | 96,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 38,665,226 | 38,665,226 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株です。
計 | 38,665,226 | 38,665,226 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年６月５日 (注)１ | △6,000 | 39,665 | ― | 19,838 | ― | 25,322
2022年４月５日 (注)２ | △1,000 | 38,665 | ― | 19,838 | ― | 25,322

(注)１　2020年５月22日開催の取締役会決議により、2020年６月５日付で自己株式を消却したため、当社の発行済株式総数は6,000千株減少し、39,665千株となっています。

２　2022年３月７日開催の取締役会決議により、2022年４月５日付で自己株式を消却したため、当社の発行済株式総数は1,000千株減少し、38,665千株となっています。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 37 | 28 | 263 | 167 | 35 | 17,934 | 18,464 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 107,663 | 10,621 | 41,379 | 69,770 | 197 | 155,414 | 385,044 | 160,826
所有株式数 の割合(％) | ― | 27.96 | 2.76 | 10.75 | 18.12 | 0.05 | 40.36 | 100 | ―

(注)　自己株式1,860,310株は、「個人その他」に18,603単元及び「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載
しています。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 4,820 | 13.10
奥村組従業員持株会 | 大阪市阿倍野区松崎町二丁目２番２号 | 1,921 | 5.22
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,426 | 3.88
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 1,214 | 3.30
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 | 1,210 | 3.29
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 643 | 1.75
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 556 | 1.51
THE BANK OF NEW YORK, TREATY JASDEC ACCOUNT (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | AVENUE DES ARTS,35 KUNSTLAAN,1040 BRUSSELS,BELGIUM (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 555 | 1.51
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　株式会社みずほ 銀行) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号) | 541 | 1.47
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 498 | 1.35
計 | ― | 13,388 | 36.38

(注) １　上記のほか、当社所有の自己株式1,860千株があります。

２　2023年２月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが、2023年１月31日現在で以下の株式を保有している旨記載されていますが、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国　ロンドン　ダブリュー１ジェイ ６ティーエル、ブルトン　ストリート１、タイム　アンド　ライフ　ビル５階 | 1,814 | 4.69

３　2021年２月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行㈱及びその共同保有者である２社が、2021年１月29日現在で以下の株式を保有している旨記載されていますが、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 500 | 1.26
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,109 | 2.80
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 502 | 1.27
計 | ― | 2,112 | 5.33

４　2022年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、㈱りそな銀行及びその共同保有者である２社が、2022年４月15日現在で以下の株式を保有している旨記載されていますが、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 1,214 | 3.14
株式会社関西みらい銀行 | 大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 71 | 0.19
りそなアセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区木場一丁目５番65号 | 665 | 1.72
計 | ― | 1,951 | 5.05

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
1,860,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 366,441 | ―
36,644,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
160,826
発行済株式総数 | 38,665,226 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 366,441 | ―

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社奥村組 | 大阪市阿倍野区松崎町 二丁目２番２号 | 1,860,300 | ― | 1,860,300 | 4.81
計 | ― | 1,860,300 | ― | 1,860,300 | 4.81

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

従業員向け株式給付信託

当社は、2023年３月３日開催の取締役会において、当社の従業員を対象としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式給付信託」（以下、「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。）を導入することを決議しました。

１　本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、あらかじめ当社取締役会で定めた株式給付規程（以下、「株式給付規程」という。）に基づき、一定の受益者要件を満たした従業員に対し、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、併せて「当社株式等」という。）を給付する仕組みです。

当社は、対象となる従業員に対して、株式給付規程に基づき業績評価等に応じてポイントを付与し、一定の受益者要件を満たした場合には、所定の手続きを行うことにより、当該付与ポイントに応じた当社株式等を給付します。なお、当該信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

本制度の導入により、従業員は、当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を意識した業績向上への勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式についての議決権行使は、受益者要件を満たす従業員の意思が反映されるため、従業員の経営参画意識を高める効果も期待できます。

２　従業員に取得させる予定の株式の総数

275,000株

３　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,773 | 5,325,651
当期間における取得自己株式 | 394 | 1,332,970

(注)　「当期間における取得自己株式」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,000,000 | 2,787,193,000 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求 による売渡し) | 117 | 326,111 | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 33,814 | 94,248,105 | ― | ―
その他(第三者割当による自己株式の処分) | ― | ― | 275,000 | 959,750,000
保有自己株式数 | 1,860,310 | ― | 1,585,704 | ―

(注)　１　当期間における「保有自己株式数」には2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めていません。

２　当期間における「保有自己株式数」には「従業員向け株式給付信託」に係る信託口が保有する株式数は

含めていません。

３　当期間における「その他(第三者割当による自己株式の処分)」は「従業員向け株式給付信託」の導入に

伴い、当社が㈱りそな銀行と締結する信託契約の再信託受託者である㈱日本カストディ銀行（信託口）

に対して実施した第三者割当です。

### ３ 【配当政策】

当社は、健全な財務内容を維持しつつ、資本効率（ＲＯＥ）の向上を図ることにより、中長期的な企業価値の増大を目指しています。
利益配分については、経営上の最重要課題の一つと認識しており、株主還元政策を以下のとおりとしています。

〔株主還元の基本方針〕

安定的な配当を継続することを前提としたうえで、業績に応じた成果の配分を行うとともに、自己株式取得を機

動的に実施する

〔中期経営計画（2022～2024年度）期間中の株主還元方針〕

連結配当性向70％以上

（業績にかかわらず自己資本配当率（ＤＯＥ）※2.0％を下限とする）

※自己資本配当率（ＤＯＥ）＝ 年間配当総額（中間＋期末） ÷ 自己資本

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回行うことを基本方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としています。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

当事業年度の年間配当金は、株主還元政策に基づき、１株当たり223円（連結配当性向72.9％）とすることにしました。

内部留保資金については、収益力及び技術力の強化等を図り、経営基盤を一層強固なものにするための有効投資、安定的な利益配分の原資に充てる所存です。

当事業年度の剰余金の配当は次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年11月11日 取締役会決議 | 2,429 | 66
2023年６月29日 定時株主総会決議 | 5,778 | 157

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「社会から必要とされ続ける企業」であることを目指し、経営の公正性・透明性の確保と企業価値の向上のために、企業行動規範に則り、アカウンタビリティーを最重視した取締役会の意思決定、監査等委員会のモニタリングを通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ることとしています。

#### ② 企業統治の体制

##### (イ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、独立社外取締役の比率を３分の１以上とすることで、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化するとともに、経営の意思決定を迅速化することによって、さらなる企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度（監査等委員である取締役５名）を採用しています。

なお、具体的な企業統治の体制は、次のとおりです。

##### （a）取締役会

取締役13名で組織しており、経営監督機能の強化を図るため、独立社外取締役５名を選任しています。月に１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っています（構成員の氏名については、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであり、代表取締役社長が議長を務めています）。

なお、取締役候補選解任の方針と手続き並びに当事業年度における開催状況等は次のとおりです。

＜取締役候補選解任の方針と手続き＞

・方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性を重視しつつ、個人の人格、識見、経歴並びに業績評価結果などあらゆる角度から総合的に検討のうえ選考しています。

監査等委員である取締役候補については、監査等委員会として財務・会計に関する適切な知見を有する者を１名以上確保することを考慮しつつ、個人の人格、識見、経歴などあらゆる角度から総合的に検討のうえ選考しています。

・手続き

取締役の選解任については、上記方針に記載の選考基準に基づいて、代表取締役の協議により候補者を立案のうえ、指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて審議し、その答申を得たうえで取締役会の決議により決定することとしています。

＜当事業年度における取締役会の開催状況等＞

| 氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率（％）
代表取締役 | 議長 | 奥村　太加典 | 14 | 14 | 100
取締役 |  | 水野　　勇一 | 14 | 13 | 93
取締役 |  | 小寺　　健司 | 14 | 14 | 100
代表取締役 |  | 田中　　敦史 | 14 | 12 | 86
取締役 |  | 大角　　　透 | 14 | 14 | 100
取締役 |  | 金重　　昌宏 | 14 | 13 | 93
取締役 |  | 土屋　　　完 | 14 | 14 | 100
取締役 |  | 上田　理恵子 | 10 | 10 | 100
取締役 （監査等委員） |  | 小寺　　哲夫 | 14 | 13 | 93
取締役 （常勤監査等委員） |  | 安倍　　和俊 | 10 | 10 | 100
取締役 （監査等委員） |  | 八代　　浩代 | 14 | 14 | 100
取締役 （監査等委員） |  | 西原　　健二 | 14 | 14 | 100
取締役 （監査等委員） |  | 前田　　栄治 | 10 | 10 | 100

（注）１　上田理恵子、小寺哲夫、八代浩代、西原健二、前田栄治の各氏は、独立社外取締役です。

２　上田理恵子、安倍和俊、前田栄治の各氏の出席状況等は、2022年６月29日開催の第85回定時株主総会において取締役に選任された後に開催された取締役会のみを対象としています。

３　小寺健司氏は2023年６月29日開催の第86回定時株主総会終結の時をもって、取締役を退任しています。

##### （b）監査等委員会

常勤の監査等委員１名のほか、独立社外取締役４名で組織し、委員長は独立社外取締役から選出しています。なお、監査等委員会の構成員及び委員長の氏名については「（2）役員の状況　①役員一覧」に、開催状況等については「（3）監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりです。

##### （c）指名・報酬委員会

取締役会の任意の諮問機関として、取締役等の指名・報酬に関する重要事項を審議する指名・報酬委員会を設置しています。同委員会は、独立社外取締役を委員長とし、構成員の過半数を独立社外取締役とすることで、その独立性を確保しており、取締役の指名・報酬などの決定プロセスの客観性・透明性の向上を図っています。

指名・報酬委員会は、必要に応じて開催することとしており、主に株主総会に付議する取締役の選任議案や取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について審議しています。

[委員長]独立社外取締役　小寺 哲夫

[委　員]独立社外取締役　八代 浩代、西原 健二、前田 栄治、上田 理恵子

代表取締役　奥村 太加典、田中 敦史

なお、当事業年度における開催状況等は次のとおりです。

＜当事業年度における指名・報酬委員会の開催状況等＞

| 氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率（％）
独立社外取締役 | 委員長 | 小寺　　哲夫 | 3 | 3 | 100
独立社外取締役 |  | 八代　　浩代 | 3 | 3 | 100
独立社外取締役 |  | 西原　　健二 | 3 | 3 | 100
独立社外取締役 |  | 前田　　栄治 | 1 | 1 | 100
独立社外取締役 |  | 上田　理恵子 | 1 | 1 | 100
代表取締役 |  | 奥村　太加典 | 3 | 3 | 100
代表取締役 |  | 田中　　敦史 | 3 | 3 | 100

（注）　上田理恵子、前田栄治の両氏の出席状況等は、2022年６月29日開催の第85回定時株主総会において取締役に選任された後に開催された指名・報酬委員会のみを対象としています。

##### （d）経営委員会

取締役会の専決事項以外の業務執行に関する重要事項、並びに取締役会に対する付議事項について審議、決定する機関として経営委員会を設置しており、原則として毎月開催するほか、必要に応じて開催することとしています。また、同委員会は委員に独立社外取締役を加えることで、業務執行の適法性・適正性及び経営判断の妥当性の確保に繋げています。

［議　長］代表取締役社長　奥村 太加典

［委　員］営業本部長　水野 勇一、土木本部長　中谷 泰之、建築本部長　土屋 完、管理本部長　田中 敦史、

監査等委員会委員長　小寺 哲夫

(ロ)その他の企業統治に関する事項

##### （a）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

（内部統制システムに関する基本的な考え方）

当社は、絶えず変動する経営環境の中で、企業として社会的責任を果たしつつ、事業に伴うリスクを管理し収益を上げていくため、内部統制システムの適切な整備、運用を図ることとしています。

（整備状況）

・内部統制機能の強化及び運用状況の検証を図るため、会計監査を担当する監査室とその他業務執行全般の監査を担当するコンプライアンス室が連携して内部監査に当たる体制を採っており、その監査結果については、適時、取締役会、経営委員会、代表取締役及び監査等委員会に報告され、意思決定及び業務執行並びに経営監視に反映するようにしています。

・コンプライアンスの浸透、定着を図るため、「コンプライアンスに関する基本規程」に加え、公益通報者保護法に対応した「社内通報規程」等を整備するとともに、これらの要約版として、業務遂行上の行動規範及びそれを実現するための手法、手段及び法令等の根拠を明記した「コンプライアンスの標」を全役職員に周知及び必要に応じて直接配布のうえ教育研修を実施しています。また、代表取締役は、コンプライアンスの徹底を図るため、社内における教育、啓蒙活動に注力しています。

・関係法令等の遵守を監視するため、独立社外取締役、営業本部長、土木本部長、建築本部長及び管理本部長に加えて人事部長、弁護士並びに内部監査部門から会計監査の責任者である監査室長及びその他業務執行全般の監査の責任者であるコンプライアンス室長で構成するコンプライアンス委員会を設置し、役職員の指導・教育に努めています。

・独占禁止法の遵守徹底を図るため、社外有識者（弁護士）を招聘した談合防止専門委員会をコンプライアンス委員会の下に設置しています。同専門委員会は、コンプライアンス担当部長及びコンプライアンス室が任用する担当者が実施する内部監査活動及び報告の結果を踏まえ、同法違反防止策の立案並びにその妥当性及び有効性を検証ないし確保することをその役割としています。

・内部統制システムの構築の基本方針及び財務報告の基本方針に則り、内部統制システムの適切な整備、運用を図っています。また、内部統制が有効に機能することを確保するため、必要に応じてシステムの継続的な見直しを行っています。

・ステークホルダーの判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事業等のリスクを特定し、それに対する各事業及び管理部門の取り組み状況をコンプライアンス室において定期的に確認、検証し、代表取締役に報告のうえ、留意点を社内に通知することにより、リスクの顕在化防止に努めています。また、損失の危険の管理に資するため、自然災害発生時の対応マニュアルやクライシスコミュニケーションマニュアル等の整備、運用、さらには事業継続計画（ＢＣＰ）の継続的な改善に取り組んでいます。

・統合マネジメントシステムの運用を通して業務の執行に係る情報の保存や管理を徹底しているほか、内部監査により、法定書類の保存期間、意思決定に係る稟議書類の整理、保管状況をチェックする体制を採っています。

・当社における内部統制の基本的な考え方及び取り組みがグループ全体に常に浸透するよう、当社内部監査部門が中心となり子会社に対する監査、指導を行っています。

（b）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）

当社は、企業行動規範において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係をもたない」との基本方針を定めています。

（整備状況）

・対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

管理本部総務部を対応統括部署とし、それぞれの支社店に不当要求防止責任者を設置しています。

・外部の専門機関との連携状況及び情報収集

所轄警察署や顧問弁護士等とも連携をとりながら対応する体制を構築しており、大阪府企業防衛連合協議会などを通じて反社会的勢力に関する情報収集に努めています。

・対応マニュアルの整備状況及び研修活動

暴力団等対応マニュアルなどを整備しコンプライアンス教育を通じて研修活動を実施しています。

・取引業者との契約状況

取引業者との工事下請負契約約款等に暴力団排除条項を導入しています。

（c）その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

コンプライアンス室長以下、コンプライアンス担当者がその職務を遂行するにあたり、常に心懸けるべき事項を「コンプライアンス担当者行動規範」として定め、コンプライアンス活動のレベルアップを図っています。

###### (ハ)責任限定契約の内容の概要

当社は、業務を執行しない取締役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりです。

・業務を執行しない取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定は、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

##### (ニ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役全員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者の行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、当該保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な負担はありません。

③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### (イ)自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

###### (ロ)中間配当

当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

##### ④ 取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を10名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨、また取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとする旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

##### ⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 奥　村　太加典 | 1962年３月15日生 |
1986年４月 | 当社入社
1994年５月 | 当社関西支社次長
1994年６月 | 当社取締役
1995年12月 | 当社東京支社営業部長
2001年４月 | 当社常務取締役
2001年４月 | 当社営業担当
2001年12月 | 当社代表取締役社長(現任)
| 2023年 6月から1年 | 477,014
取締役 副社長執行役員 営業本部長 | 水　野　勇　一 | 1953年７月22日生 |
1979年４月 | 当社入社
2004年３月 | 当社名古屋支店土木工事部長
2006年４月 | 当社東京支社土木工事第一部長
2007年４月 | 当社東京支社土木統括部長
2008年10月 | 当社東日本支社副支社長 土木事業担当
2010年６月 | 当社取締役　執行役員
2014年４月 | 当社取締役　常務執行役員
2014年４月 | 当社東日本支社長
2015年４月 | 当社取締役　専務執行役員
2020年４月 | 当社取締役 副社長執行役員 (現任)
2020年４月 | 当社営業本部長(現任)
| 2023年 6月から1年 | 24,842
代表取締役 専務執行役員 管理本部長 | 田　中　敦　史 | 1959年６月５日生 |
1982年４月 | 当社入社
2004年４月 | 当社管理本部経理部長
2014年６月 | 当社取締役　執行役員
2014年６月 | 当社管理本部副本部長兼経理部長
2017年４月 | 当社取締役　常務執行役員
2017年４月 | 当社管理本部長(現任)
2017年６月 | 当社代表取締役　常務執行役員
2022年４月 | 当社代表取締役　専務執行役員 (現任)
| 2023年 6月から1年 | 18,666
取締役 常務執行役員 西日本支社長 | 大　角　　　透 | 1958年２月３日生 |
1981年４月 | 当社入社
2013年３月 | 当社西日本支社関西支店 土木営業統括部長
2017年４月 | 当社西日本支社九州支店長
2018年１月 | 当社執行役員
2020年４月 | 当社常務執行役員
2020年４月 | 当社西日本支社長(現任)
2020年６月 | 当社取締役　常務執行役員(現任)
| 2023年 6月から1年 | 10,778
取締役 常務執行役員 東日本支社長 | 金　重　昌　宏 | 1966年３月８日生 |
1988年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社東日本支社東京支店 建築営業統括部長
2019年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社東日本支社東京支店長
2020年４月 | 当社常務執行役員
2020年４月 | 当社東日本支社長(現任)
2020年６月 | 当社取締役　常務執行役員(現任)
| 2023年 6月から 1年 | 9,103
取締役 常務執行役員 建築本部長 | 土　屋　　　完 | 1959年２月８日生 |
1981年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社東日本支社建築原価部長
2018年４月 | 当社東日本支社建築原価部 原価担当部長
2019年４月 | 当社安全品質環境本部副本部長
2020年４月 | 当社執行役員
2020年４月 | 当社安全品質環境本部長
2021年４月 | 当社常務執行役員
2021年４月 | 当社建築本部長(現任)
2021年６月 | 当社取締役　常務執行役員(現任)
| 2023年 6月から 1年 | 8,930

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役員 土木本部長 | 中　谷　泰　之 | 1966年６月29日生 |
1990年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社西日本支社土木第三部長
2019年４月 | 当社西日本支社関西土木第三部長 兼リニューアル技術部長
2019年７月 | 当社西日本支社関西土木第三部長
2020年４月 | 当社西日本支社土木工務部長 兼関西土木第三部長
2021年１月 | 当社西日本支社土木工務部長
2022年４月 | 当社西日本支社関西支店 土木営業統括部長
2023年４月 | 当社執行役員
2023年４月 | 当社土木本部長(現任）
2023年６月 | 当社取締役　執行役員（現任）
| 2023年 6月から 1年 | 4,044
取締役 | 上　田　理恵子 | 1961年12月18日生 |
1984年４月 | ダイキン工業㈱入社
2001年８月 | ㈱マザーネット代表取締役社長 (現任)
2016年４月 | 追手門学院大学客員教授(現任)
2020年５月 | (一社)関西経済同友会常任理事 (現任)
2022年６月 | ㈱酉島製作所社外取締役(現任)
2022年６月 | 当社取締役(現任)
| 2023年 6月から 1年 | 600
取締役 (監査等委員) | 小　寺　哲　夫 | 1953年３月21日生 |
1984年４月 | 検察官任官
2013年７月 | 札幌地方検察庁検事正
2015年９月 | 弁護士登録
2015年11月 | 小寺法律事務所開業(現任)
2016年２月 | サムティ㈱社外監査役
2018年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2019年２月 | サムティ㈱社外取締役
2023年２月 | サムティ㈱社外取締役 (監査等委員)(現任)
| 2022年 6月から 2年 | 1,600
取締役 (常勤監査等委員) | 安　倍　和　俊 | 1958年11月２日生 |
1981年４月 | 当社入社
2017年４月 | 当社監査室長
2019年７月 | 当社内部統制担当部長
2021年４月 | 当社監査室長兼内部統制担当部長
2021年７月 | 当社内部統制担当部長
2022年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員) (現任)
| 2022年 6月から 2年 | 11,497
取締役 (監査等委員) | 八　代　浩　代 | 1954年４月10日生 |
1984年４月 | 弁護士登録
2001年４月 | 飯野・八代法律事務所入所(現任)
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| 2022年 6月から 2年 | 600
取締役 (監査等委員) | 西　原　健　二 | 1956年７月19日生 |
1985年３月 | 公認会計士登録
1998年８月 | センチュリー監査法人(現 ＥＹ 新日本有限責任監査法人)代表社員
2019年７月 | 西原公認会計士事務所開業(現任)
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2022年６月 | 神栄㈱社外取締役(監査等委員) (現任)
| 2022年 6月から 2年 | 776
取締役 (監査等委員) | 前　田　栄　治 | 1961年８月24日生 |
1985年４月 | 日本銀行入行
2016年５月 | 同行理事
2020年６月 | ㈱ちばぎん総合研究所顧問
2020年６月 | 同社代表取締役社長(現任)
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| 2022年 6月から 2年 | 600
計 | 569,050

(注)　１　上田理恵子、小寺哲夫、八代浩代、西原健二、前田栄治の各氏は、社外取締役です。

２　監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長 小寺哲夫、委員 安倍和俊、委員 八代浩代、委員 西原健二、委員 前田栄治

３　当社は執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員は次のとおりです。

※は取締役兼務者です。

役職名 | 氏名 | 担当
※副社長執行役員 | 水　野　勇　一 | 営業本部長
副社長執行役員 | 小　坂　　　肇 | 営業本部営業担当（大阪駐在） 兼ダイバーシティ担当
専務執行役員 | 飯　島　俊　荘 | 営業本部西日本統括 兼万博・ＩＲ担当
専務執行役員 | 小　寺　健　司 | 技術本部トンネル技術フェロー
※専務執行役員 | 田　中　敦　史 | 管理本部長
常務執行役員 | 林　　　裕　之 | 西日本支社九州支店長
※常務執行役員 | 大　角　　　透 | 西日本支社長
常務執行役員 | 吉　見　和　行 | 投資開発事業本部長
※常務執行役員 | 金　重　昌　宏 | 東日本支社長
常務執行役員 | 大　西　　　亘 | 技術本部技術担当
※常務執行役員 | 土　屋　　　完 | 建築本部長
常務執行役員 | 川　谷　澤　之 | 西日本支社関西支店長
常務執行役員 | 湯　山　和　利 | 技術本部技術担当
常務執行役員 | 林　　　孝　憲 | 営業本部営業担当
常務執行役員 | 岡　田　　　章 | 技術本部長
執行役員 | 馬　郡　直　樹 | ＩＣＴ統括センター長
執行役員 | 谷　口　裕　英 | 安全品質環境本部長
執行役員 | 安　井　義　則 | 東日本支社副支社長土木事業担当
執行役員 | 小　西　邦　武 | 西日本支社副支社長建築事業担当
執行役員 | 菅　　　信　晴 | 西日本支社広島支店長
執行役員 | 後　藤　靖　彦 | 東日本支社中央新幹線神奈川県駅統括工事所長
執行役員 | 町　田　博　紀 | 西日本支社副支社長土木事業担当
執行役員 | 大　熊　一　由 | 東日本支社東京支店長
執行役員 | 松　島　弘　幸 | 管理本部副本部長
執行役員 | 佐々木　　　晃 | 西日本支社副支社長管理担当
執行役員 | 中　田　峰　示 | 技術本部技術担当
執行役員 | 古　澤　浩　司 | 業務改革推進プロジェクト リーダー
執行役員 | 樫　木　正　成 | 東日本支社東北支店長
執行役員 | 堀　　　順　一 | 東日本支社名古屋支店長
執行役員 | 阿　部　健　一 | 東日本支社副支社長建築事業担当
執行役員 | 磯　上　晃　一 | 技術本部副本部長
※執行役員 | 中　谷　泰　之 | 土木本部長
執行役員 | 山　本　祐　司 | 西日本支社海外事業担当 兼海外工事部長
執行役員 | 角　谷　嘉　泰 | 西日本支社四国支店長
執行役員 | 久　野　和　敬 | 東日本支社札幌支店長

##### ② 社外取締役

###### (イ)社外取締役の員数

当社は独立社外取締役５名を選任しています。

###### (ロ)社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の各氏並びにその兼職先と当社の間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役の兼職状況並びに当社株式の保有状況は「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりです。

###### (ハ)社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

当社では、業務執行の適法性・適正性及び経営判断の妥当性の確保に繋げるべく、意思決定の場である取締役会及び取締役会に付議する事項について事前審議を行う経営委員会並びに取締役等の指名・報酬に関する重要事項を審議する指名・報酬委員会に独立社外取締役が出席し、それぞれの専門的見地から適時提言ないしは意見を表明のうえ、その議決権を行使しており、独立した客観的な立場から経営の監督機能を適切に果たしています。

###### (ニ)社外取締役の独立性に関する基準又は方針の内容

当社は社外取締役を選任するにあたり、金融商品取引所の定める独立性基準を充足し、当社との間に特別の利害関係のない独立した人物を招聘することとしています。

なお、同基準における「主要な取引先」及び「多額の金銭その他の財産」への該当性の判断に際し、当社では金額基準を次のとおり定義しています。

・主要な取引先：連結売上高の２％以上

・多額の金銭その他の財産：1,000万円以上

###### (ホ)社外取締役の選任状況に関する考え方

取締役（監査等委員である取締役を除く。）

・上田理恵子氏は、企業経営者としてダイバーシティ、女性活躍並びに働き方改革に関する豊富な知識と経

営に関する高い見識を有することなどから、当社における経営判断の妥当性確保のために有益であると判

断し、選任しています。

監査等委員である取締役

・小寺哲夫氏は、弁護士として特に高度な法的知識と企業法務の実務で培われた経営に関する高い見識を有

することなどから、当社における業務執行の適法性及び経営判断の妥当性確保のために有益であると判断

し、選任しています。

・八代浩代氏は、弁護士として特に高度な法的知識と企業法務の実務で培われた経営に関する高い見識を有

することなどから、当社における業務執行の適法性及び経営判断の妥当性確保のために有益であると判断

し、選任しています。

・西原健二氏は、公認会計士として特に高度な会計知識と企業会計の実務で培われた経営に関する高い見識

を有することなどから、当社における業務執行の適正性及び経営判断の妥当性確保のために有益であると

判断し、選任しています。

・前田栄治氏は、企業経営者として金融及び経済に関する豊富な知識と経営に関する高い見識を有すること

などから、当社における経営判断の妥当性確保のために有益であると判断し、選任しています。

###### (ヘ)社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携等

（a）社外取締役は、内部監査部門による監査結果並びに常勤の監査等委員が行う経営全般にわたる監査状況について適時報告を受け、経営監視に反映するようにしています。

（b）監査等委員会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの連携強化を図るため、監査計画及び監査実施状況等について協議する場を設けているほか、情報や意見の交換も適時実施しています。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

・監査等委員会設置会社制度（監査等委員である取締役５名）を採用しており、監査の実効性を担保するため、常勤の監査等委員を選任しています。監査等委員会は、常勤の監査等委員１名のほか、独立社外取締役４名で組織し、委員長は独立社外取締役から選出しています。

・常勤の監査等委員が行う経営全般にわたる監査状況については、監査等委員会において毎月報告がなされ、各監査等委員が確認・審査する体制を採っています。

・監査等委員会は、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携のうえ、重要な会議への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等からその職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧並びに代表取締役との面談を通じ意見表明を行い、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じグループ会社に対しても事業の報告を求めています。

・常勤監査等委員安倍和俊氏は、長年にわたる経理部門の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。
監査等委員西原健二氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。

監査等委員前田栄治氏は、金融機関における長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。

・監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、具体的な検討内容は、監査方針、監査計画の策定や監査報告書の作成、会計監査人の評価及び再任の適否の審議、監査結果の報告等で、当事業年度においては13回開催しています。なお、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 常勤・非常勤 | 社内・社外 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率（％）
小寺　哲夫 | 非常勤 | 社外 | 13 | 12 | 92
安倍　和俊 | 常勤 | 社内 | 10 | 10 | 100
八代　浩代 | 非常勤 | 社外 | 13 | 13 | 100
西原　健二 | 非常勤 | 社外 | 13 | 13 | 100
前田　栄治 | 非常勤 | 社外 | 10 | 10 | 100

(注)　安倍和俊、前田栄治の両氏の出席率は、2022年６月29日開催の第85回定時株主総会において取締役（監査等委員）に選任された後に開催された監査等委員会のみを対象としています。

・常勤の監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、取締役会以外の重要会議への出席、重要書類の閲覧、内部監査部門が行う往査の立会等により、社内の情報収集に積極的に努めるとともに、他の監査等委員との情報の共有及び意思の疎通を図っています。

② 内部監査の状況

・内部統制機能の強化及び運用状況の検証を図るため、会計監査を担当する監査室（３名）とその他業務執行全般の監査を担当するコンプライアンス室（８名）が連携して内部監査に当たる体制を採っており、その監査結果については、適時、取締役会、経営委員会、代表取締役及び監査等委員会に報告され、意思決定及び業務執行並びに経営監視に反映するようにしています。

・内部監査部門である監査室及びコンプライアンス室は、監査等委員会との連携強化を図るため、監査計画及び監査実施状況等について協議し、情報や意見を交換する場を毎月設けているほか、内部監査結果について適時報告しています。

・内部監査部門及び監査等委員会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの連携強化を図るため、監査計画及び監査実施状況等について協議する場を設けているほか、情報や意見の交換も適時実施しています。

・当社では、監査等委員会の職務の遂行を補助する、専任および兼任の担当者を内部監査部門に置くこととしています。また、内部監査部門に配置する担当者については、業務執行部門が推薦し、監査等委員会の了承を事前に得ること、監査等委員会から当該担当者の人事に関する要求があった場合には、これに応じることとしています。内部監査部門は、その独立を確保するため業務執行部門から一線を画するとともに、所属職員の目標管理、人事考課等については監査等委員会の確認を得ることにしています。また、監査等委員会より指示を受けた内部監査部門に所属する担当者は、その指示の実行に際して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けず、結果の報告については監査等委員会に対してのみ行うこととしています。

③ 会計監査の状況
（イ）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

（ロ）継続監査期間

16年間

（ハ）業務を執行した公認会計士

中田　明

城　卓男

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他18名

（ホ）監査法人の選定方針と理由及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の選定については、（公社）日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、総合的に検討し判断することにしています。

また、評価については、同実務指針に基づく評価及び経理部門からの監査体制等についての聴取等を踏ま えて総合的に評価しており、評価の結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として適任と判断し再任しています。

なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等適正な会計監査ができないと認められる場合には、監 査等委員会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。

#### ④ 監査報酬の内容等

（イ)監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 (自2021年４月１日 至2022年３月31日) | 当連結会計年度 (自2022年４月１日 至2023年３月31日)
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 54 | ― | 54 | 1
連結子会社 | 3 | ― | 4 | ―
計 | 57 | ― | 58 | 1

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、「総合評価落札方式における賃上げを実施する企業に対する加点措置」にか
かる賃上げ実績の確認業務です。

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（イ）を除く）

区分 | 前連結会計年度 (自2021年４月１日 至2022年３月31日) | 当連結会計年度 (自2022年４月１日 至2023年３月31日)
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 0 | ― | 3
連結子会社 | ― | ― | ― | 0
計 | ― | 0 | ― | 4

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、税務に関する助言・指導です。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、構造設計アドバイザリー業務等です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言・指導です。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### （ニ）監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

##### （ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、経理部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況の相当性、報酬見積の算定根拠などを検討した結果、いずれも妥当であると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

① 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（イ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会（独立社外取締役を委員長とし、構成員の過半数を独立社外取締役とする。）を設置しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて審議し、その答申を得たうえで取締役会において決定しています。

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、職責等を踏まえた適正な水準とすること、業績及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとなること、並びに株主との価値共有に資することを基本方針とし、金銭報酬としての定額報酬及び業績連動報酬（賞与）、非金銭報酬としての株式報酬により構成することとしています。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、独立的な立場から経営監督機能を果たすことや、職務が直接業績と連動しないことを踏まえ、定額報酬のみとしています。

また、報酬の決定プロセスは、客観性と透明性が担保されたものとしています。

＜定額報酬＞

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬のうち、定額報酬については、身分及び役位ごとにその責任や役割等に応じた報酬テーブルを策定し、同テーブルに基づいて支給額を決定のうえ毎月支給することとしています。

＜業績連動報酬＞

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の報酬のうち、業績連動報酬（賞与）については、算定基準等を定めた規程を策定し、一定の支給条件を満たした場合に、当該事業年度の業績を表す指標として最も重視している「連結営業利益」の実績額と連動させて支給額を決定のうえ毎年７月に支給することとしています。

＜非金銭報酬＞

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の報酬のうち、非金銭報酬については、譲渡制限付株式を割当てることとし、同株式及び同株式の払込のための出資の目的とされる金銭報酬債権の取扱いを定めた規程を策定し、役位に応じた基準額に基づき、取締役会の決議により割当株式数を決定のうえ同取締役会の決議により定められた日に割当てることとしています。

＜定額報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合＞

定額報酬、業績連動報酬（賞与）及び非金銭報酬（株式報酬）の割合については、業績指標の目標値を達成した場合に概ね63％、25％、12％となるように設定しています。

＜監査等委員である取締役の報酬＞

監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しており、独立的な立場から経営監督機能を果たすことや、職務が直接業績と連動しないことを踏まえ、定額報酬のみ支給することとしています。

（ロ）業績連動報酬に関する事項

業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標は「連結営業利益」であり、また、当該指標を選定した理由は、中期経営計画において主要数値目標として設定するなど当社が最も重視している指標であるとともに、当該事業年度の業績を判断するうえで客観的な指標であると考えられるためです。

業績連動報酬の額は、同利益の実績額と連動させて算定しており、当該指標の目標値を達成した場合の標準的な割合が報酬額全体の概ね25％となるよう設定しています。

なお、当事業年度における同利益の実績は11,847百万円となりました。

（ハ）取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2016年６月29日開催の第79回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額３億円以内に定め、各取締役に対する具体的金額、支給時期等の決定は取締役会の決議によること、監査等委員である取締役の報酬額を年額6,000万円以内に定め、各取締役に対する具体的金額、支給時期等の決定は監査等委員である取締役の協議によることを決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名、監査等委員である取締役の員数は５名です。

また、上記の金銭報酬枠とは別枠で、2022年６月29日開催の第85回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を年額6,000万円以内、発行又は処分される当社普通株式の総数を年25,000株以内とし、各取締役への具体的な支給時期及び配分の決定は、取締役会の決議によることを決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は７名です。

（ニ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、定額報酬に係る報酬テーブル及び同テーブルに基づく個人別の支給額、業績連動報酬に係る算定基準及び同基準に基づき事業年度終了後に算定する個人別の支給額、並びに非金銭報酬に係る役位に応じた個人別の譲渡制限付株式基準額を、指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて審議し、その答申を得たうえで取締役会において決議することとしています。2023年３月期における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額に関して、定額報酬については2022年４月開催の指名・報酬委員会の審議及び2022年５月開催の取締役会の決議を経て、業績連動報酬については2023年５月開催の指名・報酬委員会の審議及び取締役会の決議を経て、非金銭報酬については2022年４月開催の指名・報酬委員会の審議及び2022年５月開催の取締役会の決議を経て、それぞれ決定されていることから、取締役会はその内容が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しています。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における当社の役員報酬等は次のとおりです。

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動 報酬等 | 非金銭 報酬等
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 227 | 170 | 32 | 24 | 7
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 18 | 18 | － | － | 2
社外役員 | 36 | 36 | － | － | 6

(注)１　上記には、2022年６月29日開催の第85回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役に対する報酬等を含んでいます。

２　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額です。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資である投資株式と純投資目的以外である投資株式の区分について、専ら株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによって、利益確保を目的としている投資株式を純投資目的株式とし、その目的以外にて保有している投資株式を純投資目的以外である投資株式と区分しています。

######

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(イ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は、取引関係の維持・強化を目的とし、中長期的な企業価値向上に資する場合に限り、株式を保有します。

なお、中期経営計画（2022～2024年度）においては、保有株式の更なる縮減を進め、2025年３月末までに連結純資産の20％以下を目指すこととしています。

（保有の合理性を検証する方法）

株式の保有適否については、個別の株式毎に、直近５事業年度における株式保有先から発注を受けた工事利益と同社からの配当額等、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の定量評価及び中長期的な工事発注予定の有無等、企業価値向上に資するか否か等の定性評価の両面で精査しています。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

毎年、取締役会において、保有適否の検証を行い、保有による取引関係等の強化によって中長期的な工事受注量の確保が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断した株式については保有を継続することとし、保有の意義が乏しいと判断した株式については、株式保有先との対話・交渉を実施しながら、縮減する等見直しを行うこととしています。

(ロ)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 38 | 1,144
非上場株式以外の株式 | 38 | 40,625

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 200 | 株式取得による養殖事業の更なる連携強化により、中長期的な事業機会の創出等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しました。
非上場株式以外の株式 | 3 | 311 | 株式取得による企業間取引関係等の強化により、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しました。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 9 | 3,139

(ハ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友不動産㈱ | 3,162,934 | 3,162,934 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に建築事業の住宅関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 有
9,431 | 10,719
近鉄グループホールディングス㈱ | 1,027,955 | 1,027,955 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に土木事業及び建築事業の鉄道関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 無
4,384 | 3,602
京阪ホールディングス㈱ | 917,359 | 917,359 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に土木事業及び建築事業の鉄道関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 無
3,169 | 2,761
㈱ヤクルト本社 | 311,000 | 311,000 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に建築事業の工場関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 有
2,994 | 2,027
㈱近鉄百貨店 | 950,600 | 1,160,600 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に建築事業の店舗関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 無
2,322 | 2,964
東海旅客鉄道㈱ | 135,100 | 135,100 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に土木事業及び建築事業の鉄道関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 無
2,135 | 2,156
㈱住友倉庫 | 857,000 | 857,000 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に建築事業の倉庫関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 有
1,863 | 1,971
京成電鉄㈱ | 411,377 | 405,809 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に土木事業及び建築事業の鉄道関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 また、2022年９月１日付の株式交換により、当社が保有する新京成電鉄㈱の普通株式１株につき、0.82株の割合で京成電鉄㈱の普通株式の割当を受けていることなどから、当事業年度の株式数が増加しています。 | 無
1,676 | 1,385
㈱タクマ | 945,400 | 715,000 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に建築事業の工場関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 また、当事業年度において、中長期的な工事受注量の確保等を目的として、株式を購入しています。 | 有
1,254 | 1,021

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
阪急阪神ホールディングス㈱ | 306,994 | 306,994 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に土木事業及び建築事業の鉄道関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 無
1,204 | 1,088
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 220,124 | 220,124 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先、且つ金融取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に建築事業の住宅関連工事における中長期的な工事受注量の確保や、金融取引の円滑化等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 無
1,166 | 860
西日本旅客鉄道㈱ | 200,000 | 200,000 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に土木事業及び建築事業の鉄道関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 無
1,091 | 1,018
日本製鉄㈱ | 330,830 | 330,830 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に土木事業及び建築事業の工業関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 有
1,032 | 718
南海電気鉄道㈱ | 265,012 | 265,012 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に土木事業の鉄道関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 有
775 | 626
丸全昭和運輸㈱ | 231,644 | 231,644 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に建築事業の倉庫関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 有
745 | 733
木村化工機㈱ | 969,600 | 969,600 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に建築事業の工場関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 有
657 | 840
㈱りそなホールディングス | 749,926 | 749,926 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先、且つ金融取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に建築事業の事務所関連工事における中長期的な工事受注量の確保や、金融取引の円滑化等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 無
479 | 393
㈱栗本鐵工所 | 203,000 | 203,000 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に建築事業の倉庫関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 有
412 | 318
㈱小森コーポレーション | 400,099 | 400,099 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に建築事業の倉庫関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 有
396 | 290

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱大和証券グループ本社 | 550,000 | 550,000 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先、且つ金融取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に建築事業の住宅関連工事における中長期的な工事受注量の確保や、金融取引の円滑化等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 有
341 | 380
岡谷鋼機㈱ | 27,100 | 27,100 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に建築事業の倉庫関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 有
281 | 263
㈱中電工 | 130,300 | 130,300 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に建築事業の発電施設関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 有
278 | 269
フジッコ㈱ | 148,800 | 148,800 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に建築事業の工場関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 有
275 | 287
三精テクノロジーズ㈱ | 333,000 | 333,000 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に建築事業の文化施設関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 有
269 | 244
南海辰村建設㈱ | 800,000 | 800,000 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に土木事業の鉄道関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 無
255 | 257
高田機工㈱ | 88,800 | 88,800 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に土木事業の橋梁関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 有
237 | 258
㈱南都銀行 | 101,314 | 101,314 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先、且つ金融取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に建築事業の事務所関連工事における中長期的な工事受注量の確保や、金融取引の円滑化等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 有
235 | 200
倉敷紡績㈱ | 92,400 | 92,400 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に建築事業の工場関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 有
232 | 162
㈱ワキタ | 186,000 | 186,000 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に建築事業の事務所関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 有
226 | 186

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
名古屋鉄道㈱ | 100,000 | 100,000 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に土木事業の鉄道関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 無
204 | 217
出光興産㈱ | 56,800 | 56,800 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に建築事業の工場関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 無
164 | 191
小野建㈱ | 85,900 | 85,900 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に建築事業の倉庫関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 有
127 | 132
山陽電気鉄道㈱ | 42,050 | 42,050 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に土木事業及び建築事業の鉄道関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 無
95 | 85
京王電鉄㈱ | 19,310 | 17,965 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に土木事業及び建築事業の鉄道関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 また、当事業年度において、中長期的な工事受注量の確保等を目的として、株式を購入しています。 | 無
89 | 85
㈱大阪ソーダ | 14,600 | 14,600 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に建築事業の工場関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 有
63 | 45
東洋炭素㈱ | 11,100 | 11,100 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に建築事業の工場関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 有
45 | 35
岡山県貨物運送㈱ | 2,000 | 2,000 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、主要な取引先であり、保有による取引関係等の強化によって、主に建築事業の倉庫関連工事において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 | 無
5 | 5
インフロニア・ホールディングス㈱ | 100 | 100 | 株式の保有適否を取締役会にて検証した結果、保有による取引関係等の強化によって、主に土木事業において、中長期的な工事受注量の確保等が見込め、当社の企業価値向上に資すると判断しています。 また、同業他社の株主総会に係る動向調査等のため保有しています。 | 無
0 | 0
中国電力㈱ | ― | 830,182 | 前事業年度は取引関係等強化の目的で保有していましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
― | 703
関西電力㈱ | ― | 467,956 | 前事業年度は取引関係等強化の目的で保有していましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
― | 537

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
四国電力㈱ | ― | 509,374 | 前事業年度は取引関係等強化の目的で保有していましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
― | 401
九州電力㈱ | ― | 262,985 | 前事業年度は取引関係等強化の目的で保有していましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
― | 214
㈱西武ホールディングス | ― | 97,000 | 前事業年度は取引関係等強化の目的で保有していましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
― | 123
㈱神戸製鋼所 | ― | 38,555 | 前事業年度は取引関係等強化の目的で保有していましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
― | 22
ダイキン工業㈱ | ― | 200,000 | 前事業年度は取引関係等強化の目的で保有していましたが、検証の結果、当事業年度において一部株式を売却しました。 | 無
― | 4,482
㈱愛媛銀行 | ― | 271,800 | 前事業年度は取引関係等強化の目的で保有していましたが、検証の結果、当事業年度において一部株式を売却しました。 | 有
― | 253
名糖産業㈱ | ― | 82,800 | ― | 有
― | 131
㈱名村造船所 | ― | 331,000 | ― | 有
― | 108
新京成電鉄㈱ | ― | 5,333 | ― | 無
― | 10

(注)１　「―」は、当該銘柄を保有していない、又は特定投資株式から除いたことを示しています。

２　定量的な保有効果については、保有効果を検証する指標として、工事利益等を使用しているため、秘密保持
の観点から開示は控えさせていただきます。

３　㈱三井住友フィナンシャルグループについて、同グループの子会社が当社の株式を保有しています。

４　㈱りそなホールディングスについて、同グループの子会社が当社の株式を保有しています。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 8 | 11,378 | 9 | 8,583

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 326 | 1,413 | 8,609

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
ダイキン工業㈱ | 172,000 | 4,068
名糖産業㈱ | 82,800 | 136
㈱名村造船所 | 331,000 | 115
㈱愛媛銀行 | 94,600 | 79