第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,669,464,970

2,669,464,970

 

 

 (注)平成29年6月29日開催の第14期定時株主総会において、株式の併合に関する議案(5株を1株に併合し、発行可能株式総数を2,669,464,970株から533,892,994株に変更)が可決されたため、同年10月1日付をもって、当社の発行可能株式総数は533,892,994株となります。

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年6月29日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

813,366,605

813,366,605

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数 100株

813,366,605

813,366,605

 

 

 (注)平成29年6月29日開催の第14期定時株主総会において、株式の併合に関する議案(5株を1株に併合し、発行可能株式総数を2,669,464,970株から533,892,994株に変更)が可決されたため、同年10月1日付をもって、当社の発行済株式総数は162,673,321株となります。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成24年4月1日~
平成25年3月31日

(注)1

377,769

679,909

12,003

平成25年4月1日~
平成26年3月31日

(注)2

129,860

809,769

12,003

平成26年4月1日~
平成27年3月31日

(注)3

3,597

813,366

12,003

 

 

(注)1 発行済株式総数の増加は、第三回C種優先株式及び第三回D種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権行使による増加386,490千株、並びに当該取得請求権行使により自己株式となった第三回C種優先株式及び第三回D種優先株式の消却による減少8,721千株によるものです。

2 発行済株式総数の増加は、第三回C種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権行使による増加132,781千株、並びに当該取得請求権行使により自己株式となった第三回C種優先株式の消却による減少2,921千株によるものです。

3 発行済株式総数の増加は、第二回A種優先株式及び第三回D種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権行使による増加5,104千株、並びに当該取得請求権行使により自己株式となった第二回A種優先株式及び第三回D種優先株式の消却による減少1,507千株によるものです。

4 平成29年6月29日開催の第14期定時株主総会において、株式の併合に関する議案(5株を1株に併合し、発行可能株式総数を2,669,464,970株から533,892,994株に変更)が可決されたため、同年10月1日付をもって、当社の発行済株式総数は162,673,321株となります。

 

(6) 【所有者別状況】

平成29年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

39

75

702

173

111

75,399

76,499

所有株式数
(単元)

1,721,569

397,843

600,436

1,285,009

4,648

4,114,720

8,124,225

944,105

所有株式数
の割合(%)

21.19

4.89

7.39

15.82

0.06

50.65

100.00

 

(注) 1 自己株式511,844株は、「個人その他」に5,118単元及び「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載して
います。なお、自己株式511,844株は株主名簿上の株式数であり、期末日現在の実保有株式数は511,444株
です。

2 「その他の法人」の欄には、47単元、「単元未満株式の状況」の欄には80株、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ含まれています。

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有
株式数
(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1-8-11

45,435

5.59

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

34,174

4.20

NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES LIMITED, LUXEMBOURG RE LUDU
RE: UCITS CLIENTS 15.315 PCT NON TREATY ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行
東京支店 カストディ業務部)

ROSE DES VENTS, 4TH FLOOR 16, RUE ERASME
L-1468 LUXEMBOURG
(東京都中央区日本橋3-11-1)

17,190

2.11

三井不動産株式会社

東京都中央区日本橋室町2-1-1

16,376

2.01

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)

東京都中央区晴海1-8-11

15,768

1.94

住友不動産株式会社

東京都新宿区西新宿2-4-1

15,538

1.91

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST,
BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS-UNITED KINGDOM
(常任代理人 香港上海銀行
東京支店 カストディ業務部)

ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111
(東京都中央区日本橋3-11-1)

12,100

1.49

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口2)

東京都中央区晴海1-8-11

11,859

1.46

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口1)

東京都中央区晴海1-8-11

11,854

1.46

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1-4

10,254

1.26

190,551

23.43

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

511,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

811,911,100

8,119,107

単元未満株式

普通株式

944,105

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

813,366,605

総株主の議決権

8,119,107

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式4,700株及び株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的には所有していない株式400株が含まれています。なお、議決権の数には当該当社名義となっている株式400株に係る議決権4個を含めていません。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式80株及び当社所有の自己株式44株が含まれています。

 

② 【自己株式等】

平成29年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

三井住友建設株式会社

東京都中央区佃2-1-6

511,400

511,400

0.06

511,400

511,400

0.06

 

(注)  このほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的には所有していない株式が400株あります。

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

10,394

1,110

当期間における取得自己株式

1,176

139

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の買増請求による売渡し)

466

51

保有自己株式数

511,444

512,620

 

(注)当期間における保有自己株式数には、平成29年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めていません。

 

3 【配当政策】

配当につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開に備えて内部留保の充実を図りつつ、安定的な配当政策を維持することを基本とし、業績の推移と今後の経営環境等を総合的に勘案して決定する方針としています。

中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当について定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としています。

また、当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。

当事業年度の配当につきましては、上記方針を踏まえ、1株につき3円の配当を実施することとしました。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たりの配当額(円)

平成29年6月29日定時株主総会決議

2,438

 

 

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第10期

第11期

第12期

第13期

第14期

決算年月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

平成29年3月

最高(円)

117

142

189

178

132

最低(円)

47

70

98

81

82

 

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成28年
10月

11月

12月

平成29年
1月

2月

3月

最高(円)

101

127

132

128

129

128

最低(円)

94

94

119

119

120

120

 

 (注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

 

5 【役員の状況】

男性13名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.1%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
会長

 

則 久 芳 行

昭和21年12月9日生

昭和44年4月

住友建設株式会社入社

※4

31,880

平成11年6月

同社土木本部PC営業統括部長

平成12年6月

同社取締役

平成13年6月

同社執行役員

平成15年1月

同社常務執行役員

平成15年4月

当社常務取締役、常務執行役員、土木事業本部副本部長兼PC営業統括部長

平成17年6月

当社専務取締役、専務執行役員

平成19年4月

当社取締役、執行役員副社長

平成20年4月

当社代表取締役

平成22年4月

当社代表取締役社長、執行役員社長

平成27年4月

当社代表取締役会長(現任)

代表取締役
社長

執行役員
社長

新 井 英 雄

昭和30年1月11日生

昭和52年4月

住友建設株式会社入社

※4

27,621

平成13年7月

同社土木本部土木統括部技術部長

平成15年4月

当社土木事業本部土木統括部土木技術部長、土木事業本部プロジェクト室リニューアルプロジェクト室長

平成22年4月

当社執行役員、東京土木支店長

平成23年4月

当社常務執行役員

平成24年6月

当社取締役

平成25年4月

当社専務執行役員

平成27年4月

当社代表取締役社長(現任)、執行役員社長(現任)

代表取締役

執行役員
副社長
 
監査・秘書・
広報・企画・
関連事業・
管理本部・事業開発推進本部・国際本部管掌
 
監査部担当役員
 
 

永 本 芳 生

昭和27年5月10日生

昭和50年4月

株式会社住友銀行入行

※4

22,800

平成16年5月

株式会社三井住友銀行営業審査第一部長

平成17年11月

SMFG企業再生債権回収株式会社代表取締役社長

平成19年6月

大和証券エスエムビーシー株式会社常勤監査役

平成21年9月

株式会社三井住友銀行 参与

平成22年3月

当社顧問

平成22年4月
 

当社執行役員副社長(現任)、監査部担当役員(現任)

平成22年6月
 

当社代表取締役(現任)、監査・広報・管理本部管掌(現任)

平成25年4月

当社秘書管掌(現任)

平成26年4月

当社企画・関連事業・事業開発推進本部・国際本部管掌(現任)

代表取締役

執行役員
副社長
 
安全・建築本部管掌
 
安全環境統轄部担当役員

廣 川 和 彦

昭和26年10月17日生

昭和49年4月

三井建設株式会社入社

※4

20,400

平成14年4月

同社東関東支店建築部長

平成15年4月

当社東関東支店建築部長

平成20年4月

当社東関東支店長

平成22年10月

当社執行役員

平成24年4月

当社常務執行役員

平成26年4月

当社専務執行役員

平成26年6月

当社取締役

平成28年4月

当社代表取締役(現任)、執行役員副社長(現任)、安全・建築本部管掌(現任)、安全環境統轄部担当役員(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

専務執行役員
 
建築本部長

三 森 義 隆

昭和31年3月12日生

昭和54年4月

住友建設株式会社入社

※4

21,400

平成12年1月

同社東京支店建築総括部建築部長

平成15年4月

当社東京建築支店建築総括部建築部長

平成23年4月

当社執行役員

平成25年4月

当社常務執行役員

平成27年4月

当社専務執行役員(現任)

平成27年6月

当社取締役(現任)

平成28年4月

当社建築本部長(現任)

取締役

専務執行役員
 
秘書室・広報室担当役員、
管理本部長

君 島 章 兒

昭和30年7月29日生

昭和54年4月

住友建設株式会社入社

※4

19,818

平成11年6月

同社管理本部総務部長

平成15年4月

当社国際事業部総務部長

平成23年4月

当社執行役員

平成24年4月

当社秘書室担当役員(現任)

平成25年4月

当社常務執行役員、広報室担当役員(現任)、管理本部長(現任)

平成25年6月

当社取締役(現任)

平成28年4月

当社専務執行役員(現任)

取締役

専務執行役員
 
企画部・関連事業部担当役員

佐 藤 友 彦

昭和29年3月31日生

昭和52年4月

三井建設株式会社入社

※4

22,500

平成14年2月

同社経営企画本部提携・統合戦略室長

平成15年4月

当社経営企画本部経営企画部次長

平成24年4月

当社執行役員、企画部・関連事業部担当役員(現任)

平成25年6月

当社取締役(現任)

平成26年4月

当社常務執行役員

平成28年4月

当社専務執行役員(現任)

取締役

 

北 井 久美子

昭和27年10月29日生

昭和51年4月

労働省入省

※4

平成4年6月

同省職業安定局地域雇用対策課長

平成6年6月

同省婦人局婦人福祉課長

平成8年4月

同省婦人局婦人政策課長

平成9年10月

同省女性局女性政策課長

平成11年7月

静岡県副知事

平成13年8月

中央労働委員会事務局次長

平成15年8月
 

厚生労働省大臣官房審議官
(雇用均等・児童家庭担当)

平成17年8月

同省雇用均等・児童家庭局長

平成18年9月

中央労働委員会事務局長

平成19年8月

厚生労働省退官

平成19年8月

中央労働災害防止協会専務理事

平成23年6月
 

宝ホールディングス株式会社社外監査役(現任)

平成24年10月

東京都公安委員会委員(現任)

平成26年6月
 

株式会社協和エクシオ社外取締役(現任)

平成26年6月

当社取締役(現任)

平成26年7月

勝どき総合法律事務所開設

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

 

笹 本 前 雄

昭和25年12月24日生

昭和49年4月

日本鋼管株式会社入社

※4

平成11年12月

同社総務・人事部門土地活用統括グループリーダー

平成13年4月

同社総務・人事部門法務・総務
統括グループリーダー

平成15年4月

JFEホールディングス株式会社総務・法務部門 理事

平成17年4月

同社常務執行役員 総務・法務部門長

平成17年8月

同社常務執行役員 総務部長

平成20年4月

同社専務執行役員

平成21年6月

JFEライフ株式会社代表取締役社長

平成24年6月

JFEホールディングス株式会社
監査役

平成28年6月

当社取締役(現任)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

 

野 崎 正 志

昭和29年7月28日生

昭和54年4月

住友建設株式会社入社

※5

19,700

平成13年4月

同社管理本部総務部長

平成15年4月

当社経営企画本部関連事業部長

平成21年1月

当社監査部長

平成23年6月

当社常勤監査役(現任)

常勤監査役

 

加 藤 善 行

昭和34年8月4日生

昭和57年4月

住友信託銀行株式会社入社

※5

10,800

平成18年6月

同社吉祥寺支店長

平成20年2月

同社リテール営業開発部長

平成21年4月

同社営業開発部長

平成22年5月

同社本店支配人 兼 業務監査部 副部長

平成24年4月

三井住友信託銀行株式会社 内部監査部 主管

平成24年6月

当社常勤監査役(現任)

常勤監査役

 

渡 辺 宗 樹

昭和28年7月14日生

昭和51年4月

三井建設株式会社入社

※5

6,600

平成14年4月

同社土木事業本部土木設計部長

平成15年4月

当社土木事業本部土木統括部土木設計第二部長

平成20年6月

当社土木営業本部土木営業管理部長

平成26年6月

当社常勤監査役(現任)

監査役

 

村  上  愛  三

昭和23年10月16日生

昭和49年4月

弁護士登録

※5

平成13年4月

日本弁護士連合会常務理事

平成17年7月

紀尾井総合法律事務所開設

平成24年6月

当社監査役(現任)

監査役

 

長 島   譲

昭和26年5月6日生

昭和50年4月

住友金属鉱山株式会社入社

※5

平成14年4月

同社金属事業本部亜鉛・鉛事業部播磨事業所長

平成14年10月

同社金属事業本部亜鉛・鉛事業部長

平成17年10月

同社情報システム部長

平成20年6月

同社資材部長

平成24年6月

住友金属鉱山管理(上海)有限公司総経理

平成25年10月
 

住友金属鉱山株式会社経営企画部担当部長

平成26年6月

当社監査役(現任)

203,519

 

 

 

※1 取締役北井久美子及び同笹本前雄は、社外取締役です。

2 常勤監査役加藤善行、監査役村上愛三及び同長島譲は、社外監査役です。

3 当社は、取締役会の意思決定機能及び経営監督機能と業務執行機能を分離し、明確にすることにより、取締
役会の活性化、業務執行体制の強化及び経営効率の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入してい
ます。

4 各取締役の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年3月期に係る定時株主総会
終結の時までです。

5 各監査役の任期は、会社法第336条第1項に定める期間です。

 

 

なお、平成29年6月29日現在の執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く。)は、次のとおりです。

 

役   名

氏   名

担  当  業  務

専務執行役員

春 日 昭 夫

技術本部長、国際本部 副本部長

専務執行役員

益 子 博 志

土木本部長

専務執行役員

杉 尾 裕 嗣

国際本部長

専務執行役員

端 戸 久仁夫

東京建築支店長

常務執行役員

大 槻 恒 久

土木本部 副本部長 兼 工事部門統括、調達センター(土木)担当役員

常務執行役員

相 良   毅

生産管理本部長 兼 土木生産システム部長

常務執行役員

三 宅   悟

事業開発推進本部長

常務執行役員


良 樹

 

国際支店長

常務執行役員

山 内   卓

建築本部 副本部長 兼 工事部門統括、調達センター(建築)担当役員

常務執行役員

石 川 真 吾

建築本部 副本部長 兼 営業部門統括

常務執行役員

佐 藤 孝 夫

土木本部 技術担当

常務執行役員

毛 利 俊 彦

大阪支店長

常務執行役員

碓 井 正 夫

建築本部 副本部長 兼 設計部門統括

常務執行役員

秋 月 伸 治

四国支店長

常務執行役員

雨 宮 幸 藏

東北支店長

常務執行役員

緒 方   滋

九州支店長

常務執行役員

加 島 賢 司

土木本部 副本部長 兼 営業部門統括、土木営業部長

執行役員

財 前 英 広

建築本部 本部次長

執行役員

山 地   斉

国際本部 副本部長

執行役員

長 谷 浩 志

管理本部 副本部長 兼 秘書室長

執行役員

栗 林 武 弘

土木本部 本部次長

執行役員

加 茂 裕 之

建築本部 本部次長

執行役員

岩 城 純 一

企画部長

執行役員

柴 田 雅 俊

土木本部 本部次長

執行役員

岩 井 正 文

建築本部 本部次長

執行役員

奥 井 善 之

東京土木支店長

執行役員

則 行 達 也

東京建築支店 副支店長

執行役員

片 桐 恵 三

中部支店長

 

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社グループは、効率的で公正な経営体制を構築し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上により、株主の皆様並びにお客様、地域社会、従業員等全てのステークホルダーとの親密な関係を維持し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、以下の5点をコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。

①迅速な経営意思決定

②戦略性の高い組織設計

③企業行動の透明性、合理性の確保

④適切な内部統制システムの整備

⑤適正なディスクロージャーによるアカウンタビリティの履行

この基本方針の下、企業集団としての適切な内部統制システムを構築・運用し、継続的にコンプライアンス体制の整備・強化に取り組み、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対し、迅速かつ的確な対応を行っています。

 

(会社機関の内容及び内部統制システムの構築及び運用の状況)

①  会社の機関の内容

・当社は、業務執行とこれに対する監視・監督のそれぞれの機能が十分に発揮される制度として、監査役制度及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」、執行役員による「業務執行」、監査役会及び会計監査人による「監査」の区分による組織体制により運営しており、これによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能していると判断しています。
また、企業経営の透明性、健全性を高めるため、社外監査役に加えて社外取締役を選任し、取締役会の意思決定機能及び監督機能を強化しています。

・取締役会は、当社の経営方針及びその他重要事項の審議・決定、報告などを行っています。原則として毎月1回、また必要に応じ随時開催しています。
取締役会では、各取締役が管掌する業務の執行状況を定期的に報告し、取締役会の業務執行監督機能を向上させています。

・取締役会の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、明確にすることにより、取締役会の活性化、業務執行体制の強化及び経営効率の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。

・取締役会の諮問機関として代表取締役及び非常勤の社外役員を構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置し、当社の役員報酬体系についての経営案につき、独立性、客観性の観点から慎重に検討の上、適切な助言・意見陳述を行い、取締役会は斯かる諮問委員会の助言・意見を参考に、個別の報酬を決定します。また、会長及び社長作成の後継者人事、役員人事の原案については、指名・報酬諮問委員会において「後継者基準」、「選任基準」を独自に定め、選任に係る透明性・公正性を確認の上、基準に照らして不合理な点の有無を評価します。取締役会は諮問委員会の評価を参考にして、後継者人事、役員人事を決議しています。

・業務執行上の重要事項の審議機関として主要な執行役員等で組成する経営会議を設けています。経営会議は取締役会の意思決定に基づく業務執行の迅速化を図り、業務の効率性を高めるために、原則として週1回、また必要に応じ随時開催しています。

・経営会議の諮問機関として各種委員会を設置し、業務執行における機動的かつ的確な意思決定を確保しています。経営会議の諮問機関として設置している委員会には、当社が社会的責任を遂行するための重要方針、コンプライアンス体制の整備などを審議する内部統制委員会をはじめ各種委員会があり、取締役もしくは執行役員を委員長として組成し、必要に応じ随時開催しています。

・監査役会は、監査状況等の報告を受け、監査に関わる重要事項の審議・協議、決議を行っています。原則として毎月1回、また必要に応じ随時開催しています。現在、監査役は5名であり、3名が社外監査役です。また、監査役は代表取締役と定期的に意見交換会を開催し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めています。

・監査役の職務を補助する専属の使用人(以下、「補助使用人」といいます。)を1名配置し、補助使用人が属する組織として、監査役直属の監査役室を設置しており、当該体制を維持しつつ、更なる機能強化を検討しています。また、補助使用人に対する指揮命令権は監査役のみが有し、補助使用人は全ての取締役からの独立性が保障され、人事異動、人事評価等に関しては、常勤監査役の事前同意を要することとしています。

 

②  当社定款の規定について

・取締役の員数
当社の取締役は、18名以内とする旨を定款で定めています。

・取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。

・自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の実現のために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款で定めています。

・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定によるものとされる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

・取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役との責任限定契約
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額とする旨を定款で定めています。

・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。

③  内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

・当社及び当社グループは企業集団としての価値を高めるため、継続的にコンプライアンス体制の整備・強化に取り組み、経営に重大な影響を及ぼすリスクに対し、迅速かつ的確な対応を図り、ステークホルダー並びに社会に向けて適正な情報開示を行い、透明性の高い企業集団を形成することを内部統制システムに関する基本方針としています。

・コンプライアンス体制の整備については、当社の役員・社員及び当社グループの役職員が公正な企業活動を行っていくための行動指針として「企業行動憲章」並びに補助解説書としての「法令等詳説」(暴力団対策法の概要及び反社会的勢力排除に係る当社の対応を含みます。)を作成し、健全な事業活動の推進に取り組んでいます。

・内部統制システムに係る基本方針については、多年度に亘る継続的取り組みとして、毎事業年度に見直しを行っています。また、四半期毎に内部統制委員会を開催し、その進捗状況及び内部統制システムの運用上見出された問題点等の是正・改善状況並びに必要に応じて講じられた再発防止策への取組状況を報告し、運用状況についてモニタリングを行っています。その結果を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めています。平成28年4月20日に取締役会にて決議された「内部統制システムに係る平成28年度基本方針」の概要は、以下のとおりです。

 

-「内部統制システムに係る平成28年度基本方針」の概要-

イ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 ・役員、社員(出向受入社員、派遣社員等を含む。)及び関係会社幹部等に対し、企業行動憲章・法令等詳説の周知活動や建設業法をはじめとする業務に関係する法令等の法令遵守教育を継続的に実施することにより、個人及び組織のコンプライアンスの向上を図り、より高い企業倫理を確立する。

・財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する基本的計画及び方針」に基づき、財務報告に係る内部統制を運用する。

・監査部は、当社の内部統制システムの構築・運用状況を全社的に監視する部署として、各部署のモニタリング体制及び内部統制システムに係る基本方針に定める個々の手続きの有効性を検証・評価し、必要に応じてその改善を本店主管部署に促す。(以下の基本方針ロ、ハ、ニ及びホの各項目についても同様に必要に応じて改善策を促す。)

 

・内部通報制度及びハラスメント相談窓口制度の適切な運用により、通報者が不利益にならないように配慮するとともに、牽制機能と自浄作用を強化し、より高い企業倫理を確立することにより、企業の透明性を図る。

・内部統制システムに係る基本方針に基づく活動の進捗状況(リスク事象の顕在化に係る個別事象の報告を含む。)については、企画部を担当する取締役が、四半期毎に取締役会に報告する。(以下の基本方針ロ、ハ、ニ及びホの各項目についても同様に報告する。)なお、取締役は、当該事業年度に係る内部統制システムの運用状況に関する評価を事業報告に記載する。

ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る文書については、法令に別段の定めがない限り、「文書管理規則」に則り、関連資料とともに、各所管部署が適正に保存・管理を行い、取締役及び監査役からの閲覧要請に対応する。

・「情報セキュリティ基本方針」に基づく情報セキュリティに関する規定(ISMSマニュアル等)により、当社の保有する情報の保護・共有・活用の促進が可能な体制を整備する。また、ISMS教育を通じてISMS施策を徹底し、情報の流出防止に向けて、継続的に注意を喚起する。

ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規則」に基づくリスク管理体制の構築・運用とその改善を継続することによりリスク管理の実効性を高め、当社の事業運営に影響を及ぼす恐れのあるリスクの低減及び顕在化防止を徹底する。

・当社の事業遂行にあたって潜在する重要なリスクを案件毎に精査し、リスクの顕在化防止を徹底するとともに、情報の共有と確実・迅速な伝達により顕在化した事象に即応できる体制を強化する。

・人的・物的損害あるいは社会的信用の失墜により、当社の経営または事業活動に重大な影響を与える、または与える可能性のあるリスクの顕在化に対応するため、「危機管理規則」の浸透と定着を図る。また、具体的なリスク事例を踏まえた危機管理に関する教育を実施する。

・大規模災害等の発生に対応し、損失の軽減を図るため、「事業継続計画(BCP)」に定める体制を維持する。また、首都直下地震等の巨大災害への対応のため、BCPの実効性の継続的な検証・見直しを適時行う。

ニ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会の意思決定機能及び業務執行の監督機能と、執行役員の業務執行機能を明確に区分することで、経営効率の向上と業務執行の権限と責任を明確化する。また、原則毎月1回開催する取締役会において、各取締役が管掌する業務の執行状況を定期的に報告する。

・主要な執行役員等で経営会議を組成し、当社及び当社グループの業務執行に関する重要な経営課題について、多面的かつ効率的な検討を加えるとともに、意思決定の迅速化を図る。

・年度経営計画については、責任者である執行役員等及び支店長で構成する拡大経営会議において進捗状況を把握するとともに、各本部・各支店へのヒアリング、トップへの報告を密に行い、個別工事の損益管理を徹底することにより、計画の実効性向上を図る。また、計画の進捗状況を四半期開示に合わせ、取締役会に報告する。

ホ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「経営理念」「企業行動憲章」等、当社グループにおいて基本的な考え方を共有するとともに、関係会社管理規則に基づく管理を実施し、関係会社各社の実状に即したコンプライアンス体制、リスク管理体制の構築を指導・支援する等、実効性のある内部統制システムの構築・運用に継続的に取り組む。

・関係会社取締役社長等による職務執行の状況報告会等の機会を定期的に設け、当該状況報告会等を通じて、各社の年度経営計画の進捗状況をモニタリングし、各社の計画達成について指導・支援を行う。

・監査部は、関係会社各社の実状に即した内部統制システムの構築・運用状況について監査を実施する。また、関係会社所管部署(関連事業部・国際支店)は、監査指摘事項の再発防止に向け、関係会社に対し継続的に監視・指導を行うとともに、他の関係会社にも注意を促す。

へ 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助する専属の使用人(以下、「補助使用人」という。)を1名配置し、補助使用人が属する組織として、監査役直属の監査役室を設置している。当該体制を維持しつつ、更なる機能強化を検討する。また、補助使用人に対する指揮命令権は監査役のみが有し、補助使用人は全ての取締役からの独立性が保障され、人事異動、人事評価等に関しては、常勤監査役の事前同意を要することとしている。なお、補助使用人には、監査役の指示に基づき監査役監査遂行上必要な情報を社内及び関係会社等から収集する権限が付与されている。

 

ト 当社の監査役への報告に関する体制及び報告を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・内部通報窓口は、内部通報があった場合には、経営陣へ報告を行うと同時に、監査役にも遺漏なく報告を行う。

・当社の取締役及び使用人、並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人等から報告を受けた者は、当社及び関係会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告を行う。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて当社の取締役及び使用人、並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人等に対して報告を求めることができる。なお、これらの報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことはない。

・監査役が出席する会議、閲覧する資料及び監査役に定例的あるいは臨時的かつ速やかに報告すべき事項を具体的に定め、代表取締役及びその他の取締役等はこれを社内各部署の長に対し周知徹底する。

チ 当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払等の手続き・処理等に関する事項

・監査役は、監査の実施のために社外の専門家に助言を求めまたは調査の実施等を自由に委託することができ、それに伴い生じる前払いを含む費用の発生について、会社はこれらが当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

リ 当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・定期的な代表取締役との意見交換、内部監査部門との情報交換、IT環境の整備、監査役監査の重要性と有用性に対する代表取締役及びその他の取締役等の更なる理解促進により、監査役監査の実効性の維持・向上を図る。

 

④  当社のコーポレート・ガバナンス体制

 当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

 


 

⑤  監査役監査の状況

・当報告書の提出日現在、監査役の人数は5名であり、内訳は常勤監査役が3名、非常勤監査役が2名です。また、監査役5名のうち社外監査役は3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)です。

・社内より監査役(常勤)を2名選任しています。監査役野崎正志は、総務、法務等の幅広い業務経験に加え内部監査部門にも携わってきており、当社の業務に係る豊富な知識、監査実務の専門性を有しています。監査役渡辺宗樹は、土木設計、営業管理部門等の業務経験を有し、当社業務に係る豊富な知識を有しています。また、両監査役とは会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償限度額は、法令の定める最低責任限度額です。

・監査役監査においては、監査役会で定めた「監査役監査基準」及びそれと一体を成す「内部統制システムに係る監査の実施基準」に準拠し、監査役会で決議した監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門、その他の社員等と意思疎通を図り、情報収集及び監査環境の整備に努めています。また、取締役会、経営会議等重要な会議に出席するとともに、取締役及び社員等からその職務の執行状況の報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本店及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しています。

・内部統制システムに係る基本方針(取締役会決議)の内容の相当性を判断するため、取締役及び社員等から内部統制システムの構築及び運用状況について報告を受け、監視及び検証しています。

・関係会社については、関係会社の取締役及び監査役と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて関係会社に対し事業報告を求め、その業務及び財産の状況を調査しています。

・更に、会計監査人による会計監査の方法及び結果の相当性を判断するための監視・検証活動の一環として、会計監査人と適宜会合を持ち(平成28年度は10回)、監査の方法を含む監査計画、監査の実施状況、監査の結果見い出された問題点、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況に対する評価等について報告及び説明を受けています。また、監査役からも監査の実施状況を説明し、率直な意見交換を通じてコミュニケーションの強化に努めています。

・内部監査部門である監査部とは原則として毎月会合を持ち、監査計画、監査実施状況、監査の結果見い出された問題点等について詳細に報告を受けるなど、情報の共有を図るとともに、組織的かつ効率的監査の実施に努めています。

・また、監査役は、全社的なリスク管理の統括部署である企画部、コンプライアンスの所管部署である法務部、財務報告に係る内部統制の取り纏め部署である経理部等から必要に応じ随時報告を受けるなど、内部統制部門と密接な関係を維持することにより、内部統制システムの構築及び運用状況の監査の実効性及び効率性の確保に努めています。

・社外取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題について意見交換し、認識の共有に努めています。

⑥  社外取締役及び社外監査役との関係

・当報告書の提出日現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名です。

・社外取締役の選任に関しては、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に資するよう豊富な業務経験を有する人材を招聘することとしています。

・社外取締役2名は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員として指定しています。

・社外取締役北井久美子氏は、勝どき法律事務所弁護士、株式会社協和エクシオ社外取締役、宝ホールディングス株式会社社外監査役及び東京都公安委員会委員を兼職していますが、これらの企業等と当社との間には開示すべき関係はありません。同氏は、当社と利害関係は無く、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いことから、独立性は確保されていると判断しています。

社外取締役笹本前雄氏は、JFEホールディングスグループの出身であり、経営に関する豊富な経験を有しています。同氏は、当社と利害関係は無く、また、当社グループと同社グループの年間取引金額のそれぞれの連結売上高に対する比率等に照らして、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いことから、独立性は確保されていると判断しています。

・社外監査役の選任に際しては、監査の実効性の向上と監査役会の活性化により、監査機能が最大限発揮されることを期待して、他業種で豊富な業務経験を有する人材を招聘しています。

・社外監査役3名は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員として指定しています。

 

・社外監査役加藤善行氏は、三井住友信託銀行株式会社の出身であり、信託銀行における専門的かつ幅広い経験・知識を有しています。また、同氏は、当社と利害関係は無く、当社グループの同社グループからの借入額の当社連結総資産に対する割合等に照らして、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いことから、独立性は確保されていると判断しています。

社外監査役村上愛三氏は、紀尾井総合法律事務所代表者所長弁護士であり、弁護士としての専門的な知識・経験を有しています。なお、同事務所と当社との間には、開示すべき関係はありません。同氏は、当社と利害関係は無く、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いことから、独立性は確保されていると判断しています。

社外監査役長島譲氏は、住友金属鉱山株式会社の出身であり、経営に関する豊富な経験を有しています。同氏は、当社と利害関係は無く、また、当社グループと同社グループの年間取引額のそれぞれの連結売上高に対する比率等に照らして、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いことから、独立性は確保されていると判断しています。

・当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」等を参考にしています。

・社外取締役、社外監査役とは、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償限度額は、法令の定める最低責任限度額です。

⑦  会計監査の状況

・会計監査は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査並びに金融商品取引法監査を受けています。

 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

指定有限責任社員
業務執行社員

内 田 英 仁

新日本有限責任監査法人

清 水 芳 彦

 

(注)  継続監査年数については、業務執行社員の全員が7年以内であるため記載を省略しています。

 

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  8名    その他  14名

 

(役員報酬の内容)

  ① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

員数
(名)

報酬等の総額
(百万円)

 

 

 

基本報酬

賞与

その他

取締役
(社外取締役を除く。)

8

116

116

監査役
(社外監査役を除く。)

2

26

26

社外役員

5

39

39

 

  (注)1  上表の員数には、平成28年6月29日開催の第13期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名が含まれています。

    2  使用人兼務取締役(3名)の使用人給与相当額は上表支給額とは別枠であり、その額は25百万円です。

    3  期末現在の取締役は9名(うち社外取締役2名)、監査役は5名(うち社外監査役3名)です。

 

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しています。なお、平成13年6月28日開催の定時株主総会での決議により、取締役の報酬限度額は月額総額25百万円以内とし、平成15年2月14日開催の臨時株主総会での決議により、監査役の報酬限度額は月額総額6百万円以内となっています。

 

 

(株式の保有状況)

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

118銘柄

貸借対照表計上額の合計額

9,760百万円

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

東海旅客鉄道株式会社

101,000

2,010

出資先との関係の維持

住友不動産株式会社

506,000

1,666

出資先との関係の維持

三井不動産株式会社

367,000

1,030

出資先との関係の維持

住友林業株式会社

416,800

538

出資先との関係の維持

キヤノン株式会社

150,000

503

出資先との関係の維持

西日本旅客鉄道株式会社

50,000

347

出資先との関係の維持

住友金属鉱山株式会社

282,477

315

出資先との関係の維持

株式会社フジ

127,980

296

出資先との関係の維持

旭コンクリート工業株式会社

290,000

176

出資先との関係の維持

大日本印刷株式会社

170,124

170

出資先との関係の維持

東日本旅客鉄道株式会社(注)

10,000

97

出資先との関係の維持

大王製紙株式会社(注)

76,498

72

出資先との関係の維持

名古屋鉄道株式会社(注)

100,000

52

出資先との関係の維持

太平洋興発株式会社(注)

404,675

31

出資先との関係の維持

リンテック株式会社(注)

12,000

24

出資先との関係の維持

住友化学株式会社(注)

37,957

19

出資先との関係の維持

ヤマエ久野株式会社(注)

12,384

12

出資先との関係の維持

アサヒグループホールディングス株式会社(注)

1,000

3

出資先との関係の維持

住友商事株式会社(注)

1,447

1

出資先との関係の維持

住友電気工業株式会社(注)

1,000

1

出資先との関係の維持

MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社(注)

344

1

出資先との関係の維持

三井金属エンジニアリング株式会社(注)

1,000

0

出資先との関係の維持

住友ベークライト株式会社(注)

1,571

0

出資先との関係の維持

京阪電気鉄道株式会社(注)

795

0

出資先との関係の維持

住友重機械工業株式会社(注)

1,259

0

出資先との関係の維持

株式会社住友倉庫(注)

1,000

0

出資先との関係の維持

住友精化株式会社(注)

1,000

0

出資先との関係の維持

日本製粉株式会社(注)

600

0

出資先との関係の維持

株式会社伊予銀行(注)

740

0

出資先との関係の維持

株式会社明電舎(注)

1,000

0

出資先との関係の維持

 

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しています。

 

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

東海旅客鉄道株式会社

101,000

1,832

出資先との関係の維持

住友不動産株式会社

506,000

1,460

出資先との関係の維持

三井不動産株式会社

367,000

871

出資先との関係の維持

住友林業株式会社

416,800

704

出資先との関係の維持

キヤノン株式会社

150,000

520

出資先との関係の維持

住友金属鉱山株式会社

282,477

447

出資先との関係の維持

西日本旅客鉄道株式会社

50,000

362

出資先との関係の維持

株式会社フジ

127,980

311

出資先との関係の維持

大日本印刷株式会社

170,124

204

出資先との関係の維持

旭コンクリート工業株式会社

290,000

201

出資先との関係の維持

大王製紙株式会社(注)

76,498

108

出資先との関係の維持

東日本旅客鉄道株式会社(注)

10,000

96

出資先との関係の維持

名古屋鉄道株式会社(注)

100,000

50

出資先との関係の維持

太平洋興発株式会社(注)

404,675

39

出資先との関係の維持

リンテック株式会社(注)

12,000

28

出資先との関係の維持

住友化学株式会社(注)

37,957

23

出資先との関係の維持

ヤマエ久野株式会社(注)

13,144

14

出資先との関係の維持

アサヒグループホールディングス株式会社(注)

1,000

4

出資先との関係の維持

住友商事株式会社(注)

1,447

2

出資先との関係の維持

住友電気工業株式会社(注)

1,000

1

出資先との関係の維持

MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス株式会社(注)

344

1

出資先との関係の維持

三井金属エンジニアリング株式会社(注)

1,000

1

出資先との関係の維持

住友ベークライト株式会社(注)

1,571

1

出資先との関係の維持

住友重機械工業株式会社(注)

1,259

0

出資先との関係の維持

住友精化株式会社(注)

200

0

出資先との関係の維持

三井化学株式会社(注)

1,305

0

出資先との関係の維持

株式会社住友倉庫(注)

1,000

0

出資先との関係の維持

株式会社伊予銀行(注)

740

0

出資先との関係の維持

京阪ホールディングス株式会社(注)

795

0

出資先との関係の維持

株式会社阿波銀行(注)

724

0

出資先との関係の維持

 

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しています。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

74

104

連結子会社

45

42

119

147

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社及び在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して、監査報酬及び税務コンサルタント費用等を31百万円支払っています。

当連結会計年度

当社及び在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して、監査報酬及び税務コンサルタント費用等を40百万円支払っています。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

特段の方針は策定していませんが、監査報酬の決定にあたっては、会計監査人と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しています。